[公告]沃森生物：2014年度、2015年1-6月备考财务报告及其审计报告
云南沃森生物技术股份有限公司 2014年度、2015年1-6月 备考财务报告及其审计报告 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一五年十月十三日 审计报告 XYZH/2015KMA30083 云南沃森生物技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称云南沃森公司）的备 考财务报表，包括2015年6月30日、2014年12月31日的备考合并资产负债表，2015 年1-6月、2014年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注。上述财务报表已由云南 沃森公司管理层按照备考财务报表附注四所述的备考财务报表的编制基础编制。 一、管理层对财务报表的责任 管理层负责按照备考财务报表附注四所述的备考财务报表的编制基础编制备考财 务报表，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以使备考财务报表不存在由于舞弊 或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对备考财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守 职业道德守则，计划和实施审计工作以对备考财务报表是否不存在重大错报获取合理保 证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关备考财务报表金额和披露的审计证据。选 择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的备考财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与备考财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 备考财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，云南沃森公司上述备考财务报表已按照备考财务报表附注四所述的备考 财务报表的编制基础编制，在所有重大方面公允反映了云南沃森公司2015年6月30日、 2014年12月31日的备考财务状况，以及2015年1-6月、2014 年度的备考经营成果。 四、编制基础 我们提醒财务报表使用者关注备考财务报表附注四所述的备考财务报表的编制基 础。云南沃森公司编制的备考财务报表仅为了满足本次向中国证券监督管理委员会报送 重大资产重组文件的要求。因此，备考财务报表可能不适于其他用途。本段内容不影响 已发表的审计意见。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张为 中国注册会计师：杨文华 中国 北京 二〇一五年十月十三日 备考合并资产负债表 2015年6月30日 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 七、1 457,916,199.70 584,207,985.19 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 七、2 5,960,777.88 44,118,133.64 应收账款 七、3 601,115,596.88 418,177,013.71 预付款项 七、4 56,047,722.60 49,740,535.59 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 七、5 1,602,163.56 3,082,425.20 应收股利 其他应收款 七、6 879,469,123.85 965,614,754.62 买入返售金融资产 存货 七、7 173,965,176.97 155,676,113.32 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 - 其他流动资产 七、8 3,025,497.55 97,326.00 流动资产合计 2,179,102,258.99 2,220,714,287.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 七、9 118,500,000.00 118,500,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 七、10 468,472,667.14 476,323,314.47 投资性房地产 七、11 7,794,880.59 固定资产 七、12 484,253,356.32 518,791,188.45 在建工程 七、13 810,225,177.71 767,900,319.32 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 七、14 203,254,082.50 165,569,985.91 开发支出 七、15 964,748,523.80 888,158,295.95 项目 附注 期末余额 年初余额 商誉 七、16 950,720,621.59 689,493,481.27 长期待摊费用 七、17 48,351,167.81 51,580,455.72 递延所得税资产 七、18 79,452,986.32 70,684,832.79 其他非流动资产 非流动资产合计 4,135,773,463.78 3,747,001,873.88 资产总计 6,314,875,722.77 5,967,716,161.15 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 备考合并资产负债表（续） 2015年6月30日 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司单位：人民币元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 七、20 865,000,000.00 1,036,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债 衍生金融负债 应付票据 七、21 17,104,600.00 应付账款 七、22 209,606,898.11 161,245,475.14 预收款项 七、23 15,568,542.80 14,836,645.55 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 七、24 4,423,588.66 16,352,058.03 应交税费 七、25 629,990.31 13,891,743.97 应付利息 七、26 55,288,795.89 6,472,602.74 应付股利 - - 其他应付款 七、27 489,293,007.69 148,557,783.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 七、28 21,751,697.77 18,051,808.39 流动负债合计 1,678,667,121.23 1,415,408,117.78 非流动负债： 长期借款 应付债券 七、29 992,160,300.43 990,756,257.59 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 七、30 189,198,188.51 108,560,678.03 项目 附注 期末余额 年初余额 递延所得税负债 七、18 246,155,728.85 241,011,269.10 其他非流动负债 非流动负债合计 1,427,514,217.79 1,340,328,204.72 负债合计 3,106,181,339.02 2,755,736,322.50 所有者权益： 股本 七、31 536,577,982.00 302,577,982.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 七、32 1,793,428,320.10 2,037,981,802.86 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 七、33 36,890,419.73 36,890,419.73 一般风险准备 未分配利润 七、34 595,878,042.48 684,958,969.51 归属于母公司股东权益合计 2,962,774,764.31 3,062,409,174.10 少数股东权益 245,919,619.44 149,570,664.55 股东权益合计 3,208,694,383.75 3,211,979,838.65 负债和股东权益总计 6,314,875,722.77 5,967,716,161.15 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 合并利润表 2015年1-6月 编制单位：云南沃森生物技术股份有限公司单位：人民币元 项目 附注 本年发生额 上年发生额 一、营业总收入 七、35 413,747,314.68 719,021,311.05 其中:营业收入 七、35 413,747,314.68 719,021,311.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 七、35 494,249,314.72 1,151,073,293.38 其中：营业成本 七、35 228,609,984.23 406,956,301.66 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 七、36 3,026,188.50 7,458,586.65 销售费用 七、37 73,686,462.11 187,472,228.37 管理费用 七、38 106,040,860.08 307,290,265.36 财务费用 七、39 63,536,648.53 154,156,279.97 资产减值损失 七、40 19,349,171.27 87,739,631.37 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填 列） 投资收益（损失以“－”号填列） 七、41 -4,367,870.06 560,213,409.88 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 七、41 -7,850,647.33 -5,476,685.53 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） -84,869,870.10 128,161,427.55 加：营业外收入 七、42 6,240,542.68 15,745,771.07 其中：非流动资产处置利得 七、42 80,843.62 1,370,597.28 减：营业外支出 七、43 3,451,942.29 5,949,893.35 其中：非流动资产处置损失 七、43 109,881.70 2,011,191.56 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -82,081,269.71 137,957,305.27 减：所得税费用 七、44 4,504,185.20 41,252,160.07 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -86,585,454.91 96,705,145.20 归属于母公司股东的净利润 -77,380,927.04 120,776,711.67 少数股东损益 -9,204,527.87 -24,071,566.47 项目 附注 本年发生额 上年发生额 六、其他综合收益的税后净额 - - 归属母公司所有者的其他综合收益的税 后净额 - - （一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益 - - 1.重新计量设定受益计划净负债 或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重 分类进损益的其他综合收益中享有的份 额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 - - 1.权益法下在被投资单位以后将 重分类进损益的其他综合收益中享有的 份额 2.可供出售金融资产公允价值变 动损益 3.持有至到期投资重分类为可供 出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 -86,585,454.91 96,705,145.20 归属于母公司股东的综合收益总额 -77,380,927.04 120,776,711.67 归属于少数股东的综合收益总额 -9,204,527.87 -24,071,566.47 八、每股收益： （一）基本每股收益 -0.14 0.23 （二）稀释每股收益 -0.14 0.23 法定代表人：主管会计工作负责人：会计机构负责人： 云南沃森生物技术股份有限公司备考财务报表附注 2014年度、2015年1-6月 （本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示） 一、 公司的基本情况 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称本公司或云南沃森，在包含子公司时统称本 集团）系经云南省工商行政管理局批准，于2009年6月25日在昆明市成立的股份有限公司， 企业法人营业执照注册号为530000100012970，注册地址：昆明市高新开发区北区云南大学 科技园2期A3幢4楼。法定代表人：李云春。 本公司前身系云南沃森生物技术有限公司（以下简称沃森生物有限），成立于2001 年1月16日。2009年6月22日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东作为股份有限 公司的发起人，以其持有的截至2009年5月31日的审定净资产按1:0.9662比例折股， 整体变更为股份有限公司。截至2009年5月31日的审定净资产为77,626,523.60元，该 净资产折合股本75,000,000.00元，其余部分2,626,523.60元计入资本公积。信永中和会 计师事务所为本次变更出具了XYZH/2007SZA2032-2号验资报告，本公司于2009年6 月25日完成了工商登记变更手续。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1440号批准，本公司于2010年11月1日公 开发行人民币普通股2,500万股，并于2010年11月12日在深圳证券交易所上市交易， 公开发行后股本总额变更为10,000万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了 XYZH/2010SZA2004号验资报告，本公司于2010年12月9日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2011年4月25日召开的2010年度股东大会决议，本公司以2010年12月31 日的总股本10,000万股为基数,以资本公积金转增股本，每10股转增5股,共计转增股本 5,000万股,本次变更后，本公司总股本为15,000万股。 根据本公司2012年4月13日召开的2011年度股东大会决议，本公司以2011年12月31 日的总股本15,000万股为基数，以资本公积金转增股本，每10股转增2股，共计转增股本 3,000万股。截至2012年6月30日，本公司总股本为18,000万股。 根据本公司2012年8月14日召开的2012年第一次临时股东大会通过的《云南沃森生 物技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《关于提请股东大会授 权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，2012年9月4日第一届董事会第二十七次 会议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和修改后的章程规定，本公司授 予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员限制性股票，向激励对象定 向发行人民币普通股股票223.20万股（每股面值1元），授予日为2012年9月4日，变更后 的总股本为18,223.20万股。信永中和会计师事务所为本次变更出具了XYZH/ 2012SZA2004-2号验资报告，本公司于2012年10月23日完成了工商登记变更手续。 根据本公司2013年8月29日召开的2013年第六次临时股东大会决议通过的《关于终止 公司限制性股票股权激励计划及回购注销已授予限制性股票的议案》以及《关于公司减 少注册资本的议案》和修改后的章程规定，本公司按调整后的回购价格21.41元/股将原授 予黄镇、张翊、徐可仁、王云华等65位高管及核心技术人员的尚未获解锁限制性股票， 由本公司全部回购注销，同时减少本公司注册资本，变更后的总股本为18,000.00万元。 已经信永中和会计师事务所出具了XYZH/2013KMA3011号减资报告。 根据本公司2014年5月6日召开的2013年年度股东大会审议，本公司以2013年12月31 日总股本18,000.00万股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增3股，共计 转增股本5,400.00万股，截至2014年12月31日，转增后公司股本为23,400.00万股。 根据本公司2015年4月14日召开的2014年年度股东大会审议，本公司以2014年12月31 日公司股份总数234,000,000股为基数，以资本公积每10股转增10股，合计转增股本 234,000,000 股, 截至2015年6月30日，转增后公司股本为46,800.00万股。 本公司属生物制药行业，经营范围主要为：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）； 生物项目的引进、合作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发，生物制品、生物 类药品及相关材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 本公司的职能管理及业务部门包括总裁办公室、人力资源部、财务部、运营管理部、审 计监察部、营销中心、质量与生产管理中心、技术中心、供应链管理中心、业务发展中心等。 二、 合并财务报表范围 本集团合并财务报表范围包括玉溪沃森生物技术有限公司（以下简称玉溪沃森）； 江苏沃森生物技术有限公司（以下简称江苏沃森）；上海沃森生物技术有限公司（以下 简称上海沃森）；上海沃森医药科技有限公司（以下简称上海沃森医药科技）；非同一 控制下企业合并取得的山东实杰生物药业有限公司（以下简称山东实杰）及其下属全资 子公司圣泰（莆田）药业有限公司（以下简称圣泰莆田）、宁波普诺生物医药有限公司 （以下简称宁波普诺）、重庆倍宁生物医药有限公司（以下简称重庆倍宁）；上海泽润 生物科技有限公司（以下简称上海泽润）及其下属子公司上海泽润安珂生物制药有限公 司（以下简称泽润安珂）；云南鹏侨医药有限公司（以下简称云南鹏侨）；嘉和生物药 业有限公司(以下简称嘉和生物)及其下属全资子公司上海嘉和生物科技有限公司（以下 简称上海嘉和）、玉溪嘉和生物科技有限公司（以下简称玉溪嘉和）。 与上年相比，本期新增纳入合并范围的企业为重庆倍宁、玉溪嘉和、上海沃森医药 科技。 详见本附注“八、合并范围的变化”及本附注“九、在其他主体中的权益”相关内容。 三、 拟进行的重大资产购买项目情况 1. 发行股份购买资产情况 根据公司第二届董事会第三十五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金的议案》，本公司拟通过发行股份购买新余方略知润投资管理中心（有限合伙） 持有的上海泽润33.53%股权和嘉和生物15.45%的股权（以下简称本次交易）；本次交易前 上海泽润和嘉和生物已经成为本公司的控股子公司，本次交易完成后，上海泽润和嘉和生物仍为 本公司的控股子公司。 上海立信资产评估有限公司对截至2015年6月30日的嘉和生物、上海泽润股东全 部权益价值进行评估，并分别于2015年8月17日、2015年9月6日出具了信资评报字 （2015）第267号、第266号资产评估报告，评估值分别为139,800.00万元(嘉和生物 2015年9月11日完成增资50,000.00万元)、142,000.00万元。参考本期上海立信评估 结果、合并日股权收购日约定的里程碑有关研发项目实施进度并经各方友好协商，确认 本次交易中上海泽润33.53%股权的初步对价为32,800.00万元，嘉和生物15.45%股权的 初步对价为27,000.00万元，本公司拟向方略知润购买定价合计为59,800.00万元。 本次交易涉及的发行股份购买资产的发行价格为公司关于第二届董事会第三十四 次会议决议公告日前120个交易日交易均价的90%，即26.17元/股，发行22,850,593股， 考虑到复牌前除权除息，价格调整为8.72元/股，发行68,577,982股；募集配套资金采 用询价发行，金额不超过59,800.00万元。本次备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的 配套募集资金的发行事项。 公司拟以询价方式向不超过五名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套 资金主要用于支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出、支付嘉和生物和上海泽润 的研发费用支出。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发 行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 2.本次发行股份购买资产基本情况 （1）上海泽润生物科技有限公司 上海泽润于2003年5月7日成立，取得注册号310115000758476的企业法人营业 执照。经上海市人民政府商外资沪浦独资字[2011]2031号批准证书批准，江苏新华化工 机械有限公司和华邦嵩分别将其全部股份转让予惠生（中国）投资有限公司，上海泽润 变更为外商独资企业（台港澳法人独资）。根据2011年5月10日公司股东大会，增加 注册资本78,460,000.00美元，变更后注册资本80,000,000.00美元。 根据2013年3月27日股东会决议和2013年4月28日上海市商务委员泸商外资批 【2013】1434号文件，原股东惠生（中国）投资将其持股的40.609%以121,828,000.00 元人民币（折合美元3,248.7200万元）转让给云南沃森生物技术股份有限公司，3.0573% 以9,172,000.00元人民币（折合美元2,445,840.00元）转让给新疆翠文股权投资合伙企 业，除受让转股外，沃森生物增资人民币143,172,000.00元（折合22,026,462.00美元, 汇率为1比6.5）；翠文投资增资35,828,000.00元（折合5,512,000.00美元,汇率为1比 6.5），变更后本集团注册资本人民币 688,982,052.26元（折合107,538,462.00美元，汇 率为1比6.41）。 截至2015年6月30日，惠生（中国）投资出资人民币288,288,667.40元（折合 45,066,960.00美元，汇率为1比6.41），占认缴注册资本的41.91%，占实缴注册资本 的52.03%；沃森生物出资人民币349,532,992.66 元（折合54,513,662.00美元，汇率为 1比6.41），占认缴注册资本的50.69%，占实缴注册资本的43.87%；翠文投资出资人 民币51,160,392.20 元（折合7,957,840.00美元，汇率为1比6.41），占认缴注册资本的 7.40%，占实缴注册资本的4.10%。 根据2015年6月18日股权转让协议，惠生投资向方略知润转让其所持有的泽润生 物33.53%股权，上海泽润于2015年7月3日修改了公司章程并于2015年7月13日在 中国（上海）自由贸易试验区管局完成了股东变更备案登记。截止备考表日，云南沃森 认缴出资5451.3662万美元（占注册资本比例为50.69%）、实缴出资3799.4892万美元 （占实收资本比例为43.87%）；翠文投资795.784万美元（占注册资本比例为7.40%）、 实缴出资354.8240万美元（占实收资本比例为4.10%）；方略知润3605.5719万美元（占 注册资本比例为33.53%）、实缴出资3605.5719万美元（占实收资本比例为41.63%）；、 惠生投资901.1241万美元（占注册资本比例为8.38%）、实缴出资901.1241万美元（占 实收资本比例为10.40%）。 公司住所地：中国（上海）自由贸易试验区爱迪生路333号；法定代表人：杨忠东； 经营范围：疫苗的生产，销售自产产品；生物制品、食品、医疗及天然提取物领域内的 研究开发，自有研发成果转让，并提供相关的技术咨询、技术服务；生物制品、化工产 品（危险品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口等。 （2）嘉和生物药业有限公司 嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和生物”），原名欣润（上海）生物药业有限公司， 于2007年12月4日成立，企业法人营业执照注册号为310115400236918，系经上海市人民 政府商外资沪张独资字[2007]4136号文件批准成立，由惠生控股（集团）有限公司（以下简 称“惠生集团”）投资的外商独资企业，注册资本10,000,000.00美元。 2011年5月根据上海市张江高科技园区管理委员会《关于同意嘉和生物药业有限公司股 权转让及增加注册资本的批复》，原股东惠生集团将其持有嘉和生物的全部股权转让给惠生 （中国）投资有限公司（以下简称“惠生投资”），同时嘉和生物增加注册资本10,000,000.00 美元，变更后的注册资本为20,000,000.00美元（折合人民币134,784,997.47元）。 2013年6月9日，经上海市浦东新区人民政府《关于同意嘉和生物药业有限公司增资的 批复》（浦府项字【2013】第553号）批准，嘉和生物增加注册资本人民币186,744,100.00 元，由新投资方石河子安胜投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安胜投资”）认缴。变更 后，嘉和生物注册资本为321,529,097.47元，实收资本为209,482,637.47元，其中：惠生投资 认缴出资额134,784,997.47元，占注册资本的41.92%，实缴出资额134,784,997.47元；安胜 投资认缴出资额186,744,100.00元，占注册资本的58.08%，实缴出资额74,697,640.00元。 2013年12月18日，经上海市浦东新区人民政府《外商投资企业批准证书》同意，云南 沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”）分别受让了惠生投资持有的嘉和生物 12.58%股权，安胜投资持有的嘉和生物51%股权。本次变更后，沃森生物认缴出资额 204,415,337.47元，占注册资本的63.58%，实缴出资额106,027,437.47元；惠生投资认缴出 资额94,349,500.00元，占注册资本的29.34%，实缴出资额94,349,500.00元；安胜投资认缴 出资额22,764,260.00元，占注册资本的7.08%，实缴出资额9,105,700.00元。 2015年3月云南沃森公司第二届董事会第二十六次会议，以85,000,000.00元收购惠生 投资持有的嘉和生物注册资本8.38%，并与惠生投资签署《股权转让协议》。交易双方已按 照协议的约定完成了上述股权的转让，嘉和生物已完成了工商变更登记。本次变更后，股权 结构如下：沃森生物认缴出资额231,372,336.47元，占注册资本的71.96%，实缴出资额 132,984,436.47元；惠生投资认缴出资额67,392,501.00元，占注册资本的20.96%，实缴出资 额67,392,501.00元；安胜投资认缴出资额22,764,260.00元，占注册资本的7.08%，实缴出资 额9,105,700.00元。 2015年6月，根据沃森生物、惠生投资于2013年12月签署的《云南沃森生物技术股份 有限公司与惠生（中国）投资有限公司关于〈嘉和生物药业有限公司的股权转让协议〉》中 约定的关于惠生投资持有嘉和生物剩余股权的退出安排，新余方略知润投资管理中心（有限 合伙）（以下简称“方略知润”）受让了嘉和生物原股东惠生投资其持有的嘉和生物20.96%股 权。2015年6月由惠生投资、方略知润、嘉和生物及沃森生物签订《股权转协议》，并于 2015年7月30日完成工商变更登记。本次变更后，股权结构如下：沃森生物认缴出资额 231,372,336.47元，占注册资本的71.96%，实缴出资额132,984,436.47元；方略知润认 缴出资额67,392,501.00元，占注册资本的20.96%，实缴出资额67,392,501.00元；安胜 投资认缴出资额22,764,260.00元，占注册资本的7.08%，实缴出资额9,105,700.00元。 2015年9月11日，根据嘉和生物股东会决议和修改后的章程规定，增加注册资本人 民币114,831,821.00元，由阳光人寿保险股份有限公司公司（以下简称“阳光人寿”）、 北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）、 玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玉溪润泰”）于2015年9月11日 之前一次缴足，变更后的注册资本为人民币436,360,918.47元。本次变更后，股权结构 如下：沃森生物认缴出资额231,372,336.47元，占注册资本的53.03%，实缴出资额 132,984,436.47；安胜投资认缴出资额22,764,260.00元，占注册资本的5.22%，实缴出 资额9,105,700.00元；方略知润认缴出资额67,392,501.00元，占注册资本的15.44%,实 缴出资额67,392,501.00元；阳光人寿认缴出资额68,899,093.00元，占注册资本的15.79%， 实缴出资额68,899,093.00元；阳光融汇认缴出资额22,966,364.00元，占注册资本的5.26%， 实缴出资额22,966,364.00元；玉溪润泰认缴出资额22,966,364.00元，占注册资本的5.26%， 实缴出资额22,966,364.00元。 公司住所地：中国（上海）自由贸易试验区张衡路1690 弄3 号1-4 层；法定代表 人：杨忠东；经营范围：单克隆抗体及生物制品的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物 制品有关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨 询和技术服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）。 四、 备考财务报表的编制基础与编制方法 1. 备考合并财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则进行确 认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露 编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订) 的规定，编制财务报表。 2.备考合并财务报表的编制方法 根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市 公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组(2014年修订)》的相关规定，在此基础上编制备考财务报 表。 本备考财务报表涉及以下假设及说明: （1）假设备考合并财务报表附注三所述的相关议案能够获得本公司股东大会批准， 并获得中国证券监督管理委员会及其他相关监管部门的核准。 （2）假设2014年1月1日公司已完成上述通过发行股份购买上海泽润33.53%股 权和嘉和生物15.45%的少数股东的股权（按实缴出资比例分别为上海泽润41.63%和嘉 和生物20.78%）。 （3）本公司在编制备考合并财务报表时，根据上述发行股份购买资产的情况，据 此增加本公司的股本和资本公积。 （4）鉴于本次交易属于购买少数股权，于编制合并财务报表中，根据购买少数股 权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算的应享有子公司自购买日或合并日 开始持续计算的净资产份额的差额，调整资本公积，资本公积不足的，调整留存收益。 （5）本备考合并财务报表基于本备考合并财务报表附注五所披露的各项重要会计 政策和会计估计而编制。 （6）由本次交易事项而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反映。 （7）由于本次交易方案尚待中国证券监督管理委员会和其他相关监管部门的核准， 最终经批准的本次交易方案，包括本公司实际发行的股价及其作价、拟收购资产的评估 值及其计税基础、以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存 在差异，则相关资产、负债及所有者权益都将在本次交易完成后实际入账时做出相应调 整。 （8）依据《企业会计准则第34号——每股收益》每股收益的计算和列报要求，本 公司因本次发行股份涉及重新计算各列报期间的每股收益。假设2014年1月1日发行完毕，各 期每股收益用调整后的备考报表中归属于母公司股东的净利润除以当期已调整的股份数量（本期 按备考报表中期末余额的股本、上期按备考报表中期末余额的年初余额加上本期股本中资本公积 转增金额），详见“七、45.基本每股收益和稀释每股收益的计算过程”。 （9）由于募集配套资金采取询价方式，最终发行股份数量无法确定，本备考财务报表未考 虑配套募集资金的影响。 五、重要会计政策及会计估计 1. 遵循企业会计准则的声明 本集团编制的备考财务报表符合前述“备考财务报表的编制基础和编制方法”所属 基本假设和编制基础，在所有重大方面公允反映了本备考财务报表主体报告期内的的备 考财务状况和备考经营成果。 2. 会计期间 本集团的会计期间为公历1月1日至12月31日。 3. 营业周期 本集团营业周期为12个月。 4. 记账本位币 本集团以人民币为记账本位币。 5. 企业合并 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 本集团在合并日或购买日确认因企业合并取得的资产、负债，合并日或购买日为实际取 得被合并方或被购买方控制权的日期。 对于同一控制下的企业合并，作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合 并日在被合并方的账面价值计量，取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的 差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并，合并成本为本集团在购买日为取得对被购买方的控制 权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于 合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核确认后，计入当期损益。 6. 合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围的确定原则 本集团将所有控制的子公司及结构化主体均纳入合并财务报表范围。 （2） 合并财务报表所采用的会计方法 本集团合并财务报表是按照《企业会计准则第33号－合并财务报表》及相关规定 的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的所有者 权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综合收益及综合收益总额中属于少数 股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数股东权益、少数股东损益、归属于少数股 东的其他综合收益及归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司与本集团采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按 照本集团的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的 子公司，视同该企业于合并当期的期初已经存在，从合并当期的期初起将其资产、负债、 经营成果和现金流量，按原账面价值纳入合并财务报表。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 本集团的合营安排包括共同经营和合营企业。对于共同经营项目,本集团作为共同经 营中的合营方确认单独持有的资产和承担的负债，以及按份额确认持有的资产和承担的 负债，根据相关约定单独或按份额确认相关的收入和费用。与共同经营发生购买、销售 不构成业务的资产交易的，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的 部分。 8. 现金及现金等价物 本集团现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。 9. 外币业务 本集团外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负 债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差 额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按 资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价值变动直接 计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折 算，不改变其人民币金额。 10. 金融资产和金融负债 （1） 金融资产 1） 金融资产分类 本集团按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内 出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和 能力持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融 资产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被 划分为其他类的金融资产。 2） 金融资产确认与计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当 期损益，其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量；贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值 变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公 允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值 变动直接计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累 计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及 被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资收益计入当 期损益。 3） 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本集团于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准 备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的 未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融 资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转 回，计入当期损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接计入股东权 益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可 供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有 关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益 工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。 4） 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对 该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相 应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面 临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与因转移 而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终 止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将因转移而 收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之 和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。 （2） 金融负债 本集团的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。 其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除 的部分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。 （3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 本集团以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存在主要市场的， 以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且采用当时适用并且有足 够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量所使用的输入值分为三个层次， 即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价； 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第 三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。本集团优先使用第一层次输入值， 最后再使用第三层次输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而 言具有重大意义的输入值所属的最低层次决定。 11. 应收款项坏账准备 本集团将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。 对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本集团按规 定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 （1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金 额标准 将单项金额超过200万元且占总额10%以上的应收账款、单 项金额超过100万元且占总额10%以上的其他应收款视为重 大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账 准备的计提方法 准备 （2）按组合计提坏账准备应收款项 确定组合的依据 账龄组合 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 关联方组合 以关联方为信用风险特征划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合（账龄分析法） 按账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 集团内关联方不计提坏账准备 采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 计提比例 6个月以内 0% 7-12个月 5% 1-2年 20% 2-3年 50% 3年以上 100% (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能 反映其风险特征的应收款项 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备 12.存货 本集团存货主要包括原材料、在产品、库存商品、发出商品、在途物资、周转材料 等。 存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用加权 平均法确定其实际成本。低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈 旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。 库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差 额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、 估计的销售费用和相关税费后的金额确定。 13. 划分为持有待售资产 本集团将资产划分为持有待售资产的依据是：资产在当前状态下仅根据出售此类资 产的通常和惯用条款即可立即出售，本集团董事会已经就处置该组成部分作出决议、并 与受让方签订了不可撤销的转让协议并且该项转让将在一年内完成。 14. 长期股权投资 长期股权投资主要包括本集团对子公司的投资、对联营企业的投资和对合营企业的 投资。 共同控制是指按合同约定对某项安排所共有的控制。共同控制的确定依据为所有参 与方或参与方组合集体控制该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制 该安排的参与方一致同意。 本集团直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含）以上但低于50%的表决权 时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位20%以下表决权的，还需要 综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、或参与被投资单位财务和 经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、或向被投资单位派出管理人员、 或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况判断对被投资单位具有重大影响。 对被投资单位形成控制的，为本集团的子公司，通过同一控制下的企业合并取得的 长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表中净资产的账面价值 的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数 的，长期股权投资成本按零确定。 通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投资，按 照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发 行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或 协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权 投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。 本集团对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采用权益法核算。 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，在追加投资时，按照追加 投资支付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。 采用权益法核算时，随着被投资单位所有者权益的变动相应调整增加或减少长期股 权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投 资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，合并 抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企 业的部分，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 本集团处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。 采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而 计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投 资损益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后 的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大影响之日的公 允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其 他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同 的基础进行会计处理。 因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能够对被 投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账面价值和处置 对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整； 处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按可供出售金 融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值和处置对价的差额计入投资收益， 剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期投资损益。 本集团对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交易的，对每一项 交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失 控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次交易处置价款与所处置的股权对 应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并 转入丧失控制权的当期损益。 15. 投资性房地产 本集团投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用 权和已出租的房屋建筑物。 本集团投资性房地产按其成本作为入账价值，外购投资性房地产的成本包括购买价 款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出；自行建造投资性房地产的成本，由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本集团对投资性房地产采用成本模式进行后续计量，按其预计使用寿命及净残值率 采用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率 见附注四、16。 当投资性房地产的用途改变为自用时，则自改变之日起，将该投资性房地产转换为 固定资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时，则自改变之日 起，将固定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时，以转换前的账面价值作 为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时， 终止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其 账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 16. 固定资产 本集团固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管 理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。 固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备、电子设备和其他设备，按 其取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相 关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他 支出；自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要 支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合 同或协议约定价值不公允的按公允价值入账；融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日 租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认 条件的，计入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资 产确认条件的，于发生时计入当期损益。 除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，本集团对所有固定 资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当 期费用。本集团固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下： 序号 类别 折旧年限(年) 预计残值率 年折旧率 1 房屋建筑物 5-20 5% 4.75%-19.00% 2 通用设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 3 专用设备 5-10 5% 9.50%-19.00% 4 运输设备 5 5% 19.00% 5 电子设备 5 5% 19.00% 6 其他设备 5 5% 19.00% 本集团于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固 定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的 金额计入当期损益。 17. 在建工程 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工 费等计量；出包建筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价 值、安装费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当 资本化的借款费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等， 按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定 资产原值差异进行调整。 18. 借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇 兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支 出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可 使用或可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息 收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支 出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本 化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间（通常指1年以上）的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连 续超过3个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 19. 无形资产 本集团无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本 计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投 资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定 价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其 他无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者 分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产 的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用 寿命并在预计使用寿命内摊销。 20. 研究与开发 本集团的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大 不确定性，分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损 益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有 能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开 发支出在以后期间不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为 开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产列报。 本集团有关研究与开发支出实施政策为： 将具有创新性的药品项目（疫苗、单抗药物、血液制品）是否取得临床总结报告作 为划分研究阶段和开发阶段支出的时点，将取得临床总结报告前发生的研究费用于当期 费用化（管理费用）；将取得临床总结报告后至所研发项目达到预定用途前发生的开发 费用于当期计入开发支出——资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 将仿制药品项目（疫苗、单抗药物、血液制品）是否取得临床批件作为划分研究阶 段和开发阶段支出的时点，将取得临床批件前发生的研究费用于当期费用化（管理费用）， 将取得临床批件后至所研发项目达到预定用途前发生的开发费用于当期计入开发支出 ——资本化支出，所研发项目达到预定用途时转入无形资产。 21. 非金融长期资产减值 本集团于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限 的无形资产等项目进行检查，当存在下列迹象时，表明资产可能发生了减值，本集团将 进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每期末 均进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的，以该资产所属的资产组或 资产组组合为基础测试。 减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损失，上 述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的 公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌； （2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响； （3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； （4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创 造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等； （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 22. 商誉 商誉为股权投资成本或非同一控制下企业合并成本超过应享有的或企业合并中取 得的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商 誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 23. 长期待摊费用 本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1 年以上(不含1年)的各项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目 不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 24. 职工薪酬 本集团职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利。 短期薪酬主要包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、基本养老保险费以 外的社会保险费及住房公积金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关， 在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并按照受益对象计入 当期损益或相关资产成本。 离职后福利主要包括基本养老保险费，按照公司承担的风险和义务，为设定提存计 划。对于设定提存计划根据在资产负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独 主体缴存的提存金确认为负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。 辞退福利是由于在职工劳动合同到期之前决定解除与职工的劳动关系，或为鼓励职 工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，如果本集团已经制定正式的解除劳动关系计划 或提出自愿裁减建议，并即将实施，且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减 建议的，确认因解除与职工劳动关系给予补偿产生的预计负债，计入当期损益。 25. 股份支付 股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为 基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的 公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权 的情况下，在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入 相关成本或费用，相应增加资本公积。 以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负 债的公允价值计量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成 本或费用，相应增加负债；如需完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权， 在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集团承担负 债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量， 其变动计入当期损益。 26. 权益工具 权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企 业合并中合并方发行权益工具发生的交易费用抵减权益工具的溢价收入，不足抵减的， 冲减留存收益。其余权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东权益。回 购自身权益工具支付的对价和交易费用减少股东权益。发行、回购、出售或注销权益工 具时，不确认利得和损失。 本集团对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本集团 不确认权益工具的公允价值变动额。 27. 预计负债 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相 关的业务同时符合以下条件时，本集团将其确认为负债：该义务是本集团承担的现时义 务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑 与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的， 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的 账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 28. 收入确认原则 本集团的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入， 收入确认原则如下： （1） 本集团在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本集团既没有 保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的 金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本 能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。 （2） 本集团在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可 能流入本集团、劳务的完成进度能够可靠地确定时，确认劳务收入的实现。在资产负债 表日，提供劳务交易的结果能够可靠估计的，按完工百分比法确认相关的劳务收入，完 工百分比按已经发生的成本占估计总成本的比例确认；提供劳务交易结果不能够可靠估 计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按已经发生的能够得到补偿的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并结转已经发生的劳务成本；提供劳务交易结果不能够可靠估 计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 （3） 与交易相关的经济利益很可能流入本集团、收入的金额能够可靠地计量时， 确认让渡资产使用权收入的实现。 29. 政府补助 政府补助在本集团能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货 币性资产的，按照实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应 收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取 得的，按照名义金额(1元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当 期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延 收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的， 直接计入当期损益。 30. 递延所得税资产和递延所得税负债 本集团递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价 值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额 的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表 日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用 税率计量。 本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税 资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 31. 租赁 本集团在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本集团作 为承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现 值两者中较低者，作为融资租入固定资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付 款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本集团作为承租方的租金在租赁期内的 各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益，本集团作为出租方的租金在租赁期内 的各个期间按直线法确认为收入。 32. 所得税的会计核算 所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。 当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给 税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。 33. 分部信息 本集团以内部组织结构、管理要求、内部报告制度为依据确定经营分部，以经营分 部为基础确定报告分部。经营分部，是指集团内同时满足下列条件的组成部分：该组成 部分能够在日常活动中产生收入、发生费用；公司管理层能够定期评价该组成部分的经 营成果，以决定向其配置资源、评价其业绩；公司能够取得该组成部分的财务状况、经 营成果和现金流量等有关会计信息。 34. 终止经营 终止经营是指本集团已被处置或被划归为持有待售的、在经营和编制财务报表时能 够单独区分的组成部分，该组成部分按照本集团计划将整体或部分进行处置。 同时满足下列条件的本集团组成部分被划归为持有待售：本集团已经就处置该组成 部分作出决议、本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议以及该项转让将在一年 内完成。 35. 重要会计估计的说明 编制财务报表时，本集团管理层需要运用估计和假设，这些估计和假设会对会计政 策的应用及资产、负债、收入及费用的金额产生影响。实际情况可能与这些估计不同。 本集团管理层对估计涉及的关键假设和不确定性因素的判断进行持续评估。会计估计变 更的影响在变更当期和未来期间予以确认。 （未完）  |