[关联交易]新潮实业：财通证券股份有限公司关于烟台股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
财通证券股份有限公司 关于 烟台新潮实业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 财通证券股份有限公司 二〇一五年十月 独立财务顾问声明与承诺 财通证券股份有限公司接受委托，担任烟台新潮实业股份有限公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 —上市公司重大资产重组》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露 及停复牌业务指引》等相关法律、法规及规定的有关要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审 慎调查，出具本独立财务顾问报告。 一、声明 （一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 （二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告旨在通过对《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本 次交易是否合法、合规以及对烟台新潮实业股份有限公司全体股东是否公平、合 理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 1 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对烟台新潮实业股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的 风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读烟台新潮实业股份有限公 司董事会发布的《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的关于烟台新潮实业股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见和与本次交易有关的审 计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。 二、承诺 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书等文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立 财务顾问报告的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 2 重大事项提示 一、本次重组方案简介 新潮实业拟向隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波 驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对 象持有的浙江犇宝合计100%股权。同时，新潮实业拟向金志昌盛、西藏天籁、 绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷非公开发行股 份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 二、按《重组管理办法》规定计算的相关指标、本次重组是 否构成关联交易、是否构成“借壳上市” （一）按《重组管理办法》规定计算的相关指标 本次发行股份购买资产的交易金额为221,000.00万元。上市公司2014年度经 审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万元和179,215.72 万元。交易金额占上市公司2014年末资产总额、净资产的比例分别为51.69%和 123.32%。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，且 涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 （二）本次重组是否构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启 坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝 为独立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次发行股 份购买资产交易不构成关联交易。 本次募集配套资金的交易对方为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、 上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷。其中，金志昌盛为公司实际控制人 3 刘志臣先生控制的企业，为上市公司关联方。其余募集配套资金的交易对方与上 市公司之间均不存在关联关系。本次募集配套资金交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东回 避表决。 （三）本次重组是否构成“借壳上市” 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资 产重组，构成借壳重组。 2014年 3月 3日，公司原股东东润投资将其持有的新潮实业 14.42%股权全 部转让给金志昌顺，公司实际控制权发生变化，刘志臣为公司实际控制人。经核 查，本次发行股份购买资产的交易对方与金志昌顺不存在关联关系，本次交易不 存在自控制权发生变更之日起上市公司向金志昌顺及其关联人购买资产的情形。 本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，金志昌顺及募集配套资 金的交易对方金志昌盛将分别持有上市公司 9.67%与 8.46%的股权。刘志臣先生 通过金志昌盛和金志昌顺将合计控制上市公司 18.13%的股权，仍然为公司的实 际控制人，公司控制权不会发生变更。 综上，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市的情形。 三、本次重组支付方式及募集配套资金安排 （一）支付方式 为实现公司业务转型，提高公司盈利水平，新潮实业拟分别向隆德开元、隆 德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁波骏杰、宁波善见、正 红广毅、宁波骏祥及付幸朝发行股份购买上述对象持有的浙江犇宝合计 100%股 权。 4 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为新潮实业第九届董事会第十一次会 议决议公告日。 2、发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的股份发行价 格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 经与交易对方协商，新潮实业确定采用定价基准日前 120个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易 总额/决议公告日前 120个交易日上市公司股票交易总量。 本次交易的定价基准日前 120个交易日公司股票交易均价为 10.47元/股，市 场参考价的 90%为 9.42元/股。经交易各方协商，新潮实业向浙江犇宝全体股东 发行股票的价格为 9.42元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》 的相关规定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。 3、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为向各发行股份购买资产的交易对 方发行股份数量之和。各发行股份购买资产的交易对方的发行股份数量将根据各 交易对方持有的标的资产的交易对价除以发行价格确定。若依据上述方式确定的 发行股份的数量不为整数的应向下调整为整数。发行股份购买资产交易对方同意 放弃根据各方确定的交易价格折算股数时舍去的不足1股对应的价值。 根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的股份发行数量约为234,607,214 股。具体股份发行情况如下： 5 序号名称或姓名持有浙江犇宝股权（%）公司拟向其发行股份数量（股） 1 隆德开元 15.84 37,154,989 2 隆德长青 11.31 26,539,278 3 中盈华元 11.31 26,539,278 4 宁波启坤 9.05 21,231,422 5 宁波祺顺 9.05 21,231,422 6 宁波驰瑞 9.05 21,231,422 7 宁波骏杰 9.05 21,231,422 8 宁波善见 9.05 21,231,422 9 正红广毅 9.05 21,231,422 10 宁波骏祥 6.79 15,923,566 11付幸朝 0.45 1,061,571 合计 100.00 234,607,214 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行数量将作相应调整。 4、股份锁定安排 根据隆德开元、隆德长青、中盈华元、宁波启坤、宁波祺顺、宁波驰瑞、宁 波骏杰、宁波善见、正红广毅、宁波骏祥及付幸朝等发行股份购买资产的交易对 方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的 承诺函》，各发行股份购买资产的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司股 份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送红 股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约定。 限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时， 需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、 规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （二）募集配套资金安排 新潮实业计划在本次发行股份购买资产的同时，向金志昌盛、西藏天籁、绵 阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、鸿富思源及上海贵廷以锁价方式非公 开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,000.00万元，不超过拟 6 购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、 补充标的资产运营资金和支付中介机构费用。发行股份募集配套资金以发行股份 购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买 资产的实施。 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（ A股），每股面值人民币 1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式进行。非公开 发行对象为金志昌盛、西藏天籁、绵阳泰合、上海关山、上海锁利、杭州鸿裕、 鸿富思源及上海贵廷。 3、发行价格及定价依据 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十 一次会议决议公告日。 根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，非公开发行股票的发行价 格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。本次交易定价基 准日前 20个交易日公司股票交易均价为 11.32元/股。经交易各方协商，本次募 集配套资金的股份发行价格为 10.19元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公 司股票交易均价的 90%，符合《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行价格将作相应调整。 4、发行数量 根据所购资产的资金需求以及上市公司的实际情况，本次交易拟募集配套资 金不超过 210,000.00万元，占拟购买资产交易价格的 95.02%，不超过 100%。按 发行价格 10.19元/股计算，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不 超过 206,084,394股。具体情况如下： 7 序号认购方募集资金金额（万元）发行股份数量（股） 1 金志昌盛 105,000.00 103,042,198 2 西藏天籁 20,000.00 19,627,085 3 绵阳泰合 20,000.00 19,627,085 4 上海关山 20,000.00 19,627,085 5 上海锁利 20,000.00 19,627,085 6 杭州鸿裕 15,000.00 14,720,314 7 鸿富思源 5,000.00 4,906,771 8 上海贵廷 5,000.00 4,906,771 合计 210,000.00 206,084,394 注：发行股份的数量不足一股的向下调整为整数。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次发行数量亦将作相应调整。 5、股份锁定安排 根据募集配套资金的交易对方出具的《交易对方关于本次交易取得烟台新潮 实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各募集配套资金的交易对方在本次股 份发行中取得的上市公司股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内， 交易对方因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应 遵守上述限售期限的约定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股 份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 6、配套募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过 210,000.00万元，不超过《证券期货法律适用 意见第 12号》（2015年 4月 24日发布）所规定的拟购买资产交易价格的 100%。 本次募集配套资金将用于标的资产油田开发项目、补充标的资产运营资金和支付 中介机构费用，配套募集资金的具体使用情况如下： 单位：万元 项目投资金额 标的资产油田开发项目 130,000.00 8 项目投资金额 补充标的资产运营资金 74,000.00 支付中介机构费用 6,000.00 合计 210,000.00 四、交易标的评估或估值情况简介 中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝100%股权进行评估，并采用收益 法评估值作为标的资产的最终评估结果。截至评估基准日 2014年12月31日，浙江 犇宝100%股权收益法评估值情况如下： 单位：万元 标的资产 评估 基准日 评估基准日 账面值 评估价值区间增值额 评估 增值率 浙江犇宝 100%股权 2014年 12 月 31日 213,501.23 215,429.70至 268,910.11 1,928.48至 55,408.88 0.90%至 25.95% 注：上表中“评估基准日账面值”依据经信永中和审计的浙江犇宝模拟合并财务报表 2014年 12月 31日的净资产值确定。 依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，浙江犇宝100%股权的交 易价格为221,000.00万元。 五、本次重组对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司股本结构变化情况如下： 单位：股 名称或姓名 交易前 交易后 （不考虑募集配套资金） 交易后 （考虑募集配套资金） 股份数量持股比例股份数量持股比例股份数量持股比例 金志昌盛 --- 103,042,198 9.67% 金志昌顺 90,199,362 14.42% 90,199,362 10.49% 90,199,362 8.46% 隆德开元 --37,154,989 4.32% 37,154,989 3.49% 隆德长青 --26,539,278 3.09% 26,539,278 2.49% 中盈华元 --26,539,278 3.09% 26,539,278 2.49% 宁波启坤 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 9 名称或姓名 交易前 交易后 （不考虑募集配套资金） 交易后 （考虑募集配套资金） 股份数量持股比例股份数量持股比例股份数量持股比例 宁波祺顺 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 宁波驰瑞 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 宁波骏杰 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 宁波善见 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 正红广毅 --21,231,422 2.47% 21,231,422 1.99% 西藏天籁 ----19,627,085 1.84% 绵阳泰合 ----19,627,085 1.84% 上海关山 ----19,627,085 1.84% 上海锁利 ----19,627,085 1.84% 宁波骏祥 --15,923,566 1.85% 15,923,566 1.49% 杭州鸿裕 ----14,720,314 1.38% 段其军 6,769,994 1.08% 6,769,994 0.79% 6,769,994 0.64% 范竣 4,945,480 0.79% 4,945,480 0.58% 4,945,480 0.46% 鸿富思源 ----4,906,771 0.46% 上海贵廷 ----4,906,771 0.46% 侯其明 4,399,000 0.70% 4,399,000 0.51% 4,399,000 0.41% 合肥朗润资 产管理有限 公司 3,861,657 0.62% 3,861,657 0.45% 3,861,657 0.36% 杨晓明 2,391,200 0.38% 2,391,200 0.28% 2,391,200 0.22% 张永平 2,036,115 0.33% 2,036,115 0.24% 2,036,115 0.19% 张宝忠 1,765,615 0.28% 1,765,615 0.21% 1,765,615 0.17% 张文杰 1,286,040 0.21% 1,286,040 0.15% 1,286,040 0.12% 万京京 1,285,900 0.21% 1,285,900 0.15% 1,285,900 0.12% 付幸朝 --1,061,571 0.12% 1,061,571 0.10% 合计 118,940,363 19.02% 353,547,577 41.11% 559,631,971 52.49% 注：本次交易前股本结构为截至2014年12月31日的股东持股情况。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 10 项目 2014年12月31日/2014年 2015年4月30日/2015年1-4月 实际数备考数实际数备考数 资产总额 427,562.11 646,407.68 426,013.68 645,948.60 归属于母公司的所有者权益 117,787.14 325,893.73 114,138.67 329,235.23 营业收入 93,612.70 122,497.53 10,835.14 16,596.10 利润总额 4,316.64 15,188.47 -4,690.68 -10,651.05 归属于母公司所有者的净利润 -3,857.75 3,208.92 -3,648.47 -8,241.85 基本每股收益（元 /股） -0.06 0.04 -0.06 -0.10 注：上述计算仅考虑发行股份购买资产发行股份部分，未考虑配套融资发行股份部分。 六、本次重组已履行的决策程序及报批程序 本次交易已经上市公司第九届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东 大会审议通过。本次交易已经中国证监会核准。 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司作出的重要承诺 承诺事项承诺内容 信息披露真 实、准确、完 整 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不转让在上市公司拥有权益的 股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所 和登记结算公司报送本公司账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司全体董事、监 事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 无处罚纠纷 一、截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查的情形。 二、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员在最近三年内诚信情况 11 承诺事项承诺内容 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者受到过证券交易所公开 谴责的情况。 三、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本公司及本公司的董事、监事和高 级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）公司第一大股东作出的重要承诺 承诺事项承诺内容 信息披露真实、 准确、完整 本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的 账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 保证上市公司 独立性 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公 司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人 控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控 制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上 市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证 上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。 3、 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账 户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法 独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 12 承诺事项承诺内容 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独 立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东 权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人控 制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 避免同业竞争 一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均未从事与新 潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。 二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任 何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮实业 构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可 能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机 会后，将在同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该 等项目，本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入 实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益，也不利用 自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（ 1）要求本公司及 本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和/或（2） 要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和 /或（3）要求 本公司赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股份期间持 续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新潮实业及其 下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重 大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报 表范围子公司，下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司 控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采 取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。 二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间必需的 一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原 则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定 价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本 加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间的关联交易 均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守新潮实业章程、关联 交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本公司在新潮实业权力机构审议 有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关 联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承 担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交 易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止关联交易，新潮实业损失由 13 承诺事项承诺内容 本公司承担。 五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。 锁定期 一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形 式转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。 二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分 配利润或者公积金转增注册资本，本单位基于本次交易前持有的公司股份而 衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。 （三）公司实际控制人作出的重要承诺 承诺事项承诺内容 信息披露真 实、准确、完 整 本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以 前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的账户信 息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 保证上市公司 独立性 一、人员独立。 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业（不包括上市公 司控制的企业，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人 控制的其他企业中领薪。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控 制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、 人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全部处于上 市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证不要求上 市公司为承诺人或承诺人控制的其他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证 上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司的财务管理制度。 3、 保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控制的其他企业共用一个银行账 户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人控制的其他企业不 通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用调度。 5、保证上市公司依法 独立纳税。 14 承诺事项承诺内容 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总 经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独 立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过合法程序行使股东 权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人控 制的其他企业与上市公司的关联交易，经过审批同意的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。 避免同业竞争 一、本人及本人近亲属投资或实际控制或担任管理职务的企业目前均未 从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活动。 二、本人投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与（包括直接或 间接等方式）任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务；本人将不在 与新潮实业存在同业竞争的经济组织中任职（包括实际承担管理职责）。 三、若本人投资或实际控制之其他企业组织在业务来往中可能利用自身 优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在 同等商业条件下将其优先转让给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本 人投资或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体转 让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本人保证不利用新潮实业实际控制人的地位损害新潮实业及其他中 小股东的合法权益，也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本人违反上述承诺，则新潮实业有权采取（ 1）要求本人及本人 投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞争行为，和 /或（2）要求本 人支付同业竞争业务收益作为违反本承诺之赔偿，和 /或（3）要求本人赔偿 相应损失等措施。 六、以上承诺在本人持有新潮实业 5%以上（直接及间接持有合计）的 股份期间，和/或，在新潮实业任职期间内持续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织将尽 量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的关联交 易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由新潮实 业与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他 企业组织将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金或采取由新潮实业 代垫款、代偿债务等方式占用新潮实业资金。 二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织 与新潮实业之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行 政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考 市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的其他企业组织与新 潮实业之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵 守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在新潮实 业权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报 经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。 四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使新潮实业承担 任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮实业损失或利用关联交易 侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单方终止该等关联交易，新潮实业的损 15 承诺事项承诺内容 失由本人承担。 五、上述承诺在本人构成新潮实业关联方期间持续有效。 锁定期 一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式 转让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。 二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分 配利润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易前间接持有的公司股份 而衍生取得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证 券交易所的有关规定执行。 （四）发行股份购买资产的交易对方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 隆德开元 隆德长青 中盈华元 宁波启坤 宁波祺顺 提供信息真 实、准确、完 整 本单位/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本单位 /本人将不转让在上市公司拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本单位/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本单位/本人的账户信息的，授权证券交易所和登 记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波善见 正红广毅 宁波骏祥 付幸朝 锁定期 一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起 36个月 内不得转让。 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期 限的约定。 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 无处罚纠纷 一、本单位及本单位主要管理人员 /本人最近5年内未受到过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单位及本 单位主要管理人员/本人及浙江犇宝的董事、监事和高级管理人员 不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二、本单位及本单位主要管理人员 /本人最近5年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、 受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 16 承诺方承诺事项承诺内容 中盈华元 宁波启坤 宁波祺顺 宁波驰瑞 宁波骏杰 宁波善见 正红广毅 标的资产权利 完整性 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、 股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权 利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业 转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股 权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营 状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行 非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单 位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独 立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 17 承诺方承诺事项承诺内容 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股 比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业 及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配 套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不 存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易 对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披 露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资 金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、 保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均 为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合 法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 隆德开元 标的资产权利 完整性 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、 股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权 18 承诺方承诺事项承诺内容 利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业 转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股 权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营 状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行 非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单 位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独 立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股 比例超过5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业 及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 19 承诺方承诺事项承诺内容 未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与北京隆德长青创业投资中心（有限合伙）系 一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的 交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关 联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募 集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保 证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易 对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何 支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均 为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合 法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 隆德长青 标的资产权利 完整性 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、 股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权 利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业 转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股 权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营 状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行 非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 新潮实业书面同意后方可实施。 20 承诺方承诺事项承诺内容 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单 位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独 立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股 比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业 及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）系 一致行动人。除前述情况外，本单位与其他发行股份购买资产的 交易对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关 联关系。本单位不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募 集配套资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保 21 承诺方承诺事项承诺内容 证或存在其他未披露的协议安排。其他发行股份购买资产的交易 对方或募集配套资金的交易对方未就本次交易向本单位提供任何 支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均 为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合 法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 宁波骏祥 标的资产权利 完整性 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本单位不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本单位作为浙江犇宝股东时所应当承担 的义务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本单位合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完 整，具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本单位 持有的浙江犇宝的股权均为本单位自有的股权，不存在信托安排、 股权代持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权 利等限制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本单位签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制 度文件及其签署的合同或协议中均不存在阻碍本单位向新潮实业 转让所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本单位与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股 权交割完毕前，本单位保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营 状态，保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行 非法转移、隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的 行为，在不违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过 新潮实业书面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 22 承诺方承诺事项承诺内容 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本单位不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情 形。 十一、本单位及本单位控制的其他企业与浙江犇宝在人员、 资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本单 位及本单位控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独 立性或者显失公允的关联交易，不存在为本单位及其他浙江犇宝 股东、董事、监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规 担保的情形，不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监 事、高级管理人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。 十二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股 比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在投 资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 十四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有 限公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业 及新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员 未就本次交易向本单位提供任何支持，作出其他承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十五、本单位与付幸朝系一致行动人。除前述情况外，本单 位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套资金的交易对 方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存在向其他发行 股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方就本次交易 提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对方未 就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他 未披露的协议安排。 十六、本单位用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均 为本单位自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合 法。 23 承诺方承诺事项承诺内容 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本单位将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 付幸朝 标的资产权利 完整性 一、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行 为能力的中国公民、无境外永久居留权。本人拥有与新潮实业签 署协议书和履行协议项下权利义务的合法主体资格。 二、浙江犇宝及其子公司系依法设立并有效存续的企业法人， 不存在依法（法律包括浙江犇宝下属子公司或资产所适用的境外 法律规范，下同）或依公司章程应当终止的情形。 三、浙江犇宝及其子公司的注册资本已经缴足，不存在出资 瑕疵或影响其合法存续的情况；本人不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人作为浙江犇宝股东时所应当承担的义 务及责任的行为。 四、浙江犇宝及其子公司股权清晰，自设立至今，其历次股 权变更均依法履行了内部权力机构审议批准及主管部门核准程 序，变更事项均为真实、合法并且有效，不存在纠纷与潜在纠纷。 五、本人合法持有浙江犇宝的股权，股权真实、独立、完整， 具有完全的处分和收益权，并承担所有的交易风险。本人持有的 浙江犇宝的股权均为本人自有的股权，不存在信托安排、股权代 持或类似安排，不存在抵押、质押、担保或其他第三方权利等限 制性情形，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议 或者存在妨碍权属转移的其他情况。 六、本人签署的文件或协议，浙江犇宝章程、内部管理制度 文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人向新潮实业转让本 人所持浙江犇宝的股权的限制性条款。 七、在本人与新潮实业签署的协议生效并就浙江犇宝的股权 交割完毕前，本人保证浙江犇宝保持正常、有序、合法经营状态， 保证浙江犇宝不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、 利润分配或增加重大债务之行为，保证浙江犇宝不进行非法转移、 隐匿资产等行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不 违反国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过新潮实业书 面同意后方可实施。 八、浙江犇宝及其子公司的生产经营能遵守有关工商、税务、 环境保护、土地管理、安全生产、境外投资、外汇管理等法律法 规规定，不存在违反相关法律法规的情形。 九、浙江犇宝及其子公司拥有的财产均系合法取得，并已取 得了相应的权属证书或证明，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠 纷，不存在任何权利人就浙江犇宝或其子公司拥有的主要资产提 出异议或主张权益之情形。 十、浙江犇宝及其子公司不存在正在进行或可预见的重大诉 讼、仲裁或行政处罚案件、刑事调查及刑事诉讼案件或处于任何 与此相关的其他法律程序，不存在因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。本人不存在《关 于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 24 承诺方承诺事项承诺内容 定》第 13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 十一、本人及本人控制的其他企业与浙江犇宝在人员、资产、 财务、业务、机构等方面均保持了独立。浙江犇宝与本人及本人 控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响其独立性或者显 失公允的关联交易，不存在为本人及其他浙江犇宝股东、董事、 监事、高级管理人员及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 不存在资金或资产被本单位、其他股东、董事、监事、高级管理 人员及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他 方式占用的情形。 十二、本人在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比 例超过 5%的股东之间不存在关联关系，在本次交易前，亦未持有 新潮实业的股份。本人自过去十二个月至目前均未在新潮实业及 其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股东、 或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级管理 人员之间亦不存在亲属关系。本人在本次交易前，与持有新潮实 业 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系。 十三、截至本承诺函出具日，本人未向新潮实业推荐董事、 监事、高级管理人员。 十四、本人与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限 公司发行股份购买资产协议》外，未签署其他协议。新潮实业及 新潮实业控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员未 就本次交易向本人提供任何支持、作出其他承诺、保证或存在其 他未披露的协议安排。 十五、本人与宁波骏祥股权投资合伙企业（有限合伙）系一 致行动人。除前述情况外，本人与其他发行股份购买资产的交易 对方和募集配套资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关 系。本人不存在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套 资金的交易对方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存 在其他未披露的协议安排。 十六、本人用以投资浙江犇宝实业投资有限公司的资金均为 本人自有资金或通过其它方式合法筹集的资金，资金来源合法。 十七、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损 失的，本人将对新潮实业及其他受损方承担赔偿责任。 隆德开元 隆德长青 避免同业竞争 一、本单位目前未从事或参与与新潮实业及浙江犇宝相同或 相似的业务及其他构成同业竞争的行为。 二、本次交易完成后，浙江犇宝将成为新潮实业的全资子公 司。为避免本单位将来可能发生的与新潮实业（包括浙江犇宝及 其他下属子公司，下同）之间的同业竞争，本单位承诺本单位及 本单位投资或实际控制之其他企业组织未来将不会参与任何与新 潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进行其他可能对新潮 实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动。 三、若本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织在业 务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务 机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让 25 承诺方承诺事项承诺内容 给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本单位及本单位投资 或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体 转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本单位保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益， 也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本单位违反上述承诺，则新潮实业有权采取（ 1）要求 本单位及本单位投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞 争行为，和/或（2）要求本单位支付同业竞争业务收益作为违反 本承诺之赔偿，和/或（3）要求本单位赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本单位直接或间接或与其他机构联合持有新 潮实业5%以上的股份期间持续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 一、本次交易完成后，本单位及本单位控制或影响的其他企 业组织（包括除新潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、 控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织， 下同）将尽量避免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司， 下同）之间的关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三 方之间发生的交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本单位及 本单位控制或影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用 新潮实业资金或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新 潮实业资金。 二、对于本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定 价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没 有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利 润水平确定成本价执行。 三、本单位及本单位控制或影响的其他企业与新潮实业之间 的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵 守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序， 本单位在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法 履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权 机构审议通过后方予执行。 四、本单位保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮 实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单 方终止关联交易，新潮实业损失由本单位承担。 五、上述承诺在本单位构成新潮实业关联方期间持续有效。 （五）募集配套资金的交易对方作出的重要承诺 承诺方承诺事项承诺内容 金志昌盛 西藏天籁 绵阳泰合 上海关山 上海锁利 提供信息真实、 准确、完整 本单位将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 26 承诺方承诺事项承诺内容 杭州鸿裕 鸿富思源 上海贵廷 的，在形成调查结论以前，本单位将不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司 报送本单位的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺 锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 锁定期 一、本次交易取得的新潮实业股份自新股上市之日起36个月 内不得转让。 二、本次交易取得的股份在限售期内因新潮实业实施送红股、 资本公积金转增股本事项而增加股份数量，亦应遵守上述限售期 限的约定。 三、本次交易取得的股份在限售期届满后减持时，需遵守《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规章、规范性文件以及新潮实业章程的相关规定。 西藏天籁 绵阳泰合 上海关山 上海锁利 杭州鸿裕 鸿富思源 上海贵廷 相关事项的承 诺 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的有限合伙企 业。本单位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行 协议项下权利义务的合法主体资格。 二、本单位在本次交易前与新潮实业及其控股股东、持股比 例超过 5%的股东之间不存在关联关系。本单位在本次交易前， 均未持有新潮实业的股份。本单位主要管理人员（包括但不限于 董事、监事和管理人员）自过去十二个月至目前均未在新潮实业 及其控股子公司任职、与持有新潮实业 5%以上股份的自然人股 东、或法人股东、新潮实业及其控股子公司的董事、监事、高级 管理人员之间亦不存在亲属关系。本单位及本单位主要管理人员 在本次交易前，与持有新潮实业 5%以上股份的法人股东不存在 投资、任职关系。 三、截至本承诺函出具日，本单位未向新潮实业推荐董事、 监事或高级管理人员。 四、本单位与新潮实业之间除签署《烟台新潮实业股份有限 公司发行股份购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》外， 未签署其他协议。新潮实业及新潮实业控股股东、实际控制人、 董事、监事和高级管理人员未就本次交易向本单位提供任何支持， 作出其他承诺、保证或存在其他未披露的协议安排。 五、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合 法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接 来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级 管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任 何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业 本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人 员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位 的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。 六、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套 资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存 在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对 方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露 27 承诺方承诺事项承诺内容 的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金 的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保 证或存在其他未披露的协议安排。 七、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单 位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 八、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 九、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失 的，本单位将承担赔偿责任。 金志昌盛保证上市公司 独立性 一、人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘 书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他 企业（不包括上市公司控制的企业，下同）中担任除董事、监事 以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证 上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或 领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立、完整的资产，上市公司的资产全 部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保 证承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的 资金、资产。 2、保证不要求上市公司为承诺人或承诺人控制的其 他企业违法违规提供担保。 三、财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体 系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司 的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人 控制的其他企业共用一个银行账户。4、保证上市公司能够作出独 立的财务决策，承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干 预上市公司的资金使用调度。5、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董 事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其 他企业间不发生机构混同的情形。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质 和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证除通过 合法程序行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易， 经过审批同意的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依 法进行。 28 承诺方承诺事项承诺内容 避免同业竞争 一、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织目前均 未从事与新潮实业及其子公司构成现实竞争的生产经营业务或活 动； 二、本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织未来将 不会参与任何与新潮实业目前或未来构成同业竞争的业务，或进 行其他可能对新潮实业构成直接或间接竞争的任何业务或活动； 三、若本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织在业 务来往中可能利用自身优势获得与新潮实业构成同业竞争的业务 机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让 给新潮实业；若新潮实业不受让该等项目，本公司及本公司投资 或实际控制之其他企业组织将在该等项目进入实施阶段之前整体 转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。 四、本公司保证不损害新潮实业及其他中小股东的合法权益， 也不利用自身特殊地位谋取非正常的额外利益。 五、如本公司违反上述承诺，则新潮实业有权采取（ 1）要求 本公司及本公司投资或实际控制之其他企业组织立即停止同业竞 争行为，和 /或（2）要求本公司支付同业竞争业务收益作为违反 本承诺之赔偿，和/或（3）要求本公司赔偿相应损失等措施。 六、以上承诺在本公司直接或间接持有新潮实业 5%以上的股 份期间持续有效，且是不可撤销的。 规范关联交易 一、本公司及本公司控制或影响的其他企业组织（包括除新 潮实业及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其 他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避 免或减少与新潮实业（含其合并报表范围子公司，下同）之间的 关联交易，对于新潮实业能够通过市场与独立第三方之间发生的 交易，将由新潮实业与独立第三方进行。本公司及本公司控制或 影响的其他企业将严格避免向新潮实业拆借、占用新潮实业资金 或采取由新潮实业代垫款、代偿债务等方式侵占新潮实业资金。 二、对于本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业 之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互 利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定 价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没 有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利 润水平确定成本价执行。 三、本公司及本公司控制或影响的其他企业与新潮实业之间 的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵 守新潮实业章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序， 本公司在新潮实业权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法 履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权 机构审议通过后方予执行。 四、本公司保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使 新潮实业承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致新潮 实业损失或利用关联交易侵占新潮实业利益的，新潮实业有权单 方终止关联交易，新潮实业损失由本公司承担。 五、上述承诺在本公司构成新潮实业关联方期间持续有效。 相关事项的承 诺 一、本单位系在中华人民共和国境内依法设立的公司。本单 位及本单位授权代表拥有与新潮实业签署协议书和履行协议项下 权利义务的合法主体资格。 29 承诺方承诺事项承诺内容 二、本单位的认购资金为本单位自有资金或通过其它方式合 法筹集的资金，资金来源合法。本单位的认购资金未直接或间接 来源于浙江犇宝实业投资有限公司或其股东、董事、监事、高级 管理人员及其他关联方，本单位与前述相关各方之间亦不存在任 何利益安排。本单位的认购资金未直接或间接来源于为新潮实业 本次重大资产重组提供服务的中介机构及其与本项目相关的人 员，本单位与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。本单位 的认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。 三、本单位与其他发行股份购买资产的交易对方和募集配套 资金的交易对方均不存在一致行动关系或关联关系。本单位不存 在向其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金的交易对 方就本次交易提供任何支持，作出承诺、保证或存在其他未披露 的协议安排。其他发行股份购买资产的交易对方或募集配套资金 的交易对方未就本次交易向本单位提供任何支持，作出承诺、保 证或存在其他未披露的协议安排。 四、本单位及本单位主要管理人员最近五年内未受过行政处 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函出具日，本单 位及本单位主要管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉 讼、仲裁及行政处罚案件。 五、本单位及本单位主要管理人员最近五年不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施、受 到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况。 六、如前述承诺事项与实际情况不相符对新潮实业造成损失 的，本单位将承担赔偿责任。 八、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决及网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全 体股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司已根据证监会《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投 票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 （二）关联方回避表决 根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。本次交易报告书等相关文件在 提交董事会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避 表决，独立董事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件 在提交股东大会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东 30 回避表决。 （三）股份锁定安排 根据发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对方出具的《交易 对方关于本次交易取得烟台新潮实业股份有限公司股份锁定期的承诺函》，各发 行股份购买资产及募集配套资金的交易对方在本次股份发行中取得的上市公司 股份自新股上市之日起 36个月内不得转让。限售期内，交易对方因公司实施送 红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期限的约 定。限售期届满后，交易对方因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持 时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法 规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。 （四）本次交易标的资产的定价公允性 本次交易标的资产的交易价格参考具有证券期货相关业务资格的评估机构 出具的《评估报告》中确认的评估结果并由交易双方协商确定，确保本次标的资 产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害公司股东利益。 本次交易中，中联评估采用收益法和市场法对浙江犇宝全部股东权益进行了 评估，并最终采用了收益法评估结果。截至评估基准日 2014年12月31日，浙江犇 宝股东全部权益价值按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至268,910.11万 元，较其账面值213,501.23万元，增值1,928.48万元至55,408.88万元，增值率为 0.90%至25.95%。经交易双方友好协商，浙江犇宝 100%股权作价221,000.00万元。 综上所述，本次重组的标的资产的交易价格以评估机构的评估结果为依据， 由交易各方协商确定，定价依据公允，符合公司和股东的合法利益。 （五）本次交易前刘志臣先生持有的上市公司股份的锁定期安排 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，刘志臣先生及金志昌顺 就本次交易前持有的新潮实业股份的锁定期安排，承诺如下： 刘志臣已作出承诺： 31 “一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式转 让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。 二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利 润或者公积金转增注册资本，本人基于本次交易前间接持有的公司股份而衍生取 得的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。” 金志昌顺已作出承诺： “一、自本次重大资产重组交易事项完成之日起 12个月内，不以任何形式转 让深圳金志昌顺投资发展有限公司持有的公司股份。 二、本次重大资产重组交易事项完成后，上述锁定期内，如公司以未分配利 润或者公积金转增注册资本，本单位基于本次交易前持有的公司股份而衍生取得 的公司股份，亦将对应承担上述限售义务。 三、在上述股份锁定期后，相应股份的解禁将按照中国证监会及上海证券交 易所的有关规定执行。” 32 重大风险提示 投资者在评价新潮实业此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易 的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消的风险。 2、在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易 的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能 需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完 善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。 二、标的资产评估风险 中联评估对本次交易的标的资产进行了评估。截至评估基准日 2014年 12 月 31日，标的资产按收益法评估价值区间为：215,429.70万元至 268,910.11万 元。本次评估依照的开发利用方案来自油田管理层基于目前油价水平、油田储量 水平、生产情况及对未来油价合理预期所制定的未来油田开发计划。评估中采用 管理层制定的开发计划符合行业通行惯例。但未来油价走势及油田实际运营状况 可能与管理层的预期不符，从而对估值的合理性造成一定影响。 三、公司治理与整合风险 本次交易完成后，公司将获得美国优质油田资产，公司的资产规模和盈利能 力均将大幅提升。但公司整体规模和业务范围的拓宽亦增加了公司管理及运作的 33 难度，对公司的组织架构、管理层能力、员工素质等提出了更高的要求。公司未 来的经营管理可能受到一定程度的影响。此外，美国在法律法规、财务税收、商 业惯例、工会制度、企业文化等诸方面与中国存在较大差异，本次交易后公司将 面临一定的跨国经营风险。 四、业务转型风险 目前，公司经营的业务包括房地产开发业、建筑业、电子元件制造业等；本 次交易后，公司将新增石油勘探、开采和销售业务。因公司未涉足过石油开采的 相关业务，新业务的纳入可能给公司带来进入新市场的风险。公司在技术开发、 人才储备、经营管理等方面能否尽快适应新业务存在一定不确定性。 五、募集配套资金拟投资项目的相关风险 当前，油田资产主要开采的地质储层为 Clear Fork地质层上层。除 Clear Fork 外，该油田还育有多套有利储层尚待开采。公司计划通过本次募集配套资金，加 大对油田潜力层的开发，扩大油田开采力度。 本次募集配套资金的可行性分析系由公司管理层作出，受特定的地质条件、 开采技术等因素影响，油田资产潜力层的实际开发效果可能与公司预期存在一定 差距，在此提请投资者注意风险。 六、公司控制权不稳定风险 本次交易前，刘志臣先生为公司的实际控制人，其控制的金志昌顺持有上市 公司 14.42%股权。 本次发行股份购买资产并募集配套资金交易完成后，刘志臣先生将通过金志 昌盛和金志昌顺合计控制上市公司 18.13%的股权，公司控制权不会发生变更。 但若本次发行股份募集配套资金失败，则仅考虑发行股份购买资产后的股权 变动情况，刘志臣先生控制的金志昌顺将持有上市公司 10.49%股权，而隆德开 元、隆德长青合计将持有上市公司 7.41%股权。两者持股比例相差较小，刘志臣 先生对上市公司的控制权将受到影响，上市公司可能面临控制权不稳定的风险。（未完）  |