[关联交易]蓝色光标：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
华泰联合证券有限责任公司 关于 北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 D:\granner\securities\联合证券\投行模版\LOGO 华泰联合证券.jpg 二○一五年十月 公公司司声声明明 上市公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 上市公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其 对上市公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益 的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告 书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的 各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交交易易对对方方声声明明与与承承诺诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方蓝瀚科技股东平安大华、京东 世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰以及本次发 行股份及支付现金购买资产募集配套资金的认购方建信基金和刘鸿，均保证其为 本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 重重大大事事项项提提示示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 （一）交易总体方案概述 上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、 吴铁、孙陶然和齐玉杰发行股份并支付现金购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股 权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿1发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过180,200.00万元。 1建信基金和刘鸿系由瑞信方正证券有限责任公司推荐。 本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金购买除蓝标投资外其他股 东所持蓝瀚科技96.3158%的股权；蓝瀚科技拥有多盟开曼100%、多盟智胜95% 和亿动开曼54.77%的股权。 对于多盟开曼100%、多盟智胜95%和亿动开曼54.77%股权的总体收购方案 分两步：第一步，上市公司全资子公司蓝标投资与其他投资者平安大华、京东世 纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰共同出资设立 收购平台蓝瀚科技；再由蓝瀚科技收购多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权 和亿动开曼51%股权，并增资亿动开曼1,000万美元。蓝瀚科技目前注册资本19 亿元，蓝标投资持有蓝瀚科技7,000万元出资额，对应出资比例为3.6842%。第 二步，上市公司发行股份并支付现金向蓝瀚科技除蓝标投资外的其他股东购买蓝 瀚科技96.3158%股权；同时，上市公司拟向蓝瀚科技增资约36,700.00万元人民 币（等值于1,750万美元的人民币和25,992.68万元人民币合计），用于补足蓝瀚 科技收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权的剩余价款（增资款为蓝瀚科 技收购多盟和亿动所将支付的总对价减去蓝瀚科技目前注册资本19亿元的差 额）。上述增资款来源于本次交易的配套募集资金。 截至目前，上述总体收购方案中的第一步已经完成，本次交易为上述总体收 购方案的第二步。 此外，本次交易中，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金， 募集资金总额不超过180,200.00万元。其中，3.67亿元用于向蓝瀚科技增资，10.22 亿元用于支付本次交易现金对价，1.13亿元用于上市公司偿还银行贷款，3亿元 用于上市公司移动互联媒体资源采购项目。 （二）本次交易方案 上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、 吴铁、孙陶然和齐玉杰发行股份并支付现金，购买其持有的蓝瀚科技96.3158% 股权；同时，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，募集资金总 额不超过180,200.00万元。 1、交易标的 本次交易的交易标的为平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰合法持有的蓝瀚科技合计96.3158%股权。 交易对方 所持蓝瀚科技股权比例 出资额（万元） 平安大华 52.6316% 100,000 京东世纪 10.5263% 20,000 西藏东方 5.2632% 10,000 赵文权 5.2632% 10,000 许志平 5.2632% 10,000 陈良华 5.2632% 10,000 吴铁 5.2632% 10,000 孙陶然 5.2632% 10,000 齐玉杰 1.5789% 3,000 合计 96.3158% 183,000 2、标的资产作价及支付方式 本次交易中，蓝瀚科技96.3158%股权作价18.52亿元，由该部分股权所对应 的注册资本18.30亿元和平安大华过桥资金成本0.22亿元构成。 （1）平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价（注册资本+过桥资金成本） 平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权，对应蓝瀚科技的注册资本为10亿元， 本次交易中，上市公司将以现金方式支付这部分对价。 考虑到平安大华系配合公司本次收购而参与出资蓝瀚科技，经交易双方协 商，平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的作价以平安大华出资蓝瀚科技10亿 元人民币加上此10亿元资金在资金占用期内产生的利息溢价款确定。 “资金占用期”系指平安大华出资蓝瀚科技资金交割日（2015年8月7日）， 至平安大华所持蓝瀚科技股权被上市公司收购日。 “利息溢价款”=10亿元×8.8%×N/365（其中N为资金占用期实际自然天 数） 为确定上市公司收购平安大华所持蓝瀚科技52.6316%股权的交易价格，上 述资金占用期暂定为三个月，相应利息溢价款为0.22亿元。平安大华所持蓝瀚 科技股权被上市公司实际收购时所计算的利息溢价款超出0.22亿元部分，由上 市公司自筹资金支付。 因此，平安大华持有蓝瀚科技52.6316%股权定价为10.22亿元。 （2）京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐 玉杰持有蓝瀚科技43.6842%股权定价（注册资本） 京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰持 有蓝瀚科技43.6842%股权对应注册资本8.30亿元，作价为8.30亿元。本次交易 中，上市公司将以发行股份方式支付这部分对价。 根据上述定价原则，上市公司本次收购蓝瀚科技96.3158%股权合计定价为 18.52亿元。 3、发行股份及支付现金购买资产 公司与蓝瀚科技股东平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈 良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰于2015年11月2日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》。根据该协议，上市公司拟向平安大华、京东世纪、西藏东方、 赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然和齐玉杰非公开发行股份并支付现金， 购买其持有的蓝瀚科技96.3158%股权。 蓝瀚科技96.3158%股权交易对价为18.52亿元，其中，以现金方式支付10.22 亿元，剩余8.30亿元以发行股份的方式支付，发行股份价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易的均价13.62元/股的90%，即12.26元/股，共计发行 67,699,831股。 上市公司向平安大华、京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴 铁、孙陶然和齐玉杰分别支付对价的金额及具体方式如下表所示： 交易对方 所持蓝瀚科技股 权比例 总对价（万元） 现金对价（万元） 发股数（股） 平安大华 52.6316% 102,200 102,200 - 京东世纪 10.5263% 20,000 - 16,313,213 西藏东方 5.2632% 10,000 - 8,156,606 赵文权 5.2632% 10,000 - 8,156,606 许志平 5.2632% 10,000 - 8,156,606 陈良华 5.2632% 10,000 - 8,156,606 吴铁 5.2632% 10,000 - 8,156,606 孙陶然 5.2632% 10,000 - 8,156,606 齐玉杰 1.5789% 3,000 - 2,446,982 合计 96.3158% 185,200 102,200 67,699,831 4、募集配套资金 根据中国证监会《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的 相应规定，上市公司向配套融资认购方非公开发行股份募集配套资金不超过 180,200.00万元，用于支付本次交易的现金对价、支付收购多盟的第二期股权转 让款、偿还银行贷款以及上市公司移动媒体资源采购项目。本次配套募集资金不 超过本次交易额的100%。 根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行 股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定 价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）本次交易标的概述 1、蓝色光标本次拟收购蓝瀚科技96.3158%股权 蓝瀚科技是蓝标投资于2015年6月15日在上海自贸区投资设立的，作为专 注于移动互联网领域的投资、并购和管理的直接投资主体。蓝瀚科技系为收购多 盟和亿动专门设立的持股平台，用于承接多盟开曼、多盟智胜和亿动开曼的股权， 除持有多盟和亿动股权外，无其他任何经营行为。 2、蓝色光标拟获得多盟开曼100%股权、多盟智胜95%股权 多盟作为中国移动营销领域的领导者，一直专注于移动互联网广告服务领 域。多盟整合了智能手机领域优质的应用以及广告资源，搭建了广告主和应用开 发者之间的广告技术服务平台。并借助大规模数据处理的平台优势以及贴近应用 开发者的服务模式，为应用开发者提供产品推广服务和收益，以及为致力于在智 能手机平台推广产品、品牌的广告主提供高效的服务。多盟已经开发了全国领先 的移动端需求方平台（Demand-side platform），未来将通过该平台以及公司积累 的庞大用户数据，为广告主实现目标受众人群精准投放，提升广告主广告投放的 ROI。 3、蓝色光标拟获得亿动开曼54.77%股权 亿动一直专注于移动营销市场，通过程序化购买为广告主实现精准的广告投 放，服务对象包括可口可乐、宝洁、宝马汽车、雷克萨斯、百威英博、平安集团、 LVMH、玛氏等知名国际企业在内的境内外客户。亿动通过其自有服务平台主要 从事移动端品牌类广告的国内推广和手机应用的海外推广。亿动拥有自主开发的 广告投放系统，利用智能移动广告平台和大数据技术为广告主提供基于移动端的 市场传播服务。 二、本次交易标的资产的价格及估值 （一）多盟95%股权的估值情况 本次估值对象为多盟体系内的所有公司，包括多盟开曼及多盟智胜，即对假 设合并后的多盟开曼和多盟智胜进行估值。本次交易以多盟整体体系的95%股东 权益价值作价。 多盟95%股权采用市场法和收益法进行估值，估值机构以收益法估值结论作 为多盟95%股权的最终估值结论。根据中通诚出具的中通咨报字[2015]30号《估 值报告》，多盟在估值基准日2015年7月31日的股东全部权益价值估值为 191,450.14万元，较股东权益账面值21,682.78万元增值169,767.36万元，增值 率782.96%。本次交易拟收购的多盟95%的股东权益价值为181,877.63万元。 蓝瀚科技收购的是多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权，但多盟的估值 报告估值对象为多盟开曼和多盟智胜2家公司95%的股东权益价值，与蓝瀚科技 收购标的不一致，主要原因如下： 1、从实质上讲，多盟开曼和多盟智胜是一个有机整体 本次交易方案中对于多盟体系，蓝瀚科技分别收购了多盟开曼和多盟智胜两 家公司，其中收购多盟开曼100%股权、收购多盟智胜95%股权。虽然收购实体 是两家公司，两家公司在人、财、物方面相对独立，但多盟体系作为一个有机整 体是不可分割的。在多盟的业务开展过程中，多盟开曼及其子公司与多盟智胜都 各自发挥着相应的作用。蓝色光标本次收购也是将多盟开曼和多盟智胜当做一个 整体进行收购。 2、蓝瀚科技收购多盟开曼和多盟智胜的交易对价是整体作价 根据蓝色光标2015年6月8日发布的投资公告，蓝标投资（后收购主体变 更为蓝瀚科技）收购多盟开曼100%股权和多盟智胜95%股权合计对价约人民币 17.7168 亿元，是以多盟开曼与多盟智胜2015年预期合并收入人民币 10 亿元 为估值基础，以2015年预期收入的 1.79倍确定。因此多盟开曼和多盟智胜的交 易对价是整体作价。 3、审计、估值均是以多盟整体作为标的 由于多盟体系是一个有机整体，因此本次交易审计和估值均将多盟整体作为 标的，其中会计师出具了多盟智胜单体的审计报告、多盟开曼合并的审计报告以 及多盟开曼模拟合并多盟智胜的审计报告，其中多盟开曼模拟合并多盟智胜的审 计报告作为本次估值报告的基础。 估值报告是以多盟开曼模拟合并多盟智胜（即多盟体系整体）作为估值标的， 因此多盟100%股权（包括多盟开曼和多盟智胜）对应的估值为191,472.94万元。 4、多盟智胜剩余5%股权的对价实质是多盟体系5%股权价值 蓝瀚科技本次交易中收购了多盟智胜95%股权，剩余5%股权的收购价格需 要参考多盟体系（包括多盟开曼和多盟智胜）2015年-2018年实现的经营情况确 定，而并不是多盟智胜的经营情况。因此多盟智胜剩余5%股权实质上是相当于 多盟体系整体5%股权。继而本次估值以多盟整体95%股权作为估值对象并确定 估值价值是符合实际交易情况的。 5、多盟开曼优先股股东和普通股股东World Wonders Investments Limited已 经获得了相应对价 在蓝瀚科技收购多盟开曼时，所有优先股股东以及除公司创始人外的普通股 股东World Wonders Investments Limited已经获得了相应的对价。其中优先股股 东确认考虑到解除对多盟智胜的控制协议，优先股股东退出价格为1.4391 亿美 元，已经全部由蓝瀚科技支付完毕。普通股股东World Wonders Investments Limited确认其所持有多盟的全部权益在蓝瀚科技收购多盟开曼层面全部退出。 综上所述，本财务顾问认为本次交易中多盟的估值对象为多盟开曼和多盟智 胜2家公司95%的股东权益价值与拟收购标的实质意义相符，相应的作价依据充 分、合理。 （二）亿动51%股权估值情况 亿动51%股权采用市场法和收益法进行估值，估值机构以收益法估值结论作 为亿动51%股权的最终估值结论。根据中通诚出具的中通咨报字[2015]31号《估 值报告》，亿动开曼在估值基准日2015年7月31日的股东全部权益价值估值为 76,512.39万元，较股东权益账面值1,642.08万元增值74,870.31万元，增值率 4559.48%。本次交易拟收购的亿动开曼51%的股东权益价值为39,021.32万元。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行价格 1、发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的定价及其依据 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前20个交易 日、60个交易日或120个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下： 单位：元 交易均价类型 交易均价 交易均价×90% 定价基准日前20个交易日均价 13.62 12.26 定价基准日前60个交易日均价 17.52 15.77 定价基准日前120个交易日均价 16.55 14.90 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。 由于国内A股市场自2015年3月至2015年8月经历了较大幅度的波动， 上证指数一度上涨至5178.19点，而目前上证指数较最高点已经有较大幅度下跌， 与2015年1月至3月期间股指基本持平。因此经交易各方友好协商，本次发行 股份购买资产的股票发行价格选择定价基准日前20个交易日均价作为市场参考 价。本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次发行定价基准日前20 个交易日公司股票均价的90%，即发行价格为12.26 元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则该发股价格将做相应调整。 最终发行价格由上市公司董事会提请股东大会授权董事会确定。 本次重组上市公司发行股份购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》 第四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 2、募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据 根据《发行管理暂行办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行 价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行 股份募集配套资金的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，发行价格为定 价基准日前20个交易日股票交易均价13.62元/股的90%，即12.26元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。 （二）发行数量 依据上市公司与发行股份购买资产的交易各方签署的交易协议，上市公司向 蓝瀚科技的股东共计发行股份67,699,831股；非公开发行股份募集配套资金金额 不超过180,200.00万元，根据发行价格12.26元/股计算，则向配套融资认购方发 行的股份不超过146,982,053股。 本次交易完成后，上市公司将合计发行214,681,884股股份，具体情况如下： 交易对方及认购方 获得的股份数量（股） 占本次发股数的比例 京东世纪 16,313,213 7.60% 西藏东方 8,156,606 3.80% 赵文权 8,156,606 3.80% 许志平 8,156,606 3.80% 陈良华 8,156,606 3.80% 吴铁 8,156,606 3.80% 孙陶然 8,156,606 3.80% 齐玉杰 2,446,982 1.14% 建信基金（建信领瑞九智投 资1-4号资管计划） 142,740,618 66.49% 刘鸿 4,241,435 1.98% 合计 214,681,884 100.00% 最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 四、发行价格调整方案 根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会 决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行 价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次 调整。 前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应 调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分 披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设 定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证 监会重新提出申请。” 为应对因整体资本市场波动造成蓝色光标股价大幅下跌对本次交易可能产 生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下： （一）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，交易标 的价格不进行调整。 （二）价格调整方案生效条件 蓝色光标股东大会审议通过本次价格调整方案。 （三）可调价期间 蓝色光标审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准 前。 （四）触发条件 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的 连续三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前 一交易日即2015年8月4日收盘点数（即2,831.13 点）跌幅超过20%。 或者，可调价期间内，蓝色光标（300058）收盘股价在任一交易日前的连续 三十个交易日中有至少二十个交易日较蓝色光标因本次交易首次停牌日前一交 易日即2015 年8月4日收盘股价（14.30元/股）跌幅超过20%。 （五）调价基准日 可调价期间内，满足“4、触发条件”的任意一个交易日。 （六）发行价格调整机制 当调价基准日出现后，蓝色光标有权在调价基准日出现后2个月内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整为调价基准日前 20个交易日蓝色光标股票交易均价的90%。 公司董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 （七）发行股份数量调整 标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整。 五、股份锁定安排 （一）发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份的锁定期 交易对方京东世纪、西藏东方、赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然、 齐玉杰承诺： 其在本次重组中认购的蓝色光标股份自股份上市之日起三十六个月内不转 让或解禁。在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送股、资本公积转增股 份等除权事项导致其增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约定。 （二）募集配套资金发行股份的锁定期 本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的蓝色光标股份，自 发行结束之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和深交所的有 关规定执行。 本次配套募集资金发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。 六、业绩承诺及补偿 （一）本次交易的业绩承诺和补偿 赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然承诺蓝瀚科技2015年、2016年、 2017年累计实现的净利润总和（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司 股东的净利润）不低于15,062.21万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的， 则交易对方赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然将按照签署的《盈利预测补 偿协议》规定进行补偿。 蓝色光标应当在上市公司进行2017年度审计时，对蓝瀚科技的2015-2017 年实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的累计净利润数与利润补 偿义务人在《盈利预测补偿协议》中的净利润承诺数的差额予以审查，并由负责 蓝色光标审计的会计师事务所对此出具专项审核意见。业绩差异根据会计师事务 所出具的专项核查结果确定。若经负责蓝色光标年度财务报告审计的注册会计师 审核确认，蓝瀚科技在承诺期限内累计实现利润未能达到净利润承诺数，依据下 列公式计算并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补偿的股份数量， 并向其发出书面通知，要求履行股份补偿义务： 应补偿股份的计算公式为： 应补偿的股份数=[（累积承诺净利润数-累积实现净利润数）/累积承诺净利 润数]×标的资产总对价（18.52亿元）/本次交易的发行股份价格 上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数相应调整 为：补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例） 上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还 金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数 各补偿义务人之间按照如下比例计算各自应当补偿股份数：各补偿义务人在 本次交易前持有的蓝瀚科技股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的蓝瀚科 技股权比例之和。 业绩承诺期间届满时，蓝色光标对蓝瀚科技进行资产减值测试。蓝色光标将 聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对蓝瀚科技进行减值测试并出具 专项审核意见。如果（标的资产期末减值额/18.52亿元）> [利润补偿期间内已补 偿股份总数/（18.52亿元/本次发行股份价格）]，则赵文权、许志平、陈良华、 吴铁、孙陶然应就该等差额另行补偿。 另行补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/本次发行股份价格－业绩承 诺方已补偿股份总数 在按上述方式计算得出并确定赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然需补 偿的股份数量后，上市公司将以总价人民币1元的价格，在30日内进行定向回 购并予以注销。本次业绩承诺补偿的股份数以赵文权、许志平、陈良华、吴铁、 孙陶然本次交易所取得的股份总数为限。 提醒投资者注意，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然对业绩做出的补 偿承诺，补偿未全额覆盖多盟和亿动的本次交易作价。赵文权、许志平、陈良华、 吴铁、孙陶然补偿的最高值为其五人本次交易所取得的股份总数。 （二）多盟剩余5%股权及亿动剩余45.23%股权的收购安排 由于多盟创始人股东还持有多盟智胜5%的股权，亿动创始人股东还持有亿 动开曼45.23%的股权，蓝标投资与多盟、亿动原股东签署的协议中约定了剩余 股权的收购安排，收购定价取决于未来业绩的实现情况，从而在一定程度上保障 了上市公司的利益。 对多盟剩余5%股权及亿动剩余45.23%股权的收购安排详见“第一节 本次 交易概况/四、本次交易方案”。 七、现金对价支付安排 本次交易现金支付分两部分：第一部分为向蓝瀚科技股东平安大华支付收购 蓝瀚科技股权的现金对价102,200.00万元；第二部分为向蓝瀚科技增资36,700.00 万元用于支付收购多盟的第二期股权转让款。 向平安大华支付的现金对价应在本次交易募集配套资金到账后十个工作日 内，向平安大华指定的账户支付应付的全部现金。 收购多盟的第二期股权转让款最迟于2016年3月31日之前支付，如果本次 交易募集配套资金到账日晚于2016年3月31日，则公司将通过自筹资金进行支 付。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 上市公司目前的总股本为1,931,169,473股，按照本次交易方案，预计公司 本次将发行普通股214,681,884股。本次发行股份购买资产前后上市公司的股权 结构变化如下表 ： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 赵文权 136,907,714 7.09% 145,064,320 6.76% 陈良华 120,449,675 6.24% 128,606,281 5.99% 许志平 102,514,730 5.31% 110,671,336 5.16% 吴铁 101,915,223 5.28% 110,071,829 5.13% 孙陶然 72,479,708 3.75% 80,636,314 3.76% 京东世纪 - - 16,313,213 0.76% 西藏东方 - - 8,156,606 0.38% 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 齐玉杰 - - 2,446,982 0.11% 建信基金（建信领 瑞九智投资1-4号 资管计划） - - 142,740,618 6.65% 刘鸿 - - 4,241,435 0.20% 其他股东 1,396,902,423 72.33% 1,396,902,423 65.10% 总计 1,931,169,473 100.00% 2,145,851,357 100.00% 注：本次交易之前股本情况为截至2015年7月31日数据。 本次交易前，赵文权、许志平、陈良华、吴铁、孙陶然合计持有534,267,050 股上市公司股份，合计持股占比27.67%；重组完成后五人持股比例为26.80%， 仍为公司的实际控制人。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。 社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致 蓝色光标不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际会计师出具的关于本次重组的备考审阅报告及蓝色光标2015 年度1-7月未经审计数据，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年7月31日/2015 年1-7月实现数 2015年7月31日/2015年 1-7月备考数 增幅 总资产 1,308,105.93 1,599,638.45 22.29% 归属母公司所有者 权益 433,531.46 654,401.20 50.95% 营业收入 411,284.43 494,029.97 20.12% 营业利润 12,202.08 8,059.56 -33.95% 利润总额 12,710.79 8,674.95 -31.75% 归属母公司所有者 的净利润 5,219.10 531.72 -89.81% 基本每股收益（元/ 股） 0.0270 0.0025 -90.75% 从上表可以看出，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产、营业收 入规模均有所增加。由于多盟2015年1-7月还处于亏损阶段，亿动2015年1-7 月为微盈状态，因此收购完成后上市公司备考2015年1-7月营业利润、利润总 额和净利润有所下降，但是随着多盟和亿动广告业务的持续发展，其相应盈利能 力将逐步体现，多盟在蓝瀚科技收购后的几个月已逐渐实现盈利。 九、本次交易涉及关联交易事项 本次交易对方包括上市公司实际控制人赵文权、许志平、陈良华、吴铁和孙 陶然，本次交易构成关联交易。相关方在本次交易的董事会、股东大会投票过程 中回避表决。 十、本次交易不构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买蓝瀚科技96.3158%股权，剩余3.6842%股权上 市公司已经通过蓝标投资持有，因此以蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价 226,697.78万元作为相关指标测算。根据蓝瀚科技模拟备考2014年度及2015年 1-7月的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 拟购买资产和成交 金额孰高 蓝色光标 占比 营业收入 89,990.88 597,908.82 15.05% 资产总额 293,635.19 1,137,017.31 25.83% 资产净额 226,697.78 464,044.20 48.85% 注：（1）营业收入为2014年度营业收入；（2）拟购买资产总额为2015年7月31日资产总额；（3）拟购买 资产的资产净额为蓝瀚科技收购多盟和亿动的实际对价；（4）蓝色光标资产总额为合并财务会计报表2014 年末资产总额；资产净额为合并财务会计报表2014年末归属于上市公司普通股股东的所有者权益。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市 公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 本次交易不构成重大资产重组，且交易完成后，上市公司控股股东和实际控 制人不发生变更。本次交易不构成借壳上市。 十一、本次交易尚须履行的审批程序 标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案。蓝色光标已召开第三届董事 会第54次会议，审议通过了本次重组报告书的相关议案。蓝色光标已与标的资 产的交易对方签署了重组协议。 截至本报告书签署之日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于： 本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。 本次交易尚需经中国证监会核准。 本次重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准 前不得实施。 本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间，均存 在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易中，上市公司、上市公司实际控制人及各交易对方作出的主要承诺 如下： 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 避免同业竞争 承诺 赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙 陶然、齐玉杰 1、除蓝色光标及其控制的其他企业外，本人目前在 中国境内外任何地区没有以任何形式直接或间接从 事和经营与蓝色光标及其控制的其他企业构成或可 能构成竞争的业务； 2、本人承诺作为蓝色光标股东期间，不在中国境内 或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及其他 权益、担任职务、提供服务等）直接或间接参与任 何与蓝色光标及其控制的其他企业构成竞争的任何 业务或活动。 3、本人承诺如果违反本承诺，愿意向蓝色光标承担 赔偿及相关法律责任。 减少及规范关 联交易承诺 赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙 陶然、齐玉杰 在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可 能减少与蓝色光标的关联交易，不会利用自身作为 蓝色光标股东之地位谋求蓝色光标在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为 蓝色光标股东之地位谋求与蓝色光标达成交易的优 先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易， 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 本人及本人控制的企业将与蓝色光标按照公平、公 允、等价、有偿等原则依法签订协议，履行合法程 序，并将按照有关法律、法规和蓝色光标公司章程 等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部 决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与蓝色光标进行交易，亦不利用该类交易 从事任何损害蓝色光标及股东的合法权益的行为。 保持上市公司 独立性承诺 赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙 陶然、齐玉杰 本人承诺将按照《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市 公司的要求，对蓝色光标实施规范化管理，合法合 规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有 效措施保证蓝色光标在人员、资产、财务、机构和 业务方面的独立。 股份锁定期承 诺 赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙 陶然、京东世纪、 西藏东方 1、本人/本单位在本次重组中认购的蓝色光标股份 自股份上市之日起36个月内不转让或解禁。 2、在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送 股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本单 位增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约 定。 3、本次重组完成后6个月内如蓝色光标股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完 成后6个月期末蓝色光标收盘价低于发行价的，则 本人/本单位持有蓝色光标股票的锁定期自动延长 至少6个月。 4、若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管 机构的最新监管意见不相符，本人/本单位将根据证 券监管机构的监管意见进行相应调整。 齐玉杰、京东世纪、 西藏东方 1、本人/本单位在本次重组中认购的蓝色光标股份 自股份上市之日起36个月内不转让或解禁。 2、在股份锁定期届满前，若蓝色光标实施配股、送 股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本单 位增持蓝色光标股份的，则增持股份亦遵守上述约 定。 建信基金、北京领 瑞 自本次发行结束之日起36个月内，上市公司不以任 何方式转让资管计划在本次发行中认购的蓝色光标 的股份，也不委托他人管理持有的蓝色光标股份。 在股份锁定期内，由于蓝色光标送红股、转增股本 等原因而增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，上市公司保证资产管理计划的持股锁定期 将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 售期满以后的股份转让将按照中国证监会和深交所 的相关规定执行。 上市公司将促使资管计划的各委托人在本次发行结 束之日起36个月内，均不得部分或全部转让资管计 划份额或退出资产管理计划。 刘鸿 自本次发行结束之日起36个月内，本人不以任何方 式转让本人在本次发行中认购的蓝色光标的股份， 也不委托他人管理持有的蓝色光标股份。在股份锁 定期内，由于蓝色光标送红股、转增股本等原因而 增加的股份数量，亦应遵守上述承诺。 若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本人将根据相关证券监管机构的意见进行 相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会 和深交所的相关规定执行。 不存在《暂行规 定13条》的情 形的承诺 赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙 陶然、齐玉杰、平 安大华、京东世纪、 西藏东方 1、本人/本单位不存在因涉嫌本次重组相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查之情形。 2、本人/本单位不存在被中国证监会行政处罚或者 被司法机关依法追究刑事责任之情形。 3、本人/本单位不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》 不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 提供资料真实、 准确、完整的承 诺 赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙 陶然、齐玉杰、平 安大华、京东世纪、 西藏东方 1、本人/本单位保证将及时向蓝色光标提供本次重 组的相关信息，本人/本单位为本次重组所提供的有 关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人/本单位保证向参与本次重组的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资 料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人/本单位保证为本次重组所出具的说明及确 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人/本单位承诺，如因本人/本单位提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给蓝色 光标或者投资者造成损失的，本人/本单位将依法承 担赔偿责任。如本人/本单位在本次重组中所提供或 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在 上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人/本 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 单位确存在违法违规情节的，则本人/本单位承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 建信基金、北京领 瑞、刘鸿 1、保证为本次发行所提供的有关信息、出具的说明 及确认真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担全部法律责任。 2、保证向参与本次发行的各中介机构所提供的资料 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料 副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和 完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证： （1）如违反上述承诺及声明，将愿意承担全部法律 责任； （2）如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给蓝色光标或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任； （3）如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，将暂停转让在蓝色光标拥有权益 的股份。 本次交易不可 撤销的承诺 赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙 陶然、齐玉杰、平 安大华、京东世纪、 西藏东方 本人/本单位承诺，在本次重组获得蓝色光标董事会 及股东大会批准的情况下，除非中国证券监督管理 委员会未予以核准，蓝色光标以发行股份及支付现 金方式购买本人/本单位持有的蓝瀚科技的股权之 交易为不可撤销事项。 标的公司存续 的承诺 赵文权、许志平、 陈良华、吴铁、孙 陶然、齐玉杰、平 安大华、京东世纪、 西藏东方 1、蓝瀚科技系依据中国法律依法成立并有效存续的 有限责任公司，并已取得了其设立及经营业务所需 的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或 事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本人/本单位已经依法履行对蓝瀚科技的出资义 务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等 违反本人/本单位作为股东所应承担的义务及责任 的行为。 3、蓝瀚科技设立至今均依据国家或地方法律法规和 有关规定合法合规运营，不存在因违反国家或地方 的法律法规和有关规定而被或将被相关主管机关处 罚的情形，亦不存在任何可能导致蓝瀚科技相关资 产被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 制权利的处分措施的情况。蓝瀚科技不存在任何影 响其合法存续的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何 其他行政或司法程序。 4、蓝瀚科技不存在依据中国法律或其公司章程的规 定需要终止的情形。 无关联关系的 承诺 建信基金、北京领 瑞、刘鸿 1、本次交易前，上市公司/本人及上市公司全体股 东、实际控制人与蓝色光标及其关联方均不存在关 联关系。上市公司/本人与蓝色光标之间不存在任何 直接或间接的股权或其他权益关系，上市公司/本人 没有向蓝色光标推荐董事、监事或者高级管理人员， 与蓝色光标的董事、监事和高级管理人员之间亦不 存在任何直接或间接的股权或其他权益关系、关联 关系，上市公司/本人亦不存在其他可能被证券监管 部门基于实质重于形式的原则认定为与蓝色光标存 在特殊关系的其他关联关系。 2、上市公司/本人与本次发行其他发行对象之间不 存在关联关系或一致行动关系。 资金来源合法 合规的承诺 建信基金、北京领 瑞 上市公司拟设立并管理的建信领瑞九智投资1号资 管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领 瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号 资管计划的委托人均为北京领瑞投资管理有限公司 （注册号：110228016349331），该委托人通过上市 公司管理的资管计划认购本次发行的股份的资金全 部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，不 存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购 的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不 存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情 况。 上市公司确认在上述资产管理计划的设立和存续过 程中不存在直接或间接接受蓝色光标及其控股股 东、实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的 情况；上市公司保证上述资产管理计划将来也不会 接受蓝色光标及其控股股东、实际控制人、关联方 任何形式的财务资助或补偿。 刘鸿 本人用于认购本次发行的股份的资金全部来源于本 人的自有资金或本人有合法处分权的资金，不存在 资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股 份向银行等金融机构质押取得融资的情形。 本人确认在认购蓝色光标本次非公开发行股份过程 中不存在直接或间接接受蓝色光标及其控股股东、 实际控股人、关联方提供财务资助或者补偿的情况； 承诺事项 承诺方 主要承诺内容 本人保证将来也不会接受蓝色光标及其控股股东、 实际控制人、关联方任何形式的财务资助或补偿。 不存在结构化 产品的承诺 建信基金、北京领 瑞 上市公司拟设立并管理的建信领瑞九智投资1号资 管计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领 瑞九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号 资管计划的委托人均为北京领瑞投资管理有限公司 （注册号：110228016349331），该委托人通过上市 公司管理的资管计划认购本次发行的股份的资金全 部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，资 管计划系由委托人直接独立出资方式设立，不存在 分级收益等结构化安排，不采用结构化或发行信托 产品等方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆 融资结构化设计产品或信托融资产品。 上市公司设立并管理的建信领瑞九智投资1号资管 计划、建信领瑞九智投资2号资管计划、建信领瑞 九智投资3号资管计划、建信领瑞九智投资4号资 管计划资管计划不存在受他方委托代为认购蓝色光 标新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类 似安排认购蓝色光标新增股份。 刘鸿 本人拥有认购蓝色光标本次非公开发行股票的资金 实力，本人用于认购本次发行的股份的资金全部来 源于本人的自有资金或本人有合法处分权的资金， 不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化或发 行信托产品等方式进行融资，最终出资将不包含任 何杠杆融资结构化设计产品或信托融资产品。 本人的认购行为不存在受他方委托代为认购蓝色光 标新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类 似安排认购蓝色光标新增股份。 资金到位的承 诺 建信基金、北京领 瑞 上市公司作为设立人和管理人/委托人，将通过一切 合理且可行之手段确保上述资产管理计划参与蓝色 光标本次发行的认购资金在蓝色光标取得中国证监 会核准文件之后，发行方案报送至中国证监会发行 部备案之前全部募集到位，并按时足额缴付至蓝色 光标指定的账户内。 刘鸿 本人作为认购方，将通过一切合理且可行之手段确 保本人参与蓝色光标本次发行的认购资金在蓝色光 标取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至 中国证监会发行部备案之前全部筹集到位，并按时 足额缴付至蓝色光标指定的账户内。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露 后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司 本次重组的进展情况。 （二）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前以公告方式敦促 全体股东参加本次股东大会。 （三）网络投票安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 十四、蓝瀚科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利 多盟2013年、2014年和2015年1-7月经审计的净利润分别为-3,093.89万 元、-2,883.56万元和-5,167.11万元，报告期内尚未实现盈利。根据预测，多盟 将会从2015年下半年开始逐渐产生净利润。 多盟从成立至今一直致力于移动互联网广告业务的开拓，虽然报告期内尚未 盈利，但其凭借其丰富的广告形式和不断提升的媒体整合能力，在移动互联网广 告领域的领军优势已经建立。随着智能终端的普及、移动互联网的整体发展、网 络广告公司的积极推动，广告主对移动营销的认可度逐步提高，并开始积极尝试。 智能手机的普及和各种应用的开发，提升了移动媒体的营销价值，整个生态系统 的快速形成。从历史年度业务及规模的发展趋势来看，多盟正在经历从初创期的 快速发展阶段向稳定增长阶段转变，加之所处的移动互联网广告行业也处于快速 发展期，未来多盟的业务收入和盈利水平将会有一个较长的增长期。 十五、亿动剩余股权收购条款中涉及回购可能 若亿动的收入增长率在第一期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应 期所在购买年度行使暂停及延迟购买权益；若亿动的收入增长率在第二期或净利 润在第三期对应的会计年度为负，则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延 迟购买权益；若亿动的净利润在第四期对应的会计年度小于其2017年的净利润， 则蓝瀚科技可以在对应期所在购买年度行使延迟购买权益；行使相关权益时，蓝 瀚科技需书面通知亿动剩余股权的持有者，并在亿动剩余股权持有者收到通知后 的20个工作日内作出暂停或延迟购买的决议。 每次蓝瀚科技行使延迟购买权益，相应期对应的会计年度和购买所在的年度 自动延迟至下一个会计年度。 若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，亿动的创始人股东有权从蓝瀚科技回购其 所持的全部股份。在亿动的创始人股东回购之前，蓝瀚科技将有自暂停购买通知 开始起6个月的时间选择其所持亿动股份的购买方的权益，可将蓝瀚科技所持亿 动全部股权出售给此第三方；蓝瀚科技应通知亿动创始人股东关于所有与此第三 方购买事宜的进展。若在6个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿动股权出售给第三 方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来3个月内，创始人 股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动的股份，回购价格是蓝瀚科技的投 资总额及以每年15%的回报率计算出的投资回报。该投资回报所在的时间段是购 买协议的价款交割日到暂停购买通知日。 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华 泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重重大大风风险险提提示示 一、审批风险 本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于取得蓝色光标股东大会 对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批 准及取得上述批准的时间存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。 二、交易终止风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协 商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除 有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在 因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完 善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在 终止的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 三、标的资产估值较高的风险 根据中通诚出具的估值报告，多盟、亿动的估值如下： 交易标的 账面股东权益（万元） 估值（万元） 估值增值率 多盟全部股东权益 21,682.78 191,450.14 782.96% 亿动开曼全部股东权益 1,642.08 76,512.39 4559.48% 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具有 较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的技术开发、商务运营人 才等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的，如上述基础发生变 动，将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。 由于本次交易收益法预测期较长，对远期预测的准确性可能不高从而存在与 实际情况偏离的可能。 本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价估值较账面净资产增值较高的风险。 四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模有所增加。根据备考合 并利润表，本次交易完成后，上市公司2015年1-7月净资产收益率和每股收益 将出现一定幅度的下降，本次交易对上市公司备考合并报表的2015年1-7月每 股收益存在摊薄情形。 本次交易的主要目的是上市公司通过本次交易，将多盟、亿动两家移动互联 网营销领域的领先企业纳入公司产业链中，增加公司在移动互联网营销领域的服 务内容，整合优质媒体资源和客户资源，增强公司整合营销能力，提高公司整体 的行业竞争力；但该等协同效应的发挥需要一定的时间，报告期内，多盟尚在亏 损状态，亿动微盈利，因此，交易完成后，备考审阅报告体现的2015年1-7月 上市公司每股收益将出现一定幅度的下降。 自2015年8月至本报告书出具日，多盟、亿动均为盈利状态。根据估值报 告的预测，2015年8-12月多盟将实现净利润2,291.52万元，亿动将实现净利润 626.62万元；2016年多盟将实现净利润3,437.07万元，亿动将实现净利润2,761.43 万元。多盟、亿动是行业内优秀公司，是上市公司战略中的重要一环，从多盟、 亿动的营业收入增速看，多盟、亿动也具有较好的成长性；长期而言，本次交易 有助于提升上市公司的盈利能力，提升上市公司的每股收益。本次交易实际完成 后，多盟、亿动的并表收入将导致上市公司的营业收入相应增加；然而若多盟、 亿动不能实现预测的净利润，业绩表现不达预期，则可能导致投资者的即期回报 有所下降。 五、标的公司子公司的业务风险 （一）广告行业市场竞争不断加剧的风险 随着移动互联网行业的深度发展，移动广告行业进入了高速成长期，传统互 联网营销公司纷纷启动移动端布局，加之新兴的移动广告平台公司的崛起，从事 移动广告行业的营销机构数量显著增加，在技术水平、服务能力、客户及媒体资 源、模式创新等方面的市场竞争日趋激烈。多盟、亿动凭借在移动广告行业的多 年经营，积累了丰富的移动广告服务经验和人才资源，树立了自身的品牌形象和 行业口碑，目前在移动应用推广领域处于行业领先地位，具备较高的市场地位。 但是，如果多盟、亿动不能适应未来移动广告行业的市场变化，不能及时根据市 场竞争环境调整发展战略，从而不断保持和增强自身市场竞争力，则可能在未来 的竞争中处于不利地位，进而造成其经营业绩波动甚至下滑。 （二）适应行业技术、经营模式发展趋势的风险 互联网和相关服务行业具有技术进步快、产品生命周期短、升级频繁的特点， 行业内企业需要在准确把握行业发展方向的前提下迅速做出反应，紧跟技术发展 和市场需求的最新潮流，不断对原有产品进行更新换代；同时移动互联网广告是 近年来我国广告行业兴起的广告发布模式，得益于2013年以来移动应用推广需 求大幅度增长和移动广告推广模式得到市场广泛认可等外部市场环境的变化，我 国移动互联网广告的经营模式逐步清晰，包括多盟、亿动在内的移动互联网广告 平台运营商迅速崛起。然而随着互联网技术及产品的不断更新换代，移动互联网 广告的经营模式亦存在变化的可能性。多盟、亿动如未能适应行业技术、产品发 展趋势以及经营模式的变化，将面临市场需求下降，经营业绩下降的风险。 （三）多盟的主要业务风险 1、多盟积分墙业务受苹果公司限制的风险 多盟主营业务为移动互联网广告服务业务，其中积分墙业务作为一种典型的 推广方式在报告期内收入占同时期营业收入比例分别为34.26%、46.27%和 31.77%。其中，iOS积分墙业务在一定程度上受到苹果公司的政策限制。苹果公 司在应用审核环节对内嵌广告平台采用较为严格的审核标准，内嵌了广告平台 SDK的应用存在因审核原因无法在App Store上线的可能。同时，苹果公司不支 持在应用内推荐非应用开发者自家应用的行为。苹果公司的上述政策一定程度上 形成了对积分墙业务的限制，对iOS积分墙业务的未来发展构成一定的潜在不利 影响。虽然多盟从2014年已开始积极布局基于Android平台和微信平台的积分 墙业务，但其营业收入仍将受苹果公司政策变动对积分墙业务的影响。 2、DSP业务作为一种新兴的业务类型的风险 2014年，多盟正式将传统的广告网络升级为DSPAN，并将其定义为高效ROI 平台。DSPAN在继承了多盟原有移动广告网络ADN的基础上，通过搭建专业的 移动DSP平台，全面引入了市场上主流的广告交易所及众多Hero Apps。2014 年和2015年1-7月，多盟DSP平台业务产生的收入占比分别为0.11%和0.98%， 未来这一比例将逐步上升并成为多盟进行移动端广告推广的一种主要形式，在本 次交易作价的估值过程中，交易双方亦对多盟DSP业务的前景表示乐观。虽然 移动DSP的生态系统已经逐步形成，并得到部分品牌广告主的认可，但作为一 种较为新兴的业务类型，未来的业务拓展如果不及预期，可能对多盟的收入和盈 利造成一定的影响。 3、多盟新开展PMD业务的风险 多盟于2015年取得facebook认证的PMD资质，并开始开展PMD广告并按 照广告主的要求在PMD平台上提供定制化的广告投放，提高广告投放的精准度。 但由于目前PMD广告在国内尚属于新生的广告形态，广告主对于PMD平台的 投放预算持有谨慎态度，广告主的习惯培养亦需要一定的时间，多盟在PMD广 告业务拓展方面面临一定的压力和挑战。 （四）亿动的主要业务风险 1、亿动的品牌业务面临较大的竞争压力 亿动的品牌推广业务市场竞争激烈，亿动通过品牌的代理商和直接与品牌签 约的方式来为品牌客户提供服务；若品牌的代理商政策发生变化或品牌在选择其 移动广告服务提供商的考察因素方面发生变化，则亿动的经营业绩将受到很大影 响；若亿动不能在激烈的市场竞争环境中保持持续的领先的品牌优势、产品开发 能力和客户服务能力，则亿动不能提供优质的品牌推广业务，则会导致亿动的经 营业绩受到影响。 2、亿动的品牌推广业务受国内优质媒体的政策影响较大 在品牌推广领域，优质媒体具有较大的议价能力，若国内优质媒体与推广服 务提供商的合作政策发生巨大改变，则对亿动的品牌推广业务有较大影响，进而 导致亿动的经营业绩受到影响。 3、亿动的海外推广业务受渠道的政策影响较大 亿动的应用推广业务较为集中的依赖于Google、Facebook渠道，渠道集中 为其业务带来一定的风险；此外，由于应用推广业务较为集中的依赖于海外市场 的Google、Facebook等渠道，海外市场面临的政治经济等的不确定性较大，也 会给亿动的应用推广业务带来一定的风险；若亿动的应用推广业务的供应商政策 变化等会带来较大的毛利波动，进而影响亿动的经营业绩。 4、亿动的海外推广业务受汇率波动影响 亿动的应用推广业务中部分是通过美元结算，若人民币对美元汇率大幅变 动，则由于亿动与客户和海外渠道代理商的结算周期的问题，可能导致亿动的海 外推广业务利润波动，进而影响亿动的经营业绩。 5、亿动的海外推广业务受海外政治风险影响 亿动的海外推广业务通过Performad平台实现，是为手机应用为App开发商 度身定制的产品，旨在帮助App开发者在海外招募到更多有效优质用户。若由 于海外政治因素波动或者文化的变化等，App开发者在海外获取用户的速度减缓 或者获取海外用户的成本大幅上升，将给亿动的海外推广带来较大的不利影响， 进而影响亿动的经营业绩。 六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险 本次收购标的公司蓝瀚科技的子公司多盟报告期内尚未盈利。根据管理层做 出的预测，基于多盟的收入规模和行业地位，多盟于2015年下半年起开始盈利。 但由于多盟所在的移动互联网营销行业竞争激烈，且其营业收入受平台、渠道、 媒体等的政策影响较大，故而多盟的经营可能不达预期，提请投资者关注此风险。 七、核心技术人员流失和不足的风险 标的公司为移动互联网营销企业，标的公司基于程序化购买、优化购买等为 客户提供移动营销整体解决方案，高素质、稳定、充足的移动互联网营销技术人 才队伍是标的公司保持领先优势的保障。如果标的公司无法对核心技术人员进行 有效激励以保证核心人员的工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、 流失，将会对标的公司的持续发展造成不利影响。同时随着标的公司业务规模的 发展、扩大，如果标的公司不能通过自身培养或外部引进获得足够多的核心技术 人员，可能导致核心技术人员不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。 八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价102,200.00万元。作 为交易方案的一部分，上市公司拟向建信基金和刘鸿发行股份募集配套资金，配 套募集资金总额不超过180,200.00万元，所募集配套资金用于支付本次交易的现 金对价、支付收购多盟的第二次股权转让款、偿还银行贷款以及上市公司移动互 联媒体采购。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施 存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将 通过债务融资或其他形式支付现金对价、第二次股权转让款等。如果债务融资等 其他融资形式的资金成本高于本次股权配套融资，则可能会对上市公司盈利产生 影响。 九、本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，多盟、亿动将进入上市公司的体系，成为上市公司数字化 战略的重要一环，并作为不同的经营主体独立运作经营。多盟、亿动未来将进一 步发展移动互联营销业务，结合上市公司的营销客户资源和媒体资源，实现上市 公司推进数字化战略、搭建全产业链布局数字营销行业的战略目标。但从公司经 营和资源整合的角度，上市公司和多盟、亿动仍需在公司人员管理、客户管理、 媒体采购、后台管理等方面进行一定的融合。经过对之前收购标的的整合，上市 公司已经在收购整合中积累了一定的经验。但本次交易完成后，能否通过整合保 证上市公司对标的公司的控制力并保持标的公司原有竞争优势、充分发挥并购整 合的协同效应具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应， 从而对公司和股东造成损失。如果本次交易完成后，多盟、亿动的管理人员、核 心技术开发和项目人员不能适应上市公司的企业文化、管理方式，将导致人才流 失，对本次交易的整合造成不利影响。 本次交易方案中，多盟的原创始人股东齐玉杰已与多盟智胜签署一份合同期 至2019年6月30日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起为期两年的雇员保 密、竞业禁止和权利转让确认书；多盟的原创始人股东王鹏云、边嘉耕、张鹤已 分别与多盟智胜签署一份合同期至2018年6月30日的劳动合同及一份至劳动合 同终止日起为期两年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书；多盟的核心员工 伏文均、祝玉琳、蒋浩、赵秀文、胡学伟、刘修伦、王洋、王凤阳已分别与多盟 智胜签署一份合同期至2018年6月30日的劳动合同及一份至劳动合同终止日起 为期一年的雇员保密、竞业禁止和权利转让确认书。 亿动原创始人股东马良骏与亿动下属的上海竞道广告有限公司签署了合同 期至2020年6月30日的《公司管理人员劳动合同》及至劳动合同终止日起为期 两年的《员工知识产权及竞业禁止协议》，亿动的核心管理层员工Clement Huang、 阮长俊、杨千莹、王悦与亿动下属的上海竞道广告有限公司签署了合同期至2019 年6月30日的《公司管理人员劳动合同》及至劳动合同终止日起为期两年的《员 工知识产权及竞业禁止协议》。 相关任职期限承诺，将较大程度上降低人才流失可能对上市公司带来的不利 影响。 十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险 根据蓝标投资与多盟、亿动创始人股东签署的协议，蓝标投资将购买多盟、 亿动的剩余股权，多盟、亿动创始人股东将无条件出售其所持的股权。而转让价 格与多盟、亿动在2015年-2018年的业绩相关。其中多盟剩余股权的价格区间在 人民币5000万元-2亿元之间，转让时间为2018年会计年度结束后的三个月内； 亿动剩余股权的整体购买价格应不超过20亿元或等额美元，分4期转让，第四 期价款将在2019年4月30 日前支付。若多盟、亿动在2015-2018年业绩表现极 为优异，则上市公司可能在2019年有较大的现金支付压力。 此外，若蓝瀚科技在收购亿动开曼剩余股权任意期间未能及时全额付款，亿 动的创始人股东有权以蓝瀚科技投资总额的10%的价格回购蓝瀚科技所持的亿 动的全部股权。 若蓝瀚科技要行使暂停购买权益，且在6个月内，蓝瀚科技未能将其所持亿 动股权出售给第三方或6个月内的任一时点蓝瀚科技终止寻找第三方，则接下来 3个月内，创始人股东将从蓝瀚科技回购蓝瀚科技所持有的亿动的股份，回购价 格是蓝瀚科技的投资总额及以每年15%的回报率计算出的投资回报。 提请投资者关注以上风险。 十一、收购的标的公司子公司不再享有优惠政策的风险 多盟睿达于2014年6月在无锡设立，为无锡国家高新技术产业园开发区引 进的高新技术企业，将享受产业园的一系列优惠政策；睿达智胜于2014年7月 在上海设立，目前为多盟境内的研发中心，在2015年1月和2015年2月分别取 得了软件产品认证和软件企业认证，享受企业所得税两免三减半的税收优惠政 策；亿动信息为软件企业，享受增值税3%即征即退的政策。若标的公司子公司 下属公司不再享有上述优惠政策，则可能影响其未来利润。 十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险 截至报告书出具日，亿动仍存在不规范使用劳务派遣用工及未办理社保公积 金开户登记等情况，若亿动未能按照创始人股东马良骏的承诺按期完成整改及办 理登记并足额缴纳社会保险和住房公积金，则会给亿动及上市公司带来可能的诉 讼风险、行政处罚及名誉损失。提请投资者关注此风险。 十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险 根据蓝色光标、蓝标投资、蓝瀚科技与平安大华签订的《增资协议》和《股 权远期购买合同》，蓝标投资、赵文权、孙陶然、吴铁、许志平与陈良华同意将 其取得的合计30%蓝瀚科技股权质押给平安大华，平安大华、赵文权、孙陶然、 吴铁、许志平与陈良华已承诺将在上市公司召开审议本次重组方案的股东大会前 解除该质押。截至本报告出具之日，该股权质押尚未解除，提请投资者关注此风 险。 目目 录录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明与承诺 ................................................. 3 重大事项提示 ....................................................... 4 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 4 二、本次交易标的资产的价格及估值 ................................................................................. 9 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ............................................................... 11 四、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 13 五、股份锁定安排 ............................................................................................................... 14 六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................... 15 七、现金对价支付安排 ....................................................................................................... 17 八、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 17 九、本次交易涉及关联交易事项 ....................................................................................... 19 十、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 19 十一、本次交易尚须履行的审批程序 ............................................................................... 19 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................... 20 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 25 十四、蓝瀚科技子公司多盟报告期内尚未实现盈利 ....................................................... 26 十五、亿动剩余股权收购条款中涉及回购可能 ............................................................... 27 十六、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 27 重大风险提示 ...................................................... 29 一、审批风险 ....................................................................................................................... 29 二、交易终止风险 ............................................................................................................... 29 三、标的资产估值较高的风险 ........................................................................................... 29 四、本次交易后，上市公司即期盈利下降、每股收益被摊薄的风险 ............................ 30 五、标的公司子公司的业务风险 ....................................................................................... 30 六、收购标的公司子公司报告期未盈利的风险 ............................................................... 33 七、核心技术人员流失和不足的风险 ............................................................................... 33 八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ....................................................... 34 九、本次交易完成后的整合风险 ....................................................................................... 34 十、对多盟、亿动剩余股权后续收购的风险 ................................................................... 35 十一、收购的标的公司子公司不再享有优惠政策的风险 ............................................... 36 十二、亿动用工模式采用劳务派遣方式不合规的风险 ................................................... 36 十三、实际控制人所持标的资产股份质押尚未解除的风险............................................ 36 目 录 ............................................................ 38 释 义 ............................................................ 42 第一节 本次交易概况 .............................................. 47 一、本次交易的背景 ........................................................................................................... 47 二、本次交易的目的 ........................................................................................................... 50 三、本次交易的决策过程 ................................................................................................... 51 四、本次交易方案 ............................................................................................................... 52 五、本次重组对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 65 六、本次交易涉及关联交易事项 ....................................................................................... 66 七、本次交易不构成重大资产重组 ................................................................................... 66 第二节 上市公司基本情况 .......................................... 67 一、公司基本情况简介 ....................................................................................................... 67 二、历史沿革及股本变动情况 ........................................................................................... 67 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ........................................................................... 73 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 73 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 75 六、最近两年一期主要财务指标 ....................................................................................... 76 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 76 八、最近三年守法情况 ....................................................................................................... 77 第三节 本次交易对方基本情况 ...................................... 78 一、本次交易对方及配套融资认购方总体情况 ............................................................... 78 二、交易对方详细情况 ....................................................................................................... 78 三、募集配套资金的交易对方详细情况 ........................................................................... 94 四、其他事项说明 ............................................................................................................... 99 第第四四节节 交交易易标标的的基基本本情情况况————蓝蓝瀚瀚科科技技 ............................. 101 一、蓝瀚科技基本情况 ..................................................................................................... 101 二、蓝瀚科技历史沿革 ..................................................................................................... 101 三、蓝瀚科技股权结构及控制关系情况 ......................................................................... 102 （未完）  |