[关联交易]汇金股份：广发证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 广发全称 二〇一五年十一月 修订说明 汇金股份发行股份购买资产并向特定对象募集配套资金暨关联交易方案于 2015年9月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市 公司并购重组审核委员会2015年第80次并购重组委工作会议审核通过。2015 年11月2日，中国证监会出具《关于核准河北汇金机电股份有限公司向彭建文 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2015】2396号文件)， 核准了汇金股份本次重大资产重组交易。 上市公司于2015年6月23日披露了《河北汇金机电股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）。 本次重组实施过程中，本独立财务顾问对中国证监会出具的《中国证监会行政许 可项目审查一次反馈意见通知书》（151862号）相关问题回复发表了核查意见， 据此以及有关事项的最新进展对独立财务顾问报告进行了如下修订（本部分所述 词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义）： 一、“重大事项提示”部分的修订内容 1、“重大事项提示”部分 补充修订了“十、本次交易履行程序”中的已经履行的相关程序。 2、“重大风险提示”部分 修订了“一、本次交易相关风险”中的本次交易的相关风险。 3、“一、交易合同生效条件”部分 修订了公司本次交易已通过的内部决策程序。 4、“二、本次交易方案”之“（二）发行价格及定价原则”部分 公司2015年第二次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，据此删除 “最终发行价格尚需经公司股东大会批准”的表述。 5、“十、本次交易履行程序” 部分 补充披露“2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通 过本次交易的相关议案。” 6、“十、本次交易履行程序”之“（二）本次交易尚须履行的程序和获得的 批准”部分 公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，因此 修订本次交易尚需履行的程序。 7、“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“本次交易中的审批风 险”部分 公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本次交易的相关议案，因此 修订本次交易的审批风险。 二、“本次交易概况”部分修订内容 1、“二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况”之“（一） 本次交易已履行决策程序及审议情况”部分 补充披露2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过 本次交易的相关议案。 修订公司尚需履行的程序和获得的批准。 2、“（四）本次发行股份情况”部分 删除“最终发行价格尚需经公司股东大会批准”。 三、“本次交易合同的主要内容”部分的修订内容 1、“一、发行股份购买资产协议的主要内容”之“（四）交易标的过渡期损益 的归属”部分 删除“对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的北辰德科技的债务， 包括但不限于北辰德科技应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及 住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的 违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼 纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，由认购人以连 带责任方式以现金方式共同向汇金股份补足。” 2、“三、募集配套资金股份认购协议的主要内容”之“（二）认购价格和定价 原则”部分 将1、2项合并修订为：“本次非公开发行价格按照《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，采用锁价方式非 公开方式募集配套资金，涉及的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为汇金股份第二届董事会第十 八次会议决议公告日，该董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的除权除息 均价九折为21.44元/股”。 声明与承诺 广发证券接受汇金股份的委托，担任汇金股份本次发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易事宜（简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务 顾问，就该事项向汇金股份全体股东提供独立意见，并制作本报告书。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《暂 行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文 件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文 件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤 勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正 的评价，以供汇金股份全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 广发证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明： （一）广发乾和为广发证券子公司，珠海中兵为广发乾和子公司珠海中兵广 发投资基金管理有限公司所管理的私募投资基金，广发证券担任本次交易的独立 财务顾问，本次募集配套资金后，广发乾和、珠海中兵合计持有汇金股份总股本 的1.20%，故广发证券不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十 七条规定的影响独立财务顾问独立性的情形，广发证券就本次重组所发表的有关 意见是独立进行的。 （二）本次重组涉及的各方当事人均向本独立财务顾问提供了出具本报告书 所必需的资料，并保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本报告书所依据的事实进行了尽职调查，对 本报告书的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由汇金股份董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对本次交易方案所 涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次交易方案是否合法、合规发表独立 意见。 （五）对于对本报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、 审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、 会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。 （六）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对汇金 股份的任何投资建议和意见，亦不构成对汇金股份股票或其他证券在任何时点上 的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任 何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （七）本独立财务顾问特别提醒汇金股份股东和其他投资者认真阅读汇金股 份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有 关的财务资料、法律意见书等文件全文。 （八）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾 问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财 务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发 或者摘录本财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧 义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。 （九）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除汇金股份 及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。 （十）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对 于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 二、独立财务顾问承诺 作为汇金股份本次交易的独立财务顾问，广发证券对本次交易提出的意见是 建立在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责 任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺： （一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对汇金股份及 其交易对方披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与汇金 股份及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与格 式符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意 见的发行股份购买资产及募集配套资金方案符合法律、法规和中国证监会及证券 交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 （三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见。 （四）本独立财务顾问在与汇金股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 （五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次证券交易所必备 的法定文件，随本次重组方案上报监管部门并上网公告。 目 录 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................................. 8 重大事项提示 ................................................................................................................................ 11 重大风险提示 ................................................................................................................................ 25 释 义 ........................................................................................................................................... 35 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 40 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 40 二、本次交易的决策进程以及相关董事会和股东大会审议情况 ..................................... 48 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 49 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 54 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ............................................................. 54 六、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 55 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 56 八、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 56 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 59 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 59 二、公司设立及历次股权变动情况 ..................................................................................... 59 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 61 四、上市公司最近三年重大资产重组情况 ......................................................................... 61 五、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 61 六、公司最近三年一期主要财务指标 ................................................................................. 62 七、公司控股股东及实际控制人 ......................................................................................... 63 八、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 65 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 66 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 66 二、发行股份购买资产交易对方具体情况 ......................................................................... 66 三、募集配套资金交易对方的具体情况 ............................................................................. 77 四、各交易对方与上市公司的关联关系说明 ..................................................................... 81 五、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ................................................. 82 六、交易对方及其主要管理人最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 ......................................................................... 82 七、交易对方及其主要管理人最近五年的诚信情况 ......................................................... 82 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 83 一、北辰德科技基本情况 ..................................................................................................... 83 二、北辰德科技的历史沿革 ................................................................................................. 83 三、北辰德科技的产权结构和控制关系 ............................................................................. 88 四、北辰德科技主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......................... 89 五、北辰德科技的主营业务经营情况 ................................................................................. 94 六、北辰德科技的财务指标 ............................................................................................... 122 七、北辰德科技最近三年的评估或估值情况 ................................................................... 124 八、会计政策及相关会计处理 ........................................................................................... 124 九、其他事项 ....................................................................................................................... 127 第五节 本次交易标的评估情况 ................................................................................................. 131 一、本次交易标的股权评估概述 ....................................................................................... 131 二、董事会关于本次交易定价依据及公平合理性分析 ................................................... 142 三、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 ............................................................................................................................................. 149 四、董事会对评估相关事项的意见 ................................................................................... 150 五、独立董事对评估相关事项的独立意见 ....................................................................... 151 第六节 发行股份情况 ................................................................................................................. 153 一、发行股份基本情况 ....................................................................................................... 153 二、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................................... 157 三、本次发行股份前后主要财务数据比较 ....................................................................... 165 四、本次交易对公司股本结构及控制权影响 ................................................................... 165 五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ................................................................... 166 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................. 167 一、发行股份购买资产协议的主要内容 ........................................................................... 167 二、盈利预测补偿协议的主要内容 ................................................................................... 173 三、募集配套资金股份认购协议的主要内容 ................................................................... 176 第八节 独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 179 一、主要假设 ....................................................................................................................... 179 二、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 ........................................................... 179 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定 ....................................................... 183 四、本次交易的整体方案符合《若干规定》第四条的各项要求 ................................... 186 五、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关规定 186 六、本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条、第十条 规定的说明 ........................................................................................................................... 188 七、对本次交易所涉及的资产定价公平合理性的核查 ................................................... 190 八、对评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率、折现率等重 要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性的核查意见 ....................................... 191 九、结合上市公司董事会讨论与分析，对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能 力、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益等问题的分 析说明 .................................................................................................................................. 192 十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 196 十一、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意 见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司 及非关联股东的利益 ........................................................................................................... 197 十二、关于业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ........................................................... 198 十三、本次交易不构成借壳重组 ....................................................................................... 198 十四、关于交易对方中私募基金是否符合《关于与并购重组行政许可审核相关的私募投 资基金备案的问题与解答》的相关要求之核查 ............................................................... 199 第九节 其他事项 ......................................................................................................................... 200 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................... 200 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 200 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 200 四、本次交易对上市公司治理机制影响 ........................................................................... 204 五、公司的利润分配政策 ................................................................................................... 204 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................... 207 七、公司股票连续停牌前股价未发生异动的说明 ........................................................... 208 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的 情形...................................................................................................................................... 209 九、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 209 十、交易各方就交易信息真实性、准确性和完整性的承诺 ........................................... 209 第十节 独立财务顾问内核意见和结论性意见 ......................................................................... 210 一、内核程序 ....................................................................................................................... 210 二、结论性意见 ................................................................................................................... 212 第十一节 备查文件 ..................................................................................................................... 214 一、备查文件 ....................................................................................................................... 214 二、备查方式 ....................................................................................................................... 214 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项： 一、交易合同生效条件 公司已与本次发行股份购买资产交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》，该等协议在下述条件全部得到满足时生效： （1）公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （2）中国证监会核准本次交易。 本次交易已经公司第二届董事会第十八次会议审议和2015年第二次临时股 东大会审议通过，并获得中国证监会核准。 二、本次交易方案 （一）本次交易方案概述 公司拟以发行股份方式购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、 王俊、金一、德北辰投资持有的北辰德科技55.00%股权。同时，公司拟向刘文国、 广发乾和及珠海中兵非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 14,000万元，不超过本次购买资产交易价格的42.42%，拟用于支付本次交易中介 费用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资 金不超过募集配套资金的50%。 本次发行股份购买资产与募集配套资金不互为前提，募集配套资金发行成功 与否，不影响发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后，上市公司将直接持有北辰德科技55.00%股份。 （二）发行价格及定价原则 1、发行股份购买资产 根据《重组管理办法》的相关规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本 次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前120个交易日公司 股票交易均价。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前120个交易日公司股 票的交易均价（市场参考价）的 90%，并根据2014年度利润分配和资本公积金 转增股本方案调整，交易各方协商确定为18.49元/股。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如另有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关 规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意 见——证券期货法律适用意见第12号（2015年修订）》，本次交易拟募集配套资 金14,000万元，不超过拟购买资产交易价格的42.42%。本次募集配套资金股份发 行价格为21.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的 90%。 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。 （三）发行数量 1、发行股份购买资产 按照本次标的资产商定的交易价格为33,000万元，以18.49元/股的发行价格 计算，上市公司本次拟向交易对方发行股份购买资产的股份数量为17,847,482股。 交易对方拟出售标的公司股权及公司支付股份具体情况如下： 交易对方 拟出售标的公司出 资额（万元） 对应标的公司股 权比例 获取对价（万 元） 股份支付（股） 彭建文 330.00 11.000% 6,600.00 3,569,497 韬略投资 825.00 27.500% 16,500.00 8,923,742 北辰德投资 135.15 4.505% 2,703.00 1,461,869 赵 琦 82.50 2.750% 1,650.00 892,374 杜海荣 82.50 2.750% 1,650.00 892,374 王 俊 82.50 2.750% 1,650.00 892,374 金 一 82.50 2.750% 1,650.00 892,374 德北辰投资 29.85 0.995% 597.00 322,878 合计 1,650.00 55.000% 33,000.00 17,847,482 上市公司最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若另有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则 对上述发行数量作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相应规定，上市公司拟向刘文国、 广发乾和、珠海中兵等3名符合条件的配套融资认购方非公开发行股份募集配套 资金，本次募集配套资金发行股份采用锁价发行方式，具体情况如下： 特定对象 认购股份数量（股） 募集配套资金 （万元） 占募集配套 资金的比例 刘文国 3,263,403 7,000.00 50.00% 广发乾和 1,631,701 3,500.00 25.00% 珠海中兵 1,631,701 3,500.00 25.00% 合计 6,526,805 14,000.00 100.00% 若上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集 配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应地调整。 （四）锁定期 1、发行股份购买资产 交易对方韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购汇金 股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。 交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一承诺：对其用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份股份 自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每期解禁比例分别 为50%、50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的部 分，通过本次交易认购的汇金股份股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承 诺期满后一次全部解禁。 交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德 北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转增股 本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易取得的上 市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上 市规则》等法律、法规、规章规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司 章程》的相关规定。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得转 让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公司股 份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交易所获 得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市 规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及汇金股份《公司章程》的相关规定。 三、本次交易标的资产的估值 本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构国融兴华采取资产基础 法和收益法对标的公司100%股权进行评估并出具了《资产评估报告》（国融兴 华评报字[2015]第010107号），最终采用收益法评估结果作为本次交易标的股权 的评估结论。 经收益法评估，北辰德科技股东全部权益评估价值为60,726.26万元，较2015 年3月31日经审计的净资产账面价值4,336.44万元，增值56,389.82万元，增值率为 1,300.37%。具体情况参见本报告书“第五节 本次交易标的评估情况”部分内容。 经交易双方协商，北辰德科技55%的股权交易价格确定为33,000万元。 四、业绩承诺与补偿安排 交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德 北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口 径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人 民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于国融兴华出具的“国 融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中净利润预测数。 若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承 诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数，即7,899.85万元。 如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰 德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿 协议》的规定进行补偿。 五、本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司拟以发行股份购买北辰德科技55%股权。发行股份购 买资产的交易对方是彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金 一、德北辰投资。其中，交易对方韬略投资系上市公司控股股东及其实际控制人 出资设立的有限合伙企业，为上市公司的关联方。 根据《重组办法》和《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 本次交易中，汇金股份拟购买北辰德科技55.00%股权。根据双方2014年度 经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 2014年12月31日/2014年度 北辰德科技（B） 汇金股份（A） 比例（B/A） 北辰德科技资产总额与成交金 33,000 82,746.52 39.88% 额孰高（万元） 北辰德科技资产净额与成交金 额孰高（万元） 33,000 52,559.66 62.79% 北辰德科技营业收入（万元） 8,131.17 30,498.50 26.66% 根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的有关规定，标的公司净资产额 和成交金额二者中的较高者，达到上市公司最近一个会计年度对应指标的50% 以上，且超过5,000万元人民币。故本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为。同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金， 需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核，取得中国证监会核准后方可实 施。 七、本次交易不构成借壳重组 （一）本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 公司股东孙景涛、鲍喜波、刘锋为公司的共同实际控制人。截至本报告签署 日，孙景涛、鲍喜波、刘锋分别直接持有公司股份2,339.80万股、1,374.16万股、 1,374.16万股，通过控股股东鑫汇金间接持有9,649.08万股，三人通过直接持有 和间接控制的方式共计持有公司股份14,737.20万股，占公司股本总额的59.52%。 本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋直接持有和通过鑫汇金、韬略投资 间接控制的股份数量为15,629.57万股，持股比例变更为58.88%（不考虑配套融 资部分），仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发 生变化。 （二）本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度 经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100% 汇金股份截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为82,746.52万元， 本次交易中，标的公司北辰德科技2014年12月31日的资产总额为8,765.33万 元，成交金额为33,000万元。根据上述指标，本次交易中，上市公司拟购买的 资产总额占上市公司前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的比例为39.88%，未超过100%。 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳重组。 八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐机构资格。 本次配套募集资金认购对象广发乾和为广发证券子公司，珠海中兵为广发乾 和子公司珠海中兵广发投资基金管理有限公司所管理的私募投资基金，广发证券 担任本次交易的独立财务顾问，本次募集配套资金后，广发乾和、珠海中兵合计 持有汇金股份总股本的1.20%，符合《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 第十七条的规定。因此，广发乾和、珠海中兵参与本次募集配套资金不影响广发 证券担任公司本次重组独立财务顾问的独立性。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 公司拟通过发行股份购买彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、 王俊、金一、德北辰投资合计持有的北辰德科技55.00%股权，同时，公司拟向 符合条件的特定投资者刘文国、广发乾和和珠海中兵非公开发行股份募集配套资 金不超过14,000万元。本次交易前后上市公司股权结构如下： 类别 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量(万股) 持股比例 (%) 持股数量(万股) 持股比例(%) 本次交易 前股东 鑫汇金 9,649.08 38.97 9,649.08 35.48 孙景涛 2,339.80 9.45 2,339.80 8.60 鲍喜波 1,374.16 5.55 1,374.16 5.05 刘锋 1,374.16 5.55 1,374.16 5.05 其他股东 10,022.80 40.48 10,022.80 36.85 标的公司 股东 彭建文 356.95 1.31 韬略投资 892.37 3.28 北辰德投资 146.19 0.54 赵 琦 89.24 0.33 杜海荣 89.24 0.33 王 俊 89.24 0.33 金 一 89.24 0.33 德北辰投资 32.29 0.12 募集配套 资金认购 人 刘文国 326.34 1.20 广发乾和 163.17 0.60 珠海中兵 163.17 0.60 合计 24,760.00 100.00 27,197.43 100.00 本次交易完成后，孙景涛、鲍喜波、刘锋仍为上市公司的实际控制人，本次 交易不会导致公司控制权发生变化。 （二）上市公司发行股份前后主要财务数据 根据中勤万信出具的“勤信阅字[2015]第1005号”《备考合并财务报表审阅报 告》，汇金股份本次重组前后合并报表主要财务数据对比如下： 项目 2015年3月31日/2015年1-3月 2014年12月31日/2014年 实际数据 备考数据 增长额 实际数据 备考数据 增长额 资产总计 79,166.79 117,582.98 38,416.19 82,746.52 120,884.36 38,137.84 负债合计 18,931.76 21,688.40 2,756.64 21,877.10 24,440.45 2,563.35 归属于母 公司股东 所有者权 益 51,785.32 84,325.84 32,540.52 52,559.66 85,051.01 32,491.35 营业收入 6,368.79 6,193.70 -175.09 30,498.50 37,406.36 6,907.86 营业利润 -812.95 -1,018.70 -205.75 5,308.38 3,740.87 -1,567.51 净利润 -834.38 -749.33 85.05 5,372.97 4,425.08 -947.89 归属于母 公司股东 的净利润 -774.34 -725.18 49.16 4,531.00 4,022.35 -508.65 基本每股 收益（元） -0.06 -0.05 0.01 0.37 0.29 -0.08 本次交易完成后，上市公司最近一期盈利能力有所提高。除营业收入、营业 利润因受汇金股份与北辰德科技内部抵销而有所下降外，净利润、归属于母公司 净利润及每股收益等指标均有所提高。 本次交易完成后，上市公司2014年度营业收入稳定增长，备考数据由于假设 收购东方兴华与棠棣信息均在2014年1月初完成合并，并按东方兴华与棠棣信息 的公允价值进行持续计量，而公允价值摊销金额相对较大，导致2014年备考合并 财务数据指标均有不同程度的下滑。此外备考数据还受北辰德科技股份支付增加 管理费用1,606.38万元的影响，不具有可比性。如剔除上述因素，则2014年备考 盈利数据呈上升趋势。 十、本次交易履行程序 （一）本次交易已履行决策程序及审议情况 1、2015年6月8日，交易对方北辰德投资完成了关于本次交易发行股份购 买资产的内部决策程序。 2、2015年6月8日，交易对方德北辰投资完成了关于本次交易发行股份购 买资产的内部决策程序。 3、2015年6月8日，交易对方韬略投资完成了关于本次交易发行股份购买 资产的内部决策程序。 4、2015年6月8日，交易对方广发乾和完成了关于认购公司本次重组募集 配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与本次配套融资。 5、2015年6月8日，交易对方珠海中兵完成了关于认购公司本次重组募集 配套资金内部决策程序，同意以现金方式参与本次配套融资。 6、2015 年6月8日，北辰德科技召开股东会作出决议，审议通过了本次交 易的相关议案。 7、2015年6月9日，本次交易发行股份购买资产的交易对方与公司签署了 《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》。2015年6月9日，本次 募集配套资金交易对方与公司签署了《非公开发行A股股份认购协议书》。 8、2015年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议作出决议，审议 通过了本次交易的相关议案。 9、2015年7月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过本 次交易的相关议案。 10、2015年10月28日，中国证监会出具《关于核准河北汇金机电股份有 限公司向彭建文等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 [2015]2396 号文件)，核准了公司本次重大资产重组交易。 十一、本次交易相关方的重要承诺 序 号 承诺类型 承诺方 承诺的主要内容 承诺有 效期 1 关于提供信息真实、准确和完整的 承诺函 本次重组交易对方 承诺本次重组提 供的信息及文件 真实、准确和完 整 长期 上市公司全体董事、 监事、高级管理人员 长期 独立财务顾问、律师 事务所、会计师事务 所、资产评估机构 长期 2 业绩补偿承诺 本次重组交易对方 承诺标的公司业 绩补偿期内实现 约定的业绩，否 则承担补偿责任 业绩补 偿期内 3 关于认购股份锁定期承诺 本次重组交易对方 及配套资金认购方 就新增股份锁定 期进行了承诺 新股上 市之日 起12个 月及36 个月 4 关于避免同业竞争的承诺函 本次重组交易对方 为避免本次交易 完成后可能产生 的同业竞争情形 出具承诺 作为上 市公司 股东期 间 5 关于减少及规范关联交易的承诺函 本次重组交易对方 为规范与减少本 次交易完成后可 能产生的关联交 易情形出具承诺 作为上 市公司 股东期 间 上述承诺的具体内容如下： 1、经核查交易对方、配套资金认购方、上市公司全体董事监事和高级管理 人员及相关中介机构分别出具的《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》， 其主要内容如下： ①保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ②保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有 文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ③保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； ④承诺对上述3条项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 2、经核查交易对方与汇金股份签订的《盈利预测补偿协议》，其关于业绩 补偿的承诺主要内容如下： 交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、 德北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并 报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别 不低于人民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于《评 估报告》中净利润预测数。 若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，交易 对方承诺北辰德科技2018年度净利润不低于《评估报告》中的净利润预测数 7,899.85万元。 如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北 辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照下述约定进行补偿： 北辰德科技在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，交易对 方应向发行人进行股份补偿，即发行人有权以1元的总价格回购交易对方持有 的发行人股份，具体回购股份数量按下述公式进行计算。 认购人每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下： 每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累 计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价÷ 发行价－已补偿股份数量。 3、经核查交易对方和配套资金认购方签署的《关于股份锁定的承诺》，其 主要内容如下： ①交易对方韬略投资、北辰德投资、德北辰投资承诺：通过本次交易认购 汇金股份的股份自上市之日起三十六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解 禁。 ②交易对方彭建文、赵琦、杜海荣、王俊、金一投资承诺：对其用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的部分，通过本次交易认购的汇 金股份的股份自上市之日起十二个月内不得转让，承诺期满后分二期解禁，每 期解禁比例分别为50%、50%；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足十二个月的部分，通过本次交易认购的汇金股份的股份自上市之日起三十 六个月内不得转让，承诺期满后一次全部解禁。 ③交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、 德北辰投资因本次交易取得上市公司发行的股份因分配股票股利、资本公积转 增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。且在本次交易中 取得的上市公司股份在锁定期届满后，减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律法规、规范性文件、深交所相关规则以及上市公司《公司章程》 的相关规定。 ④本次发行股份募集配套资金发行的股份自股票上市之日起36个月内不得 转让。锁定期内，如因公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的公 司股份，亦应遵守上述锁定期限的约定。本次募集配套资金特定对象因本次交 易所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上 市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。 4、经核查交易对方分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其主要内 容如下： ①本次交易完成后，交易对方在持有汇金股份股票期间及汇金股份持有北 辰德科技权益期间，其本人及其控制的其他企业不会直接或间接经营任何与北辰 德科技、汇金股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦 不会投资任何与北辰德科技、汇金股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能 构成竞争的其他企业； ②本次交易完成后，交易对方在持有汇金股份股票期间及汇金股份持有北 辰德科技权益期间，其本人及其控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展 业务范围，与汇金股份及其下属公司经营的业务产生竞争，则其本人及其控制的 企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入汇金 股份或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使其本人及其控制的企业不再从 事与汇金股份主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 ③如其本人违反上述承诺而给汇金股份造成损失的，其本人承诺承担全部 赔偿责任。 5、经核查交易对方出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》，其主要 内容如下： ①本次交易完成后，交易对方及其控制的企业将尽可能减少与汇金股份及 其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为汇金股份股东之地位谋求与汇金股 份在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为汇金股份股 东之地位谋求与汇金股份达成交易的优先权利。 ②若发生必要且不可避免的关联交易，交易对方及其控制的企业将与汇金 股份及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法 程序，并将按照有关法律法规和《河北汇金机电股份有限公司章程》的规定，履 行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的 独立第三方进行相同或相似交易时的价格进行确定，保证关联交易价格具有公允 性，亦不利用该等交易从事任何损害汇金股份及汇金股份其他股东的合法权益的 行为。 ③若违反上述声明和保证，交易对方将分别、且共同地对前述行为给汇金 股份造成的损失向汇金股份进行赔偿。交易对方保证将依照《河北汇金机电股份 有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不 利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移汇金股份及其下属公司 的资金、利润，保证不损害汇金股份其他股东的合法权益。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《上 市公司重大资产重组管理办法》的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权 益，具体如下： （一）信息披露合规 公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规 定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信 息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影 响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及 时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）审议程序合规 本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独 立董事对本报告书出具了独立董事意见；本次交易的具体方案将提交公司股东大 会予以表决，公司将为所有股东提供网络投票平台。 （三）资产定价公允性 对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的 资产进行审计、评估。上市公司独立董事已对本次发行股份收购资产评估定价的 公允性发表独立意见。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被终止的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息 的传播。但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消的风险。 本次交易需要获得中国证监会核准。在交易推进过程中，市场环境可能会发 生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方 案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易 方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的 风险。 （二）标的资产评估增值较大风险 本次交易标的资产采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法的评估 结果作为本次交易标的的最终评估结论。根据国融兴华出具的“国融兴华评报字 [2015]第010107号”《资产评估报告》，截至评估基准日2015年3月31日， 北辰德科技100%股权的评估值为60,726.26万元，较评估基准日经审计的归属于 母公司所有者权益4,336.44万元评估增值56,389.82万元，增值率1,300.37%。参 考标的资产的评估价值，经交易各方友好协商，标的公司55%股权作价33,000 万元。 标的公司评估增值率高的主要原因是企业收益的持续增长。标的公司主营业 务为银行业金融机构提供关于银行网点自助服务系统信息化解决方案及实施服 务，北辰德科技作为中国农业银行综合虚拟柜台的合作伙伴，顺利实现中国农业 银行综合虚拟柜台的产品定型，积累了向银行提供成熟的解决方案和实施服务的 成功项目经验，逐渐成长为银行业金融机构提供智慧银行专业服务的服务商，具 有较高的品牌知名度和领先的行业地位。 本次交易估值系资产评估机构基于中国银行业金融机构面临“利率市场化”、 “互联网金融”、“服务多元化”等挑战，倒逼银行业金融机构加大金融创新的 背景下，银行业金融机构经营网点加速向“轻型化”、“自助化”和“智能化” 转型，基于银行业务流程整合的虚拟柜台系统（设备）细分领域存在重大发展机 遇，以及信息安全重要性日益升级，有利于国内金融信息化服务商的快速发展的 有利因素，并结合标的公司良好的经营现状和突出的行业竞争优势等多方面因 素，对标的资产未来的盈利及现金流量水平进行预测后得出，其估值水平具有合 理性。评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，上市 公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。 本次重组交易双方已经在签署的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补 偿协议》中对业绩承诺期内的业绩补偿义务及业绩补偿期届满时的减值测试事项 进行了约定，有助于化解上述风险对上市公司造成的不利影响。 （三）标的公司业绩承诺无法实现风险 交易对方彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德 北辰投资承诺北辰德科技2015年、2016年和2017年的净利润（经审计合并报表口 径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后的净利润孰低）分别不低于人 民币3,750万元、4,950万元以及6,300万元。该业绩承诺不低于国融兴华出具的“国 融兴华评报字[2015]第010107号”《资产评估报告》中净利润预测数。 若交割日推迟至2015年12月31日之后，则盈利承诺期间相应顺延，认购人承 诺北辰德科技2018年度净利润不低于国融兴华出具的“国融兴华评报字[2015]第 010107号”《资产评估报告》中2018年净利润预测数7,899.85万元。 如果实现净利润低于上述承诺净利润，则交易对方彭建文、韬略投资、北辰 德投资、赵琦、杜海荣、王俊、金一、德北辰投资将按照签署的《盈利预测补偿 协议》的规定进行补偿。 交易对方将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺 期内经济环境和产业政策等外部因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不 利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影 响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩无法 实现的风险。 （四）业绩补偿承诺实施的违约风险 由于本次交易的交易对方韬略投资为上市公司控股股东及其实际控制人出 资设立的有限合伙企业，为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。根据《重 组管理办法》相关规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估 值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就 相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，在北辰德科技2015年、2016 年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若北辰德科技在盈利补偿期间 内累计实现的合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东孰低的净利润 低于累计承诺净利润数，相关交易对方应对上市公司进行补偿。尽管公司已与交 易对方签订盈利补偿协议，但由于市场波动、公司经营及业务整合等风险导致北 辰德科技的实际净利润数低于承诺净利润数时，盈利预测补偿主体如果无法履行 业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 上市公司本次收购北辰德科技55%股权属于非同一控制下的企业合并。根据 《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合 并中取的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商 誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。 本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司 所处细分行业出现波动、北辰德科技自身经营业绩下滑或者其他因素导致其未来 经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对 上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。 （六）收购整合风险 从银行前端金融机具硬件产品向后端软件产品延伸是上市公司未来的发展 方向，而北辰德科技是一家为银行业金融机构提供关于银行自助服务系统信息化 解决方案及实施服务的服务商。因此，本次交易完成后，北辰德科技将成为上市 公司的控股子公司，双方预期可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优 势互补并提升上市公司的整体实力。 根据上市公司的现有规划，北辰德科技将继续作为独立经营实体存续并由其 原有经营管理团队继续运营。上市公司将根据北辰德科技的生产经营特点制定和 完善内部控制管理制度，规范公司治理，在人员、管理、运营以及文化等方面对 标的公司进行整合。但由于上市公司与本次收购标的在业务技术、所处细分行业、 公司文化、核心员工的专业背景等方面可能存在一定差异，本次交易完成后能否 通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力，又保持标的公司原有竞争优势并 充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。整合结果可能未能充分发挥本次 交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意相关风险。 （七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 公司拟募集配套资金总额不超过14,000万元，拟用于支付本次交易中介费 用、标的公司募投项目建设和补充公司流动资金，其中，用于补充公司流动资金 不超过募集配套资金的50%。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配 套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险。 二、标的资产的经营风险 （一）市场单一的风险 北辰德科技是一家专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银 行网点自助设备的服务提供商，营业收入全部来自于对银行业金融机构的销售收 入，相关产品在国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、城市商业银行、 农商行、农合行、农信社等银行业金融机构得到应用。 北辰德科技作为银行业金融机构网点自助设备（服务）领域的专业服务商， 在基于银行业务流程整合的虚拟柜台系统领域具有较高的品牌知名度和领先的 行业地位，是中国农业银行综合虚拟柜台的合作伙伴。受益于银行自助设备和大 数据技术的快速发展、国家政策支持与鼓励、银行业的深化改革和金融创新以及 国家对金融信息安全的关注等有利因素的影响，北辰德科技仍将集中资源开拓现 有市场，根据客户需求开发产品，因此北辰德科技预计难以改变产品主要面向银 行业金融机构的现状，具有市场单一的特点。 虽然北辰德科技对银行业金融机构销售集中符合行业的特点和其在行业中 的地位，但销售客户集中于银行业金融机构，如果主要银行客户的网点自助化建 设放缓、需求结构、需求数量、采购模式、付款条件和议价策略等发生变动，将 对北辰德科技的收入、利润和现金流量等产生不利影响，北辰德科技将由于客户 单一而面临经营业绩波动的风险。 （二）市场竞争加剧导致盈利能力下降的风险 近年来，国内银行业金融机构的信息化投资规模快速发展，为行业内的软件 公司提供了良好的发展机遇。随着银行网点向“轻型化”、“自助化”和“智能 化”加快转型和该等细分市场需求的持续增长，行业发展前景将被普遍看好，吸 引着现金类银行自助设备加工制造商、提供金融信息化服务其他提供商等具有一 定竞争优势的新进入者的不断加入，加剧市场竞争。同时，行业内企业已经步入 产业整合期，企业集中度将进一步提高，随着行业集中度的提高，市场竞争趋于 激烈。 北辰德科技经过多年的发展，凭借其与银行业务流程的深刻理解、技术研发 与服务实力等，在银行自助服务领域相关的解决方案及服务实施领域建立了一定 的综合竞争优势。但由于国内银行自助设备行业竞争形势有所加剧，如果北辰德 科技不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业 标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争优势减弱而导 致经营业绩不能达到预期目标的风险。 （三）标的公司历史盈利规模较小，未来预测利润实现存在不确定的风险 北辰德科技成立于2012年10月，2013年、2014年、2015年1-3月其归属 于母公司股东的净利润分别为21.54万元、-407.13万元（扣除非经常性损益后的 净利润为1,195.33万元）、176.48万元。报告期内，北辰德科技的收入规模和盈 利能力的迅速提升，但标的公司历史盈利规模较小，虽然标的公司业务2014年 四季度进入快速发展期，但未来能否持续快速发展存在一定不确定性。未来北辰 德科技预测的收入、净利润能否实现具有不确定性，请广大投资者注意相关风险。 （四）客户集中度较高的风险 2013年、2014年和2015年1-3月，北辰德科技前五大客户的收入占主营业务 收入的比例分别为87.48%、97.86%和99.68%，其中，中国农业银行的收入占主 营业务收入的比例分别为3.45%、86.40%和93.18%，因此北辰德科技业务收入对 于中国农业银行具有一定的依赖性。 尽管北辰德科技作为中国农业银行超级柜台的合作伙伴，双方保持着长期稳 定的合作关系，但如果中国农业银行因国家宏观调控、银行业景气周期的波动等 因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变化，将对上市公司的正常 生产经营带来不利影响，公司存在单一客户依赖的风险。同时，如果上市公司的 产品或服务质量、技术水平达不到客户的要求，公司将面临单个客户供应商体系 中竞争地位发生不利变化而面临经营波动的风险。 （五）单项合同金额较大的风险 标的公司当前的整体业务规模较小，但是凭借标的公司核心团队对银行网点 智能运营领域的深入研究，通过重组银行传统的业务处理流程和重构银行传统的 风险控制模式，实现银行效率与风险的平衡，由银行业务模式创新而诞生的产品 使客户充分感受到了科技创新和流程变革带来的效率提升和服务改善，获得客户 高度认可，并取得了优质客户的大额合同。 北辰德科技于2015年5月中标中国农业银行超级柜台项目的采购合同，随 着该合同的执行，北辰德科技的产品市场占有率将进一步提高，但是执行该等项 目需投入大量人力、资金，对标的公司的项目管理能力要求较高，而且可能导致 标的公司的盈利情况出现大幅波动。若标的公司无法持续获得大额合同，或取得 大额项目后无法顺利实施，则业绩可能出现大幅波动。 （六）核心技术泄密或被侵权的风险 北辰德科技在智能银行领域已经掌握了较为全面的相关核心技术，形成了比 较突出的核心技术优势。北辰德科技高度重视对核心技术的保密措施，但是，如 果未来由于不正当竞争等因素，导致北辰德科技的核心技术泄密或被侵权，将会 对北辰德科技产生不利影响。 （七）技术人员流失的风险 银行业信息技术（IT）服务企业的发展，很大程度上要依靠人才的推动，特 别是对具备软件开发能力，并熟悉金融相关业务知识的复合型人才。北辰德科技 在多年的发展过程中积累了一批精通银行流程和业务的高级技术人才，并建立了 具有专业知识和技术能力的研发团队，通过持续不断的研发投入，在智能银行领 域已经全面掌握了相关的核心技术，形成了比较突出的核心技术优势。因此，上 述技术人员的稳定对北辰德科技的发展具有重要影响。 随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺会日趋激烈，专业人才的流动难以 避免。人员流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响，提请投资 者注意管理层及核心技术人员流失风险。 （八）技术与产品开发质量的风险 北辰德科技主要从事关于银行自助服务系统咨询、软件开发及自助终端集 成，软件开发属于技术密集型产业，北辰德科技产品技术开发所依赖的操作系统、 开发工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革，将影响标的公司产品 技术开发。标的公司产品主要应用于银行业金融机构，该行业信息化程度高、数 据处理多，随着整个行业信息化的快速发展，其对所应用的软件不断提出更高、 更新的要求，如果标的公司产品不能按要求进行更新换代或产品升级，将可能使 标的公司丧失技术和市场的领先地位。 同时，软件与自助终端设备集成需要较好的机电一体化融合技术，如果标的 公司开发的产品机电融合存在缺陷或错误，将导致客户业务运作受到不利影响。 为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩，将额外增加标 的公司成本费用、并影响公司市场信誉或市场地位。 （九）人力成本上升的风险 作为知识密集和人才密集型企业，北辰德科技最主要的经营成本是人力成 本。随着中国经济的快速发展，城市生活成本的上升，社会平均工资逐年递增， 尤其是深圳、北京、上海等一线大中城市，具有丰富行业经验的中高端人才工资 薪酬呈上升趋势。人力成本的长期上涨趋势，将给北辰德科技运营带来长期压力， 可能导致利润水平下降。 （十）产品单一的风险 报告期内，北辰德科技的主要产品为“超级柜台”系列产品，2013年、2014 年、2015年1-3月该产品占收入比例分别为0.00%、88.11%和94.01%。“超级柜台” 为北辰德科技的主导业务及未来发展方向，一旦产品遇到政策变化、技术更新滞 后和市场推广不利等因素影响时，将对公司的盈利能力造成较大影响，使得公司 面临较大经营风险。 （十一）超级柜台产品的金融监管风险 超级柜台产品的业务模式和产品标准所涉及的金融监管规范主要系中国人 民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督 管理委员会于2007年6月21日联合发布的《金融机构客户身份识别和客户身份资 料及交易记录保存管理办法》和中国人民银行于2013年2月5日颁发的行业标准 《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的银行卡阅读模组 还需符合EMV认证（EMV是国际上金融IC卡借记/贷记应用的统一技术标准）和 上述行业标准《中国金融集成电路（IC）卡规范（V3.0）》。超级柜台所集成的密 码键盘模组需要符合国家密码管理局认定的国产密码算法认定（简称国密认定） 和金融行业普遍遵循的PCI3.0国际认证，符合安全认证要求。 此外，就设备本身而言，超级柜台产品还需符合中国国家监督检验检疫总局 和国家认证认可监督管理委员会于2001年12月3日对外发布的《强制性产品认证 管理规定》（简称“3C”认证）。 如果标的公司主要产品超级柜台及其集成的有关模组不符合有关金融监管 方面的规定或未通过相关认证，将对其生产经营带来不利影响，提请投资者注意 相关风险。 （十二）应收账款过大的风险 由于农业银行为标的公司的第一大客户，报告期内标的公司对农业银行的销 售收入占比分别为3.45%、86.40%和93.18%，其中前五大应收账款均为农业银行 各分支机构，占应收账款期末余额合计数的比例分别为0.00%、72.93%和81.41%， 虽然农业银行资产规模大、盈利情况良好、综合信用高，但仍然存在因宏观经济 变化或客户财务状况恶化，而产生的大额应收账款不能按期或者无法收回的风 险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。汇金股份股票价格的波动不仅受公司盈 利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股 票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。汇金股份本次收购需 要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出 现波动，从而给投资者带来一定的风险。 股票的价格波动是股票市场的正常现象，上市公司提醒投资者应当具有风险 意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面以股东利益最大化作为公司 最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证 券法》等法律、法规的要求规范运作。公司将严格按照《股票上市规则》的规定， 及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 （二）董事、高管股份减持对公司股价影响的风险 截至本报告书签署之日，担任上市公司董事、监事、高级管理人员的股东林 金表、高寄钧、赵海金、王冰、吴宏等人持有的公司首次公开发行前已发行的部 分股份限售已解禁，未来该等人员可能因为个人原因，将其持有的上市公司股份 按照证监会、深交所、汇金股份《公司章程》及公司首次公开发行股票并在创业 板上市时相关规定和承诺进行减持，可能会对上市公司股票交易价格产生一定的 影响。上市公司将督促上述人员严格遵守证监会、深交所及《公司章程》等法律 法规关于股份减持的相关规定，并按照《股票上市规则》的规定及时、充分、准 确地进行信息披露，但是仍然提请投资者注意上市公司董事、监事、高管未来减 持对公司股价带来影响的风险。 四、标的公司持续经营的风险 北辰德科技是一家专业提供关于银行自助服务系统咨询、软件开发及相关银 行网点自助设备的服务提供商，成立于2012年10月，成立时间较短。报告期内， 主要产品为“超级柜台”系列产品，销售客户集中于银行业金融机构，其中，中 国农业银行的收入占主营业务收入的比例分别为3.45%、86.40%和93.18%，为 标的公司的主要客户，具有产品单一和客户集中的风险。2014年受股份支付的 影响，归属于母公司股东的净利润为-407.13万元，虽剔除该因素影响后经营利 润为正值，但整体而言，北辰德科技的规模较小，其持续盈利能力具有一定的不 确定性，请广大投资者注意相关风险。 释 义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、常用词语释义 报告书、本报告书 指 河北汇金机电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书 本公司、公司、上市 公司、汇金股份 指 河北汇金机电股份有限公司，股票代码：300368 汇金有限 指 河北汇金机电股份有限公司前身 鑫汇金 指 石家庄鑫汇金投资有限公司，系汇金股份控股股东 交易标的、标的资产 指 彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北 辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金 一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙）合计持有的 深圳市北辰德科技有限公司55.00%股权 标的股份 指 本次交易中汇金股份向彭建文、石家庄韬略投资管理中心 （有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、 赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心 （有限合伙）发行的股份 交易对方 指 彭建文、石家庄韬略投资管理中心（有限合伙）、深圳市北 辰德投资管理中心（有限合伙）、赵琦、杜海荣、王俊、金 一、深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙） 棠棣信息 指 上海棠棣信息科技股份有限公司，系汇金股份控股子公司 东方兴华 指 北京东方兴华科技发展有限责任公司，系汇金股份全资子 公司 北辰德科技、标的公 司、评估对象 指 深圳市北辰德科技有限公司 北辰德技术 指 深圳市北辰德技术有限公司，系北辰德科技的全资子公司 北辰德投资 指 深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙），系北辰德科技股 东 德北辰投资 指 深圳市德北辰投资管理中心（有限合伙），系北辰德科技股 东 韬略投资 指 石家庄韬略投资管理中心（有限合伙） 江西北辰德 指 江西北辰德天然生物科技有限公司，注册资本3000万元。 其中，彭建文出资1200万元，占比40% 御银股份 指 广州御银科技股份有限公司，证券代码：002177 聚龙股份 指 聚龙股份有限公司，证券代码：300202 广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司，证券代码：002152 中科金财 指 北京中科金财科技股份有限公司，证券代码：002657 银之杰 指 深圳市银之杰科技股份有限公司，证券代码：300085 广发乾和 指 广发乾和投资有限公司 珠海中兵 指 珠海中兵广发投资基金合伙企业（有限合伙） 收购价款、交易价格 指 收购标的资产北辰德科技的价格 本次交易 指 汇金股份以发行股份购买彭建文、石家庄韬略投资管理中 心（有限合伙）、深圳市北辰德投资管理中心（有限合伙）、 赵琦、杜海荣、王俊、金一、深圳市德北辰投资管理中心 （有限合伙）合计持有的北辰德科技55.00%股权，并拟向 刘文国、广发乾和投资有限公司和珠海中兵广发投资基金 合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过拟购买资产交易价格的100% 《发行股份购买资 产协议》 指 汇金股份与彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海 荣、王俊、金一、德北辰投资2015年6月9日签署的附条 件生效的《发行股份购买资产协议》 《盈利预测补偿协 议》 指 汇金股份与彭建文、韬略投资、北辰德投资、赵琦、杜海 荣、王俊、金一、德北辰投资2015年6月9日签署的《盈 利预测补偿协议》，就收购北辰德科技的盈利预测及补偿达 成一致 承诺净利润 指 交易对方承诺的北辰德科技2015年、2016年、2017年经 审计的净利润分别为3,750万元、4,950万元以及6,300万 元。该业绩承诺不低于国融兴华评报字[2015]第010107号 《资产评估报告》中净利润预测数。（未完）  |