[公告]九九久：陕西必康制药集团控股有限公司审计报告
陕西必康制药集团控股有限公司 审计报告 瑞华专审字 [2015]41040005号 目录 一、审计报告······································································ 1 二、已审财务报表 1、合并资产负债表······················································· 3 2、合并利润表 ······························································· 5 3、合并现金流量表 ·················································· 6 4、合并所有者权益变动表·············································· 7 5、资产负债表······································································ 9 6、利润表··········································································· 11 7、现金流量表 ··························································· 12 8、所有者权益变动表 ··················································· 13 9、财务报表附注··································································· 15 通讯地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 2号楼 4层 Postal Address：4th Floor of Tower 2,No.16 Xisihuanzhong Road,Haidian District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100039 电话（Tel）：+86(10)88219191 传真（Fax）：+86(10)88210558 审计报告 瑞华专审字[2015]41040005号 陕西必康制药集团控股有限公司全体股东： 我们审计了后附的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康公 司”）因江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“九九久”）拟向特定对象发行股 份购买资产按拟购买资产财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制的拟 购买资产财务报表，包括 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12 月 31日、2012年 12月 31日合并及公司的资产负债表， 2015年 1-7月、2014 年度、2013年度、2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合 并及公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对拟购买资产财务报表的责任 按照拟购买资产财务报表附注三所披露的基本假设和编制基础编制和公允列 报拟购买资产财务报表是陕西必康公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企 业会计准则中与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误 导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中 国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在 重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选 1 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 15 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产 之财务报表附注 2015 年1-7 月、2014 年度、2013 年度、2012 年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司基本情况 1、历史沿革 陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”或“本公司”）前身系陕西必 康制药有限责任公司，陕西必康制药有限责任公司由李宗松、谷晓嘉共同出资组建，于 1997 年1 月6 日成立，并取得山阳县工商行政管理局核发的6125252200058 号《企 业法人营业执照》。2007 年1 月名称变更为陕西必康制药有限公司。根据2008 年9 月4日、2008年9 月12日的陕西省发展和改革委员会与陕西省商务厅批准文件，2008 年9月18日，公司股东李宗松将其持有公司的100.00%股权全部转让给香港必康国际 有限公司，企业类型变更为外商独资企业，并于2008 年9 月22 日取得商洛市工商行 政管理局颁发的612500100001729 号《企业法人营业执照》。2013年3月18日，陕 西必康制药有限公司名称变更为陕西必康制药集团控股有限公司。 （1）陕西必康制药有限责任公司设立申请登记时注册资本为人民币 11,000,000.00元，由股东李宗松缴纳8,800,000.00元，谷晓嘉缴纳2,200,000.00元， 股东缴纳出资后股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%） 李宗松 8,800,000.00 80.00 谷晓嘉 2,200,000.00 20.00 合计 11,000,000.00 100.00 本期出资全部为货币出资，由陕西会计师事务所于1996年12月31日出具陕师内 验字[1996]第195号验资报告进行审验。 （2）2000年6月3日，本公司注册资本由11,000,000.00元增资至30,000,000.00 投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%） 李宗松 24,000,000.00 80.00 谷晓嘉 6,000,000.00 20.00 合计 30,000,000.00 100.00 本次增资全部以货币出资，由商洛天平有限责任会计师事务所于2000年6月3日 出具商天会验字（2000）第22号验资报告进行审验。 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 16 （3）2001年8月20日，本公司注册资本由30,000,000.00元增资至81,600,000.00 元，增资后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%） 李宗松 69,131,500.00 84.72 谷晓嘉 12,468,500.00 15.28 合计 81,600,000.00 100.00 本次增资的实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所进行了评估，并出具 了陕嘉和评字[2001]第050—1 号和陕嘉和评字[2001]第050—2 号资产评估报告，本 次增资由陕西康华有限责任会计师事务所于2001年8月20日出具陕康会验字（2001） 第63号验资报告进行审验。 （4）2003年4月18日，本公司股东李宗松将其持有本公司26,231,500.00元的 股权转让给西安必康科技发展有限公司，公司股东谷晓嘉将其持有本公司268,500.00 元的股权转让给西安必康科技发展有限公司，变更后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%） 李宗松 42,900,000.00 52.57 谷晓嘉 12,200,000.00 14.95 西安必康科技发展有限公司 26,500,000.00 32.48 合计 81,600,000.00 100.00 （5）2004 年1 月4 日，本公司股东西安必康科技发展有限公司将其持有本公司 17,986,200.00元的股权转让给李宗松，公司股东西安必康科技发展有限公司将其持有 本公司8,513,800.00 元的股权转让给谷晓嘉，公司股东谷晓嘉将其持有本公司 730,000.00元的股权转让给李宗松，变更后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%） 李宗松 61,616,200.00 75.51 谷晓嘉 19,983,800.00 24.49 合计 81,600,000.00 100.00 （6）2004 年1 月13 日，本公司注册资本由81,600,000.00 元增加至 255,000,000.00元，增资后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%） 李宗松 192,550,500.00 75.51 谷晓嘉 62,449,500.00 24.49 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 17 合计 255,000,000.00 100.00 本次增资的实物资产已经陕西嘉和有限责任公司会计师事务所进行了评估，并出具 了陕嘉和评字（2004）第002—1号和第002—2号资产评估报告书，本次增资由西安 天元联合会计师事务所于2004年1月13日出具西天会验字（2004）第012号验资报 告进行审验。 （7）2007年1月24日，本公司名称由陕西必康制药有限责任公司变更为陕西必 康制药有限公司，并办理了工商变更手续。 （8）2008年7月14日，公司股东谷晓嘉将其持有公司的62,449,500.00元股权转让 给李宗松。变更后公司的股东为李宗松，公司类型由有限责任公司变更为有限责任公司 （自然人独资）。股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 出资比例（%） 李宗松 255,000,000.00 100.00 合计 255,000,000.00 100.00 （9）2008年7月17日，股东李宗松与香港必康国际有限公司签订了《股权转让协 议》，将其持有陕西必康制药有限公司100.00%的股权转让给香港必康国际有限公司。 2008年9月4日、2008年9月12日经陕西省发展和改革委员会、陕西省商务厅批复（批 准文号：陕发改外资[2008]1271号《关于香港必康国际有限公司购并陕西必康制药有 限公司项目核准的批复》、陕商发[2008]481号《关于港资并购设立陕西必康制药有限 公司的批复》，《批准证书》号：商外资陕省港字[2008]0023号），同意香港必康国 际有限公司以相当于255,000,000.00元人民币的现汇金额购买李宗松所持有的陕西必 康制药有限公司的全部股权，香港必康国际有限公司应自外商投资企业营业执照颁发之 日起3个月向李宗松支付全部价款，股权转让后注册资本不变，公司类型由有限责任公 司（自然人独资）变更为外商独资企业。股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 255,000,000.00 合计 255,000,000.00 2008年9月22日取得商洛市工商行政管理局颁发的612500100001729 号《企业 法人营业执照》。 （10）2008年9月27日，香港必康国际有限公司缴纳认缴注册资本18,301,680.00 美元（折合12,478.6344 万元人民币），本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任 公司于2008年9月28日出具陕华天验字（2008）第521号验资报告进行审验。 截止2009 年12 月21 日，香港必康国际有限公司已向李宗松支付2,000.00 万美 元（折合13,656.60 万元人民币）股权转让款。中天银会计师事务所陕西分所于2009 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 18 年12月23日出具中天银陕企验字[2009]019号验资报告进行审验。股东缴纳实收资本、 支付股权转让款后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 255,000,000.00 255,000,000.00 合计 255,000,000.00 255,000,000.00 （11）根据2010年1 月20日陕西商务厅陕商发[2010]41 号《关于同意陕西必康 制药有限公司增加投资的批复》、2010 年1 月18 日商洛市发展和改革委员会商发改 发[2010]19 号《关于对陕西必康制药有限公司申请增资的核准通知》及修改后章程的 规定，公司申请增加注册资本409,050,000.00元，注册资本增加至664,050,000.00元。 新增注册资本409,050,000.00 元人民币由香港必康国际有限公司以美元现汇缴清，股 东香港必康国际有限公司向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记时应缴付不 低于20%的新增注册资本，其余的自营业执照换发之日起24 个月内全部缴清。2010 年1月25日出资为第一次出资，出资额折合为54,616,000.00元人民币的美元现汇。 新增和实缴注册资本增资后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本（元） 实缴注册资本（元） 香港必康国际有限公司 664,050,000.00 309,616,000.00 合计 664,050,000.00 309,616,000.00 本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010 年1 月26 日出具陕华天 验字（2010）第012号验资报告进行审验。 （12）2010年2月9日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册 资本折合为46,424,280.00 元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如 下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 664,050,000.00 356,040,280.00 合计 664,050,000.00 356,040,280.00 本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年2月9日出具陕华天验 字（2010）第016号验资报告进行审验。 （13）2010 年2 月12 日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注 册资本折合为102,405,000.00 元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构 如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 664,050,000.00 458,445,280.00 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 19 合计 664,050,000.00 458,445,280.00 本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010 年2 月20 日出具陕华天 验字（2010）第017号验资报告进行审验。 （14）2010年6月1日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注册 资本折合为204,836,829.30 元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如 下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 664,050,000.00 663,282,109.30 合计 664,050,000.00 663,282,109.30 本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010年6月2日出具陕华天验 字（2010）第100号验资报告进行审验。 （15）2010 年6 月24 日，根据2010 年5 月24 日陕西商务厅陕商发[2010]295 号文件关于同意本公司增加投资总额及注册资本的批复和修改后章程的规定，公司申请 增加注册资本273,240,000.00元，注册资本增加至937,290,000.00元，新增注册资本 273,240,000.00 元人民币由香港必康国际有限公司以美元现汇缴清，股东香港必康国 际有限公司向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记时应缴付不低于20%的新 增注册资本，其余的自营业执照换发之日起24个月内全部缴清。本次出资为第一次出 资，出资额折合为人民币245,160,000.00 元的美元现汇。新增和实缴注册资本增资后 的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 937,290,000.00 908,442,109.30 合计 937,290,000.00 908,442,109.30 本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010 年6 月25 日出具陕华天 验字（2010）第118号验资报告进行审验。 （16）2010 年9 月20 日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注 册资本折合791,898.00元人民币的美元现汇。实缴注册资本增资后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 937,290,000.00 909,234,007.30 合计 937,290,000.00 909,234,007.30 本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2010 年9 月21 日出具陕华天 验字（2010）第192号验资报告进行审验。 （17）2012 年3 月29 日，本公司收到股东香港必康国际有限公司缴纳的实缴注 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 20 册资本折合28,118,017.61元人民币的美元现汇，其中28,055,992.70元计入实收资本， 其余的62,024.91元计入资本公积。实缴注册资本增资后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 937,290,000.00 937,290,000.00 合计 937,290,000.00 937,290,000.00 本次增资由陕西华天会计师事务所有限责任公司于2012年4月5日出具陕华天验 字（2012）第047号验资报告进行审验。 （18）2013 年3 月18 日，本公司名称由陕西必康制药有限公司变更为陕西必康 制药集团控股有限公司，并办理了工商变更手续。 （19）2014 年11 月17 日，本公司注册资本由937,290,000.00 元增加至 966,278,350.00 元，新增注册资本全部由陕西北度新材料科技有限公司以货币 28,988,350.00元认缴，企业类型由外商独资企业变更为中外合资企业，增资后的股权 结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 香港必康国际有限公司 937,290,000.00 937,290,000.00 陕西北度新材料科技有限公司 28,988,350.00 28,988,350.00 合计 966,278,350.00 966,278,350.00 本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年1月2日出具瑞华验字 [2015]第41040001号验资报告进行审验。 （20）2015 年2 月25 日，股东香港必康国际有限公司与新沂必康新医药产业综 合体投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其持有陕西必康制药集团控股有限公司 97.00%的股权转让给新沂必康新医药产业综合体投资有限公司。2015年2月25日经 陕西省商务厅批复（批准文号：陕商函[2015]113号陕西省商务厅关于同意陕西必康制 药集团控股有限公司股权变更的批复），同意香港必康国际有限公司将其持有陕西必康 制药集团控股有限公司97.00%的股权转让给新沂必康新医药产业综合体投资有限公 司，合资公司企业类型变更为内资企业。股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 新沂必康新医药产业综合体投资 有限公司 937,290,000.00 937,290,000.00 陕西北度新材料科技有限公司 28,988,350.00 28,988,350.00 合计 966,278,350.00 966,278,350.00 （21）2015 年2 月26 日，本公司注册资本由966,278,350.00 元增加至 1,083,500,415.00 元，新增注册资本117,222,065.00 元，由深圳市创新投资集团有限 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 21 公司认缴24,077,177.00 元，上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）认缴 93,144,888.00元；在增资的基础上，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司将其持 有本公司的11.15%转让给北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）， 将其持有本公司的11.112%转让给华夏人寿保险股份有限公司，截止2015 年7 月31 日，增资及股权转让后的股权结构如下： 投资方 认缴注册资本额（元） 实缴注册资本额（元） 新沂必康新医药产业综合体投资 有限公司 696,090,167.00 696,090,167.00 北京阳光融汇医疗健康产业成长 投资管理中心（有限合伙） 120,810,296.00 120,810,296.00 华夏人寿保险股份有限公司 120,389,537.00 120,389,537.00 陕西北度新材料科技有限公司 28,988,350.00 28,988,350.00 深圳市创新投资集团有限公司 24,077,177.00 24,077,177.00 上海萃竹股权投资管理中心（有 限合伙） 93,144,888.00 93,144,888.00 合计 1,083,500,415.00 1,083,500,415.00 注1：本公司分别于2014 年12 月24 日和2015 年1 月29 日收到上海萃竹股权 投资管理中心（有限合伙）缴纳的出资额 200,000,000.00 元和315,800,000.00 元， 共计515,800,000.00元，其中93,144,888.00元计入实收资本，其余的422,655,112.00 元计入本公司的资本公积。 注2：2015 年3 月6 日，本公司已收到深圳市创新投资集团有限公司缴纳的出资 款133,330,000.00元，其中24,077,177.00元计入实收资本，其余的109,252,823.00 元计入本公司的资本公积。 本次增资由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年3月8日出具瑞华验字 [2015]41040002号验资报告进行审验。 2、所处行业 本公司所处行业：医药生产行业。 3、经营范围 中药材收购（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）；大容量注射 剂、小容量注射剂、片剂、颗粒剂、糖浆剂、软胶囊剂、软膏、乳膏、口服溶液、胶囊 剂的生产（药品生产许可证有效期至2015年12月31日）。 本财务报表已经本公司董事会于2015年9月16日决议批准报出。 截至2015年7月31日，本公司纳入合并范围的子公司共14户，详见本附注九“在 其他主体中的权益”。本公司于2012 年度、2013 年度、2014 年度、2015 年1-7 月内 合并范围的变化情况详见本附注八“合并范围的变更”。 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 22 本公司及各子公司主要从事医药生产行业。 二、拟发行股份购买资产的相关情况 （一）陕西必康制药集团控股有限公司 详见本附注一 （二）西安必康制药集团有限公司 1、基本信息 企业名称： 西安必康制药集团有限公司 营业执照注册号： 610131100015711 组织机构代码： 72492149-7 税务登记号： 610103724921497 企业类型： 有限责任公司（外商投资企业投资） 注册资本： 6,000万元 实收资本： 6,000万元 法定代表人： 香兴福 成立时间： 2000年11 月1 日 营业期限： 自2000年11 月1 日至2062年11月16日 注册地址： 西安市高新区新型工业园信息大道21号 营业范围： 中西药、生物制品、医疗器械、试剂的研究、开发；医药技术的咨询 和服务；片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、散剂、软胶囊剂、口服液、煎膏剂的 生产（许可证有效期至2015年12月31日），销售自产产品。（以上经 营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 2、历史沿革 截至本报告出具日，西安必康制药集团有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陕西必康制药集团控股有限公司 6,000.00 100.00 3、对外投资情况 截至本报告日，西安必康制药集团有限公司对外投资情况如下： 序号公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 1 西安信诺医药有限公司 200.00 21.50 2 西安必康心荣制药有限公司 1,000.00 41.40 3 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 10,000.00 5.00 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 23 （三）武汉五景药业有限公司 1、基本信息 企业名称： 武汉五景药业有限公司 营业执照注册号： 420000000015592 组织机构代码： 17756834-7 税务登记号： 420112177568347 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 3,000万元 实收资本： 3,000万元 法定代表人： 李剑 成立时间： 2001年12月30日 营业期限： 自2001年12月30日至2021年12月30日 注册地址： 武汉市东西湖区金银湖鑫桥高新技术产业园五景路1号 营业范围： 生产酊剂、溶液剂、滴眼剂（含激素类）、搽剂、片剂、滴鼻剂（含 药品类易制毒化学药品:盐酸麻黄碱滴鼻液）、颗粒剂、滴耳剂、硬胶囊 剂、锭剂、软膏剂（含激素类）、乳膏剂（含激素类）、眼膏剂（含激素 类）、凝胶剂（眼用，含激素类）、鼻喷剂、乳剂（眼用，含激素类）、 灌肠剂（开塞露）、原料药（吡诺克辛钠、法可林、司他夫定）、中药提 取车间（有效期至2015年12月31日）；生产药品包装材料。 2、历史沿革 截止本报告日，武汉五景药业有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陕西必康制药集团控股有限公司 3,000.00 100.00 3、对外投资情况 截至本报告日，武汉五景药业有限公司对外投资情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 武汉五景医药有限公司 1,000.00 100.00 （四）陕西金维沙药业有限公司 1、基本信息 企业名称： 陕西金维沙药业有限公司 营业执照注册号： 610000400003556 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 24 组织机构代码： 22171244-X 税务登记号： 61012622171244X 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 2,080万元 实收资本： 2,080万元 法定代表人： 何宇东 成立时间： 1997年2月28日 营业期限： 自1997年2月28日至2032年7月17日 注册地址： 陕西省商洛市山阳县城关镇九一村必康制药厂区办公楼三层 营业范围： 生物工程、生物制品的研究开发及技术转让。（涉及行政许可的取得 相关许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 2、历史沿革 截止本报告日，陕西金维沙药业有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陕西必康制药集团控股有限公司 2,080.00 100.00 （五）必康嘉松投资江苏有限公司 1、基本信息 企业名称： 必康嘉松投资江苏有限公司 营业执照注册号： 320381000211245 组织机构代码： 05345752-2 税务登记号： 320381053457522 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 法定代表人： 谷晓嘉 成立时间： 2012年8月31日 营业期限： 长期 注册地址： 江苏省新沂市经济开发区大桥西路99号 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 25 营业范围： 对实业项目的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 2、历史沿革 截止本报告日，必康嘉松投资江苏有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陕西必康制药集团控股有限公司 1,000.00 100.00 （六）陕西必康商阳制药集团股份有限公司 1、基本信息 企业名称： 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 营业执照注册号： 612500400000201 组织机构代码： 06192452-2 税务登记号： 611002061924522 企业类型： 其他股份有限公司 注册资本： 10,000万元 实收资本： 3,000万元 法定代表人： 香兴福 成立时间： 2013年2月22日 营业期限： 自2013年2月22日至2032年7月17日 注册地址： 商洛市商州区金泉路 营业范围： 中药材收购，（其他经营项目正在筹建中，涉及前置审批凭许可证经 营）。 2、历史沿革 截止本报告日，陕西必康商阳制药集团股份有限公司的股权结构如下： 序号股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 陕西必康制药集团控股有限公司 2,400.00 80.00 2 江苏北度投资有限公司 150.00 5.00 3 西安必康心荣制药有限公司 150.00 5.00 4 西安必康制药集团有限公司 150.00 5.00 5 徐州北松石油天然气管道有限公司 150.00 5.00 合计 3,000.00 100.00 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 26 （七）陕西必康中药有限公司 1、基本信息 企业名称： 陕西必康中药有限公司 营业执照注册号： 612500400000197 组织机构代码： 05040179-3 税务登记号： 611024050401793 企业类型： 有限责任公司（外商投资企业投资） 注册资本： 500万元 实收资本： 500万元 法定代表人： 陈亮 成立时间： 2012年7月5日 营业期限： 长期 注册地址： 山阳县城关镇甘沟桥九一村 营业范围： 中药材种苗繁育，中药材种植与技术推广，中药材收购及销售 2、历史沿革 截止本报告日，陕西必康商阳制药集团股份有限公司的股权结构如下： 序号股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 陕西必康制药集团控股有限公司 350.00 70.00 2 李宗松 150.00 30.00 合计 500.00 100.00 （八）陕西必康企业管理有限公司 1、基本信息 企业名称： 陕西必康企业管理有限公司 营业执照注册号： 610000400003548 组织机构代码： 07129413-0 税务登记号： 610198071294130 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 10,000万元 实收资本： 10,000万元 法定代表人： 李宗松 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 27 成立时间： 2013年7月16日 营业期限： 长期 注册地址： 西安市高新区科技路27号E阳国际10楼 营业范围： 针对必康所投企业的管理,项目投资管理,品牌策划推广及信息咨询评 估.（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 截止本报告日，陕西必康企业管理有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陕西必康制药集团控股有限公司 10,000.00 100.00 （九）西安必康嘉隆制药有限公司 1、基本信息 企业名称： 西安必康嘉隆制药有限公司 营业执照注册号： 610131100004318 组织机构代码： 71015283-4 税务登记号： 610198710152834 企业类型： 有限责任公司（外商投资企业投资） 注册资本： 1,700万元 实收资本： 1,700万元 法定代表人： 何宇东 成立时间： 1999年7月2日 营业期限： 长期 注册地址： 西安市高新区科技路27号E阳国际10楼 营业范围： 许可经营项目：片剂、颗粒剂、搽剂的生产。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：片剂、颗粒剂、搽 剂的研制、开发。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可项目） 2、历史沿革、 截止本报告日，西安必康嘉隆制药有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陕西必康制药集团控股有限公司 1,700.00 100.00 （十）西安福迪医药科技开发有限公司 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 28 1、基本信息 企业名称： 西安福迪医药科技开发有限公司 营业执照注册号： 610131100012973 组织机构代码： 76698273-0 税务登记号： 610198766982730 企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本： 100万元 实收资本： 100万元 法定代表人： 何宇东 成立时间： 2005年5月19日 营业期限： 长期 注册地址： 西安市高新区科技路27号E阳国际1幢10层11001室 营业范围： 药品、保健品研究开发、技术转让、技术服务、咨询。(以上经营范 围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定) 2、历史沿革 截止本报告日，西安福迪医药科技开发有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陕西必康制药集团控股有限公司 100.00 100.00 （十一）西安必康心荣制药有限公司 1、基本信息 企业名称： 西安必康心荣制药有限公司 营业执照注册号： 61032100013461 组织机构代码： 75020794-0 税务登记号： 610197750207940 企业类型： 有限责任公司（外商投资企业投资） 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 法定代表人： 兰和楼 成立时间： 2003年6月8日 营业期限： 长期 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 29 注册地址： 西安经济技术开发区凤城二路 营业范围： 片剂、胶囊剂、颗粒剂（许可证有效期至2015年12 月31日） 2、历史沿革 截止本报告日，西安必康心荣制药有限公司的股权结构如下： 序号股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 陕西必康制药集团控股有限公司 586.00 58.60 2 西安必康制药集团有限公司 414.00 41.40 合计 1,000.00 100.00 3、对外投资情况 截至本报告日，西安必康心荣制药有限公司对外投资情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 陕西必康商阳制药集团股份有限公司 10,000.00 5.00 （十二）宝鸡必康嘉隆制药有限公司 1、基本信息 企业名称： 宝鸡必康嘉隆制药有限公司 营业执照注册号： 610329100000325 组织机构代码： 75213273-5 税务登记号： 610329752132735 企业类型： 一人有限责任公司 注册资本： 2,550万元 实收资本： 2,550万元 法定代表人： 何宇东 成立时间： 2003年8月26日 营业期限： 长期 注册地址： 宝鸡市麟游县城永安路2号 营业范围： 口服液、胶囊剂、糖桨剂的生产，销售自产产品（药品生产许可证有 效期至2015年12月31日） 2、历史沿革 截止本报告日，宝鸡必康嘉隆制药有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 30 陕西必康制药集团控股有限公司 2,550.00 100.00 （十三）必康制药江苏有限公司 1、基本信息 企业名称： 必康制药江苏有限公司 营业执照注册号： 320381000020570 组织机构代码： 72872438-6 税务登记号： 320381728724386 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 注册资本： 3.48亿元 实收资本： 3.48亿元 法定代表人： 刘欧 成立时间： 2001年3月28日 营业期限： 长期 注册地址： 江苏省新沂市安庆路46号 营业范围： 大容量注射剂（含聚丙烯输液瓶）、小容量注射剂（含激素类）、硬 胶囊剂、颗粒剂、聚丙烯输液瓶、塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式) 制造、销售；中药前处理和提取；自营和代理各类商品及技术的进出口业 务；消毒产品、化妆品、办公用品、日用品销售；房屋租赁；配载服务； 柜台出租；会议服务；劳务派遣；仓储服务。（依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 截止本报告日，必康制药江苏有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 陕西必康制药集团控股有限公司 34,800.00 100.00 3、对外投资情况 截至本报告日，必康制药江苏有限公司对外投资情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%） 江苏必康新阳医药有限公司 5,000.00 55.00 （十四）江苏必康新阳医药有限公司 1、基本信息 企业名称： 江苏必康新阳医药有限公司 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 31 营业执照注册号： 320381000243895 组织机构代码： 09151563-1 税务登记号： 320381091515631 企业类型： 有限责任公司 注册资本： 5,000万元 实收资本： 5,000万元 法定代表人： 香兴福 成立时间： 2014年2月10日 营业期限： 长期 注册地址： 新沂市无锡-新沂工业园黄山路东1号 营业范围： 医药技术研发及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 2、历史沿革 截止本报告日，江苏必康新阳医药有限公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 1 必康制药江苏有限公司 2,750.00 55.00 2 陕西必康制药集团控股有限公司 1,500.00 30.00 3 江苏必康新医药产业投资管理有限公司 250.00 5.00 4 徐州北盟物流有限公司 250.00 5.00 5 李宗松 250.00 5.00 合计 5,000.00 100.00 （十五）武汉五景医药有限公司 1、基本信息 企业名称： 武汉五景医药有限公司 营业执照注册号： 420112000112331 组织机构代码： 76069583-7 税务登记号： 420112760695837 企业类型： 有限责任公司(法人独资) 注册资本： 1,000万元 实收资本： 1,000万元 法定代表人： 李剑 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 成立时间：2004年6月10日 自 2004年 6月 10日至 2024年 6月 10日 营业期限： 武汉市东西湖区鑫桥高新科技产业园五景路 1号 注册地址： 中成药、化学制剂、抗生素制剂、生化药品（不含冷藏冷冻药品）批 营业范围：发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 截止本报告日，武汉五景医药有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 武汉五景药业有限公司 1,000.00 100.00 三、拟购买资产财务报表基本假设和编制基础 1、编制基础 （1）拟购买资产财务报表主要就江苏九九久科技股份有限公司拟进行重大资产重 组中涉及的向陕西必康制药集团控股有限公司发行股份购买资产事宜，由陕西必康制药 集团控股有限公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求，为了向相关监管部门申报和按 有关规定披露相关信息之目的而编制，不适用于其他用途。 陕西必康制药集团控股有限公司管理层确认，根据借壳等同 IPO之要求，拟购买 资产财务报表包括拟购买资产的 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12 月 31日、2012年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2015年 1-7月、2014年度、 2013年度、2012年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的 所有者权益变动表以及财务报表附注。 （2）拟购买资产财务报表是就江苏九九久科技股份有限公司与陕西必康的股东签 订的资产重组框架协议中所涉及的江苏九九久科技股份有限公司向陕西必康制药集团 控股有限公司发行股份购买资产事宜，将江苏九九久科技股份有限公司拟向陕西必康公 司的股东购买的标的公司陕西必康制药集团控股有限公司经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计 2015年 7月 31日、2014年 12月 31日、2013年 12月 31日、2012 年 12月 31日合并及公司的资产负债表，2015年 1-7月、2014年度、2013年度、2012 年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的所有者权益变动表 以及财务报表附注。 （3）针对本附注八、“合并范围的变更” 本会计主体报告期内已注销（包括注销中）或转让的子公司，在报告期内不纳入合 并，在其注销或转让前视同不具有控制、共同控制或重大影响，纳入可供出售金融资产 核算。 32 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 （4）本次重大资产重组一旦实施，李宗松将成为江苏九九久科技股份有限公司的 实际控制人。 （5）拟购买资产财务报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等 费用和支出。 纳入本会计主体财务报表的各标的公司于报告期内各年度的财务报表，除本部分另 有说明者外，均以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布 的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33号发布、财政部令第 76号修订）、 于 2006年 2月 15日及其后颁布和修订的 41项具体会计准则、企业会计准则应用指 南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）中与企业个别会计 报表相关规定编制并基于本拟购买资产财务报表附注五所述的重要会计政策和会计估 计而编制。各个别财务报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融 工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计 提相应的减值准备。 2、持续经营 本公司自报告期末起 12 个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项 或情况。 四、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的拟购买资产财务报表按照本附注三所述拟购买资产财务报表的编制 基础和编制方法编制。 五、重要会计政策和会计估计 本公司及各子公司从事医药生产行业。本公司及各子公司根据实际生产经营特点， 依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和 会计估计，详见本附注五、25“收入”描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的 说明，请参阅附注五、29“重大会计判断和估计”。 1、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期 间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1月 1日起至 12月 31日止。 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期 间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 3、记账本位币 33 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子 公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事 项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时 性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合 并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方 实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公 积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下 的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购 买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并 发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。 购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债 务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本， 购买日后 12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价 的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买 日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合 并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认 条件而未予确认的，在购买日后 12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的 34 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现 的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为 当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计 准则解释第 5号的通知》（财会〔2012〕19号）和《企业会计准则第 33号——合并 财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注五、5（2）），判断 该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及 本附注五、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报 表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新 增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉 及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接 处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方 重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投 资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日 的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之 前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被 购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的 在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余 转为购买日所属当期投资收益）。 5、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方 的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的 权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制 的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司 将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入 合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前 的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的 35 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 子公司，不调整合并资产负债表的年初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购 买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不 调整合并财务报表的年初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当 年年初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量 表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按 照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下 企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调 整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东 权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净 损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目 列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司年初股东权益中所享有 的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股 权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权 公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资 产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的 其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变 动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则 第 2号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》等相 关规定进行后续计量，详见本附注五、13“长期股权投资”或本附注五、9“金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对 子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投 资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次 交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情 况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于 其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时 是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权 的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注五、13、（2）④）和“因处 置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进 36 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将 各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权 之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报 表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 6、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合 营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营， 是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本 公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、13（2）②“权益法核 算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债， 以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同 经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确 认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或 者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生 的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产 的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承 担的份额确认该损失。 7、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有 的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现 金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行 公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换 业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除：①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差 37 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 额按照借款费用资本化的原则处理；②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其 他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本 位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率 折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇 率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币 性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益； 处置境外经营时，计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负 债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外， 其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的 即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的期末未分配利润；期末未分配利润按 折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目 合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控 制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差 额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作 为调节项目，在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧 失了对境外经营控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相 关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外 经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权 益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外 经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 9、金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金 融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金融资产和金融负 债，相关交易费用计入初始确认金额。 38 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 （1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或 者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的 报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、 定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融 工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉 情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融 工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 （2）金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确 认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款 和应收款项以及可供出售金融资产。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主 要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观 证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被 指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算 的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同 所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公司风险管理或投资策 略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组 合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公 允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损 益。 ②持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期 的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 39 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利 率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债 在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当 前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预 计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各 方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 ③贷款和应收款项 是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划 分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应 收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减 值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 ④可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已 偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进 行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资 的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失， 除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为 其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交 付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投 资收益。 （3）金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债 表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提 减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资 产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 40 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金 融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减 记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表 明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损 失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该 金融资产在转回日的摊余成本。 ②可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌 时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累 计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累 计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回 本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确 认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减 值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工 具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不予转回。 （4）金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同 权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给 转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎 所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃 对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并 相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业 面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而 收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认 41 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分 摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账 面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确 定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权 上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产 所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据 前面各段所述的原则进行会计处理。 （5）金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金融负债，相 关交易费用计入初始确认金额。 ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公 允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期 损益。 ②其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该 权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法， 按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 ③财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同， 以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13号—或有事项》确 定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14号—收入》的原则确定的累计 摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 （6）金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部 分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 42 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债， 并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括 转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 （7）衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计 量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密 关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工 具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产 负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 （8）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定 权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资 产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负 债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （9）权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本 公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确 认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司 不确认权益工具的公允价值变动额。 10、应收款项 本公司应收款项包括应收账款、其他应收款等。 （1）坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应 收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同 条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重 组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。 （2）坏账准备的计提方法 ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 43 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015 年1-7月、2014年度、2013 年度、2012 年度 财务报表附注 44 单项重大金额的确定标准为余额超过200万元的应收账款和余额超过50万元的其 他应收款。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生 减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的，及无特别风险的应收款 项不计提坏账准备。 ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法。 A．信用风险特征组合的确定依据对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发 生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用 风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查 资产的未来现金流量测算相关。不同组合的确定依据： 按组合计提坏账准备的应收款项 项目 确定组合的依据 账龄组合 按照账龄政策计提坏账准备的应收款项 关联方组合 与本企业存在关联关系的应收款项 B．根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法按组合方式实施减值测试时， 坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还 欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评 估确定。不同组合计提坏账准备的计提方法： 项目 计提方法 账龄组合 账龄分析法 关联方组合 无特别风险的应收款项不计提坏账准备 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5.00 5.00 1-2年（含2年） 10.00 10.00 2-3年（含3年） 25.00 25.00 3-4年 50.00 50.00 4年以上 100.00 100.00 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 对单项金额虽不重大，但可收回性与其他应收款项有明显差别 的应收款项。 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 坏账准备的计提方法单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减 值损失，计提坏账准备；单独测试未发生减值的，及无特别风 险的应收款项不计提坏账准备。 （3）坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有 关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假 定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收 账款的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中 的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。包括原材料、在产品、 库存商品、周转材料、自制半成品等大类。 （2）存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领 用和发出时按月末一次加权平均法计价。 （3）存货可变现净值的确认依据及存货跌价准备的计提方法 产成品、商品、用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价 减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变 现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为计算基 础，若持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售 价格为计算基础；没有销售合同约定的存货（不包括用于出售的材料），其可变现净值 以一般销售价格（即市场销售价格）作为计算基础；用于出售的材料等通常以市场价格 作为其可变现净值的计算基础。 本公司于资产负债表日对存货进行全面清查，按存货成本与可变现净值孰低提取或 调整存货跌价准备。通常按照单个（或类别）存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁 多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产 品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合 并计提存货跌价准备。若以前减记存货价值的影响因素已经消失，减记的金额予以恢复， 45 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 （4）存货的盘存制度 存货盘存制度为永续盘存制。 （5）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品在领用时采用一次摊销法摊销。 包装物在领用时采用一次摊销法摊销。 12、划分为持有待售资产 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售， 本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议， 且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为 持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净 额孰低计量。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组。如果处置组是一个《企业 会计准则第 8号——资产减值》所定义的资产组，并且按照该准则的规定将企业合并 中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是资产组中的一项经营，则该处置组包括 企业合并中所形成的商誉。 被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产 部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表 的流动负债部分单独列报。 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的 确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量： （1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归 为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不 再出售之日的可收回金额。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影 响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权 投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核 算，其会计政策详见附注五、9“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关 活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投 资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 46 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长 期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之 间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作 为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价 值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期 股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不 足冲减的，调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形 成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易” 的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在 合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额 作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股 权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资 本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益 法核算或为可供出售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长 期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、 发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成 非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易” 的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按 照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的 长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂 不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间 的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他 相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本 视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发 行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换 出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取 得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投 资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本 为按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公 47 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资， 采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期 股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的 现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确 认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可 辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收 益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按 照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的 账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他 变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益 的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单 位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致 的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认 投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或 出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部 分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易 损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的 资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允 价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之 差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的 对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的 资产构成业务的，按《企业会计准则第 20号——企业合并》的规定进行会计处理，全 额确认与交易相关的利得或损失。 48 江苏九九久科技股份有限公司 拟发行股份购买陕西必康制药集团控股有限公司资产之 2015年 1-7月、2014年度、2013年度、 2012年度 财务报表附注 （未完）  |