[关联交易]南通科技：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
证券代码：600862 上市地点：上海证券交易所 证券简称：南通科技 南通科技投资集团股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书 重大资产出售交易对方 住所（通讯地址） 南通产业控股集团有限公司 南通市工农路486号 发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址） 中航高科技发展有限公司 北京市顺义区时俊北街1号院 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 北京市海淀区温泉镇环山村 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 北京市朝阳区八里桥北东军庄1号 中航高科智能测控有限公司 北京经济技术开发区隆庆街甲10号2号楼 中国航空器材集团公司 北京市顺义区空港工业区天柱路乙8号 北京国有资本经营管理中心 北京市西城区槐柏树街2号 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8 层F802单元 募集配套资金认购方 住所（通讯地址） 中航高科技发展有限公司 北京市顺义区时俊北街1号院 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） 北京市顺义区顺通路25号5幢 北京启越新材股权投资中心（有限合伙） 北京市顺义区通顺路25号5幢 独立财务顾问 说明: 说明: gtja_log 说明: 说明: gtja_log_ai 二零一五年十月 声明 一、 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中的财务会计资料真实、完整。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实 陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。 二、 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证将及时向上市公司提供本 次发行股份购买资产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信息真实、准 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 目录 释义 ....................................................................................................................... 6 重大事项提示 ..................................................................................................... 11 重大风险提示 ..................................................................................................... 36 第一章本次交易概述 ......................................................................................... 39 一、 本次交易的背景.............................................................................. 39 二、 本次交易的目的.............................................................................. 40 三、 本次交易的决策过程和批准情况.................................................. 41 四、 本次交易的具体方案...................................................................... 43 五、 募集配套资金.................................................................................. 53 六、 独立财务顾问保荐资格.................................................................. 55 七、 本次交易构成关联交易.................................................................. 55 八、 本次交易构成重大资产重组.......................................................... 55 九、 本次交易不构成借壳上市.............................................................. 56 十、 本次交易对上市公司的影响.......................................................... 56 第二章交易各方情况 ......................................................................................... 63 一、 上市公司基本情况.......................................................................... 63 二、 出售资产交易对方基本情况.......................................................... 70 三、 注入资产交易对方基本情况.......................................................... 77 四、 募集配套资金认购方基本情况.................................................... 116 第三章交易标的情况 ....................................................................................... 127 一、 拟出售资产的基本情况................................................................ 127 二、 拟注入资产的基本情况................................................................ 137 第四章发行股份情况 ....................................................................................... 214 一、 发行价格及定价原则.................................................................... 214 二、 拟发行股份的种类、面值和数量................................................ 215 三、 拟发行股份的限售期安排及股东关于锁定所持股份相关承诺 217 四、 本次发行对上市公司的影响........................................................ 219 五、 募集配套资金投资项目及必要性分析........................................ 220 第五章交易标的评估结果 ............................................................................... 232 一、 拟出售资产通能精机的评估结果................................................ 232 二、 拟注入资产中航复材的评估结果................................................ 241 三、 拟注入资产优材京航的评估结果................................................ 261 四、 拟注入资产优材百慕的评估结果................................................ 270 五、 本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性分析.... 289 六、 上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见........................ 298 第六章本次交易主要合同 ............................................................................... 300 一、 《关于南通科技投资集团股份有限公司重组协议》及《关于南通 科技投资集团股份有限公司重组协议之补充协议》............................ 300 二、 《国有股份无偿划转协议》及《国有股份无偿划转之补充协议》 ........................................................................................................ 302 三、 《重大资产出售协议》及《重大资产出售协议之补充协议》 305 四、 《定向发行股份购买资产协议》、《定向发行股份购买资产协议之 补充协议》及《定向发行股份购买资产协议之补充协议二》............ 309 五、 《股份认购协议》、《股份认购协议之补充协议》及《股份认购协 议之补充协议二》.................................................................................... 317 六、 《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈 利预测补偿协议之补充协议二》............................................................ 323 第七章本次交易的合规性分析 ....................................................................... 329 一、 本次交易符合《重组办法》第十一条的规定............................ 329 二、 本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定........................ 332 三、 本次交易符合《重组办法》第四十四条的规定........................ 335 四、 独立财务顾问、律师关于本次交易符合《重组办法》的意见 335 第八章管理层讨论与分析 ............................................................................... 336 一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析.................... 336 二、 拟注入资产行业特点、经营情况分析........................................ 337 三、 本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析.. ........................................................................................................ 393 四、 本次交易完成后上市公司的发展规划........................................ 399 第九章财务会计信息 ....................................................................................... 402 一、 拟出售资产的财务报表................................................................ 402 二、 中航复材的财务报表.................................................................... 404 三、 优材京航的财务报表.................................................................... 409 四、 优材百慕的财务报表.................................................................... 412 五、 上市公司备考财务报表................................................................ 414 第十章同业竞争与关联交易 ........................................................................... 423 一、 同业竞争........................................................................................ 423 二、 关联交易........................................................................................ 425 第十一章风险因素 ........................................................................................... 457 一、 本次交易可能被中止或取消的风险............................................ 457 二、 拟注入资产评估增值的风险........................................................ 457 三、 政策风险........................................................................................ 457 四、 市场风险........................................................................................ 458 五、 生产经营风险................................................................................ 458 六、 财务风险........................................................................................ 459 七、 企业管理风险................................................................................ 460 八、 资本市场风险................................................................................ 461 第十二章其他重要事项说明 ........................................................................... 462 一、 本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用及对关联方提 供担保的情形............................................................................................ 462 二、 本次交易完成后公司的负债结构合理性说明............................ 462 三、 公司最近十二个月内发生的资产交易情况................................ 463 四、 本次交易对上市公司治理机制的影响........................................ 463 五、 关于公司现金分红政策的说明.................................................... 463 六、 公司停牌前股价波动情况............................................................ 470 七、 本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况........ 471 八、 保护投资者合法权益的相关安排................................................ 482 九、 其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易 的所有信息................................................................................................ 485 十、 独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见.... 485 十一、本次交易所聘请的专业机构信息................................................ 487 第十三章董事会及中介机构声明 ................................................................... 490 一、 公司全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 490 二、 独立财务顾问声明........................................................................ 493 三、 公司律师声明................................................................................ 494 四、 拟注入资产审计机构声明............................................................ 495 五、 拟出售资产审计机构声明............................................................ 496 六、 拟注入资产评估机构声明............................................................ 497 七、 拟出售资产评估机构声明............................................................ 498 第十四章备查文件及备查地点 ....................................................................... 499 一、 备查文件........................................................................................ 499 二、 备查地点........................................................................................ 500 释义 在本报告书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含义： 本报告书 指 《南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 公司、本公司、上市公司 指 南通科技投资集团股份有限公司 中航复材 指 中航复合材料有限责任公司 优材京航 指 北京优材京航生物科技有限公司 优材百慕 指 北京优材百慕航空器材有限公司 中航高科 指 中航高科技发展有限公司 航材院 指 中国航空工业集团公司北京航空材料研究院 制造所 指 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所 中航智控 指 中航高科智能测控有限公司 中国航材 指 中国航空器材集团公司 百慕高科 指 北京百慕航材高科技股份有限公司 北京国管中心 指 北京市国有资本经营管理中心 京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙） 艾克天晟 指 北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙） 启越新材 指 北京启越新材股权投资中心（有限合伙） 中航工业 指 中国航空工业集团公司 南通产控 指 南通产业控股集团有限公司 南通工贸 指 南通科技工贸投资发展有限公司 通能精机 指 南通通能精机热加工有限责任公司 正鑫公司 指 南通正鑫机床有限公司 拟出售资产 指 通能精机100%股权 拟注入资产 指 中航复材100%股权，优材京航100%股权，优材百慕 100%股权 拟出售资产交易对方 指 南通产控 拟注入资产交易对方 指 中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北 京国管中心、京国发基金 配套融资认购方 指 中航高科、艾克天晟、启越新材 盈利预测补偿义务人 指 优材百慕现有股东：中航高科、航材院、中航智控、中 国航材 本次交易、本次重组 指 南通产控、南通工贸向中航高科无偿划转其持有的公司 23.85%股份，公司向南通产控出售通能精机100%股权， 公司向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份购 买中航复材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕 100%股权，公司向中航高科、艾克天晟、启越新材发行 股份募集配套资金的行为 总交易金额 指 拟注入资产的最终交易价格+本次募集配套资金总金额 拟出售资产审计报告 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华专审 字[2015]92010007号”《南通通能精机热加工有限责任公 司审计报告》 拟出售资产评估报告 指 北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字 [2014]第515号”《南通科技投资集团股份有限公司拟转 让南通通能精机热加工有限责任公司全部股权项目资产 评估报告书》 拟注入资产中航复材审 计报告 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审 字（2015）022098号”《中航复合材料有限责任公司审计 报告》 拟注入资产中航复材评 估报告 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 113号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股 份购买中航复合材料有限责任公司100%股权项目所涉 及的中航复合材料有限责任公司股东全部权益项目资产 评估报告》 拟注入资产优材京航审 计报告 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审 字（2015）022099号”《北京优材京航生物科技有限公司 审计报告》 拟注入资产优材京航评 估报告 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 132号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股 份购买北京优材京航生物科技有限公司100%股权项目 所涉及的北京优材京航生物科技有限公司股东全部权益 项目资产评估报告》 拟注入资产优材百慕审 计报告 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审 字（2015）022100号”《北京优材百慕航空器材有限公司 审计报告》 拟注入资产优材百慕评 估报告 指 中发国际资产评估有限公司出具的“中发评报字[2014]第 133号”《南通科技投资集团股份有限公司拟定向发行股 份购买北京优材百慕航空器材有限公司100%股权项目 所涉及的北京优材百慕航空器材有限公司股东全部权益 价值资产评估报告》 上市公司备考审阅报告 指 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专 字（2015）021870号”《南通科技投资集团股份有限公司 备考审阅报告》 法律意见书 指 《北京市嘉源律师事务所关于南通科技投资集团股份有 限公司重大资产重组的法律意见书》及补充法律意见书 独立财务顾问报告 指 《国泰君安证券股份有限公司关于南通科技投资集团股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易出售之独立财务顾问报告》 《重组协议》及补充协议 指 《中航高科技发展有限公司与南通产业控股集团有限公 司、南通科技投资集团股份有限公司关于南通科技投资 集团股份有限公司重组协议》及补充协议 《国有股份无偿划转协 议》及补充协议 指 《南通产业控股集团有限公司、南通科技工贸投资发展 有限公司与中航高科技发展有限公司关于南通科技投资 集团股份有限公司之国有股份无偿划转协议》及补充协 议 《重大资产出售协议》及 补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与南通产业控股集团 有限公司关于南通通能精机热加工有限公司100%股权 之重大资产出售协议》及补充协议 《定向发行股份购买资 产协议》及补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有 限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、 中国航空工业集团公司北京航空制造工程研究所、中航 高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司、北京 国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有 限合伙）关于南通科技投资集团股份有限公司定向发行 股份购买资产协议》及补充协议 《盈利预测补偿协议》及 补充协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有 限公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院、 中航高科智能测控有限公司、中国航空器材集团公司关 于北京优材百慕航空器材有限公司之盈利预测补偿协 议》及补充协议 《股份认购协议》及补充 协议 指 《南通科技投资集团股份有限公司与中航高科技发展有 限公司、北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）、北京 启越新材股权投资中心（有限合伙）关于南通科技投资 集团股份有限公司重大资产重组募集配套资金之股份认 购协议》及补充协议 《有限合伙协议》 指 《北京艾克天晟股权投资中心（有限合伙）之合伙协议》 及《北京启越新材股权投资中心（有限合伙）之合伙协 议》 《公司章程》 指 《南通科技投资集团股份有限公司章程》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 南通市国资委 指 南通市人民政府国有资产监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》(中国证券 监督管理委员会令第54号) 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 定价基准日 指 本公司第七届董事会2014年第十次会议相关决议公告日 交割日 指 各方共同以书面方式分别确定的本次无偿划转股份及拟 出售、注入资产进行交割的日期，自交割日起相关股份、 资产的所有权利、义务和风险发生转移 国有股份无偿划转完成 日 指 本次无偿划转股份登记至中航高科在中国证券登记结算 有限责任公司开立的股票账户之日 发行完成日 指 本次非公开发行的股份登记至中航高科及其他交易对方 在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日 过渡期间 指 自基准日（不包括）起至交割日（包括）止的期间；在 计算拟注入资产有关损益等财务数据时，系指自基准日 （不包括）至交割日当月月末的期间 最近两年及一期 指 2013年、2014年、2015年1-3月 元 指 如无特别说明，人民币元 注：本报告书所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。 重大事项提示 一、 本次重组方案简介 本次交易的主要内容包括：（1）本公司控股股东及实际控制人南通产控及其 全资子公司南通工贸向中航高科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份 （占本公司总股本的23.85%）；（2）公司将全资子公司通能精机100%股权出售 给南通产控；（3）公司通过向中航高科等本次拟注入资产交易对方发行股份，购 买其持有的中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材百慕100%股权；（4） 公司向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过本次交易总额的25%。前述（1）、（2）、（3）三项交易同时生效、互 为前提，任何一项内容因未获得相关政府部门或监管机构批准而无法付诸实施， 则三项交易均不予实施；上述交易（4）在前三项交易的基础上实施，但交易（4） 实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响前三项交易的实施。 (一) 股份无偿划转 本公司控股股东及实际控制人南通产控及其全资子公司南通工贸向中航高 科无偿划转其持有的本公司152,143,900股股份，占本公司总股本的23.85%。其 中南通工贸向中航高科无偿划转其持有的全部本公司股份（120,231,604股），其 余31,912,296股由南通产控向中航高科无偿划转。 (二) 重大资产出售 本公司向南通产控出售全资子公司通能精机100%股权。根据《重大资产出 售协议》及补充协议，拟出售资产最终的交易价格将根据中同华资产评估有限公 司出具的拟出售资产评估报告确定，该评估结果已经南通市国资委备案。根据上 述评估结果，本次拟出售资产的最终交易价格为65,279.74万元。 (三) 发行股份购买资产 本公司向中航高科、航材院、制造所、中航智控、中国航材、北京国管中心、 京国发基金等交易对方发行股份购买其持有的中航复材100%股权、优材京航 100%股权和优材百慕100%股权。根据《定向发行股份购买资产协议》及其补充 协议，拟注入资产的交易价格依据经国务院国资委备案的评估值确定，即中航复 材100%股权、优材京航100%股权、优材百慕100%股权的交易价格分别为 154,330.73万元、5,983.91万元、16,383.57万元，合计为176,698.21万元。 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届 董事会2014年第十次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日本 公司股票的交易均价，即3.12元/股，根据上述评估结果预计发行数量不超过 566,340,463股股份。 (四) 募集配套资金 按照本次拟注入资产的交易价格176,698.21万元测算，公司向中航高科、艾 克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,899.41万元，不超过 本次交易总金额的25%。 本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会 2014年第十次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格为定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价3.12元/股，根据上述评估结果预计发 行数量不超过188,780,156股股份。 因拟注入资产经国务院国资委备案的资产评估结果为176,698.21万元，较本 次重大资产重组第二次董事会审议通过的《重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露的评估结果175,321.79万元增加 1,376.42万元，导致公司拟向中航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募 集配套资金总额增加458.81万元。根据《股份认购协议》及补充协议，因最终 交易价格的调整而新增的配套融资金额全部由中航高科认购。 本次拟募集配套的资金主要用于与本次交易拟注入资产主业相关的产业化 项目投资与运营、支付中介机构费用，以及补充上市公司的流动资金，拟募集的 配套资金中用于补充流动资金的比例为47.06%。 二、 本次交易构成重大资产重组 本次交易拟出售资产通能精机100%股权的交易价格为65,279.74万元，本公 司2014年度合并会计报表期末资产净额为109,833.70万元。因此，拟出售资产 的资产净额达到上市公司2014年度合并财务报表资产净额的59.44%。 本次交易拟注入资产中航复材100%股权的交易价格为154,330.73万元、优 材京航100%股权的交易价格为5,983.91万元、优材百慕100%股权的交易价格 为16,383.57万元，因此拟注入资产的资产净额达到上市公司2014年度合并财务 报表资产净额的160.88%。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。且本次交 易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》相关规定，本次交易需提交中国证 监会并购重组审核委员会审核。截至本报告书出具之日，上述审核工作已完成， 本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。 三、 本次交易构成关联交易 本次出售资产交易对方南通产控为公司目前的控股股东及实际控制人，本次 拟注入资产交易对方之一的中航高科将在本次交易完成后成为公司的控股股东。 根据《上市规则》，本次交易系公司与其控股股东及实际控制人、潜在控股股东 之间的交易。因此本次交易构成关联交易。 根据《重组办法》的有关规定，本公司在召开董事会审议相关议案时，关联 董事已回避表决；在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表 决。 四、 本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，本公司的实际控制人将变更为中航工业，控股股东将变更 为中航高科，公司的控制权发生变更。由于本次拟注入资产的资产总额（截至 2014年末的资产总额账面价值与本次成交金额的孰高值）为303,650.70万元， 占公司截至2014年末经审计的合并财务会计报告期末资产总额680,658.12万元 的比例仅为44.61%，未达到100%。因此，本次交易不构成《重组办法》等相关 法规规定的借壳上市行为。 五、 本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 根据上海证券交易所的有关规定：上市公司股权分布发生变化不再具备上市 条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人 民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市 公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理 人员及其关联人。 本次交易中公司发行股份数量合计755,120,619股，发行完成后，公司总股 本将增至1,393,049,107股，股本总额超过4亿元，其中社会公众持有的股份为 494,255,943股，占公司股份总数的比例约为35.48%，达到10%以上。因此，本 次交易完成后，公司仍符合《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 六、 本次交易的交易对方触发要约收购义务 本次交易完成后，中航高科及其一致行动人航材院、制造所、中航智控持有 本公司的股份比例将达到53.58%，超过30%。根据《收购管理办法》，本次交易 触发了中航高科及其一致行动人向本公司所有股东发出要约收购的义务。本次交 易中，中航高科及其一致行动人承诺本次通过发行股份购买资产及认购募集配套 资金取得上市公司发行的新股，自该等股份发行完成之日起36个月内不转让。 本公司股东大会非关联股东及证监会已同意中航高科及其一致行动人免于发出 要约，中航高科及其一致行动人将直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续。 七、 募集配套资金安排 按照本次拟注入资产的交易价格176,698.21万元测算，本次交易中公司向中 航高科、艾克天晟、启越新材非公开发行股份募集配套资金总额为58,899.41万 元，不超过本次交易总金额的25%。；按照发行价格3.12元/股测算，募集配套 资金发行股份的数量约为188,780,156股。 认购对象预计认购股份金额及数量如下： 发行对象 发行价格（元/股） 预计认购金额（万元） 预计认购数量（股） 中航高科 3.12 56,389.41 180,735,285 艾克天晟 1,350.00 4,326,923 启越新材 1,160.00 3,717,948 合计 58,899.41 188,780,156 本次拟募集配套的资金中，计划使用13,500.00万元投资中航复材航空产业 园复合材料建设项目，使用10,051.00万元投资优材百慕生产线扩建项目，使用 5,059.00万元投资优材京航骨科人体植入物产品系列化开发及生产线改造项目， 使用2,570万元支付中介机构费用，其余用于补充本公司流动资金。拟募集的配 套资金中用于补充流动资金的比例为47.06%。为保证募集资金投资项目的顺利 进行，本次募集资金到位前，公司将根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投 入，并在募集资金到位之后予以置换。 八、 标的资产的评估结果 (一) 拟出售资产 本次交易中，拟出售资产为本公司的全资子公司通能精机100%股权。根据 拟出售资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，拟出售资产的资产账 面价值为161,243.86万元、负债账面价值为98,776.67万元、净资产账面价值为 62,467.19万元。经资产基础法评估后，资产评估值为163,545.41万元、负债评 估值为98,776.67万元、净资产评估值为65,279.74万元。本次拟出售资产交易价 格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增加了2,812.55万元， 增值率4.50%。上述拟出售资产的评估结果已获得南通市国资委备案，将作为本 次拟出售资产的交易价格。 由于上述拟出售资产评估报告的有效期截至2015年3月30日，评估机构出 具了“中同华评报字[2015]第249号”《资产评估报告》，对拟出售资产截至2014 年12月31日的全部股东权益价值进行了补充评估，评估结果为61,177.44万元。 补充评估结果较截至2014年3月31日的评估结果减少4,102.30万元，下降 6.28%。 根据《重大资产出售协议》及补充协议，拟出售资产的最终交易价格根据经 备案的评估结果确定，不因补充评估结果的变化而调整。 (二) 拟注入资产 本次交易中拟注入资产为中航复材100%股权、优材京航100%股权和优材 百慕100%股权。 根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评 估基准日，中航复材资产账面价值为292,415.75万元、负债账面价值为181,738.45 万元、净资产账面价值为110,677.30万元；经资产基础法评估后，资产评估值为 313,877.60万元、负债评估值为159,546.87万元、净资产评估值为154,330.73万 元。本次中航复材的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面 价值增加了43,653.43万元，增值率39.44%。 根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评 估基准日，优材京航资产账面价值为8,580.38万元、负债账面价值为3,289.67 万元、净资产账面价值为5,290.71万元。经资产基础法评估后，资产评估值为 9,273.58万元、负债评估值为3,289.67万元、净资产评估值为5,983.91万元。本 次优材京航的交易价格按资产基础法评估价值确定，评估后净资产比账面价值增 加了693.20万元，增值率13.10%。 根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评 估基准日，优材百慕净资产账面价值为5,368.59万元，经收益法评估的评估价值 为16,383.57万元。本次优材百慕的交易价格按收益法评估价值确定，评估后净 资产比账面价值增加了11,014.98万元，增值率205.17%。 由于上述拟注入资产评估报告的有效期均截至2015年8月30日，评估机构 分别出具了“中发评报字[2015]第171号”、“中发评报字[2015]第182号”和“中 发评报字[2015]第181号”《资产评估报告》，对中航复材、优材京航和优材百慕 截至2015年3月31日的全部股东权益价值进行了补充评估，评估结果分别为 160,775.75万元、5,841.43万元和18,879.57万元，补充评估结果较截至2014年 8月31日的评估结果分别增加6,445.02万元、-142.48万元和2,496.00万元，变 化率分别为4.18%、-2.38%和15.23%。 根据《定向发行股份购买资产协议》及补充协议，拟注入资产的最终交易价 格根据经备案的评估结果确定，不因补充评估结果的变化而调整。 九、 本次交易对公司的影响 (一) 本次交易对公司业务的影响 本次交易完成前，公司的主营业务为房地产开发和机床生产销售业务。受国 内外经济形势和行业不景气影响，2014年度基本每股收益为-0.32元/股，亏损严 重。 本次交易完成后，从事热加工业务的通能精机将剥离出本公司，原有的机床 业务将改造升级为数控机床及航空专用装备业务；同时，本次拟注入的航空新材 料业务行业地位突出、技术优势明显，具有较强的盈利能力。未来，公司将成为 航空新材料业务、数控机床及航空专用装备业务双主业共同发展的上市公司。 综上所述，本次交易完成后公司的主营业务将发生重大变化，公司盈利能力 将得到较大提升，公司财务资金状况将得到明显改善，将更好地维护公司广大股 东的利益。 (二) 本次交易对公司股权结构的影响 本次交易完成前，公司总股本为637,928,488股，控股股东及实际控制人为 南通产控。本次发行股份购买资产拟发行股份为566,340,463股，配套融资拟发 行股份为188,780,156股。本次交易完成后公司总股本将增至1,393,049,107股， 控股股东将变更为中航高科。具体股权结构变化情况如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 中航高科 0 0 597,081,381 42.86% 中航工业合计 0 0 746,444,509 53.58% 南通产控、南通工贸 239,888,072 37.60% 87,744,172 6.30% 其他股东 398,040,416 62.40% 558,860,426 40.12% 合计 637,928,488 100.00% 1,393,049,107 100.00% (三) 本次交易对公司盈利能力的影响 受到国内外经济波动、机床行业不景气、人力成本上升等诸多不利因素的影 响，机床生产销售业务的盈利能力呈现整体下降的趋势，公司2014年度归属母 公司的净利润为-20,346.92万元，整体大幅亏损；同时公司截至2014年末的资产 负债率为83.86%，较2013年末上升5.95个百分点，偿债能力逐步降低。虽然公 司已采用多种方法试图降低成本费用、提升盈利能力、改善资本结构，但短期内 很难彻底摆脱盈利能力较弱、资产负债率过高的状况。 通过本次交易，本公司将注入优质的航空新材料业务相关资产，并将原机床 业务改造升级为数控机床及航空专用装备业务，从而进入军、民航空材料及装备 制造行业，产品结构及行业发展前景将会有明显改善，并且凭借本次拟注入资产 的技术优势、品牌优势、行业地位，公司未来持续经营能力、盈利能力都将得到 大幅提升。同时，通过本次发行股份购买资产和募集配套资金，公司的资产负债 率将有所下降，资本结构将得到改善。 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、 本公司未经审计的2015年1-3月财务报表，以及众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后本公司2014年、2015 年1-3月的盈利情况将发生如下变化： 单位：万元 项目 2014年12月31日 交易前 交易后（备考） 增幅 营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39% 营业利润 -18,422.29 2,828.82 - 利润总额 -16,947.01 7,379.91 - 净利润 -21,095.59 1,706.09 - 归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,384.81 - 项目 2015年3月31日 交易前 交易后（备考） 增幅 营业收入 21,911.55 40,045.54 82.76% 营业利润 -4,307.33 -101.95 - 利润总额 -3,952.95 344.99 - 净利润 -4,554.01 1,081.75 - 归属于母公司股东的净利润 -4,552.80 1,103.58 - 注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额 为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产 的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。 (四) 本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易完成前，公司与中航工业、中航高科及其控制的企业不存在同业竞 争情况。本次交易完成后，公司将成为中航工业体系内专业从事航空新材料业务、 数控机床及航空专用装备业务的资本运作和产业整合平台。未来，除本公司外， 中航工业及其控制其他企业的主营业务均不从事与注入资产相同的业务，本公司 与中航工业及其下属单位（含中航高科）不存在同业竞争。 为保证上市公司及其中小股东的合法权益，避免本次重组后与本公司发生同 业竞争，中航工业、中航高科分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 (五) 本次交易对公司关联交易的影响 本次交易完成前，公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程 对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据 法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及 时发表独立意见。本公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大 中小股东的合法权益。 本次交易完成后，本公司的关联交易主要涉及本次拟注入资产与中航工业下 属企业之间的关联交易，对于该等关联交易，中航工业已与本公司签订《商品供 应框架协议》、《综合服务框架协议》，并且中航工业集团财务有限责任公司已与 本公司签订《关于综合金融服务之关联交易框架协议》，就本次交易完成后本公 司与中航工业及其下属单位发生的关联交易的内容和定价原则做出规定，确保该 等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。此外，中航工业 及中航高科已分别出具了《关于规范与南通科技关联交易的承诺》。 同时，本次交易完成后，本公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规 范。 (六) 本次交易完成后对公司治理的影响 本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及 规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体系，做到了业务 独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，公司根据相关法律、 法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控 制制度。上述制度的制定与实行，保障了公司治理的规范性。 本次交易完成后，公司的股权结构将发生变化。公司将依据有关法律法规的 要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规章制度的建设与实 施，维护公司及中小股东的利益。 (七) 本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的本公司2014年度审计报告、 本公司未经审计的2015年1-3月财务报表，以及众环海华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告，本次交易前后本公司2014年、2015 年1-3月的财务数据发生情况如下： 1、 资产负债表数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 交易前 交易后（备考） 增幅 流动资产 498,212.71 746,523.99 49.84% 非流动资产 182,445.41 229,332.19 25.70% 资产总额 680,658.12 975,856.18 43.37% 流动负债 460,273.56 531,983.34 15.58% 非流动负债 110,550.86 144,643.08 30.84% 负债总额 570,824.42 676,626.42 18.53% 股东权益总额 109,833.70 299,229.75 172.44% 项目 2015年3月31日 交易前 交易后（备考） 增幅 流动资产 410,630.95 650,684.46 58.46% 非流动资产 187,050.32 227,471.79 21.61% 资产总额 597,681.27 878,156.26 46.93% 流动负债 377,461.27 437,716.71 15.96% 非流动负债 113,140.32 138,328.04 22.26% 负债总额 490,601.58 576,044.75 17.42% 股东权益总额 107,079.69 302,111.51 182.14% 2、 利润表数据 单位：万元 项目 2014年12月31日 交易前 交易后（备考） 增幅 营业收入 152,604.63 256,972.61 68.39% 利润总额 -16,947.01 7,379.91 - 净利润 -21,095.59 1,706.09 - 归属于母公司股东的净利润 -20,346.92 3,384.81 - 项目 2015年3月31日 交易前 交易后（备考） 增幅 营业收入 21,911.55 40,045.54 82.76% 利润总额 -3,952.95 344.99 - 净利润 -4,554.01 1,081.75 - 归属于母公司股东的净利润 -4,552.80 1,103.58 - 注：根据企业会计准则，本次交易中资产出售交易将产生一定金额的投资收益，具体金额 为资产出售价格与交割日出售资产净资产金额的差额；如以2014年12月31日拟出售资产 的净资产金额进行测算，将产生9,589.78万元的投资收益。 3、 主要财务指标 项目 2014年12月31日 交易前 交易后（备考） 流动比率 1.08 1.40 速动比率 0.36 0.62 资产负债率（合并口径） 83.86% 69.34% 项目 2015年3月31日 交易前 交易后（备考） 流动比率 1.09 1.49 速动比率 0.42 0.76 资产负债率（合并口径） 82.08% 65.60% 4、 其他主要财务指标 项目 2014年12月31日 交易前 交易后（备考） 综合毛利率 13.81% 17.98% 净利率（归属母公司股东） -13.33% 1.32% 每股净资产 1.68 2.11 基本每股收益（元/股） -0.32 0.02 项目 2015年3月31日 交易前 交易后（备考） 综合毛利率 14.14% 20.86% 净利率（归属母公司股东） -20.78% 2.76% 每股净资产 1.60 2.12 基本每股收益（元/股） -0.07 0.01 十、 本次交易进展及已经履行的决策过程 1、 交易对方及配套融资认购方的决策过程 （1）2014年6月12日，京国发基金召开第一届投资决策委员会第二十五 次会议，审议通过了以所持有中航复材股权认购上市公司股份，及签署相关协议 事宜。 （2）2014年7月16日，南通产控召开董事会，审议通过了本次交易的相 关事项。 （3）2014年7月23日，中航高科召开第一届董事会第二十七次会议，审 议通过了本次交易方案及签署相关协议事项。 （4）2014年8月12日，艾克天晟出具执行事务合伙人决议，同意以现金 认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。 （5）2014年8月12日，启越新材出具执行事务合伙人决议，同意以现金 认购上市公司本次非公开发行的股份及签署相关协议事宜。 （6）2014年8月13日，制造所召开党政联席会议，审议通过了以所持有 中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 （7）2014年8月15日，航材院召开联席会，审议通过了以所持有中航复 材、优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 （8）2014年8月15日，北京国管中心召开总经理办公会，审议通过了以 所持有中航复材股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 （9）2014年8月18日，中国航材出具了《关于参与南通科技投资集团股 份有限公司非公开定向增发相关事项的决定》，同意以所持有优材京航、优材百 慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 （10）2014年8月28日，中航智控第一届董事会第九次会议，审议通过了 以所持有优材京航、优材百慕股权认购上市公司股份及签署相关协议事宜。 2、 上市公司的决策过程 2014年9月17日，公司第七届董事会2014年第十次会议，审议通过了《南 通科技投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》等相关议案。 2015年3月16日，公司第七届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关 于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案，该次会议涉及的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果尚未 取得国务院国资委的备案。 2015年5月21日，公司第八届董事会2015年第三次会议，审议通过了《关 于公司本次重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等相 关议案，该次会议涉及的的相关方案及协议中关于本次拟注入资产的评估结果已 取得国务院国资委的备案。 2015年6月5日，公司第八届董事会2015年第四次会议，审议通过了《关 于审议<南通科技投资集团股份有限公司关于重大资产重组涉及房地产项目之专 项自查报告>的议案》等相关议案。 2015年6月18日，公司2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于< 南通科技投资集团股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易重组报告书（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于提请股 东大会同意中航高科技发展有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持 公司股份的议案》等相关议案，同意签署相关协议及承诺函。 3、 本次交易其他已获得的批准、核准、同意和备案 （1）本次交易已取得江苏省政府关于本次国有股份无偿划转的核准批复。 （2）本次拟出售资产评估结果已经南通市国资委备案。 （3）本次交易涉及的军工事项已经国防科工局批准。 （4）本次交易涉及的员工安置方案已经本公司职工代表大会审议通过。 （5）本次拟注入资产评估结果已经国务院国资委备案。 （6）本次国有股东所持股份无偿划转及资产重组、配套融资已获得国务院 国资委的批准。 （7）本次交易涉及的中央级事业单位资产处置事项已取得财政部的核准批 复。 （8）本次交易方案已取得中国证监会的核准批复。 十一、 本次重组相关方做出的重要承诺 截至本报告书出具之日，本次重组相关方已做出的重要承诺及声明情况如下 表所示： 承诺方 承诺/声明名称 内容 上市公司 关于提供的信 息真实、准确、 完整的承诺函 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、 法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司 有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本 公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是 真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；保证在本次重大资产重组过程中及时、 公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提供信 息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司对本次重大资产重组申请文件进行了核 查，保证本次申请文件中不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。 全体董事、监事、高 级管理人员 关于信息披露 和申请文件不 存在虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏的 承诺函 1、保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 2、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转让本人在 南通科技拥有权益的股份。 南通产控、中航高 科、航材院、制造所、 中航智控、中国航 材、北京国管中心、 京国发基金、艾克天 晟、启越新材 关于所提供的 信息真实性、准 确性和完整性 的承诺 本公司将及时向南通科技提供本次发行股份购买资 产并募集配套资金的相关信息，并保证所提供的信 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给南通科技或者投 资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 中航高科、航材院、 制造所、中航智控、 中国航材、北京国管 中心、京国发基金 关于注入资产 权属的承诺 对于所持该等股权，本公司确认，本公司已依法履 行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已 按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处 分权；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不 存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存 在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形， 也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖所 持该等股权之情形；本公司所持该等股权过户或者 转移不存在法律障碍。 南通产控、中航高 科、航材院、制造所、 中航智控、中国航 材、北京国管中心、 京国发基金 关于无违法违 规的声明 本公司及主要管理人员（董事、监事及高级管理人 员）最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。 南通产控、中航高 科、航材院、制造所、 关于诚信情况 的确认函 本公司及本公司的主要管理人员最近五年诚信状况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 中航智控、中国航 材、北京国管中心、 京国发基金、艾克天 晟、启越新材 被中国证监会采取行政监管措施或受到上交所纪律 处分的情况。 中航工业 关于保持南通 科技独立性的 承诺 本次重组完成后，中航工业作为南通科技的实际控 制人将促使同为南通科技股东的中航工业之下属企 业继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法行 使股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技的 独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业务 和机构等方面的独立性。具体如下： （一）保证南通科技人员独立 中航工业承诺于本次重组完成后的南通科技保持人 员独立，南通科技的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担 任除董事、监事以外的职务，不会在中航工业及中 航工业下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在 股东单位兼职。 （二）保证南通科技资产独立完整 1、 保证南通科技具有独立完整的资产。 2、 保证南通科技不存在资金、资产被中航工业占 用的情形。 （三） 保证南通科技的财务独立 1、 保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 2、 保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。 3、 保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用 一个银行账户。 4、 保证南通科技的财务人员不在股东单位兼职。 5、 保证南通科技能够独立作出财务决策，中航工 业不干预南通科技的资使用。 （四） 保证南通科技的机构独立 1、 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 2、 保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航 工业分开； 3、 保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与中航工业职能部门之间的从属 关系。 （五） 保证南通科技的业务独立 1.中航工业承诺于本次重组完成后的南通科技保持 业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失 公平的关联交易。 2.保证南通科技拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 中航高科 关于保持南通 科技投资集团 股份有限公司 独立性的承诺 本次重组完成后，中航高科作为南通科技的控股股 东将继续按照法律、法规及南通科技公司章程依法 行使股东权利，不利用关联股东身份影响南通科技 的独立性，保持南通科技在资产、人员、财务、业 务和机构等方面的独立性。具体如下： 一、 保证南通科技人员独立 中航高科承诺于本次重组完成后的南通科技保持人 员独立，南通科技的总经理、副总经理、财务负责 人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担 任除董事、监事以外的职务，不会在中航高科及中 航高科下属企业领薪。南通科技的财务人员不会在 股东单位兼职。 二、 保证南通科技资产独立完整 1、 保证南通科技具有独立完整的资产。 2、 保证南通科技不存在资金、资产被中航高科占 用的情形。 三、 保证南通科技的财务独立 1、 保证南通科技建立独立的财务部门和独立的财 务核算体系。 2、 保证南通科技具有规范、独立的财务会计制度。 3、 保证南通科技独立在银行开户，不与股东共用 一个银行账户。 4、 保证南通科技的财务人员不在股东单位兼职。 5、 保证南通科技能够独立作出财务决策，中航高 科不干预南通科技的资金使用。 四、 保证南通科技的机构独立 1、 保证南通科技拥有独立、完整的组织机构，并 能独立自主地运作。 2、 保证南通科技办公机构和生产经营场所与中航 高科分开； 3、 保证南通科技董事会、监事会以及各职能部门 独立运作，不存在与中航高科职能部门之间的从属 关系。 五、 保证南通科技的业务独立 中航高科承诺于本次重组完成后的南通科技保持业 务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公 平的关联交易。 中航工业 关于规范与南 通科技关联交 易的承诺 1.在本公司具有上市公司控制权期间，将规范管理 与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合 理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司 及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、 公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行， 并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章 程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披 露义务和办理相关审批程序。 2.在本公司具有上市公司控制权期间，不会利用公 司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法 利益的关联交易行为。 中航高科 关于规范与南 通科技关联交 易的承诺 一、 本次重组完成后，在不对南通科技及其全体股 东的利益构成不利影响的前提下，中航高科将尽量 减少与南通科技的关联交易。 二、 本次重组完成后，对于南通科技与承诺方之间 无法避免的关联交易，承诺方保证该等关联交易均 将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序 审核后实施。 中航工业 关于避免同业 竞争的承诺 1. 目前中航工业及其下属全资、控股或其他具有实 际控制的企业（以下简称下属企业）所从事的主营 业务与本次重组标的公司所从事的业务不构成现实 及潜在同业竞争。 2. 南通科技的子公司江苏致豪房地产开发有限公司 （以下简称江苏致豪）与中航工业的下属子公司中 国航空技术国际控股有限公司（以下简称中航国际） 均从事房地产业务，存在潜在同业竞争。中航工业 将敦促和推动南通科技在本次重组完成后的5年内 有序退出房地产业务。 除上述情形外，目前中航工业及其下属企业所从事 的主营业务与南通科技所从事的业务不构成现实及 潜在同业竞争。 3. 本次交易完成后，本公司具有上市公司控制权期 间，将依法采取必要及可能的措施来避免从事与上 市公司主营业务具有利益冲突的业务或活动，并促 使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营 业务具有利益冲突业务或活动。 4.按照本公司整体发展战略以及本公司与本公司控 制的其他企业的自身情况，如因今后实施的重组或 并购等行为导致产生本公司基本公司控制的其他企 业新增与上市公司形成实质性竞争的业务，本公司 将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益 为原则，采取可行的方式消除同业竞争。 中航高科 关于避免同业 竞争的承诺 一、 本次重组完成后，中航高科及其下属全资、控 股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企 业”）所从事的业务与南通科技所从事的业务不存在 现实及潜在同业竞争。 二、 本次重组完成后，如中航高科及其下属企业获 得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与南 通科技产生同业竞争的，中航高科及其下属企业将 优先将上述新业务的商业机会提供给南通科技进行 选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具 备转移给南通科技的条件。 三、 如果南通科技放弃上述新业务的商业机会，中 航高科及其下属企业可以自行经营有关的新业务， 但未来随着经营发展之需要，南通科技在适用的法 律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下 述权利： 1． 南通科技有权一次性或多次向中航高科及其下 属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益的权 利； 2． 除收购外，南通科技在适用的法律法规及相关 监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、 租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中航高 科及其下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。 中航高科、航材院、 制造所、中航智控、 艾克天晟、启越新材 关于股份锁定 的承诺函 根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市 之日起36个月内，不交易或转让南通科技因本次发 行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的 全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、 资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易 或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转 让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所等的相关规定执行。 中国航材、北京国管 中心 关于股份锁定 的承诺函 根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规规定，本公司承诺自本次新增股份上市 之日起12个月内，不交易或转让南通科技因本次发 行股份购买资产并募集配套资金向本公司所发行的 全部股份。由本次发行股份派生的股份，如红股、 资本公积金转增之股份也应遵守前述股份不得交易 或转让的约定。锁定期满后，前述股份的交易或转 让将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所等的相关规定执行。 京国发基金 关于股份锁定 的承诺函 根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规规定，本基金承诺自取得南通科技本次 发行新股时，持有用于认购该等股份的中航复合材 料有限责任公司权益时间超过12个月的，则该部分 权益对应的南通科技股份自本次发行完成日起12 个月内不交易或转让；持有用于认购该等股份的中 航复合材料有限责任公司权益时间不足12个月的， 则该部分权益对应的南通科技股份自本次发行完成 日起36个月内不交易或转让。由本次发行股份派生 的股份，如红股、资本公积金转增之股份也应遵守 前述股份不得交易或转让的约定。锁定期满后，前 述股份的交易或转让将严格按照中国证券监督管理 委员会和上海证券交易所等的相关规定执行。 中航高科 关于无偿划转 股份锁定期的 承诺函 根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律法规规定，本公司承诺自本次无偿划转的全 部股份登记至本公司在中国证券登记结算有限责任 公司开立的股票账户之日起12个月内，不交易或转 让本公司受让的本次无偿划转的全部股份。由本次 无偿划转股份派生的股份，如红股、资本公积金转 增之股份也应遵守前述股份不得交易或转让的约 定。锁定期满后，前述股份的交易将严格按照中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所等的相关规 定执行。 中航高科、航材院、 制造所、中航智控、 中国航材、北京国管 中心、京国发基金 关于锁定期自 动延长的承诺 函 本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司 股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交 易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司 持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 交易对方：中航高 关于不转让所 如本次发行股份购买资产所提供或披露的信息涉嫌 科、航材院、制造所、 中航智控、中国航 材、北京国管中心、 京国发基金； 上市公司控股股东 及实际控制人南通 产控、其全资子公司 南通工贸，及公司董 事、监事、高级管理 人员 持南通科技股 份的承诺函 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，本公司/本人不转让在南通科技拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交南通科技董 事会，由南通科技董事会代为向证券交易所和登记 结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权南通科技董事会核实后直接向证券交易 所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信 息并申请锁定；南通科技董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 南通产控 关于承接南通 科技有关担保 责任的承诺函 在南通科技本次重组的资产交割日前，南通科技本 部及其子公司为通能精机提供的各类担保以及因担 保发生的债务或损失由南通产控承接，南通科技提 供的未到期担保，因担保发生的债务或损失由南通 产控承担。 十二、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》的精神、《重组办法》等相关规定的要求，采取了以下措施 保障中小投资者的权益： (一) 聘请具备相关从业资格的中介机构 本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计 师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业 意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 (二) 严格履行上市公司信息披露义务 本次交易构成上市公司重大资产重组，本公司已切实按照《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》 等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信 息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。 (三) 严格执行关联交易决策程序 本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本 次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意 见。 因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议 本次重组的董事会及股东大会上已回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小 股东的合法权益。 (四) 本次无偿划转股份及发行股份的锁定期安排 因本次交易构成重大资产重组，并将导致公司控制权的变化，本次交易完成 后中航高科将成为公司的控股股东。为保护投资者的合法权益，本次交易《国有 股份无偿划转协议》、《定向发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》及补充协 议中，明确约定了相关股份的锁定期。 关于本次交易的锁定期安排详细情况，请参见“第一章，四、本次交易的具 体方案”。 (五) 盈利预测补偿安排 本次交易拟注入资产中，优材百慕使用收益法进行评估并作为定价参考依 据，因此涉及盈利预测补偿相关安排。在本次交易的《盈利预测补偿协议》及补 充协议中，明确约定了盈利预测补偿安排，若不能实现承诺的利润，中航高科、 航材院、中航智控、中国航材同意以所持上市公司股份的方式向本公司补偿利润， 补偿股份数量不超过认购股份的总量。该等盈利补偿安排将有利于维护上市公司 及中小投资者利益。 相关拟注入资产的盈利预测补偿安排，请参见“第一章，四、本次交易的具 体方案”。 (六) 拟出售、注入资产的过渡期间损益归属 在本次交易的《重大资产出售协议》、《定向发行股份购买资产协议》中，明 确约定了拟出售、注入资产在过渡期间的损益归属情况。 相关过渡期间损益归属情况，请参见“第一章，四、本次交易的具体方案”。 (七) 提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用了现场投票、网络投票与委托董事 会投票相结合的表决方式，充分保护了中小股东行使投票权的权益。 (八) 资产定价公平合理 本公司为本次交易聘请的评估机构为中发国际资产评估有限公司、中同华资 产评估公司。其中，中同华资产评估公司为本次拟出售资产的评估机构，中发国 际资产评估有限公司为本次拟注入资产的的评估机构。上述两家评估机构均为具 备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与本公司及本次交易的其他交 易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且 选聘程序符合法律及公司章程的规定。本次交易相关评估报告的假设前提能按照 国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际 情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资 产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客 观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际 情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。资产评估价值公允、准确，评估 结论合理。 (九) 并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 根据众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司备考审阅报告， 预计本次交易完成后公司总股本为1,393,049,107股，以此计算的本次交易后， 本公司2014年基本每股收益由-0.32元/股提升为0.02元/股，公司盈利能力提高， 不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 (十) 完善公司治理结构 本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股 东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作 的公司治理结构。 重大风险提示 一、拟注入资产评估增值的风险 根据经国务院国资委备案的拟注入资产评估结果，以2014年8月31日为评（未完）  |