[公告]东方网力：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零一五年十一月 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 目录 释义................................................................................................................................................5 独立财务顾问声明与承诺 .................................................................................................................9 一、独立财务顾问承诺 .............................................................................................................9 二、独立财务顾问声明 ...........................................................................................................10 重大事项提示 ..................................................................................................................................11 一、交易方案概述 ...................................................................................................................11 二、标的资产评估 ...................................................................................................................13 三、本次交易的发行价格和发行数量 ..................................................................................14 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ......................................16 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 ..............................................................17 六、本次重组不构成关联交易 .............................................................................................. 17 七、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................................17 八、本次交易履行的审批程序 .............................................................................................. 19 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ..................................................................................20 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................24 十一、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................................. 26 特别风险提示 ..................................................................................................................................27 一、本次重组相关的风险 .......................................................................................................27 二、标的资产的经营风险 .......................................................................................................29 第一节本次交易概述 .....................................................................................................................31 一、本次交易的背景 ...............................................................................................................31 二、本次交易目的 ...................................................................................................................33 三、本次交易的决策过程和批准程序 ..................................................................................34 四、本次交易方案基本情况 .................................................................................................. 35 五、本次交易发行股份的具体情况 ......................................................................................39 六、本次交易中的现金支付 .................................................................................................. 41 七、股份锁定承诺 ...................................................................................................................42 八、业绩承诺及补偿安排 .......................................................................................................43 2-3-1 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 九、本次交易对上市公司的影响 ..........................................................................................43 第二节上市公司基本情况 .............................................................................................................45 一、公司基本情况 ...................................................................................................................45 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 ......................................45 三、公司控股股东及实际控制人情况 ..................................................................................56 四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................57 五、主营业务发展情况和主要财务指标 ..............................................................................57 六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况 ..............................59 第三节交易对方基本情况 .............................................................................................................60 一、交易对方概况 ...................................................................................................................60 二、购买华启智能 100%股权的交易对方 ............................................................................61 三、购买嘉崎智能 100%股权的交易对方 ..........................................................................109 四、募集配套资金交易对方 ................................................................................................ 127 五、交易对方关于相关事项的说明 ....................................................................................133 第四节交易标的基本情况 ...........................................................................................................139 一、华启智能 .........................................................................................................................139 二、嘉崎智能 .........................................................................................................................185 第五节本次发行股份情况 ...........................................................................................................216 一、本次交易方案概述 .........................................................................................................216 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................................218 三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 ................................................................222 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ....................................................................223 五、本次募集配套资金情况 ................................................................................................ 223 第六节交易标的评估定价 ...........................................................................................................237 一、标的资产评估情况 .........................................................................................................237 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 及交易定价的公允性的意见 ................................................................................................ 279 三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允 性的独立意见 .........................................................................................................................286 四、审计机构与评估机构独立性情况 ................................................................................286 2-3-2 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 第七节本次交易合同的主要内容 .............................................................................................. 287 一、合同主体及签订时间 .................................................................................................... 287 二、交易价格及定价依据 .................................................................................................... 287 三、定价基准日、发行价格和发行数量 ............................................................................287 四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限 ............................................................288 五、发行股份的锁定期 .........................................................................................................290 六、标的资产的交割 .............................................................................................................291 七、标的资产损益归属期间损益安排 ................................................................................291 八、协议的生效、变更和解除 ............................................................................................ 291 九、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 292 十、任职期限和竞业禁止 .................................................................................................... 299 十一、交易完成后的整合 .................................................................................................... 300 十二、配套融资股份认购协议 ............................................................................................ 300 第八节风险因素 ...........................................................................................................................304 第九节独立财务顾问核查意见 .................................................................................................. 309 一、主要假设 .........................................................................................................................309 二、本次交易合规性分析 .................................................................................................... 309 三、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 ....................................325 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析 ................................................................325 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前提的合理 性、重要评估参数取值的合理性 ........................................................................................329 六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 ............................................330 七、交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制 ....332 八、本次交易的必要性 .........................................................................................................340 九、本次交易不存在公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险 ....................340 十、业绩承诺及补偿安排 .................................................................................................... 340 十一、标的公司与交易对方控制的企业业务不存在潜在竞争关系 ................................341 十二、最近 12个月内购买、出售资产的情况核查 ..........................................................341 十三、交易对方私募基金备案核查 ....................................................................................342 十四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ........................................343 2-3-3 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 十五、力鼎恒益关于因本次交易取得的上市公司股份锁定期的专项说明 ....................345 十六、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 ........348 十七、收购西安赛能 .............................................................................................................351 十八、关于标的公司采购金额与 “采购商品、接受劳务支付的现金 ”科目发生额及 “应付 票据和应付账款 ”增加额之和勾稽的说明 .......................................................................... 356 十九、标的公司 2015年营业收入实现的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过 程及合理性 .............................................................................................................................361 二十、标的公司营运资金预测的合理性及 2015年营运资金预测的可实现性分析 ......373 二十一、转让后易程（苏州）电子科技股份有限公司的股权变化情况、主要财务指标、 转让价格合理性、对华启智能经营业务及本次评估值的影响 ........................................382 二十二、嘉崎智能代理销售的相关情况 ............................................................................384 二十三、超额业绩奖励的会计处理方法、业绩奖励安排对上市公司的影响 ................385 二十四、标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩 的影响 ....................................................................................................................................388 第十节独立财务顾问内核意见和结论性意见 ..........................................................................394 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................ 394 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................ 394 三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................................ 395 2-3-4 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 释义 在独立财务顾问报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、东方网力指 东方网力科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市 公司，股票代码 “300367” 本次交易、本次重组、本次 发行 指 东方网力科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金交易 本报告、独立财务顾问报告指 《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问报告》 资产重组报告书指 《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易报告书》 重组预案指 《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易预案》 标的资产、交易标的指 苏州华启智能科技有限公司 100.00%股权、广州嘉崎智能 科技有限公司 100.00%股权 交易对方指 苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资 发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、 苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限 公司等 8家机构及钟华、江楠等 9名自然人）、广州嘉崎智 能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华 企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广 州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 3家机构及梁铭 妹等 12名自然人）、苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有 限合伙）、上银基金财富 40号资产管理计划、李关宝、卜 波 发行股份购买资产交易对方指 苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资 发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、 苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限 公司等 8家机构及钟华、江楠等 9名自然人）、广州嘉崎智 能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华 企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广 州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 3家机构及梁铭 妹等 12名自然人） 募集配套资金交易对方指 苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金财 富 40号资产管理计划、李关宝、卜波 华启智能指苏州华启智能科技有限公司 嘉崎智能指广州嘉崎智能科技有限公司 交运电子指 苏州交运电子科技有限公司，苏州华启智能科技有限公司 全资子公司 南京博迈指南京博迈计算机科技有限公司，广州嘉崎智能科技有限公 2-3-5 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 司全资子公司 无锡乾创指无锡乾创投资发展有限责任公司 易程新技术指易程（苏州）新技术股份有限公司 景鸿联创指苏州景鸿联创科技有限公司 创思博特指苏州创思博特投资管理有限公司 德升金腾指南通德升金腾创业投资中心（有限合伙） 上海蓝都指上海蓝都创业投资中心（有限合伙） 德丰杰正道指常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙） 宁波朗盛指宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙） 拉萨网华指拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司 富成创业指广东富成创业投资有限公司 力鼎恒益指广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 古玉投资指苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙） 上银基金指上银基金管理有限公司 “五纵五横 ”指 五纵五横是指我国在 “十二五 ”期间，将适度加快基础设施 建设，形成 “五纵五横 ”的交通网络。 五纵：黑龙江省黑河至海南省三亚、北京至上海、内蒙古 自治区满洲里至港澳台、包头至广州、内蒙古自治区临河 至广西自治区防城港等五条南北向综合运输通道。 五横：天津至喀什、青岛至拉萨、江苏连云港至新疆自治 区阿拉山口、上海至成都、上海至云南省瑞丽等五条东西 向综合运输通道。 BRT指快速公交系统（ Bus Rapid Transit）简称 BRT IRIS指 International Railway Industry Standard：国际铁路行业标准 认证 RAMS指 Reliability, Availability, Maintainability, Safety：标准要求， 即可靠性、可用性、可维护性和安全性要求 PIS指乘客信息系统， Passenger Information System，简称 PIS PCBA指 Printed Circuit Board +Assembly的简称，即 PCB空板经过 SMT上件，再经过 DIP插件的整个制程，简称 PCBA CRH6指 Harmony electric CRH6 EMU，和谐号 CRH6型电力动车组 DCLOOP指环网保护技术 H.264指 H.264，是由 ITU-T视频编码专家组（ VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组（ MPEG）联合组成的联合视频组（ JVT， Joint VideoTeam）提出的高度压缩数字视频编解码器标准 DSP芯片指 DSP（Digital Signal Process）即数字信号处理技术， DSP 芯片即指能够实现数字信号处理技术的芯片 TCMS指 TCMS(Train Control and Management System)，指列车控制 和管理系统，是负责整合车辆车载设备各种信息的主要系 统。 SSD指 固态硬盘（ Solid State Drives），简称固盘，固态硬盘（ Solid State Drive）用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控 制单元和存储单元（ FLASH芯片、 DRAM芯片）组成 2-3-6 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 屏 Panel指液晶面板 AD板指将模拟信号转换为数字信号的板卡 定价基准日指 东方网力科技股份有限公司审议本次交易相关事项的第二 届董事会第十八次会议决议公告日 审计评估基准日、评估基准 日 指 本次交易中目标资产的审计及评估基准日，即 2014年 12 月 31日 交割日指 交易对方向东方网力交付标的资产的日期，具体日期将由 双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确 定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生 转移 过渡期间指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益 或者其他财务数据时，系指自 2014年 12月 31日至交割日 当月月末的期间 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投证 券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次交易中东方网力聘请的 独立财务顾问 天职国际、会计师、审计师、 审计机构 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、国枫、律师指北京国枫律师事务所 中天华、评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司 资产评估报告、资产评估报 告书 指 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具的资产 评估报告书 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《华启智能资产购买协议》指 东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任 公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思博特 投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德 升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业投资中心 （有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、钟华、江楠、 陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏 雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署之《资产购买协 议》 《嘉崎智能资产购买协议》指 东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企 业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州 力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、王俊、 牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、 郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东 签署之《资产购买协议》 《资产购买协议》指《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》 2-3-7 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 《华启智能框架协议》指 东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任 公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思博特 投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德 升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业投资中心 （有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、钟华、江楠、 陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏 雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署之《关于发行股 份及支付现金购买资产的框架协议》 《嘉崎智能框架协议》指 东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企 业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州 力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、王俊、 牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、 郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东 签署之《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 《股份认购协议》指 苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管 理有限公司、李关宝、卜波与东方网力科技股份有限公司 签署之《股份认购协议》 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109号， 2014年 11月 23日起施行） 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 2-3-8 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明与承诺 中信建投证券接受委托，担任东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并出具《中信建投证券股份有限公 司关于东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”、“财务顾问报告”）。 独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次 重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交 易所及有关各方参考。 一、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组方 案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 2-3-9 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易双方提供，本次交易双方 均已向本独立财务顾问保证其提供的一切为出具本报告所需的资料具备真实性、 准确性、完整性和及时性，并对该等资料的真实性、准确性、完整性和及时性承 担全部责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾 问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公 开披露信息。 3、本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对上市公司的任何 投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本 独立财务顾问不承担责任。 4、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中 列载的信息，以作为本报告的补充和修改，或者对本报告作任何解释或者说明。 2-3-10 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 重大事项提示 一、交易方案概述 （一）发行股份及支付现金收购华启智能 100%股权 本次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等 8家机构股东及钟华、江楠等 9名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的 华启智能 100%的股权，标的股权的评估值为 72,543.04万元，双方协商的最终交 易作价为 71,300.00万元，各交易对方对价情况如下： 1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联 创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷） 合计持有华启智能 87.50%股权，交易对价为 6.3049亿元； 2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波 朗盛）合计持有华启智能 12.50%股权，交易对价为 0.8251亿元。 本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方 具体支付比例如下： 序号股东股份支付比例现金支付比例 1无锡乾创 70.00% 30.00% 2易程新技术 -100.00% 3创思博特 75.00% 25.00% 4景鸿联创 50.00% 50.00% 5钟华 100.00% - 6江楠 23.00% 77.00% 7陈熙鹏 43.00% 57.00% 8戴伟 28.00% 72.00% 9刘晓华 80.00% 20.00% 10徐惠萍 100.00% - 11左大永 80.00% 20.00% 12胡勇军 80.00% 20.00% 13王宏雷 100.00% - 14德升金腾 30.00% 70.00% 15上海蓝都 80.00% 20.00% 16德丰杰正道 50.00% 50.00% 2-3-11 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 17宁波朗盛 20.00% 80.00% 合计 47.31% 52.69% 本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，华启智能 将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份及支付现金收购嘉崎智能 100%股权 上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构股东及梁铭妹等 12 名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能 100%的股权，标的股 权的评估值为 21,025.88万元，双方协商的最终交易作价为 20,000.00万元，各交 易对方对价情况如下： 1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫 鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信） 合计持有嘉崎智能 92.50%股权，交易对价为 1.859亿元； 2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有嘉崎智能 7.50%股权，交 易对价为 0.141亿元。 本次交易支付的总对价中， 50%以股份支付， 50%以现金支付。各交易对方 具体支付比例如下： 序号股东股份支付比例现金支付比例 1拉萨网华 42.34% 57.66% 2梁铭妹 50.00% 50.00% 3富成创业 50.00% 50.00% 4力鼎恒益 50.00% 50.00% 5王俊 100.00% - 6牛豫鹏 100.00% - 7桑爱鹏 100.00% - 8余雷 100.00% - 9刘小君 100.00% - 10李隆涛 100.00% - 11陈雪松 100.00% - 12焦艳 100.00% - 13郑习坤 100.00% - 14杨诗磊 100.00% - 15王信 100.00% - 合计 50.00% 50.00% 2-3-12 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 本次交易前，上市公司未持有嘉崎智能的股份；本次交易完成后，嘉崎智能 将成为上市公司的全资子公司。 （三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划、 李关宝、卜波非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中 介机构费用，募集配套资金总额拟定为 45,600万元，不超过本次拟购买资产价 格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为 前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。 二、标的资产评估 本次交易的评估基准日均为 2014年 12月 31日。 资产评估机构对于华启智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两 种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，华启智能账面净资产 16,032.75万元，按照收益法评估，华 启智能 100%股权的评估值为 72,543.04万元，增值额为 56,510.29万元，增值率 为 352.47%；按照资产基础法评估，华启智能 100%股权的评估值为 20,163.63万 元，增值额为 4,130.88万元，增值率为 25.77%。 资产评估机构对于嘉崎智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两 种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉崎智能账面净资产 4,589.14万元，按照收益法评估，嘉 崎智能 100%股权的评估值为 21,025.88万元，增值额为 16,436.74万元，增值率 为 358.17%；按照资产基础法评估，嘉崎智能 100%股权的评估值为 5,131.67万 元，增值额为 542.53万元，增值率为 11.82%。 上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 华启智能 100%股权作价为 71,300万元、嘉崎智能 100%股权作价为 20,000万元。 2-3-13 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 三、本次交易的发行价格和发行数量 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第二届董事会第十八次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、购买资产发行价格 根据《重组办法》等有关规定， “上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个 交易日、 60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。 ”本次发行股 份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易 均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前 60个交易日 公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股 票的交易均价的 90%，并根据 2014年度利润分配方案调整，为 36.84元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 2、配套融资发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令 [第 100号]）关 于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发 行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九 十。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交 易日公司股票的交易均价的 90%，并根据 2014年度利润分配方案调整，为 42.99 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 2-3-14 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （三）发行数量 1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量 根据《华启智能资产购买协议》，本次重组标的华启智能的交易价格为 7.13 亿元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的 发行价格计算，本公司拟向华启智能股东发行 915.63万股。 序号股东持股比例股份对价数量（股） 股份对价金额 （元） 现金对价金额 （元） 交易总对价金额 （元） 1无锡乾创 33.46% 4,582,093 168,804,335.54 72,344,715.23 241,149,050.77 2易程新技术 25.64% --184,774,767.24 184,774,767.24 3创思博特 11.11% 1,629,615 60,035,044.88 20,011,681.63 80,046,726.51 4景鸿联创 6.84% 668,753 24,636,875.84 24,636,875.84 49,273,751.68 5钟华 2.53% 494,140 18,204,120.66 -18,204,120.66 6江楠 2.19% 98,505 3,628,945.87 12,149,079.67 15,778,025.54 7陈熙鹏 1.18% 99,153 3,652,822.49 4,842,113.54 8,494,936.03 8戴伟 1.18% 64,565 2,378,582.09 6,116,353.94 8,494,936.03 9刘晓华 0.84% 131,761 4,854,111.90 1,213,527.97 6,067,639.87 10徐惠萍 0.84% 164,702 6,067,639.87 -6,067,639.87 11左大永 0.84% 131,761 4,854,111.90 1,213,527.97 6,067,639.87 12胡勇军 0.51% 79,078 2,913,235.80 728,308.95 3,641,544.75 13王宏雷 0.34% 65,887 2,427,296.16 -2,427,296.16 14德升金腾 6.25% 335,965 12,376,953.67 28,879,558.56 41,256,512.23 15上海蓝都 2.50% 358,348 13,201,556.17 3,300,389.04 16,501,945.21 16德丰杰正道 2.19% 195,973 7,219,669.74 7,219,669.75 14,439,339.49 17宁波朗盛 1.56% 55,994 2,062,825.61 8,251,302.45 10,314,128.06 合计 100.00% 9,156,293 337,318,128.18 375,681,871.79 713,000,000.00 根据《嘉崎智能资产购买协议》，重组标的嘉崎智能的交易价格为 2.00亿元， 其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格 计算，本公司拟向嘉崎智能股东发行 271.44万股。 序号股东名称持股比例股票对价数量（股） 股份对价金额 （元） 现金对价数量 （元） 交易总对价（元） 1拉萨网华 65.27% 1,507,570 55,538,881 75,636,178 131,175,059 2梁铭妹 2.48% 67,645 2,492,065 2,492,065 4,984,130 3富成创业 14.75% 402,327 14,821,757 14,821,757 29,643,514 4力鼎恒益 7.50% 191,368 7,050,000 7,050,000 14,100,000 2-3-15 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 5王俊 4.10% 223,666 8,239,892 -8,239,892 6牛豫鹏 0.80% 43,642 1,607,784 -1,607,784 7桑爱鹏 0.80% 43,642 1,607,784 -1,607,784 8余雷 0.80% 43,642 1,607,784 -1,607,784 9刘小君 0.80% 43,642 1,607,784 -1,607,784 10李隆涛 0.60% 32,731 1,205,838 -1,205,838 11陈雪松 0.60% 32,731 1,205,838 -1,205,838 12焦艳 0.60% 32,731 1,205,838 -1,205,838 13郑习坤 0.30% 16,365 602,919 -602,919 14杨诗磊 0.30% 16,365 602,919 -602,919 15王信 0.30% 16,365 602,919 -602,919 合计 100.00% 2,714,432 100,000,000 100,000,000 200,000,000 2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划、 李关宝、卜波 4名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中 介机构费用，募集配套资金总额拟定为 45,600万元（不超过本次拟购买资产交 易价格的 100%），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过 1,060.71 万股。 认购金额（万元）认购股数（股） 古玉投资 10,000 2,326,122 上银基金财富 40号资产管理计划 14,600 3,396,138 李关宝 16,000 3,721,795 卜波 5,000 1,163,061 合计 45,600 10,607,116 综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 2,247.78万股，具体股份发行数 量将根据最终交易总金额确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，刘光先生持有 公司 29.08%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，刘光 先生持有上市公司 27.05%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本 2-3-16 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据东方网力、华启智能、嘉崎智能 2014年经审计的财务数据以及交易作 价情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 财务数据东方网力华启智能嘉崎智能标的资产合计比例 交易金额 /资产总额 158,066.25 71,300.00 20,000.00 91,300.00 57.76% 交易金额 /资产净额 85,703.90 71,300.00 20,000.00 91,300.00 106.53% 营业收入 63,980.70 21,897.41 4,896.56 26,793.97 41.88% 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。 根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重 组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、本次重组不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关 联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为 298,262,500股，预计发行股份总数为 22,477,841 股（包括拟向配套募集资金对方发行的股份），以 2015年 8月 20日股东结构测 算，本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示： 股东名称 发行前发行后 持股数（股）持股比例（ %）持股数（股）持股比例（ %） 2-3-17 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 刘光 86,745,445 29.08 86,745,445 27.05 华启智能全体股东 --9,156,293 2.85 嘉崎智能全体股东 --2,714,432 0.85 古玉投资、上银基金 财富 40号资产管理 计划、李关宝、卜波 --10,607,116 3.31 其他股东 211,517,055 70.92 211,517,055 65.95 合计 298,262,500 100.00 320,740,341 100.00 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司 29.08%的股权。本次交易完成后，刘光先生持有上市公司 27.05%的股份，仍为 上市公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报 表，并已经天职国际审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年 1-6月/ 2015年 6月 30日 2014年度 / 2014年 12月 31日 实际备考实际备考 总资产 157,772.15 259,122.09 158,066.25 260,146.30 归属于上市公司股东的所有者权益 88,181.81 179,048.21 83,507.71 172,798.78 营业收入 33,142.87 43,025.23 63,980.70 90,733.79 利润总额 4,594.33 6,024.05 15,818.91 21,576.78 归属于上市公司股东的净利润 4,053.85 5,629.19 13,579.25 18,712.21 资产负债率（合并） 42.72% 30.05% 45.78% 32.73% 基本每股收益（元 /股） 0.1361 0.1757 0.4660 0.5879 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元 /股） 0.1363 0.1725 0.4637 0.5895 注：实际数根据 2014年利润分配实施方案后股数追溯调整；备考数假设募集配套资金成功 发行。 2-3-18 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 八、本次交易履行的审批程序 1、2015年 4月 20日，本次重组方案已经华启智能的股东大会审议通过； 2、2015年 4月 22日，本次重组方案已经嘉崎智能的股东会审议通过； 3、2015年 4月 30日，公司已与华启智能全体股东签署《华启智能框架协 议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，协议即生效； 4、2015年 4月 30日，公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架协 议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中 国证监会核准，协议即生效； 5、2015年 4月 30日，公司已与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波签订 《股份认购协议》； 6、2015年 4月 30日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次重大 资产重组预案相关的议案； 7、2015年 5月 14日，公司已与华启智能全体股东签署《华启智能资产购 买协议》； 8、2015年 5月 14日，公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产购 买协议》； 9、2015年 5月 14日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重大 资产重组报告书（草案）相关的议案。 10、2015年 6月 1日，公司 2015年第一次临时股东大会审议通过本次重大 资产重组报告书相关的议案。 11、2015年 8月 19日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过调整 配套融资方案的议案。 12、2015年 8月 24日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过关于 调整重大资产重组募集配套资金发行价格的议案。 13、2015年 10月 28日，本次交易取得中国证监会“证监许可 [2015]2388 号”核准批复。 2-3-19 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体承诺内容 一、我方已向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审 计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供 华启智能全体股东 的我方有关本次重大资产重组的相关信息，我方保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 嘉崎智能全体股东 古玉投资、上银基金、 李关宝、卜波 二、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向东方网 力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专 业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律责任。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体承诺内容 华启智能 全体股东 1、将采取措施尽量减少并避免与华启智能、东方网力发生关联交易；对于无 法避免的关联交易，将按照 “等价有偿、平等互利 ”的原则，依法与华启智能、 东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事 /关联股东回避表决等义务，遵守批准 关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害华启智能、东方网力其他股东的合法权益。 4、本公司 /本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华启智能、东方网力造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 6、本承诺书自签署之日起生效。 嘉崎智能 全体股东 1、将采取措施尽量减少并避免与嘉崎智能、东方网力发生关联交易；对于无 法避免的关联交易，将按照 “等价有偿、平等互利 ”的原则，依法与嘉崎智能、 东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事 /关联股东回避表决等义务，遵守批准 关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害嘉崎智能、东方网力其他股东的合法权益。 4、本公司 /本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给嘉崎智能、东方网力造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 2-3-20 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 承诺主体 承诺内容 6、本承诺书自签署之日起生效。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体承诺内容 华启智能全体股东 嘉崎智能全体股东 1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的 方式从事与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业 的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力科技股份有限公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东 方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其 他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公 司。 3、在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其 他企业等关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及 其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力科技股份有限公司及 其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其 他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他 企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其 他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司 及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间 接损失。 5、本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内 持续有效且不可变更或撤消。 华启智能全体股东 1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的 方式从事与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业 的生产经营构成竞争的活动，则将在苏州华启智能科技有限公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如苏 州华启智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其 他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给苏州华启智能科技有限公 司。 2-3-21 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 承诺主体承诺内容 3、在作为苏州华启智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其 他企业等关联方将避免从事任何与苏州华启智能科技有限公司及 其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害苏州华启智能科技有限公司及 其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其 他企业等关联方遇到苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他 企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其 他企业等关联方将该等商业机会让予苏州华启智能科技有限公司 及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给苏州华启智能科技有限公司造成的所有直接或间 接损失。 5、本承诺函在我方作为苏州华启智能科技有限公司及东方网力 科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。 嘉崎智能全体股东 1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的 方式从事与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业 的生产经营构成竞争的活动，则将在广州嘉崎智能科技有限公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如广 州嘉崎智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其 他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给广州嘉崎智能科技有限公 司。 3、在作为广州嘉崎智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其 他企业等关联方将避免从事任何与广州嘉崎智能科技有限公司及 其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害广州嘉崎智能科技有限公司及 其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其 他企业等关联方遇到广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他 企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其 他企业等关联方将该等商业机会让予广州嘉崎智能科技有限公司 及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给广州嘉崎智能科技有限公司造成的所有直接或间 接损失。 5、本承诺函在我方作为广州嘉崎智能科技有限公司及东方网力 科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。 （四）股份锁定的承诺 2-3-22 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 承诺主体承诺内容 华启智能股东： 创思博特 我方 2014年受让无锡乾创投资发展有限责任公司所持有的苏州 华启智能科技有限公司 2.433%股权对应取得的上市公司股份，自 发行结束之日起 36个月内不得转让。 除上述股份外，我方以所持苏州华启智能科技有限公司股权认购 的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日 起 12个月内不得转让，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月 后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、 30%、40%。 华启智能股东：德升金 腾、上海蓝都、德丰杰 正道、宁波朗盛 我方为苏州华启智能科技有限公司股东，拟以我方持有的苏州华 启智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持苏州华启智能科技有限公司股权认购的东方网力科技 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得 转让。 华启智能除易程新技 术、创思博特、德升金 腾、上海蓝都、德丰杰 正道、宁波朗盛外其他 股东 我方为苏州华启智能科技有限公司股东，拟以我方持有的苏州华 启智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持苏州华启智能科技有限公司股权认购的东方网力科技 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得 转让，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月后可转让的股份数 量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、30%、40%。 嘉崎智能股东： 拉萨网华、梁铭妹、富 成创业、王俊、牛豫鹏、 桑爱鹏、余雷、刘小君、 李隆涛、陈雪松、焦艳、 郑习坤、杨诗磊、王信 我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉 崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得 转让。 嘉崎智能股东： 力鼎恒益 我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉 崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得 转让。 古玉投资、上银基金 我方拟认购东方网力科技股份有限公司非公开发行的股份，就我 方认购的东方网力科技股份有限公司股份，承诺如下： 我方通过本次非公开发行认购的东方网力科技股份有限公司的股 份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 李关宝、卜波 本人拟认购东方网力科技股份有限公司非公开发行的股份，就本 人认购的东方网力科技股份有限公司股份，承诺如下： 本人通过本次非公开发行认购的东方网力科技股份有限公司的股 份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 2-3-23 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 （五）其他承诺 承诺主体承诺内容 华启智能 全体股东 1、已依法对华启智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。 2、合法持有华启智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主 体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣 押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至 该等股权登记至东方网力名下。 3、本次交易中，放弃对华启智能其他股东所转让股权的优先认购权。 4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让华启智能股权的限制性因 素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、华启智能公司章程或内部文件。 5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了华启智能及我方所 持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的， 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与 正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 嘉崎智能 全体股东 1、已依法对嘉崎智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。 2、合法持有嘉崎智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主 体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣 押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至 该等股权登记至东方网力名下。 3、本次交易中，放弃对嘉崎智能其他股东所转让股权的优先认购权。 4、承诺不存在任何业已发生或潜在的影响我方转让嘉崎智能股权的限制性因 素，包括但不限于合同约定、诉讼、仲裁、嘉崎智能公司章程或内部文件。 5、承诺已向东方网力及其聘请的相关中介机构充分披露了嘉崎智能及我方所 持股权的全部资料和信息；我方所提供的文件和材料是真实、准确、完整的， 无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与 正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《重组办法》、《重组规定》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）股东大会通知公告程序 2-3-24 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 在股东大会召开前，公司以公告方式提请全体股东参加本次股东大会。 （三）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次资产重组方案的表决提供 网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）资产定价公允、公平、合理 本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机 构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市 公司及股东利益的情形，具体分析请参见“第六节交易标的评估定价 ”。 （五）股份锁定安排 根据《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》及《股份认购协 议》，本次交易对方和配套融资投资者认购的股份需进行适当期限的锁定，具体 股份锁定安排，详见“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。 （六）标的资产利润补偿安排 根据《华启智能资产购买协议》，无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿 联创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷 承诺华启智能 2015年、 2016年、 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于人民币 5,200万元、6,500万元、8,000万元。 根据《嘉崎智能资产购买协议》，拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛 豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信 承诺嘉崎智能 2015年、 2016年、 2017年经审计的归属于母公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于人民币 1,730万元、2,200万元、2,833万元。 具体详见“第七节本次交易合同的主要内容 ”之“九、业绩承诺及补偿安排 ”。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事 会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 2-3-25 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。 十一、独立财务顾问保荐资格 上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经 中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 2-3-26 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 特别风险提示 本节列举的为本次交易可能面临的部分风险因素。公司提请投资者关注本次 交易可能面临的风险因素并认真阅读本报告 “第八节风险因素 ”的全部内容。 一、本次重组相关的风险 （一）本次重组无法按期进行的风险 由于本次重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发 生而不能按期进行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、 中止或取消； 2、交易标的经营情况发生不可预计的重大变化； 公司董事会将在本次重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解 本次交易进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时 间进度以及重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算股票发行价格 的风险。 （二）标的资产盈利预测风险 由于盈利预测是基于一定假设条件做出的，重组报告书中将披露的相关资产 经审核的盈利预测数据可能与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风 险。 （三）标的公司业绩补偿的风险 华启智能方面各业绩承诺方以及嘉崎智能方面各业绩承诺方与上市公司签 订的《资产购买协议》均包含业绩承诺及补偿条款，业绩不足部分先由其持有的 上市公司股份补足，股份不足部分由现金补足，各业绩承诺主体届时能否有足够 的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性，因此本 次交易仍存在当业绩承诺方需要现金补偿但现金补偿能力不足的风险。若交易对 2-3-27 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 方未根据《资产购买协议》的约定对上市公司进行补偿，上市公司将根据相应的 违约责任条款向业绩承诺方进行追偿。 （四）商誉减值的风险 本次交易标的资产华启智能评估值为 72,543.04万元，增值幅度 352.47%， 标的资产嘉崎智能评估值 21,025.88万元，增值幅度 358.17%。本次交易作价较 标的公司账面净资产增值较多，根据企业会计准则，东方网力收购华启智能 100% 股权、嘉崎智能 100%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价超出可辨认 净资产公允价值的部分将形成高额的商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理， 但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期， 则存在商誉减值的风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公 司的当期利润，若一旦集中计提大额的商誉减值，将对上市公司盈利水平产生较 大的不利影响。如果交易标的未来经营不善，则东方网力存在商誉减值的风险， 从而将影响公司的当期损益，提请投资者注意。 （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 本次重组配套融资不超过 45,600万元，按照发行价格 42.99元/股计算，本 次重组配套融资拟发行股份数量为不超过 10,607,116股，最终发行数量将根据中 国证监会核准的发行数量确定。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价 和中介机构费用。如配套融资未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司 将通过自筹资金的方式解决，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，给上市 公司生产经营带来一定影响。因此，提请投资者关注募集资金未能实施或融资金 额低于预期的风险。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，华启智能、嘉崎智能将成为上市公司的全资子公司，上市 公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，公司在企业文化、管理团队、技术研 发、客户资源和项目管理等方面均面临整合风险，如果公司的管理水平不能与资 产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。上市公司能否 保持上述两家公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，是公司收购完成后面临 2-3-28 中信建投证券关于东方网力发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告 的重要经营管理风险。 二、标的资产的经营风险 （一）市场竞争加剧风险 国内外智能轨道交通业务市场竞争激烈，华启智能的主要竞争对手包括较大 规模的国内公司及大型跨国公司。随着国内智能轨道交通业务市场的发展和市场 规模的扩大，市场上竞争对手数量也会相应增加，竞争可能趋于激烈。经过多年 的经营积累，华启智能已经赢得了一定的市场声誉，与中国南车等客户建立了良 好的合作关系。尽管如此，如果华启智能不能按市场标准维持其现有的竞争能力，（未完）  |