[公告]东方网力：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书
股票代码： 300367 股票简称：东方网力 东方网力科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 交易报告书 上市公司东方网力科技股份有限公司 上市地点深圳证券交易所 股票简称东方网力 股票代码 300367 交易对方姓名 发行股份及支付现金购买 无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等机构， 钟华、江楠等 9名自然人，详见本报告书“第三节” 资产的交易对方拉萨网华、富成创业、力鼎恒益，梁铭妹等 12名自然人， 详见本报告书“第三节” 募集配套资金的交易对方 古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划、李关宝、 卜波，详见本报告书“第三节” 独立财务顾问 二零一五年十一月 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 公司声明 本公司及董事会全体成员承诺在本次资产重组过程中，保证提供的有关文 件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 中国证监会及其他审批机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均 不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。由此 变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 2-1-1 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 发行对象承诺 公司本次重大资产重组的交易对方和配套融资投资者均已出具承诺函： 一、我方已向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及 法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供的我方有关本次重大资产 重组的相关信息，我方保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向东方网力及为本次重大资产重组 提供财务顾问、审计、评估及法律等专业服务的中介机构披露有关本次重大资产 重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律责任。 2-1-2 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 修订说明 本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 （〔151507〕号）、《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（〔151507〕 号）以及中国证监会并购重组委会后意见等相关文件的要求对本报告书进行了补 充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下方面： 1、本次重组已取得中国证监会的核准，报告书已在本次交易的决策程序等 处增加了本次重组取得上述核准的说明；并调整了与审核相关的风险提示。 2、因 2015年 8月 19日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于调整预留限制性股票数量的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关 事项的议案》，相应增加上市公司历史沿革部分描述。 3、因华启智能更名为“苏州华启智能科技有限公司”，全文对应修改。 4、因配套募集资金认购方谢金强放弃认购，相应调整配套募集资金总额 45600万元，发行股份数量调整为不超过 1,060.71万股。本次重组拟发行股份数 量合计调整为 2,247.78万股。 5、因配套募集认购方上银基金资管计划完成资产管理计划的设立及备案登 记，故全文修改“上银基金拟设立的资产管理计划”为“上银基金财富 40号资 产管理计划”。 6、根据交易对方易程（苏州）新技术股份有限公司最新股东情况，修改股 权及控制关系结构图。 7、因交易对方上海蓝都创业投资中心（有限合伙）内部出资份额转让并变 更执行事务合伙人，相应修改对应部分描述。 8、因报告期变更为 2013年 1月 1日至 2015年 6月 30日，相应根据天职国 际会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告修改相关财务数据及指标，并更新相 关财务信息；更新上市公司募集资金使用进度情况说明、华启智能客户集中风险、 标的资产应收账款较高风险等相关描述。 2-1-3 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 9、在“第三节交易对方基本情况”之“五、交易对方关于相关事项的说 明”“（八）募集配套资金交易对方关于资金来源及是否存在代持的说明”及 “（九）上银基金关于资产管理计划相关情况的说明”补充披露了古玉投资等 5 名发行对象认购股份的资金来源，是否包含结构化产品，是否存在代持相关内容。 上银基金拟设立的专项资产管理计划的设立进展情况、预计完成时间、认购资金 到位时间、认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序的相关内容。 10、在“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”“（二）历史沿 革”“（三）报告期内是否存在股份支付及其影响”及“二、嘉崎智能”“（二） 历史沿革”“（三）报告期内是否存在股份支付及其影响”补充披露标的公司 2013年至 2015年期间增资、出资额 /股权转让、减资的原因以及上述行为是否涉 及股份支付相关内容。 11、在“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”“（五）主要资产 的权属、对外担保及主要负债情况”“（ 2）房产”及“二、嘉崎智能”“（五） 主要资产的权属、对外担保及主要负债情况”“（ 2）房产”补充披露标的公司 租赁房产合同的有效期、是否履行租赁备案登记手续、是否存在租赁违约风险及 对标的公司经营稳定性的影响相关内容。 12、在“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”“（五）主要资产 的权属、对外担保及主要负债情况”“（ 4）商标及其他无形资产”补充披露华 启智能的子公司交运电子商标办理情况相关内容。 13、在“第四节交易标的基本情况”之“一、华启智能”之“（六）主营业 务发展情况”之：“ 1、主要产品或服务用途”之“（ 1）主营产品”补充披露华 启智能主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势相关内容。 14、在“第四节交易标的基本情况”之“二、嘉崎智能”之“（六）主营业 务发展情况”之：“ 1、主营业务和主要产品”补充披露嘉崎智能主要产品与同 行业公司主要产品的异同及其竞争优势相关内容。 15、在“第四节交易标的基本情况“之”一、华启智能“之（六）主营业务 发展情况”新增“ 12、高新技术企业认证相关情况”补充披露华启智能高新技术 2-1-4 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法 律障碍及等相关内容。 16、在“第四节交易标的基本情况“之”二、嘉崎智能“之（六）主营业务 发展情况”新增“ 11、高新技术企业认证相关情况”补充披露智能高新技术企业 所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障 碍等相关内容。 17、在“第五节本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的价格、定价原 则及合理性分析”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”之 “1、发行股份购买资产的发行价格”之“（2）本次发行股份购买资产市场参考 价的选择原因”补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因相关 内容。 18、在“第五节本次发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情况”之 “（三）募集配套资金的必要性”补充披露了募集配套资金的必要性相关内容。 19、在“第五节本次发行股份情况”之“五、本次募集配套资金情 况”“（七）配套募集资金采取锁价发行方式的必要性”及“（八）配套募集资 金采取锁价发行方式对上市公司和中小股东权益的影响”补充披露了本次交易 方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益 的影响相关内容。 20、在“第六节交易标的评估定价”之“二、董事会对评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及交易定价的公允性的意 见”“（二）本次交易价格与标的公司 2014年增资及股份转让价格差异及合理 性”补充披露标的公司 2014年增资及股份转让的价格，与本次交易价格差异的 原因及合理性相关内容。 21、在“第八节本次交易的合规性”之“四、本次交易符合《创业板上市公 司发行管理暂行办法》的相关规定”补充披露了本次募集配套资金是否符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定的相关内容。 22、在“第九节管理层讨论与分析”之“五、标的公司 2015年营业收入实 2-1-5 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 现的可实现性、 2016年及以后年度营业收入测算过程及合理性”补充披露标的 2015年营业收入实现的可实现性、2016年及以后年度营业收入测算过程及合理 性相关内容。 23、在“第九节管理层讨论与分析”之“六、标的公司营运资金预测的合理 性及 2015年营运资金预测的可实现性分析”补充披露标的公司营运资金预测的 合理性及 2015年营运资金预测的可实现性相关内容。 24、在“第九节管理层讨论与分析”之“七、转让后易程（苏州）电子科技 股份有限公司的股权变化情况、主要财务指标、转让价格合理性、对华启智能经 营业务及本次评估值的影响”补充披露股权转让后易程（苏州）电子科技股份有 限公司的股权变化情况以及易程（苏州）电子科技股份有限公司报告期主要财务 指标、转让价格合理性、对华启智能经营业绩及本次评估值的影响等相关内容。 25、在“第九节管理层讨论与分析”之“八、嘉崎智能代理销售的相关情 况”进行补充披露嘉崎智能报告期内代理销售相关情况。 26、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“九、超额业绩奖励的会计处 理方法、业绩奖励安排对上市公司的影响”补充披露业绩奖励安排对上市公司的 影响相关内容。 27、在报告书“第九节管理层讨论与分析”之“十、高新技术企业所得税优 惠可持续性对本次估值的影响”补充披露标的公司高新技术企业所得税优惠可 持续性对本次估值的影响相关内容。 28、在“第九节管理层讨论与分析”之“十一、标的公司可辨认净资产公允 价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响”补充披露标的公司 可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响相 关内容。 29、在“第九节管理层讨论与分析”之“十二、本次交易后上市公司主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式”补充披露本次交易后上市公司主营 业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式相关内容。 30、在“第九节管理层讨论与分析”之“十三、收购西安赛能的整合情况、 2-1-6 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 盈利预测的实际情况”、“十四、本次交易整合计划、风险以及相应管控措施” 补充披露上市公司 2014年收购西安赛能视频技术有限公司 51%股权后的整合情 况、盈利预测的实际情况，本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的 整合计划、整合风险以及相应管理控制措施相关内容。 31、在“第十节财务会计信息”之“四、关于标的公司采购金额与“采购商 品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之和勾 稽的说明”补充披露标的公司采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科 目发生额及“应付票据和应付账款”增加额之间钩稽关系分析相关内容。 32、在“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、本次交易对同业竞争的影 响”之“（二）关于被交易对象控制的企业是否从事与交易完成后的东方网力构 成竞争的业务，江楠、陈熙鹏、戴伟是否违反竞业禁止规定的说明”补充披露交 易对象控制的企业是否从事与交易完成后的东方网力构成竞争的业务，江楠、陈 熙鹏、戴伟担任上述相关公司的高管，是否违反竞业禁止的相关规定相关内容。 33、在“第十三节其他重要事项”之“九、力鼎恒益关于因本次交易取得的 上市公司股份锁定期的专项说明”补充披露了力鼎恒益股份锁定期安排是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第三项的规定相关内容。 2-1-7 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 目录 释义 ...........................................................................................................................................12 重大事项提示 ................................................................................................................................16 一、交易方案概述 .................................................................................................................16 二、标的资产评估 .................................................................................................................18 三、本次交易的发行价格和发行数量 .................................................................................19 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 .....................................21 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 .............................................................22 六、本次重组不构成关联交易 .............................................................................................22 七、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................22 八、本次交易履行的审批程序 .............................................................................................24 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................................25 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .....................................................................30 十一、独立财务顾问保荐资格 .............................................................................................31 特别风险提示 ................................................................................................................................32 一、本次重组相关的风险 .....................................................................................................32 二、标的资产的经营风险 .....................................................................................................34 第一节本次交易概述 ...................................................................................................................36 一、本次交易的背景 .............................................................................................................36 二、本次交易目的 .................................................................................................................38 三、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................................39 四、本次交易方案基本情况 .................................................................................................40 五、本次交易发行股份的具体情况 .....................................................................................44 六、本次交易中的现金支付 .................................................................................................46 七、股份锁定承诺 .................................................................................................................47 八、业绩承诺及补偿安排 .....................................................................................................48 九、本次交易对上市公司的影响 .........................................................................................48 第二节上市公司基本情况 ...........................................................................................................50 一、公司基本情况 .................................................................................................................50 二、公司设立和历次股权变动情况及最近三年控股权变动情况 .....................................50 三、公司控股股东及实际控制人情况 .................................................................................61 四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................................62 五、主营业务发展情况和主要财务指标 .............................................................................62 六、东方网力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况 .............................64 第三节交易对方基本情况 ...........................................................................................................65 2-1-8 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 一、交易对方概况 .................................................................................................................65 二、购买华启智能 100%股权的交易对方 ...........................................................................66 三、购买嘉崎智能 100%股权的交易对方 .........................................................................109 四、募集配套资金交易对方 ...............................................................................................128 五、交易对方关于相关事项的说明 ...................................................................................133 第四节交易标的基本情况 .........................................................................................................139 一、华启智能 .......................................................................................................................139 二、嘉崎智能 .......................................................................................................................184 第五节本次发行股份情况 .........................................................................................................215 一、本次交易方案概述 .......................................................................................................215 二、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 .......................................................217 三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标 ...............................................................221 四、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ...................................................................222 五、本次募集配套资金情况 ...............................................................................................222 第六节交易标的评估定价 .........................................................................................................236 一、标的资产评估情况 .......................................................................................................236 二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性 及交易定价的公允性的意见 ...............................................................................................278 三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允 性的独立意见 .......................................................................................................................285 四、审计机构与评估机构独立性情况 ...............................................................................285 第七节本次交易合同的主要内容 .............................................................................................286 一、合同主体及签订时间 ...................................................................................................286 二、交易价格及定价依据 ...................................................................................................286 三、定价基准日、发行价格和发行数量 ...........................................................................286 四、本次交易对价支付方式和现金对价支付期限 ...........................................................287 五、发行股份的锁定期 .......................................................................................................289 六、标的资产的交割 ...........................................................................................................290 七、标的资产损益归属期间损益安排 ...............................................................................290 八、协议的生效、变更和解除 ...........................................................................................290 九、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................................291 十、任职期限和竞业禁止 ...................................................................................................298 十一、交易完成后的整合 ...................................................................................................299 十二、配套融资股份认购协议 ...........................................................................................299 第八节本次交易的合规性 .........................................................................................................303 2-1-9 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 一、本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定 .......................................................303 二、本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的核查 ...............................................306 三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 .......................310 四、本次交易符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定 ...............311 第九节管理层讨论与分析 .........................................................................................................316 一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析 .......................................................316 二、标的公司行业特点和经营情况分析 ...........................................................................321 三、交易标的最近两年及一期财务状况、盈利能力分析 ...............................................347 四、就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标 和非财务指标的影响的分析 ...............................................................................................371 五、标的公司 2015年营业收入实现的可实现性、 2016年及以后年度营业收入测算过程 及合理性 ...............................................................................................................................379 六、标的公司营运资金预测的合理性及 2015年营运资金预测的可实现性分析 .........391 七、转让后易程（苏州）电子科技股份有限公司的股权变化情况、主要财务指标、转让 价格合理性、对华启智能经营业务及本次评估值的影响 ...............................................400 八、嘉崎智能代理销售的相关情况 ...................................................................................402 九、超额业绩奖励的会计处理方法、业绩奖励安排对上市公司的影响 .......................403 十、高新技术企业所得税优惠可持续性对本次估值的影响 ...........................................406 十一、标的公司可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的 影响......................................................................................................................................407 十二、本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式 .......411 十三、收购西安赛能的整合情况、盈利预测的实际情况 ...............................................414 十四、本次交易整合计划、风险以及相应管控措施 .......................................................416 第十节财务会计信息 .................................................................................................................420 一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ...................................................................420 二、标的公司盈利预测 .......................................................................................................422 三、上市公司备考合并财务报表 .......................................................................................424 四、关于标的公司采购金额与“采购商品、接受劳务支付的现金”科目发生额及“应付 票据和应付账款”增加额之和勾稽的说明 .......................................................................427 第十一节同业竞争与关联交易 .................................................................................................433 一、标的公司报告期内关联交易情况 ...............................................................................433 二、本次交易对同业竞争的影响 .......................................................................................436 三、本次交易对关联交易的影响 .......................................................................................442 第十二节风险因素 .....................................................................................................................444 一、本次重组尚需履行的批准程序 ...................................................................................444 2-1-10 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 二、本次重组的其他相关风险 ...........................................................................................444 第十三节其他重要事项 .............................................................................................................450 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...............................................450 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .......................................................................450 三、最近 12个月内购买、出售资产的情况 .....................................................................450 四、本次交易对公司治理机制的影响 ...............................................................................452 五、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况 ...........................................................454 六、连续停牌前公司股票价格无异常波动的说明 ...........................................................458 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ...........................................458 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组之情形 ...............460 九、力鼎恒益关于因本次交易取得的上市公司股份锁定期的专项说明 .......................461 十、独立董事意见 ...............................................................................................................463 十一、中介机构对本次交易的结论性意见 .......................................................................465 十二、相关中介机构及其联系方式 ...................................................................................466 第十四节交易各方声明 .............................................................................................................468 第十五节备查文件 .....................................................................................................................476 一、备查文件 .......................................................................................................................476 二、备查地点 .......................................................................................................................476 2-1-11 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、 东方网力 指 东方网力科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市 公司，股票代码 “300367” 本次交易、本次重组、本次 发行 指 东方网力科技股份有限公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金交易 本报告书、资产重组报告书指 《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易报告书》 重组预案指 《东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金交易预案》 标的资产、交易标的指 苏州华启智能科技有限公司 100.00%股权、广州嘉崎智能 科技有限公司 100.00%股权 交易对方指 苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资 发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、 苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限 公司等 8家机构及钟华、江楠等 9名自然人）、广州嘉崎智 能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华 企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广 州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 3家机构及梁铭 妹等 12名自然人）、苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有 限合伙）、上银基金管理有限公司、李关宝、卜波 发行股份购买资产交易对方指 苏州华启智能科技有限公司的全体股东（即无锡乾创投资 发展有限责任公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、 苏州景鸿联创科技有限公司、苏州创思博特投资管理有限 公司等 8家机构及钟华、江楠等 9名自然人）、广州嘉崎智 能科技有限公司的全体股东（即拉萨经济技术开发区网华 企业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广 州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 3家机构及梁铭 妹等 12名自然人） 募集配套资金交易对方指 苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管 理有限公司、李关宝、卜波 华启智能指苏州华启智能科技有限公司 嘉崎智能指广州嘉崎智能科技有限公司 交运电子指 苏州交运电子科技有限公司，苏州华启智能科技有限公司 全资子公司 南京博迈指 南京博迈计算机科技有限公司，广州嘉崎智能科技有限公 司全资子公司 无锡乾创指无锡乾创投资发展有限责任公司 易程新技术指易程（苏州）新技术股份有限公司 景鸿联创指苏州景鸿联创科技有限公司 2-1-12 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 创思博特指苏州创思博特投资管理有限公司 德升金腾指南通德升金腾创业投资中心（有限合伙） 上海蓝都指上海蓝都创业投资中心（有限合伙） 德丰杰正道指常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙） 宁波朗盛指宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙） 拉萨网华指拉萨经济技术开发区网华企业管理咨询有限公司 富成创业指广东富成创业投资有限公司 力鼎恒益指广州力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙） 古玉投资指苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙） 上银基金指上银基金管理有限公司 “五纵五横 ”指 五纵五横是指我国在“十二五”期间，将适度加快基础设施 建设，形成 “五纵五横 ”的交通网络。 五纵：黑龙江省黑河至海南省三亚、北京至上海、内蒙古 自治区满洲里至港澳台、包头至广州、内蒙古自治区临河 至广西自治区防城港等五条南北向综合运输通道。 五横：天津至喀什、青岛至拉萨、江苏连云港至新疆自治 区阿拉山口、上海至成都、上海至云南省瑞丽等五条东西 向综合运输通道。 BRT指快速公交系统（ Bus Rapid Transit）简称 BRT IRIS指 International Railway Industry Standard：国际铁路行业标准 认证 RAMS指 Reliability, Availability, Maintainability, Safety：标准要求， 即可靠性、可用性、可维护性和安全性要求 PIS指乘客信息系统， Passenger Information System，简称 PIS PCBA指 Printed Circuit Board +Assembly的简称，即 PCB空板经过 SMT上件，再经过 DIP插件的整个制程，简称 PCBA CRH6指 Harmony electric CRH6 EMU，和谐号 CRH6型电力动车组 DCLOOP指环网保护技术 H.264指 H.264，是由 ITU-T视频编码专家组（ VCEG）和 ISO/IEC 动态图像专家组（ MPEG）联合组成的联合视频组（ JVT， Joint Video Team）提出的高度压缩数字视频编解码器标准 DSP芯片指 DSP（Digital Signal Process）即数字信号处理技术，DSP 芯片即指能够实现数字信号处理技术的芯片 TCMS指 TCMS(Train Control and Management System)，指列车控制 和管理系统，是负责整合车辆车载设备各种信息的主要系 统。 SSD指 固态硬盘（ Solid State Drives），简称固盘，固态硬盘（ Solid State Drive）用固态电子存储芯片阵列而制成的硬盘，由控 制单元和存储单元（ FLASH芯片、 DRAM芯片）组成 屏 Panel指液晶面板 AD板指将模拟信号转换为数字信号的板卡 定价基准日指 东方网力科技股份有限公司审议本次交易相关事项的第二 届董事会第十八次会议决议公告日 2-1-13 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 审计评估基准日、评估基准 日 指 本次交易中目标资产的审计及评估基准日，即 2014年 12 月 31日 交割日指 交易对方向东方网力交付标的资产的日期，具体日期将由 双方于本次资产重组获得中国证监会核准之后另行协商确 定。自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险发生 转移 过渡期间指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括 交割日当日）的期间。但是，在计算有关标的资产的损益 或者其他财务数据时，系指自 2014年 12月 31日至交割日 当月月末的期间 报告期指 2013年至 2015年 1-6月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所、交易所指深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投证 券、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司，本次交易中东方网力聘请的 独立财务顾问 天职国际、会计师、审计师、 审计机构 指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问、国枫、律师指北京国枫律师事务所 中天华、评估机构指北京中天华资产评估有限责任公司 资产评估报告、资产评估报 告书 指 北京中天华资产评估有限责任公司为本次重组出具的资产 评估报告书 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《华启智能资产购买协议》指 东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任 公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思博特 投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德 升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业投资中心 （有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、钟华、江楠、 陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏 雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署之《资产购买协 议》 《嘉崎智能资产购买协议》指 东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企 业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州 力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、王俊、 牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、 郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东 签署之《资产购买协议》 《资产购买协议》指《华启智能资产购买协议》、《嘉崎智能资产购买协议》 《华启智能框架协议》指 东方网力科技股份有限公司与无锡乾创投资发展有限责任 公司、易程（苏州）新技术股份有限公司、苏州创思博特 2-1-14 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 投资管理有限公司、苏州景鸿联创科技有限公司、南通德 升金腾创业投资中心（有限合伙）、上海蓝都创业投资中心 （有限合伙）、常州德丰杰正道创业投资中心（有限合伙）、 宁波朗盛二号股权投资合伙企业（有限合伙）、钟华、江楠、 陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏 雷等苏州华启智能科技有限公司股东签署之《关于发行股 份及支付现金购买资产的框架协议》 《嘉崎智能框架协议》指 东方网力科技股份有限公司与拉萨经济技术开发区网华企 业管理咨询有限公司、广东富成创业投资有限公司、广州 力鼎恒益投资有限合伙企业（有限合伙）、梁铭妹、王俊、 牛豫鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、 郑习坤、杨诗磊、王信等广州嘉崎智能科技有限公司股东 签署之《关于发行股份及支付现金购买资产的框架协议》 《股份认购协议》指 苏州古玉邦容股权投资合伙企业（有限合伙）、上银基金管 理有限公司、李关宝、卜波与东方网力科技股份有限公司 签署之《股份认购协议》 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 109号，2014年 11月 23日起施行） 《重组规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号 ——上市公司重大资产重组》（2014年修订） 《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订） 本报告书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入所致。 2-1-15 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案概述 （一）发行股份及支付现金收购华启智能 100%股权 本次交易中，上市公司拟向无锡乾创、易程新技术、景鸿联创、创思博特等 8家机构股东及钟华、江楠等 9名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的 华启智能 100%的股权，标的股权的评估值为 72,543.04万元，双方协商的最终交 易作价为 71,300.00万元，各交易对方对价情况如下： 1、参与业绩承诺的交易对方（无锡乾创、易程新技术、创思博特、景鸿联 创、钟华、江楠、陈熙鹏、戴伟、刘晓华、徐惠萍、左大永、胡勇军、王宏雷） 合计持有华启智能 87.50%股权，交易对价为 6.3049亿元； 2、不参与业绩承诺的交易对方（德升金腾、上海蓝都、德丰杰正道、宁波 朗盛）合计持有华启智能 12.50%股权，交易对价为 0.8251亿元。 本次交易支付的总对价中，部分以股份支付，部分以现金支付，各交易对方 具体支付比例如下： 序号股东股份支付比例现金支付比例 1无锡乾创 70.00% 30.00% 2易程新技术 -100.00% 3创思博特 75.00% 25.00% 4景鸿联创 50.00% 50.00% 5钟华 100.00% - 6江楠 23.00% 77.00% 7陈熙鹏 43.00% 57.00% 8戴伟 28.00% 72.00% 9刘晓华 80.00% 20.00% 10徐惠萍 100.00% - 11左大永 80.00% 20.00% 12胡勇军 80.00% 20.00% 13王宏雷 100.00% - 14德升金腾 30.00% 70.00% 15上海蓝都 80.00% 20.00% 16德丰杰正道 50.00% 50.00% 2-1-16 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 17宁波朗盛 20.00% 80.00% 合计 47.31% 52.69% 本次交易前，上市公司未持有华启智能的股份；本次交易完成后，华启智能 将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份及支付现金收购嘉崎智能 100%股权 上市公司拟向拉萨网华、富成创业、力鼎恒益 3家机构股东及梁铭妹等 12 名自然人股东发行股份及支付现金购买其持有的嘉崎智能 100%的股权，标的股 权的评估值为 21,025.88万元，双方协商的最终交易作价为 20,000.00万元，各交 易对方对价情况如下： 1、参与业绩承诺的交易对方（拉萨网华、富成创业、梁铭妹、王俊、牛豫 鹏、桑爱鹏、余雷、刘小君、李隆涛、陈雪松、焦艳、郑习坤、杨诗磊、王信） 合计持有嘉崎智能 92.50%股权，交易对价为 1.859亿元； 2、不参与业绩承诺的交易对方（力鼎恒益）持有嘉崎智能 7.50%股权，交 易对价为 0.141亿元。 本次交易支付的总对价中，50%以股份支付，50%以现金支付。各交易对方 具体支付比例如下： 序号股东股份支付比例现金支付比例 1拉萨网华 42.34% 57.66% 2梁铭妹 50.00% 50.00% 3富成创业 50.00% 50.00% 4力鼎恒益 50.00% 50.00% 5王俊 100.00% - 6牛豫鹏 100.00% - 7桑爱鹏 100.00% - 8余雷 100.00% - 9刘小君 100.00% - 10李隆涛 100.00% - 11陈雪松 100.00% - 12焦艳 100.00% - 13郑习坤 100.00% - 14杨诗磊 100.00% - 15王信 100.00% - 合计 50.00% 50.00% 2-1-17 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 本次交易前，上市公司未持有嘉崎智能的股份；本次交易完成后，嘉崎智能 将成为上市公司的全资子公司。 （三）募集配套资金 本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划、李 关宝、卜波非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价和中介 机构费用，募集配套资金总额拟定为 45,600万元，不超过本次拟购买资产价格的 100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实 施。 二、标的资产评估 本次交易的评估基准日均为 2014年 12月 31日。 资产评估机构对于华启智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两 种方法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，华启智能账面净资产 16,032.75万元，按照收益法评估，华 启智能 100%股权的评估值为 72,543.04万元，增值额为 56,510.29万元，增值率 为 352.47%；按照资产基础法评估，华启智能 100%股权的评估值为 20,163.63万 元，增值额为 4,130.88万元，增值率为 25.77%。 资产评估机构对于嘉崎智能的全部股东权益分别采用资产基础法、收益法两 种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日 2014年 12月 31日，嘉崎智能账面净资产 4,589.14万元，按照收益法评估，嘉 崎智能 100%股权的评估值为 21,025.88万元，增值额为 16,436.74万元，增值率 为 358.17%；按照资产基础法评估，嘉崎智能 100%股权的评估值为 5,131.67万 元，增值额为 542.53万元，增值率为 11.82%。 上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确定 华启智能 100%股权作价为 71,300万元、嘉崎智能 100%股权作价为 20,000万元。 2-1-18 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 三、本次交易的发行价格和发行数量 （一）定价基准日 本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为公 司第二届董事会第十八次会议决议公告日。 （二）发行价格 1、购买资产发行价格 根据《重组办法》等有关规定， “上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个 交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股 份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易 均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 60个交易日公司股票交易 均价＝决议公告日前 60个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 60个交易日 公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前 60个交易日公司股 票的交易均价的 90%，并根据 2014年度利润分配方案调整，为 36.84元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 2、配套融资发行价格 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令[第 100号]）关 于非公开发行股份的规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方 以及董事会引入的境内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发 行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九 十。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前 20个交 易日公司股票的交易均价的 90%，并根据 2014年度利润分配方案调整，为 42.99 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 2-1-19 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 （三）发行数量 1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量 根据《华启智能资产购买协议》，本次重组标的华启智能的交易价格为 7.13 亿元，其中 33,731.81万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的 发行价格计算，本公司拟向华启智能股东发行 915.63万股。 序号股东持股比例股份对价数量（股） 股份对价金额 （元） 现金对价金额 （元） 交易总对价金额 （元） 1无锡乾创 33.46% 4,582,093 168,804,335.54 72,344,715.23 241,149,050.77 2易程新技术 25.64% --184,774,767.24 184,774,767.24 3创思博特 11.11% 1,629,615 60,035,044.88 20,011,681.63 80,046,726.51 4景鸿联创 6.84% 668,753 24,636,875.84 24,636,875.84 49,273,751.68 5钟华 2.53% 494,140 18,204,120.66 -18,204,120.66 6江楠 2.19% 98,505 3,628,945.87 12,149,079.67 15,778,025.54 7陈熙鹏 1.18% 99,153 3,652,822.49 4,842,113.54 8,494,936.03 8戴伟 1.18% 64,565 2,378,582.09 6,116,353.94 8,494,936.03 9刘晓华 0.84% 131,761 4,854,111.90 1,213,527.97 6,067,639.87 10徐惠萍 0.84% 164,702 6,067,639.87 -6,067,639.87 11左大永 0.84% 131,761 4,854,111.90 1,213,527.97 6,067,639.87 12胡勇军 0.51% 79,078 2,913,235.80 728,308.95 3,641,544.75 13王宏雷 0.34% 65,887 2,427,296.16 -2,427,296.16 14德升金腾 6.25% 335,965 12,376,953.67 28,879,558.56 41,256,512.23 15上海蓝都 2.50% 358,348 13,201,556.17 3,300,389.04 16,501,945.21 16德丰杰正道 2.19% 195,973 7,219,669.74 7,219,669.75 14,439,339.49 17宁波朗盛 1.56% 55,994 2,062,825.61 8,251,302.45 10,314,128.06 合计 100.00% 9,156,293 337,318,128.18 375,681,871.79 713,000,000.00 根据《嘉崎智能资产购买协议》，重组标的嘉崎智能的交易价格为 2.00亿元， 其中 10,000万元为以发行股份作为对价进行购买，按照 36.84元/股的发行价格 计算，本公司拟向嘉崎智能股东发行 271.44万股。 序号股东名称持股比例股票对价数量（股） 股份对价金额 （元） 现金对价数量 （元） 交易总对价（元） 1拉萨网华 65.27% 1,507,570 55,538,881 75,636,178 131,175,059 2梁铭妹 2.48% 67,645 2,492,065 2,492,065 4,984,130 3富成创业 14.75% 402,327 14,821,757 14,821,757 29,643,514 4 力鼎恒益 7.50% 191,368 7,050,000 7,050,000 14,100,000 2-1-20 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 5 王俊 4.10% 223,666 8,239,892 -8,239,892 6 牛豫鹏 0.80% 43,642 1,607,784 -1,607,784 7桑爱鹏 0.80% 43,642 1,607,784 -1,607,784 8余雷 0.80% 43,642 1,607,784 -1,607,784 9刘小君 0.80% 43,642 1,607,784 -1,607,784 10李隆涛 0.60% 32,731 1,205,838 -1,205,838 11陈雪松 0.60% 32,731 1,205,838 -1,205,838 12焦艳 0.60% 32,731 1,205,838 -1,205,838 13郑习坤 0.30% 16,365 602,919 -602,919 14杨诗磊 0.30% 16,365 602,919 -602,919 15王信 0.30% 16,365 602,919 -602,919 合计 100.00% 2,714,432 100,000,000 100,000,000 200,000,000 2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量 本次交易中，上市公司拟向古玉投资、上银基金财富 40号资产管理计划、 李关宝、卜波 4名特定对象非公开募集资金，用于支付本次交易的现金对价和中 介机构费用，募集配套资金总额拟定为 45,600万元（不超过本次拟购买资产交 易价格的 100%），按照 42.99元/股的发行价格，发行股份数量不超过 1,060.71 万股。 项目认购金额（万元）认购股数（股） 古玉投资 10,000 2,326,122 上银基金财富 40号资产管理 计划 14,600 3,396,138 李关宝 16,000 3,721,795 卜波 5,000 1,163,061 合计 45,600 10,607,116 综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 2,247.78万股，具体股份发行数 量将根据最终交易总金额确定，并最终以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除 息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 四、本次交易未导致公司控制权发生变化，亦不构成借壳上市 本公司自上市之日起实际控制人未发生变更。在本次重组前，刘光先生持有 2-1-21 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 公司 29.08%的股权，为公司的控股股东、实际控制人；本次重组完成后，刘光 先生持有上市公司 27.05%股份，仍为公司的控股股东和实际控制人。因此，本 次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 五、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组 根据东方网力、华启智能、嘉崎智能 2014年经审计的财务数据以及交易作 价情况，本次交易的相关比例计算如下： 单位：万元 财务数据东方网力华启智能嘉崎智能标的资产合计比例 交易金额 /资产总额 158,066.25 71,300.00 20,000.00 91,300.00 57.76% 交易金额 /资产净额 85,703.90 71,300.00 20,000.00 91,300.00 106.53% 营业收入 63,980.70 21,897.41 4,896.56 26,793.97 41.88% 根据上述测算，本次重组购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000万元人民币。 根据《重组办法》，本次重组构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重 组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需要提交中 国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 六、本次重组不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关 联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易前公司总股本为 298,262,500股，预计发行股份总数为 22,477,841 股（包括拟向配套募集资金对方发行的股份），以 2015年 8月 20日股东结构测 算，本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构如下表所示： 2-1-22 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 股东名称 发行前发行后 持股数（股）持股比例（ %）持股数（股）持股比例（%） 刘光 86,745,445 29.08 86,745,445 27.05 华启智能全体股东 --9,156,293 2.85 嘉崎智能全体股东 --2,714,432 0.85 古玉投资、上银基金 财富 40号资产管理 计划、李关宝、卜波 --10,607,116 3.31 其他股东 211,517,055 70.92 211,517,055 65.95 合计 298,262,500 100.00 320,740,341 100.00 本次交易前，公司控股股东和实际控制人为刘光先生。刘光先生持有公司 29.08%的股权。本次交易完成后，刘光先生持有上市公司 27.05%的股份，仍为 上市公司控股股东和实际控制人。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 25%，不会出现导致东方网力不符合股票上市条件的情形。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财务报 表，并已经天职国际审计。本次交易前后，公司主要财务数据和财务指标如下： 单位：万元 项目 2015年 1-6月/ 2015年 6月 30日 2014年度/ 2014年 12月 31日 实际备考实际备考 总资产 157,772.15 259,122.09 158,066.25 260,146.30 归属于上市公司股东的所有者权益 88,181.81 179,048.21 83,507.71 172,798.78 营业收入 33,142.87 43,025.23 63,980.70 90,733.79 利润总额 4,594.33 6,024.05 15,818.91 21,576.78 归属于上市公司股东的净利润 4,053.85 5,629.19 13,579.25 18,712.21 资产负债率（合并） 42.72% 30.05% 45.78% 32.73% 基本每股收益（元 /股） 0.1361 0.1757 0.4660 0.5879 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元/股） 0.1363 0.1725 0.4637 0.5895 注：实际数根据 2014年利润分配实施方案后股数追溯调整；备考数假设募集配套资金成功 发行。 2-1-23 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 八、本次交易履行的审批程序 1、2015年 4月 20日，本次重组方案已经华启智能的股东大会审议通过； 2、2015年 4月 22日，本次重组方案已经嘉崎智能的股东会审议通过； 3、2015年 4月 30日，本公司已与华启智能全体股东签署《华启智能框架 协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经 中国证监会核准，协议即生效； 4、2015年 4月 30日，本公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能框架 协议》，协议中均已载明本次重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经 中国证监会核准，协议即生效； 5、2015年 4月 30日，本公司已与古玉投资、上银基金、李关宝、卜波签 订《股份认购协议》； 6、2015年 4月 30日，本公司第二届董事会第十八次会议审议通过本次重 大资产重组预案相关的议案； 7、2015年 5月 14日，本公司已与华启智能全体股东签署《华启智能资产 购买协议》； 8、2015年 5月 14日，本公司已与嘉崎智能全体股东签署《嘉崎智能资产 购买协议》； 9、2015年 5月 14日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过本次重 大资产重组报告书（草案）相关的议案。 10、2015年 6月 1日，本公司 2015年第一次临时股东大会审议通过本次重 大资产重组报告书相关的议案。 11、2015年 8月 19日，本公司第二届董事会第二十五次会议审议通过调整 配套融资方案的议案。 12、2015年 8月 24日，本公司第二届董事会第二十六次会议审议通过关于 调整重大资产重组募集配套资金发行价格的议案。 13、2015年 10月 28日，本次交易取得中国证监会“证监许可 [2015]2388 号”核准批复。 2-1-24 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 九、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供资料真实、准确和完整的承诺 承诺主体承诺内容 一、我方已向东方网力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审 计、评估及法律等专业服务的中介机构提供了截至目前应当提供 华启智能全体股东 的我方有关本次重大资产重组的相关信息，我方保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 嘉崎智能全体股东 古玉投资、上银基金、 李关宝、卜波 二、在参与本次重大资产重组期间，我方将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向东方网 力及为本次重大资产重组提供财务顾问、审计、评估及法律等专 业服务的中介机构披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、我方承诺，如违反上述承诺，我方愿意承担相应的法律责任。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体承诺内容 华启智能 全体股东 1、将采取措施尽量减少并避免与华启智能、东方网力发生关联交易；对于无 法避免的关联交易，将按照 “等价有偿、平等互利 ”的原则，依法与华启智能、 东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事 /关联股东回避表决等义务，遵守批准 关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害华启智能、东方网力其他股东的合法权益。 4、本公司 /本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给华启智能、东方网力造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 6、本承诺书自签署之日起生效。 嘉崎智能 全体股东 1、将采取措施尽量减少并避免与嘉崎智能、东方网力发生关联交易；对于无 法避免的关联交易，将按照 “等价有偿、平等互利 ”的原则，依法与嘉崎智能、 东方网力签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格； 2、严格按相关规定履行必要的关联董事 /关联股东回避表决等义务，遵守批准 关联交易的法定程序和信息披露义务； 3、保证不通过关联交易损害嘉崎智能、东方网力其他股东的合法权益。 4、本公司 /本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何 一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。 5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给嘉崎智能、东方网力造成的直接、间 接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 2-1-25 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 承诺主体 承诺内容 6、本承诺书自签署之日起生效。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体承诺内容 华启智能全体股东 嘉崎智能全体股东 1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的 方式从事与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与东方网力科技股份有限公司及其控制的其他企业 的生产经营构成竞争的活动，则将在东方网力科技股份有限公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如东 方网力科技股份有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其 他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给东方网力科技股份有限公 司。 3、在作为东方网力科技股份有限公司的股东期间，我方控制的其 他企业等关联方将避免从事任何与东方网力科技股份有限公司及 其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害东方网力科技股份有限公司及 其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其 他企业等关联方遇到东方网力科技股份有限公司及其控制的其他 企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其 他企业等关联方将该等商业机会让予东方网力科技股份有限公司 及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给东方网力科技股份有限公司造成的所有直接或间 接损失。 5、本承诺函在我方作为东方网力科技股份有限公司股东的期间内 持续有效且不可变更或撤消。 华启智能全体股东 1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的 方式从事与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他企业 的生产经营构成竞争的活动，则将在苏州华启智能科技有限公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如苏 州华启智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其 他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给苏州华启智能科技有限公 司。 2-1-26 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 承诺主体承诺内容 3、在作为苏州华启智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其 他企业等关联方将避免从事任何与苏州华启智能科技有限公司及 其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害苏州华启智能科技有限公司及 其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其 他企业等关联方遇到苏州华启智能科技有限公司及其控制的其他 企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其 他企业等关联方将该等商业机会让予苏州华启智能科技有限公司 及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给苏州华启智能科技有限公司造成的所有直接或间 接损失。 5、本承诺函在我方作为苏州华启智能科技有限公司及东方网力 科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。 嘉崎智能全体股东 1、我方及我方所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的 方式从事与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业相同 或相似的业务。 2、如我方及我方拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、 参与任何可能与广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他企业 的生产经营构成竞争的活动，则将在广州嘉崎智能科技有限公司 提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如广 州嘉崎智能科技有限公司进一步提出受让请求，则我方拥有的其 他企业应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的 公允价格将上述业务和资产优先转让给广州嘉崎智能科技有限公 司。 3、在作为广州嘉崎智能科技有限公司的股东期间，我方控制的其 他企业等关联方将避免从事任何与广州嘉崎智能科技有限公司及 其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关 系的业务，亦不从事任何可能损害广州嘉崎智能科技有限公司及 其控制的其他企业等关联方利益的活动。如我方及我方控制的其 他企业等关联方遇到广州嘉崎智能科技有限公司及其控制的其他 企业等关联方主营业务范围内的商业机会，我方及我方控制的其 他企业等关联方将该等商业机会让予广州嘉崎智能科技有限公司 及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺，我方愿意承担由此产生的全部责任，充分赔 偿或补偿由此给广州嘉崎智能科技有限公司造成的所有直接或间 接损失。 5、本承诺函在我方作为广州嘉崎智能科技有限公司及东方网力 科技股份有限公司股东的期间内持续有效且不可变更或撤消。 （四）股份锁定的承诺 2-1-27 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 承诺主体承诺内容 华启智能股东： 创思博特 我方 2014年受让无锡乾创投资发展有限责任公司所持有的苏州 华启智能科技有限公司 2.433%股权对应取得的上市公司股份，自 发行结束之日起 36个月内不得转让。 除上述股份外，我方以所持苏州华启智能科技有限公司股权认购 的东方网力科技股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日 起 12个月内不得转让，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月 后可转让的股份数量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、 30%、40%。 华启智能股东：德升金 腾、上海蓝都、德丰杰 正道、宁波朗盛 我方为苏州华启智能科技有限公司股东，拟以我方持有的苏州华 启智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持苏州华启智能科技有限公司股权认购的东方网力科技 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得 转让。 华启智能除易程新技 术、创思博特、德升金 腾、上海蓝都、德丰杰 正道、宁波朗盛外其他 股东 我方为苏州华启智能科技有限公司股东，拟以我方持有的苏州华 启智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持苏州华启智能科技有限公司股权认购的东方网力科技 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得 转让，在转让限制期满后三年内，每隔 12个月后可转让的股份数 量分别不超过本次交易所取得股份的 30%、30%、40%。 嘉崎智能股东： 拉萨网华、梁铭妹、富 成创业、王俊、牛豫鹏、 桑爱鹏、余雷、刘小君、 李隆涛、陈雪松、焦艳、 郑习坤、杨诗磊、王信 我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉 崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得 转让。 嘉崎智能股东： 力鼎恒益 我方为广州嘉崎智能科技有限公司股东，拟以我方持有的广州嘉 崎智能科技有限公司的股权认购东方网力科技股份有限公司的股 份，就我方认购的东方网力科技股份有限公司的股份，承诺如下： 我方以所持广州嘉崎智能科技有限公司股权认购的东方网力科技 股份有限公司的股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得 转让。 古玉投资、上银基金 我方拟认购东方网力科技股份有限公司非公开发行的股份，就我 方认购的东方网力科技股份有限公司股份，承诺如下： 我方通过本次非公开发行认购的东方网力科技股份有限公司的股 份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 李关宝、卜波 本人拟认购东方网力科技股份有限公司非公开发行的股份，就本 人认购的东方网力科技股份有限公司股份，承诺如下： 本人通过本次非公开发行认购的东方网力科技股份有限公司的股 份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 2-1-28 东方网力科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书 （五）其他承诺 承诺主体承诺内容 华启智能 全体股东 1、已依法对华启智能履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃 出资等违反作为股东应当承担的义务及责任的行为。 2、合法持有华启智能的股权，不存在信托安排、代持等情形，不代表其他主 体利益，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，未被任何部门实施扣 押、查封、司法冻结等使该等权利受到限制的约束，并保证上述状态可持续至 该等股权登记至东方网力名下。（未完）  |