[公告]利欧股份：中国民族证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金一次反馈意见相关事宜的核查意见
中国民族证券有限责任公司 关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金 一次反馈意见相关事宜的核查意见 公司图片2.png 二〇一五 年 九 月 中国民族证券有限责任公司作为利欧集团股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规 的有关规定和要求，对利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目一次反馈意见的问题进行了认真核查，并对需要独立财务顾 问发表意见的相关问题出具了本核查意见。如无特别说明，本核查意见中简称 或名词的释义与重组报告书相同。 第一部分 反馈回复 1.申请材料显示，本次交易作价207,200万元，其中40%即82,880万元以 现金方式支付，占交易对方承诺利润补偿总金额（79,046万元）的104.85%。 请你公司结合本次交易现金支付对价和交易对方的利润补偿承诺，补充披露本 次交易现金对价比例设置的合理性，及对本次交易和未来上市公司经营稳定 性、核心团队稳定性的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 本次交易标的资产的现金对价支付比例均小于50%，同时股份对价的锁定 期均设定为36个月，上述交易方案设置的目的是最大程度地保障本次交易完成 后上市公司业务经营的稳定性。 一、本次交易现金支付对价和交易对方业绩承诺情况 本次交易的交易标的包含万圣伟业和微创时代两家公司。其中，万圣伟业 的交易作价为207,200.00万元，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易 对价的40%以现金方式支付；微创时代的交易作价为84,000.00万元，交易对价 的65%以发行股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。 本次交易现金支付对价及交易对方业绩承诺情况如下表： 单位：万元 标的资产 交易作价 现金对价比例 现金对价 业绩承诺总额 现金对价占比 业绩承诺总额 万圣伟业 207,200.00 40.00% 82,880.00 56,486.00 146.73% 微创时代 84,000.00 35.00% 29,400.00 22,560.00 130.32% 合计 291,200.00 38.56% 112,280.00 79,046.00 142.04% 二、本次交易现金对价比例设置的考虑因素 （一）交易对方需要缴纳20%的个人所得税 本次交易的交易对方为自然人和有限合伙企业。本次交易完成后，交易对 方需要就交易标的增值部分缴纳20%的个人所得税。该部分个人所得税金额较 大，因此交易对方需要部分现金对价用于缴纳本次交易发生的个人所得税。 为计算简便，不考虑交易对方对交易标的原始投入，本次交易的现金对价 扣除交易对方应负担的个人所得税后，占比利润补偿承诺的情况如下表： 单位：万元 标的资产 交易作价 扣税后的现金对价 业绩承诺总额 扣税后的现金对价 占比业绩承诺总额 万圣伟业 207,200.00 41,440.00 56,486.00 73.36% 微创时代 84,000.00 12,600.00 22,560.00 55.85% 合计 291,200.00 112,280.00 79,046.00 68.37% （二）交易对方的资金需求 考虑到交易对方于本次交易中获得的股份对价锁定期为36个月，股份锁定 期限较长，交易对方出于自身经济条件及资金需求的考虑，希望能从本次交易 中获得部分现金对价，以满足其对资金需求的安排。 （三）参考A股市场近期同行业收购案例 选取A股上市公司2014年和2015年收购营销服务类行业资产的案例作为 参考，具体情况统计如下： 上市公司 收购标的 收购时间 现金对价占比 现金对价占比 业绩承诺总额 明家科技 金源互动 2014年 40.00% 94.07% 联创节能 上海新合 2015年 35.25% 122.63% 吴通通讯 互众广告 2015年 30.00% 101.48% 从上表中的收购案例可以看出，目前上市公司发行股份购买资产现金对价 比例的设置范围均在30%-40%之间，现金对价占业绩承诺总额的比例也有超过 100%的情况。 综合考虑交易对方上述的纳税及资金需求，同时参考近期A股市场同行业 收购案例的现金对价占比，上市公司与交易对方经协商后最终确定了本次交易 的现金对价占比方案。 三、本次交易现金对价比例设置的合理性分析 本次交易的利润补偿方式为先股份后现金，具体股份补偿数额和现金补偿 金额的计算方式如下： “当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的 公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测 净利润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量 若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补 偿金额计算方式如下： 当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补 偿股份数）×发行价格－已补偿现金金额 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿 股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。” 由上述计算公式可以看出，交易对方的利润补偿金额是按照交易标的估值 水平计算确定的，利润补偿金额与未实现业绩承诺之间的比例关系如下： 利润补偿金额÷未实现业绩承诺=交易标的作价总额÷业绩承诺总额>3 因此，交易对方的利润补偿金额将远大于利润补偿期限内未实现的业绩承 诺数。为保障交易对方能够顺利履行潜在的业绩补偿承诺，本次交易方案设置 的股份对价锁定期限为36个月，以保障上市公司及其中小股东的利益。 鉴于本次交易方案是交易各方商业谈判的结果，在股份对价需锁定36个月 的基础上，交易对方要求获取部分现金对价，以满足其资金需求。 综上分析，本次交易现金对价比例的设置，是在考虑了交易税费、市场可 比案例的基础上，由上市公司与交易对方协商一致后确定的，是合理的。 四、本次交易现金对价比例设置的影响分析 （一）对本次交易的影响分析 为保障本次交易的顺利实施，保证交易对方关于交易标的业绩承诺的履约 能力，本次交易中两个交易标的现金对价比例分别设定为40%和35%，即股份 对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为36个月。上述方案的设计， 确保在交易对方无法完成业绩承诺的情况下，能够较好地保护上市公司及其中 小股东的利益。 （二）对未来上市公司经营稳定性、核心团队稳定性的影响分析 首先，本次交易的股份对价大于现金对价，同时股份对价的锁定期设定为 36个月，上市公司未来经营业绩及股价变动将直接影响交易对方的利益实现。 该交易方案的设计保障了交易对方同上市公司及其全体股东在利益上的一致 性，从而保障了本次交易完成后上市公司业务经营的稳定性。 其次，为保持交易标的进入上市公司后其核心团队及经营的稳定性，上市 公司与交易对方在《股权转让合同》中约定：自交易标的股权交割日起，交易 对方在交易标的任职期限不少于5年，否则将承担违约责任；同时交易对方应 促使其核心团队成员在交易标的股权交割之日起3年内不得离职。该条款的设 置，能够较好地保证上市公司未来经营和核心团队的稳定性。 最后，为保障本次交易的顺利进行，上市公司已制定了较为详细的整合计 划。对于数字营销行业相关的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司 将给予交易标的较大的自由度和灵活性；而在除业务外的其他后台管理上，由 上市公司统一管理，以使得交易标的在公司治理上达到上市公司的统一标准。 具体来讲，上市公司将通过业务、人员、文化、财务等方面的整合计划，来确 保本次交易完成后上市公司业务经营和核心团队的稳定性。 经核查，独立财务顾问认为：本次交易现金对价比例的设置，是综合考虑 了交易税费、市场可比案例的基础上，由上市公司与交易对方协商一致后确定 的，是合理的。本次交易中现金对价比例以及相关交易条款的设置，较好地保 护了上市公司及其中小股东的利益，能够较好地维护上市公司未来经营的稳定 性。 2.请你公司结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、融资渠道及 授信额度等，进一步补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复： 本次交易募集配套资金总额不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资 产交易总价的60.36%。其中112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易的相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市 公司流动资金。 一、配套融资金额测算 （一）本次交易现金对价测算 本次交易拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、 微创时代100%股权。其中，万圣伟业100%股权的交易价格为207,200.00万 元，交易对价的60%以发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支 付；微创时代100%股权的交易价格为84,000.00万元，交易对价的65%以发行 股份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。 因此，为完成本次交易，上市公司需向交易对方支付的现金对价合计为 112,280.00万元。 （二）补充上市公司流动资金测算 根据上市公司未来三年的业务发展规划及对外投资计划，上市公司流动资 金需求如下表： 单位：万元 序号 资金用途 金额 1 日常营运资金需求 43,236.62 2 资产收购款项支付需求 24,691.35 2.1 其中：收购漫酷广告85%股权剩余款项 15,691.35 2.2 收购漫酷广告15%股权 6,000.00 2.3 增资上海益家互动广告有限公司 1,500.00 2.4 增资天津异乡好居网络科技有限公司 1,500.00 合计 - 67,927.97 具体测算过程和依据如下： 1、日常营运资金的需求 公司传统业务（泵产品的制造、销售）属于资金投入较大的业务，特别是 工业泵业务，在前期生产环节需要垫支大量资金。随着传统业务经营规模的稳 步扩大，在现有银行借款金额不变的情况下，营运资金势必出现缺口。若进一 步考虑公司数字营销业务规模急速增长的因素，营运资金的压力将更大。 上市公司运用营运资金周转率法，对营运资金需求测算如下： （1）营运资金需求量 参考《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010 年第1号）中有关营运资金量的计算公式为： 营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年 度销售利润率）/营运资金周转次数； 其中：营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付 账款周转天数+预付账款周转天数－预收账款周转天数）； 周转天数＝360/周转次数； 应收账款周转次数＝销售收入/平均应收账款余额； 预收账款周转次数＝销售收入/平均预收账款余额； 存货周转次数＝销售成本/平均存货余额； 预付账款周转次数＝销售成本/平均预付账款余额； 应付账款周转次数＝销售成本/平均应付账款余额。 为了便于测算2015年上市公司营运资金的需求量和营运资金的缺口，将泵 业务和数字营销业务分开计算。 ① 2014年公司泵业务的相关指标如下： 营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周 转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝2.73次。 根据历史业务增长情况，上市公司预计2015年泵业务销售收入增长率为 20%，从而2015年所需的营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年 增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数＝74,601.83万元。 ② 2014年公司数字营销业务相关指标如下： 营运资金周转次数＝360/（存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周 转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数）＝8.15次。 根据当时收购漫酷广告、上海氩氪、琥珀传播的资产评估报告中的盈利预 测数据，上市公司预计2015年数字营销业务销售收入增长率为30%，从而 2015年所需的营运资金量＝上年度销售收入×（1＋预计销售收入年增长率）×（1－上年度销售利润率）/营运资金周转次数＝19,289.15万元。 （2）营运资金缺口 ① 泵业务营运资金缺口 2015年公司泵业务的营运资金需求为74,601.83万元，在不考虑通过新增 银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金需求量 －可用于补充公司营运资金金额。 2014年末公司泵业务的营运资金余额＝流动资产－流动负债＝25,496.67万 元，假设公司泵业务2014年末的营运资金余额在2015年全部可用于公司的经 营业务，则公司泵业务2015年的营运资金缺口＝2015年所需营运资金-2014年 末营运资金余额＝49,105.16万元，需要依靠外部融资解决。 ② 数字营销业务营运资金缺口 2015年公司数字营销业务的营运资金需求为19,289.15万元，在不考虑通 过新增银行贷款补充营运资金的情况下，公司需补充的营运资金量＝营运资金 需求量－可用于补充公司营运资金金额。 2014年末公司数字营销业务的营运资金余额＝流动资产－流动负债＝ 25,157.69万元，假设公司数字营销业务2014年末的营运资金余额在2015年全 部可用于公司的经营业务，则公司数字营销业务2015年的营运资金缺口＝2015 年所需营运资金-2014年末营运资金余额＝-5,868.54万元，不需要依靠外部融资 解决。 综上所述，在仅考虑公司现有泵业务及数字营销业务的营运资金需求（不 考虑目前收购的万圣伟业和微创时代业务的营运资金需求）的前提下，公司 2015年按照以上假设条件测算的营运资金缺口为49,105.16-5,868.54＝43,236.62 万元。 2、资产收购款项支付需求 （1）收购漫酷广告 2014年上市公司收购漫酷广告85%的股权，根据收购合同约定（详见公告 “2014-033”），上市公司需分期支付34,445万元的收购款。截至本核查意见出 具日，上市公司已累计支付18,753.65万元的收购款，尚需支付剩余的收购款共 计15,691.35万元。 上述收购合同还约定了上市公司有义务收购漫酷广告剩余15%的股权。假 设15%的剩余股权估值水平与上述85%股权一致，则上市公司为收购15%的剩 余股权尚需支付至少6,000万元。 （2）增资上海益家互动广告有限公司 2015年6月，上市公司签署了《关于上海益家互动广告有限公司之投资意 向书》（详见公告“2015-058”），拟以人民币2,000万元对上海益家互动广告有 限公司进行增资。截至本核查意见出具日，上市公司已支付500万元，尚需支 付1,500万元增资款。 （3）增资天津异乡好居网络科技有限公司 2015年7月，上市公司签署了《关于天津异乡好居网络科技有限公司之增 资协议》（详见公告“2015-077”），拟以人民币1,500万元对天津异乡好居网络 科技有限公司进行增资。截至本核查意见出具日，上市公司尚未支付上述1,500 万元增资款。 二、配套融资必要性分析 （一）上市公司现有货币资金情况 根据上市公司披露的《2015半年度报告》，截至2015年6月30日，上市公 司合并口径下共有货币资金13,447.35万元，具体如下： 项目 金额（万元） 库存现金 63.24 银行存款 9,703.57 其他货币资金 3,680.54 合计 13,447.35 非受限资金合计 9,766.81 上表中的其他货币资金包括银行承兑汇票保证金1,138.30万元，保函保证 金2,458.63万元和信用证保证金57.01万元等，使用受限。因此截至2015年6 月30日，上市公司可供支配的货币资金合计为9,766.81万元。 根据上市公司2015年半年报数据，上市公司2015年1-6月合计支付职工 薪酬20,681.92万元，另支付房租、水电、差旅等各类固定付现费用约4,346.49 万元。因此上市公司在通常情况下，每月需支出4,000万元左右的现金用于日 常开支。不考虑其他因素，上市公司现有可供支配的货币资金仅供维持2个月 左右的日常费用支出。 由上述分析可知，上市公司现有货币资金余额需维持日常生产经营活动， 上市公司账面可供其自由支配的货币资金紧张。 （二）上市公司未来货币资金支出安排 除上述维持日常生产经营活动所需的货币资金外，上市公司未来货币资金 的直接支出需求主要来自于资产收购、对外投资、补充日常营运资金，具体如 下表： 单位：万元 序号 资金用途 金额 1 支付万圣伟业的现金对价 82,880.00 2 支付微创时代的现金对价 29,400.00 3 收购漫酷广告 21,691.35 3.1 其中：收购漫酷广告85%股权剩余款项 15,691.35 3.2 收购漫酷广告15%股权 6,000.00 4 增资上海益家互动广告有限公司 1,500.00 5 增资天津异乡好居网络科技有限公司 1,500.00 6 补充日常营运资金 43,236.62 合计 - 180,207.97 （三）上市公司融资渠道及银行授信情况 上市公司除通过发行股份募集资金外，还可以通过向银行申请贷款的方式 进行融资。截至2015年8月31日，上市公司及其子公司现有的银行授信情况 如下： 单位：万元 公司名称 银行 授信总额 已用额度 余额 利欧集团股份有限公司 农业银行 38,800.00 25,600.00 13,200.00 工商银行 40,000.00 38,100.00 1,900.00 中国银行 18,000.00 11,500.00 6,500.00 上海漫酷广告有限公司 招商银行 2,000.00 2,000.00 0.00 湖南利欧泵业有限公司 建设银行 10,000.00 2,724.00 7,276.00 长沙利欧天鹅工业泵有限公司 建设银行 3,000.00 2,953.00 47.00 农业银行 5,000.00 1,690.00 3,310.00 浙江大农实业股份有限公司 中国银行 8,000.00 2,393.95 5,606.05 无锡利欧锡泵制造有限公司 中国银行 1,500.00 552.47 947.53 江苏银行 4,000.00 1,335.27 2,664.73 合计 - 130,300.00 88,848.69 41,451.31 由上表可知，截至2015年6月30日，上市公司尚可使用的银行授信额度 为47,284.50万元，无法满足上市公司未来货币资金支出的需求。 三、配套融资合理性分析 以天健出具的天健审[2015]5755号《审阅报告》中上市公司备考一年一期 合并财务数据为基础，假设本次交易在2014年1月1日已经完成，假设公司企 业所得税率为25%，分别简单测算比较债权融资和股权融资情况下的基本每股 收益的变化：（注：为方便比较，下表中募集配套资金增发的股数仍按23.78元/ 股的发行底价计算，未考虑上市公司2015年半年度权益分派实施后股票发行价 格调整的因素） 项目 数据来源/测算公式 2015.3.31/2015.1-3 2014.12.31/2014年度 a 归属于母公司所有者的净利 润（元） 本次交易上市公司备考 财务报表 95,642,522.75 244,117,260.62 b 普通股加权平均数 本次交易上市公司备考 财务报表 470,001,522.00 445,953,472.42 c 配套融资金额（元） 本次交易配套融资方案 1,757,800,000.00 1,757,800,000.00 d 募集配套资金增发的股数 本次交易配套融资方 案，按发行底价计算 73,919,259.00 73,919,259.00 e 一年期银行贷款基准利率 中国人民银行官方网站 4.60% 4.60% f 募集配套资金增发后的股数 f=b+d 543,920,781.00 519,872,731.42 g 因银行贷款而增加的财务费 用（元） g=c*e 80,858,800.00 80,858,800.00 h 调整税后财务费用之后的净 利润（元） h=a-（1-25%）*g 34,998,422.75 183,473,160.60 i 每股收益（元/股） i=a/b 0.203 0.547 j 股权融资方案的每股收益 （元/股） j=a/f 0.176 0.470 k 债权融资方案的每股收益 （元/股） k=h/b 0.074 0.411 由上表分析可知，相对于债权融资，股权融资对上市公司基本每股收益的 摊薄较少，更有利于保护投资者的利益。 综上所述，上市公司在本次交易中进行配套融资有其必要性，配套融资的 金额与实际需求相匹配，配套融资相对于债权融资更有利于保护投资者利益， 具有合理性。 经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本次交易中进行配套融资具有必 要性，配套融资金额的测算依据明确，与实际需求相匹配，配套融资相对于债 权融资更有利于保护投资者利益，具有合理性。 3.申请材料显示，本次交易尚需履行的批准或核准程序包括向商务部进行 经营者集中的申报以及其他可能涉及的批准程序。请你公司补充披露：1）本 次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得 批准的情形作进一步风险提示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）其 他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情况，是否为 本次交易的前置程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答复： 一、本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 根据《中华人民共和国反垄断法》及经营者集中申报及审核相关规定，上 市公司本次通过发行股份及支付现金收购万圣伟业及微创时代100%股权的交易 达到经营者集中申报的标准。 上市公司在其2015年第四次临时股东大会审议通过本次交易相关议案后， 即根据经营者集中申报相关规定及《上市公司并购重组行政许可并联审批工作 方案》规定向中华人民共和国商务部反垄断局（以下简称“反垄断局”）进行了 经营者集中申报，并于2015年7月21日获反垄断局受理；上市公司就反垄断 局相关反馈进行回复并更新了申报材料，上述回复及更新后的申报材料已于 2015年8月11日获反垄断局受理；2015年8月14日，反垄断局将上市公司本 次经营者集中相关事项作为简易案件予以公示，公示时间为2015年8月14日 至2015年8月23日。截至本核查意见出具日，上述公示程序已履行完毕。 根据《关于经营者集中简易案件申报的指导意见（试行）》第八条规定： “简易案件立案后，反垄断局对申报人《公示表》在商务部反垄断局网站 （http://fldj.mofcom.gov.cn）予以公示，公示期为10日”。根据《中华人民共和 国反垄断法》第二十五条规定：“国务院反垄断执法机构应当自收到经营者提交 的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的经营者集 中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。国务 院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。国务院反垄断执法机构 作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。” 截至本核查意见出具日，上市公司已根据相关法律、法规及其他规范性文 件规定就本次交易进行了经营者集中申报，上述经营者集中已经作为简易案件 由反垄断局受理并立案，并已依照相关规定履行完毕了公示程序，但尚未取得 反垄断局关于是否实施进一步审查的决定。 上市公司已在报告书“重大风险提示”之“（一）审批风险”中补充披露了 本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况，并补充披露了上市公司已作 出的承诺：“公司将积极推进经营者集中申报相关工作，在通过反垄断主管部门 就本次交易的经营者集中申报相关审核前，不会实施本次交易”。 二、其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情 况 除上述本次交易相关经营者集中申报需通过反垄断局审核以外，本次交易 因涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审 核，待取得中国证监会核准后方可实施。除此以外，不存在其他作为本次交易 前置程序的审批事项。 经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，经营者集中申报事 宜已依照相关规定履行完毕了公示程序，但尚未取得反垄断局关于是否实施进 一步审查的决定；上市公司已就商务部审批风险作出风险提示，并明确在取得 批准前不得实施本次重组；除此以外，本次交易不存在其他作为本次交易前置 程序的审批事项。 4.申请材料显示，万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体 分散的流量聚合后导入大型数字媒体，百度和360是万圣伟业最重要的客户。 报告期内，万圣伟业对百度的销售收入占比均超过40%，其中最近一期达 59.43%；万圣伟业对360的销售收入占比均在20%左右。请你公司结合万圣伟 业与中小数字媒体合作模式、对中小数字媒体的整合能力、可比公司情况及竞 争优势、与百度和360的合作模式等，进一步补充披露万圣伟业对百度和360 的业务依赖风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复： 万圣伟业主营业务系为大型数字媒体提供流量整合服务，即，作为流量整 合平台，万圣伟业将中小数字媒体的分散流量聚合起来，经分析、整理后导入 给有需求的大型数字媒体。该业务模式、行业生态，以及客户的行业地位，导 致了万圣伟业对大客户销售占比较高。 一、大客户销售占比较高的原因 （一）业务模式：分散采购+集中销售 在目前的互联网生态中，大型数字媒体受到采购流量的稳定性、成本控 制、管理经验和资源积累等因素的限制，其亲自对上游巨大但零散的流量进行 整合的难度较大，他们更希望能从少量的大供应商手中获得大额的流量，而非 从大量的小供应商手中采购零散的流量。数字媒介的这种需求通过其采购政策 体现出来，越是大的供应商，其给出的采购单价越高，例如：百度和360对其 导航网站的流量采购制定了阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越 高；百度联盟与流量供应商结算广告收入分成时也采用了差别化的定价政策， 供应商导入的流量越大，则给予的分成比例越高。 百度、360的流量阶梯政策如下所示： 百度流量阶梯政策 流量阶梯（IP/日） 价格（元/千次IP） X>350W 100 250W 90 200W 85 150W 80 100W 75 50W 70 25W 65 10W 60 5W 55 X≤5W 50 360流量阶梯政策 流量阶梯（IP/日） 价格（元/千次IP） X>500W 100-105 50W 90-95 10W 80-85 5W 65-70 X≤5W 60-65 万圣伟业整合的零散流量的总额是有限的，如果将整合的流量分别导入多 个大型数字媒体，则单个大型媒体获取的流量较低，无法保证万圣伟业拿到最 高的流量单价。由于流量阶梯政策的存在，为了获得最高的流量单价，赚取最 高的利润，万圣伟业通常只将整合的流量导入给少数几家大型数字媒体。 即，分散采购的零散流量，只有通过集中销售，才能获取最高单价，从而 获得最高的收入。 （二）相互依赖的行业生态 以目前数字营销市场的行业生态来看，一方面，流量供应商为寻求自身零 散流量的变现，对流量整合服务商（万圣伟业）和大型数字媒体（百度、360） 提供的流量变现服务存在需求；另一方面，大型数字媒体为了不断扩大自身的 数字营销投放收入和相对市场份额，在内生流量增长速度有限的情况下，对流 量整合服务商提供的流量导入服务具有刚性的需求。因此，行业呈现出买卖双 方相互依赖的商业平衡格局。 以百度为例，2011年至2014年期间，百度的流量获取成本从11.60亿元猛 增至63.30亿元，同比增长达170.85%，流量获取成本占总营业收入的比例也从 8.00%增长至12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，其对流量整合 服务商提供的流量导入服务存在较大的依赖性。 数据来源：百度公布的财报数据 由于上述相互依赖的行业生态存在，万圣伟业与百度和360的合作关系一 直保持良好。 （三）百度、360的行业龙头地位 根据《中国网络广告市场年度综合报告2015》，以营业收入为衡量标准，2014年百度占据了数字媒体市场份额的31.2%，排名第一；360占据了数字媒 体市场份额的2.8%，排名第六。 数据来源：易观智库《中国网络广告市场年度综合报告2015》 由此可见，百度和360在众多大型数字媒体中处于行业龙头地位，万圣伟 业对其收入占比较高具有合理性。 二、同行业可比公司情况 目前与万圣伟业经营类似业务的公众公司有瓦力科技（NEEQ：832638） 和梅泰诺（SZ：300038）近期收购的日月同行信息技术（北京）有限公司（以 下简称“日月同行”）： 根据瓦力科技2015年6月公告的《公开转让说明书》，瓦力科技2014年度 对360的销售收入占比为58.46%，对百度的销售收入占比为20.57%；其2013 年度对百度的销售收入占比为54.69%。 根据梅泰诺公告的《北京梅泰诺通信技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书》，日月同行2015年1~3月、2014年度、 2013年度对百度的销售收入占比分别为65.61%、79.62%和98.87%。 由于行业特性，同行业可比公司均存在大客户销售占比高的现象。 三、风险及应对措施 综上所述，基于“分散采购+集中销售”的业务模式、流量整合服务商与大 型数字媒体之间相互依赖的行业生态，以及百度、360行业龙头的地位，万圣 伟业在报告期内对百度和360大客户销售占比较高具有合理性。 如果未来行业生态发生新的变化，万圣伟业有可能因为客户过于集中而产 生相应的经营风险。例如：百度和360等大型数字媒体意识到其对流量的需求 缺乏弹性，从而增加资本投入，亲自介入流量整合领域进行产业链的纵向整 合；或者受制于国内宏观经济状况，流量的数字营销经济价值出现趋势性下 滑，百度和360等大型数字媒体取消流量阶梯定价策略。由此导致万圣伟业现 有业务模式不再有效，需要重新开发客户群体，寻找新的业务模式。 为避免对百度和360产生过度的业务依赖，万圣伟业未来将依托上市公司 数字营销平台，充分发挥自身流量资源和客户资源丰富的竞争优势，及时把握 行业动态，进一步提高流量整合效率、扩大流量整合业务体量。在流量整合业 务量快速拓展的基础上，万圣伟业将有能力积极开拓阿里巴巴、腾讯等行业内 其他大型数字媒体客户。从而逐步降低对现有大客户的依赖比重，分散潜在经 营风险。 经核查，独立财务顾问认为：报告期内万圣伟业对百度和360的销售占比 较高，存在大客户依赖风险。该情形与万圣伟业的业务模式、数字营销的行业 生态，以及客户的行业地位高度相关，同行业可比公司亦存在大客户依赖现 象。上市公司已在报告书中进一步补充披露了万圣伟业对百度和360的业务依 赖风险及应对措施。 5.申请材料显示，360是微创时代最重要的数字媒体供应商，报告期微创时 代向360支付的采购金额占采购总额的比例均超过50%。请你公司结合360代 理商选择标准、返点政策变化可能性、微创时代的竞争优势等，进一步补充披 露微创时代对360的业务依赖风险及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明 确意见。 答复： 微创时代主营业务系为广告主提供数字营销投放解决方案，其凭借在移动 营销、搜索引擎营销及精准营销领域的技术优势和经验，通过挖掘广告主深度 需求，为客户提供最佳的数字营销整合方案。由于微创时代从创立开始就与 360保持了良好的合作关系，因此微创时代对360的采购占比一直较高。 一、单一供应商采购占比较高的原因 （一）360数字营销投放平台的广告转化效果较好 近年来360的广告转化效果较好（所谓广告转化效果是指每投入1元钱广 告投放费用为客户带来的增量营业收入，即边际收入），能够较好的实现客户自 身的投放收益等KPI要求。因此，在尊重客户投放意向、维护客户商业利益的 基础上，微创时代更多的选择向360进行媒体投放采购。 （二）360代理商的选择标准 与业内众多大型数字媒体一样，360在选择广告代理商时最主要的考量因 素是代理商为其带来的广告投放量及其稳定性，广告投放量体现了广告代理商 的存量客户资源和增量客户开发能力，也反映了各代理商的技术服务水平，同 时与数字媒体自身的商业利益诉求直接挂钩，因此是最好的代理商选择指标。 报告期内，微创时代对360的广告投放量逐年增加，2013年为5,668.22万 元，2014年增加至23,200.53万元，2015年一季度已经达到9,596.17万元。 微创时代凭借自身竞争优势，广告投放量逐年放大，成为360在零售团购 和网络服务行业的代理商，与360建立了长期稳定的合作关系。 （三）微创时代作为360的重要代理商能获得相对优惠的代理返点政策 微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数 字媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒 体投放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励。 作为360数字营销业务代理商中零售团购和网络服务行业的重要代理商， 微创时代在360数字平台上投放的广告总金额较大，根据360对代理商的阶梯 累进的返点政策，微创时代可以获得较优惠的返点比率。 （四）返点政策变化的可能性 目前搜索引擎媒体之间已经形成寡头竞争格局，百度、360以及搜狗占据 了主要市场份额，处于行业寡头地位。由于竞争充分、产品同质化严重，使得 广告投放的媒体转换成本低，各大媒体中任何一方给代理商的返点比率大幅降 低都将导致大量广告主转换投放媒体。 另外，在整个产业链中，市场参与者构成了一个有机的整体，各方的决策 都将会对他方产生影响：如果数字媒体集体大幅降低返点比率，则数字营销服 务商通过成本转嫁，将间接增加广告主的投放成本，那么广告主必将通过调整 广告投放计划将该负面效应进一步反馈给数字媒体，最终结果会导致数字媒体 的广告投放收入的相应减少。 因此，在可以预见的一段期间内，数字媒体对代理商的返点政策将保持相 对稳定。 二、风险及应对措施 综上所述，360的营销效果受到广告主的认同，同时微创时代凭借其优质 客户资源和体量较大的广告投放金额，能够在360获得优惠的返点政策，因此 形成了报告期内对360的采购金额占比较大的现状。 根据行业目前充分竞争的状况，该等媒体返点政策预期将保持稳定，但不 排除将来如果行业格局发生剧烈变化，微创时代可能因为短期内无法迅速调整 采购策略而产生相应的经营风险。例如：由于行业充分竞争、新技术的开发、 突发事件等原因，360的相对竞争力下滑，使得其营销效果显著下降；或者360 为进一步控制客户资源、降低代理成本，增加其直属客户（不通过代理商的大 客户）的范围和投放返点，通过调整代理商返点政策压缩对代理商的返点成本 等。 微创时代未来将依托上市公司数字营销平台，凭借自身技术优势，不断加 强对新客户的开发，并进一步拓宽、加深与其他优质媒体的合作关系，增加自 身媒体投放策略的灵活性，逐步降低目前对360采购的依赖，减少潜在经营风 险。 经核查，独立财务顾问认为：报告期内微创时代对360的采购占比较高， 存在单一供应商依赖风险。主要原因为360的营销效果受到广告主的认同，同 时微创时代凭借其代理商资格，能够在360获得优惠的返点政策，而该等媒体 返点政策预期将保持稳定。上市公司已在报告书中进一步补充披露了微创时代 对360的业务依赖风险及应对措施。 6.请你公司：1）补充披露微创时代未披露前五大客户名称的原因及依据。 2）如需豁免，是否已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2014年修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问和律师核查并 发表明确意见。 答复： 一、微创时代未披露前五大客户名称的原因及依据 微创时代为其客户提供广告投放代理及广告效果优化服务，其客户的广告 投放金额等相关信息属于商业秘密，微创时代与其客户签订的合同中均设有诸 如“未经对方许可，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证 券交易所或其他监管机构要求和双方的法律、会计、商业及其他顾问、雇员除 外）泄露本协议条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况”等内容的保密 条款。因此，根据行业惯例，以及与客户签订的保密条款，微创时代不便向第 三方披露该等内容。否则，即构成违约。 报告书未披露微创时代报告期内各期前5名客户的名称，不违反《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组 （2014年修订）》（以下简称“《第26号准则》”）的相关规定，依据如下： 根据《第26号准则》第二十一条的相关规定，上市公司应当根据重要性原 则，结合行业特点，披露标的公司主营业务的具体情况，包括标的公司“报告 期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的 销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比 例。如该客户为交易对方及其关联方，则应当披露产品最终实现销售的情况”。 上市公司已在报告书第四章“交易标的基本情况”之“二、交易标的之微 创时代”之“（六）收入与销售情况”中根据上述《第26号准则》的规定披露 了微创时代报告期内各期向前5名客户各自及合计的销售额及其占当期销售总 额的百分比。 由于微创时代在报告期内各期向单个客户的销售比例均未超过销售总额的 50%；微创时代各期主要客户较为分散，各期向前5名客户合计的销售比例亦 未超过50%，不存在严重依赖于少数客户的情形，因此重组报告书未披露微创 时代报告期内各期前5名客户的名称。 二、是否已履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《第26号准 则》第四条的规定进行补充披露 为了让投资者能够更全面地了解微创时代的业务经营情况，经与微创时代 及其客户沟通，微创时代最终同意在重组报告书中披露报告期内前五大客户的 名称： 公司 收入金额（万元） 占营业收入比例 2015.1~3 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 1,735.74 10.74% 团博百众（北京）科技有限公司 873.51 5.41% 天津虔美国际贸易有限公司 619.15 3.83% 北京中润无限科技有限公司 598.32 3.70% 安徽省渠道网络技术开发有限公司 545.16 3.37% 合 计 4,371.88 27.06% 2014 紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司 4,187.73 13.04% 安徽省渠道网络技术开发有限公司 2,839.84 8.84% 上海聚美优品信息科技有限公司 2,461.56 7.66% 上海培迪商贸有限公司 2,332.12 7.26% 上海中彦信息科技有限公司 2,206.73 6.87% 合 计 14,027.98 43.67% 2013 成都维城信息技术有限公司 1,352.74 14.19% 国美在线电子商务有限公司 833.40 8.74% 山西成宁科技有限公司 819.45 8.59% 安徽省渠道网络技术开发有限公司 723.30 7.59% 携程计算机技术（上海）有限公司 475.00 4.98% 合 计 4,203.90 44.09% 经核查，独立财务顾问认为：上市公司已根据《第26号准则》的规定在重 组报告书中补充披露了微创时代报告期内各期前5名客户的名称。 7.申请材料显示，上市公司2014年发行股份购买上海氩氪、琥珀传播 100%股权。本次交易完成后，能否实现既保证上市公司对两家标的公司的控 制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营销行业子公司产生协调 效应，具有不确定性。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后 上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）结合近三年 对外投资后的整合情况，补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构 等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并 发表明确意见。 答复： 一、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管 理模式 （一）本次交易完成后上市公司主营业务构成 本次交易前，上市公司主营传统泵业制造业务，2014年通过对漫酷广告、 上海氩氪、琥珀传播的收购强势进军数字营销行业。本次交易完成后，万圣伟 业和微创时代将成为上市公司的全资子公司，其在数字媒体流量供应、移动营 销、搜索类营销服务方面的业务得以增补。本次交易将使上市公司在数字营销 产业链上的布局进一步完善，在资源整合、广告技术和团队能力方面的实力进 一步提升，为上市公司成为国内数字营销行业的领头羊奠定坚实的基础。 根据天健出具的天健审[2015]5755号《审阅报告》，本次交易完成后，上 市公司合并报表范围内的业务将在原有传统业务、数字营销服务（指策划创意 业务）、媒介代理服务基础上进一步扩充，新增PC端流量整合业务、移动端流 量整合业务、精准营销业务和移动营销业务，具体业务构成情况如下： 单位：万元 项 目 业务收入 2015.1~3 2014 一、传统业务 民用泵 28,513.47 107,208.28 工业泵 13,500.13 52,166.47 园林机械 4,830.77 10,514.18 清洗机械 3,210.77 9,770.18 植保机械 125.08 1,400.19 配 件 7,604.50 27,674.42 其 他 82.29 466.35 小计 57,867.01 209,200.07 占比 52.84% 57.71% 二、互联网业务 媒介代理服务 31,869.52 95,656.59 数字营销服务 4,313.29 2,896.21 PC端流量整合业务 7,744.74 43,537.04 移动端流量整合业务 1,521.88 3,022.82 精准营销业务 11,338.03 30,313.52 移动营销业务 4,818.36 1,807.70 分部间抵销 9,957.25 23,958.95 小计 51,648.57 153,274.93 占比 47.16% 42.29% 合 计 109,515.60 362,475.01 由上表可知，本次交易完成后，根据天健出具的天健审[2015]5755号《审 阅报告》，上市公司2014年收入构成中，传统业务和互联网业务收入占比分别 为57.71%、42.29%，2015年1~3月收入构成中，传统业务和互联网业务收入占 比分别为52.84%、47.16%。根据盈利预测及各公司的经营预算数据汇总测算， 预计2015年全年，互联网业务的收入和利润规模将超越传统业务，利欧股份将 初步完成业务转型，成为以数字业务为主的成长型企业。 （二）上市公司未来经营发展战略 1、统筹传统业务与数字业务的关系 在国家大力发展战略新兴产业的背景下，互联网正成为新经济发展的引 擎，数字营销行业前景广阔。为顺应行业的发展趋势，未来利欧股份的资本支 出将更多的向数字业务倾斜，力求数字业务保持较快的增速，将数字营销业务 的收入规模和利润水平进一步做大做强。 传统业务方面，利欧股份前期已经投入了较多的资金，花费了较大的精力 进行整合。目前，传统业务的产业布局已经相对完善，各业务部门已经步入正 常的发展轨道，该业务预计未来将维持稳定增长的态势。 2、经营发展目标及数字业务布局的思路 公司数字业务的经营发展目标十分明确，即能够为客户提供专业的一站式 数字营销服务，完成数字营销全产业链布局，从而跻身国内最有竞争力的数字 传播集团行列。 未来，公司将以目前的数字业务结构为基础，沿着横向、纵向两个维度， 进一步丰富公司的业务品类，不断扩展业务边界。所有与公司现有数字营销业 务有协同效应的业务品类，如移动营销、搜索优化、电商代运营、垂直营销、 体育营销、影视剧植入、流量经营等，都是公司重点考察的方向。公司将在做 大业务体量的同时不断提升技术能力和专业服务能力，确保数字营销业务板块 的整体市场竞争力不断提升，为公司业绩提升奠定坚实基础。 3、未来发展方式的选择 公司将以内涵式增长与外延式并购相结合，一方面公司将充分利用上市公 司的资本平台，借助收购兼并手段，高效率、高质量地收购新公司、发展新业 务；另一方面加强已收购完成的公司之间的整合，发挥协同效应，通过上游布 局流量入口、中游打造服务平台、下游拓宽变现出口的方式，不断巩固和提高 公司的核心竞争优势，保持公司业绩的持续快速增长，为股东创造更大的价 值。 4、各子公司的差异化发展战略及分工协作 利欧股份将充分发挥万圣伟业在流量整合领域的价值和微创时代在移动数 字营销领域的专长，结合漫酷广告领先的精准投放技术和上海氩氪、琥珀传播 在策略创意方面的优势，发挥整体协同效应，为客户提供全行业最完整的数据 库支持和最全面的媒体流量解决方案，通过互联网思维来颠覆互联网广告行 业，不断丰富数字营销业务的变现方式，为客户探索新的服务模式，甚至在数 字营销领域创造出新的业态。 （三）本次交易完成后的业务管理模式 1、重大事项上保持上市公司对子公司的控制力 通过向子公司董事会派遣董事特别是超过半数以上的董事，对子公司董事 会做出的决策给予重大影响，保证重大事项的决策不会损害上市公司及股东的 利益。 通过对子公司财务负责人的任命，强化财务监督与管理，保证会计信息质 量和母子公司财务信息沟通，建立健全内部约束机制。 通过建立子公司高管向上市公司述职制度和子公司部门向上市公司述职制 度，保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到上市公司，从而有效地保证 集团在重大事项上对子公司的控制力。 2、不干预子公司的日常经营 上市公司将充分给予子公司日常经营的自主权，不干预子公司日常管理， 包括管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销等日常经营 工作。 对于已经批准的子公司年度预算，子公司高级管理人员有权在已批准预算 范围内自主经营，不受干预和影响。 子公司的资金、财务管理由子公司的高级管理人员负责，但子公司高管需 遵循由上市公司负责制定的相关财务制度（包括内控制度等）。 3、上市公司给予子公司资源支持，保持并强化子公司的竞争优势 上市公司将帮助子公司完善公司治理结构，增强企业内部控制，革新人力 资源管理，利用上市公司的融资优势，为子公司的发展提供必要的资金支持， 提高子公司的专业服务能力和品牌影响力，不断拓展新的数字营销服务领域， 保持并强化子公司的竞争优势，从而在数字营销行业占据有利的位置。 4、强化整合，充分发挥业务的协同效应 利欧股份将充分发挥各子公司在各自领域的专长，对收购的漫酷广告、琥 珀传播、上海氩氪、万圣伟业、微创时代等公司进行全面整合，充分发挥业务 的协同效应。媒体投放以漫酷广告为中心、创意和内容以琥珀传播和上海氩氪 为中心、流量整合以万圣伟业为中心、移动营销业务以微创时代为中心，在上 市公司内部设立相应的事业部，将资源优先向事业部进行集中，最终成为能够 为广告主提供全方位服务的数字营销传播集团。 二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合 风险以及相应管理控制措施 1、上市公司近三年的对外投资及整合情况 自上市以来，利欧股份主要从事泵业产品的生产制造，为增强在整个泵业 领域的竞争力，2011年，上市公司通过发行股份购买资产的方式，完成对长沙 天鹅工业泵股份有限公司的收购。此次收购完成后，长沙天鹅工业泵股份有限 公司成为利欧股份的全资子公司，主要从事各类工业用泵的生产和销售，（详见 公告“2011-063”），使得上市公司在整个泵业领域覆盖了较为完整的泵业产 品。 随着传统泵制造业务的增长趋于稳定，为增强公司盈利能力，培育新的利 润增长点，2014年度通过对漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播的收购，强势进军 数字营销行业，快速建立了覆盖策略、创意、社会化营销、媒介投放、效果监 测与优化等业务领域的业务布局，并取得了显著的成绩。利欧股份在数字营销 综合服务领域异军突起，已经跻身为国内数字营销行业第一集团中的一员，根 据《互联网周刊》公布的《2014中国网络广告公司综合服务水平排行榜》，利 欧股份综合评分排名第6。 漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播纳入利欧股份之前，三家公司为客户提供 的服务都立足于自身所擅长的数字营销服务领域。漫酷广告主要为客户提供数 字广告投放和效果监测服务，上海氩氪主要为客户提供社会化营销服务，琥珀 传播主要为客户提供基于整体营销的大策略大创意服务。随着品牌客户在数字 营销领域的投放预算越来越高，客户相应地希望数字媒介代理商能够为其提供 尽可能多的数字营销服务内容，以有效的降低数字营销投放成本。利欧股份在 数字营销领域的业务布局，顺应了品牌客户的数字营销需求。 例如，在琥珀传播纳入利欧股份数字营销服务体系之前，国际品牌瑞士莲 的营销策略由琥珀传播整体负责，双方形成了长期稳定的合作关系。琥珀传播 纳入利欧数字营销体系之后，利欧股份除了能够为瑞士莲提供策略创意，还能 够为其提供行业领先的精准投放服务，目前瑞士莲已成为上海漫酷的品牌客 户，由上海漫酷为其提供精准广告投放和效果监测。琥珀传播和上海漫酷的协 作，不仅有效地降低了客户的数字营销投放成本，而且帮助客户在数字广告投 放效果方面得到了优化提升。 随着互联网新经济的迅猛发展，近年来，一大批新经济形态的电商企业如 雨后春笋般的崛起，唱吧、蘑菇街和淘世界等企业就是其中的代表，上海漫酷 负责这些企业的数字广告投放服务。新兴的电商企业希望将有限的数字营销预 算发挥最大的效用，通过上海漫酷，这些企业顺其自然的也成为琥珀传播的客 户，由琥珀传播为其提供策略创意服务。 而为西门子提供的数字营销全案服务，是利欧股份收购三家公司以来，最 为经典的业务整合案例。西门子原为上海漫酷的品牌客户，目前，西门子的营 销策略创意由琥珀传播负责，上海漫酷为其提供广告精准投放，上海氩氪为其 提供社会化营销服务，真正实现了为客户提供全方位、一站式的数字营销服 务。 2、本次交易完成后上市公司的整合计划 本次交易完成后，上市公司将万圣伟业的流量整合业务、微创时代的数字 营销业务直接纳入到整体业务布局中。在整合过程中，对于数字营销行业相关 的前端业务的开拓、管理、维护和服务，上市公司将给予其较大的自由度和灵 活性；而在除业务外的其他后台管理上，由上市公司统一管理，以使得其在公 司治理上达到上市公司的统一标准。 （1）资产和业务整合 本次交易完成之后的资产和业务整合详见报告书第九章之“三、本次交易 对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分 析”之“2、本次交易对上市公司业务构成和发展战略的影响”。 （2）财务整合 本次交易完成后，上市公司将委派经验丰富的财务管理人员至标的公司， 在财务上对其实行统一管理，不断规范标的公司日常经营活动中财务运作，以 降低标的公司的财务风险，同时提高整个上市公司体系资金的使用效率，实现 内部资源的统一管理及优化配置。 （3）人员整合 万圣伟业和微创时代作为数字营销类公司，人力资源是其最重要的核心资 源，因此，本次收购完成后的人员整合效果将直接影响到上市公司在数字营销 业务领域的战略布局效果。一方面，为保证收购完成后标的公司可以继续保持 原有团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性，上市公司在业务 层面授予其较大程度的自主度和灵活性，保持标的公司原有的业务团队及管理 风格；另一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善 标的公司的业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支 持。 （4）机构整合 为提高办公效率，提升业务协同效应，上市公司将漫酷广告、上海氩氪、 琥珀传播办公场所迁至上市公司位于上海的分支机构，上市公司派驻专门管理 人员负责协调管理。本次交易完成后，上市公司将考虑适时将万圣伟业上海分 公司和微创时代上海分公司办公场所迁至此，以更好地提升互联网业务的协同 效应，完成对万圣伟业、微创时代的业务整合。 （5）文化整合 上市公司将充分尊重万圣伟业和微创时代原有的企业文化，以渐进性和持 续性方式逐步实现企业文化的整合。上市公司与标的公司将本着相互尊重的态 度，积极交流，促进文化融合；同时上市公司认识到文化融合需要长期的适应 和磨合，在一定时期内允许不同文化存在，以减少文化冲突对企业经营管理造 成的冲击。 （6）客户资源整合 在客户及业务拓展方面，上市公司将继续利用专门业务协作领导小组，采 取各种措施鼓励万圣伟业、微创时代与漫酷广告、上海氩氪和琥珀传播之间相 互协作，共享客户资源，以实现上市公司互联网业务的发展壮大。 3、本次交易的业务整合风险及相应的管理控制措施 上市公司现有业务为传统泵业制造业务、数字营销服务、媒介代理服务， 本次交易标的公司万圣伟业、微创时代主业为PC端流量整合业务、移动端流 量整合业务、精准营销业务和移动营销业务，和现有业务存在一定差异，加之 两家标的公司办公地点分别位于南京和北京，这在组织机构设置、管理团队磨 合、内部控制管理等方面给上市公司带来一定的挑战，给生产经营管理带来一 定风险。本次交易完成后，万圣伟业、微创时代的主业能否与上市公司现有业 务相互补充，上市公司能否将互联网领域各子公司优势加以整合并合理利用， 以及能否实现整合协同效应的最大化存在一定的不确定性。 针对上述风险，上市公司制定的管理控制措施如下： （1）明确战略发展规划 上市公司制定了明确的战略发展规划，将传统泵业制造业务和互联网业务 双主业并行发展作为今后的发展思路，不断拓展产业链布局，以增强上市公司 盈利能力，抵御市场风险。 （2）建立有效的管理控制机制 本次交易完成后，上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资等方 面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制 权，使标的公司各方面符合上市公司的规范标准，以提高上市公司整体决策水 平和抗风险能力。 （3）加强企业文化建设 上市公司高度重视企业文化建设在日常经营运作当中的重要作用，为促进 业务整合效果，产生良好的并购协同效应，本次交易完成后，上市公司努力建 设与标的公司共同认同的企业文化和经营理念，通过企业文化层面的渗透和融 合，不断增强团队凝聚力，降低业务整合风险。 （4）加强对标的公司的监督管理 本次交易完成后，上市公司将标的公司的客户管理、供应商管理、业务管 理和财务管理统一纳入到上市公司管理系统中，加强对标的公司的审计监督、 业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营 管理水平和防范财务风险。 经核查，独立财务顾问认为：重组报告书依据《审阅报告》对本次交易完 成后上市公司主营业务构成进行了分析，并就交易完成后的业务整合制定了经 营发展战略和业务管理模式，该等计划和措施具有其可操作性和合理性，符合 上市公司发展需求，有利于提升上市公司盈利能力，增强其核心竞争力；上市 公司已就本次交易完成之后的资产、业务、财务、人员、机构、文化、客户资 源等方面制定了整合计划，并充分预计了上述整合过程中可能涉及的整合风 险，就此制定了相应的管理控制措施，有利于实现重组协同效应的最大化。 8.申请材料显示，标的公司的转让方应促使核心团队成员在股权交割之日 起3年内不得离职。请你公司补充披露：1）标的公司核心团队成员的具体情 况。2）标的公司核心团队成员是否签订竞业禁止协议、具体内容。3）标的公 司稳定核心团队成员的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。 答复 一、标的公司核心团队成员的具体情况 （一）万圣伟业核心团队成员具体情况 1、徐先明，男，身份证号码：32083119870618****，工作地点为南京，住 所为：南京市建邺区集庆门大街****，现为万圣伟业控股股东、实际控制人； 2、陈贵，男，身份证号码：32132419840916****，工作地点为南京，住所 为：江苏省泗洪县双沟镇高套村****，现担任万圣伟业执行董事； 3、田磊，男，身份证号码：42212919810626****，工作地点为北京，住所 为：武汉市武昌区恒安路49号虹顶家园****，现于万圣伟业北京子公司任职； 4、董赟，男，身份证号码：62010219811002****，工作地点为上海，住所 为：上海市长宁区延安西路****，现担任万圣伟业上海分公司总经理； 5、王芳，女，身份证号码：32030119791204****，工作地点为南京，住所 为：南京市白下区四条巷****，现担任万圣伟业财务负责人。 （二）微创时代核心团队成员的具体情况 1、刘璐，男，身份证号码：14010219800112 ****，工作地点为北京，住 所为：北京市宣武区太平街****，现为微创时代股东、实际控制人，并担任微 创时代执行董事； 2、何若萌，女，身份证号码：61010419750701****，工作地点为北京，住 所为：北京市朝阳区将台西路****，现为微创时代股东、实际控制人，并担任 微创时代总裁； 3、李春辉，男，身份证号码：11010619830802 ****，工作地点为北京， 住所为：北京市丰台区海户屯****，现担任微创时代副总裁； 4、杨晓莉，女，身份证号码：37040219860808****，工作地点为北京，住 所为：山东省枣庄市市中区周庄路****，现担任微创时代大客户部运营总监； 5、姜道玉，男，身份证号码：23108519840502****，工作地点为北京，住 所为：河北省保定市新市区铁塔胡同****，现担任微创时代搜索优化总监； 6、沈俊峰，男，身份证号码：51352319780101****，工作地点为北京，住 所为：海南省海口市美兰区椰林路****，现担任微创时代财务总监； 7、哈燕楠，女，身份证号码：64011119830921****，工作地点为北京，住 所为：宁夏银川市金凤区良田镇****，现担任微创时代人力资源经理。 二、标的公司核心团队成员签订竞业禁止协议及具体内容 独立财务顾问核查了万圣伟业、微创时代分别与上述核心团队成员签署的 竞业禁止相关协议，上述协议关于竞业禁止的主要内容如下： “1. 乙方目前未从事与甲方存在竞争关系的业务，乙方也不存在控制的与 甲方间具有竞争关系的其他企业的情形。乙方今后作为甲方员工期间及与甲方 解除劳动合同后24个月内，不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于 其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）参与任 何与甲方构成竞争的任何业务或活动，不以甲方以外的名义为甲方现有客户提 供与甲方相同或相类似的服务。乙方不会从事损害甲方合法权益的行为。乙方 保证上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，乙方 应承担因此给甲方造成的一切损失（含直接损失和间接损失），乙方因违反本承 诺所取得的利益归甲方所有。 2. 除非得到甲方董事会的事先一致书面同意，乙方在本合同履行期间和在 本合同终止或解除后的24个月内不得参与、经营或投资与公司相同、相似或相 竞争的业务，或为其提供技术、资金、场所、经验等方面的支持或便利，亦不 得通过其他人间接从事该等行为。 3. 在乙方就职于甲方的期间内，乙方不因为遵守上述不竞争义务而有权在 其正常薪酬之外从甲方获得任何额外报酬。在本合同终止或解除后的24个月 内，乙方有权因为遵守上述不竞争义务而每个月从甲方获得相关补偿，具体补 偿金额由甲方、乙方在上述事项发生时另行协商确定；但该期间内，甲方有权 提前一个月通知乙方其不支付该补偿而放弃要求乙方遵守该项不竞争义务。 4. 乙方在职或离职后的三年之内将不会鼓动、劝诱或雇佣或尝试鼓动、劝 诱或雇佣甲方或其关联方的董事、管理人员或其他员工，或以其他方式诱导或 意图诱导该等人员从甲方辞职或离职。” 三、标的公司稳定核心团队成员的具体措施 根据万圣伟业及微创时代的陈述，标的公司为稳定核心团队成员，与全体 核心团队成员分别签署了合法有效的《劳动合同》及竞业禁止相关协议，建立 了较为完善的薪酬体系及奖励机制，同时在本次交易相关协议中约定了对标的 公司员工给予超额业绩奖励的事项。 自公司成立以来未发生过重要团队成员离职事项，标的公司各核心团队成 员分别出具了关于任职事项的承诺，根据上述承诺：“承诺人承诺并保证在本次 交易项下标的公司股权交割之日起3年即36个月内不得离职（非因承诺人自身 原因的离职除外）。承诺人在标的公司任职工作前，未与其他任何单位签订有关 竞业限制条款的合同。近三年来，承诺人未收到过任何单位支付的有关竞业限 制的任何经济补偿，未侵犯任何单位的商业秘密、知识产权或其他利益，亦未 与任何单位发生有关竞业限制或侵犯商业秘密或知识产权的纠纷。” 经核查，独立财务顾问认为：万圣伟业、微创时代均已分别与其核心团队 成员签署了竞业禁止相关协议，上述协议合法、有效；标的公司与其核心团队 成员签署的《劳动合同》合法、有效，各核心团队成员均已出具了任职相关承 诺，截至本核查意见出具之日，不存在上述核心团队成员与各自雇佣单位之间 的劳动争议或纠纷。 9.申请材料显示，微创时代从数字媒体处获得返点，同时再将媒体返点按 一定的比率返还一部分给广告主。请你公司结合微创时代在上述经济活动中的 作用、返点的相关条款及返点的时间，补充披露微创时代返点的会计处理是否 符合《企业会计准则》相关规定及对报告期营业收入、营业成本和整体业绩的 影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 答复： 一、关于给予广告主返点在经济活动中的作用 微创时代是一家为广告主提供数字营销投放方案的数字媒介代理公司，通 过制定一系列综合营销推广方案，将广告主（即客户）需求和媒介资源进行有 效整合，以更加高效地帮助客户推广其自身产品和服务。微创时代作为连接广 告主（客户）和数字媒体公司（供应商）之间的重要纽带，由于其具有核心代 理商优势（如公司为360核心代理商），能够根据客户需求选择优质数字媒体公 司的核心资源位置，并为客户取得具有市场竞争力的价格。鉴于微创时代在满 足客户需求的同时，能够为数字媒体公司带来较大规模的广告投放量，数字媒 体公司为获取更多的广告投放量，会以阶梯价格等形式给予微创时代相应的媒 体返点，与之相对应，微创时代为了进一步维护和深度挖掘已有客户、发展新 客户等，会将一部分媒体返点让利给客户。上述业务模式使得微创时代能够在 提供优质服务的基础上，在商业服务和经济利益的驱动下促成双方达成业务合 作，形成良好的合作氛围。一方面，客户在获取高质量的服务和有效广告推广 的同时，投放成本得到降低；另一方面，微创时代也因此保持了其经营业绩的 持续发展，进行实现互惠互利，多方共赢。 二、返点的相关条款及返点的时间 微创时代从数字媒体公司获得的返点(以下简称“媒体返点”)，是指数字 媒体公司根据某一期间通过微创时代代理投放的媒体资源实际消耗的总额，给 予微创时代固定返点比例或阶梯式返点比例，具体如下： 媒体 产品类别 优惠政策 结算规则 结算时间 360 展示类产品、按点击 付费类产品、无线类 产品等 基本优惠 实际消耗总额×固定返点比例 季度 阶梯优惠 实际消耗总额×对应区间的返点 比例 半年度 新客户开 发优惠 实际消耗总额×固定返点比例 年度 其他 展示类产品、按点击 付费类产品 阶梯优惠 实际消耗总额×对应区间的返点 比例 季度/年度 微创时代返还给广告主的返点(以下简称“二次返点”)，返点比例主要基 于客户关系维护、客户预计投放总额、市场竞争压力、媒体总体返点政策等因 素的加权，从而确定对相应客户给予不同的返点政策，其返点结算方式与媒体 返点一致，返点比例有固定返点比例及阶梯式返点比例，如分月度/季度/年度 和广告主进行结算，其中大部分客户为按季度结算方式。 三、返点的相关会计处理 根据《企业会计准则第14号——收入》的相关规定，销售折让，是指企业 因售出商品的质量不合格等原因而在售价上给予的减让。另外，企业应分别不 同情况进行处理：（1）已确认收入的售出商品发生销售折让的，通常应当在发 生时冲减当期销售商品收入；（2）已确认收入的销售折让属于资产负债表日后 事项的，应当按照有关资产负债表日后事项的相关规定进行处理。 微创时代无论从数字媒体公司收到的返点，还是给予的客户的二次返点， 从销售一方考虑其经济行为均类同于销售折让。 其中，针对微创时代与数字媒体公司结算的返点，数字媒体公司通过货币 资金或抵减采购款的形式支付给微创时代。从业务实质考虑，上述返点金额并 非客户对微创时代提供劳务所支付的服务费用，而是因微创时代向供应商采购 了流量资源，供应商按照实际采购金额给予微创时代相应的返利，采购金额越 大则返点比例越高，即返利是供应商针对微创时代采购行为给予的优惠，应视 同采购折让(从供应商角度则类同于销售折让)，而非客户对微创时代采购行为 支付的服务费，且返利最终由供应商与微创时代进行结算。 针对微创时代给予客户的返点，则与上述业务实质基本一致，是微创时代 对客户采购行为给予的优惠，应视同销售折让，而非微创时代对客户采购行为 支付的服务费，且返利最终由微创时代与客户进行结算。 因此，根据《企业会计准则》的相关规定，并从会计原则配比性考虑，微 创时代将收入确认、成本结转分别与客户销售、供应商采购相互匹配，将与供 应商结算的返点金额冲减营业成本，将与客户结算的返点冲减营业收入。 综上所述，微创时代返点的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 四、返点对营业收入、营业成本和整体业绩的影响 单位：万元 年度 媒体返 点 二次返 点 返点净 额 营业收 入 营业成 本 毛利润 返点净额占比毛利 润 2015.1~ 3 2,523.68 671.82 1,851.85 16,156.39 14,126.71 2,029.68 91.24% 2014 7,927.16 3,118.38 4,808.78 32,121.22 27,370.84 4,750.38 101.23% 2013 2,016.15 542.42 1,473.74 9,534.97 7,591.88 1,943.09 75.85% 由上表可知，微创时代各期的返点净额对营业收入、营业成本存在一定影 响，因各期的返点净额占毛利润比例较大，因此，返点政策对微创时代的整体 业绩影响较大。 经核查，独立财务顾问认为：微创时代返点的会计处理符合《企业会计准 则》的相关规定；因各期的返点净额占毛利润比例较大，故返点政策对微创时 代的整体业绩存在一定影响，公司已在重组报告书中做出了相应风险提示。 10.请你公司结合可比公司情况，补充披露万圣伟业和微创时代2014年营 业收入和毛利率较2013年变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 答复： 一、万圣伟业 （一）2014度、2013年度营业收入变化的原因及其合理性 报告期内，万圣伟业的全部营业收入均来自主营业务收入。万圣伟业的主 营业务为PC端流量整合业务和移动端流量整合业务，属数字营销行业，其中 PC端流量整合业务营业收入占比较大，2013-2014年度分行业营业收入情况如 下： 单位：万元 分行业 2014年度 2013年度 变动率 PC端流量整合业务 43,537.04 5,480.44 694.41% 移动端流量整合业务 3,022.82 187.83 1,509.34% 合计 46,559.87 5,668.26 721.41% 1、营业收入大幅增长的原因 2014年度PC端流量整合业务营业收入较2013年度增长了38,056.60万 元，增长幅度为694.41%；同时，2014年度移动端流量整合业务营业收入较 2013年度增长了2,834.99万元，增长幅度为1,509.34%，主要系2014年度万圣 伟业业务呈现爆发式增长所致，具体原因如下： （1）流量市场需求的大幅增长 对于百度、360、阿里巴巴、腾讯等大型数字媒体来说，现有流量资源的争 夺对于其市场份额的巩固非常重要，各大数字媒体对于流量整合及导入服务的 需求日益增长，从而导致万圣伟业营业收入大幅增长。。以百度为例，根据其公 布的财报数据，2013年至2014年期间，百度的流量获取成本从37.05亿元猛增 至63.30亿元，同比增长达170.85%，流量获取成本占总营业收入的比例也从 11.60%增长至12.90%，流量获取成本已成为百度主要成本之一，且增长幅度较 快。 （2）移动互联网的迅猛发展 根据艾瑞咨询相关研究数据，2014年移动广告市场规模达到296.90亿元， 同比增长122.10%，发展迅速。移动营销的整体市场增速远远高于数字营销市 场平均增速。智能终端设备的普及、移动网民数量的增长、移动营销技术的发 展和服务的提升是移动营销市场发展的动力所在。 与PC端互联网生态不同的是，移动端的用户流量入口主要集中在APP之 中，数字媒体主要通过提高其APP产品的客户粘性，来提高其广告投放价值， 而APP客户粘性的增加一方面取决于该APP本身的效用，另一方面也受APP 的用户覆盖率影响。因此，数字媒体除了提供APP的官方下载之外，通常选择 部分流量供应商来进行APP的渠道分发，增加其下载量。万圣伟业在行业发展 早期提前布局移动市场，其流量导入业务在移动端有着强大的资源优势，使得 移动流量业务得以迅速增长。 （3）流量整合平台的重大技术突破 万圣伟业研发成功的“新传播平台”是专业的流量整合平台，平台将巨大 但零散的流量资源整合起来，导入至特定的大型数字媒体，业务效率大大提 高，使万圣伟业的原有业务得以爆发增长。 2、业绩大幅增长的合理性 在前述因素影响下，万圣伟业2014年度在保持了既有优质客户的稳定增长 的同时，也进一步开拓了业务市场，承接了大量新客户。 （1）对部分老客户收入快速增长 其中，万圣伟业2013-2014年度主要既有优质客户收入情况如下： 单位：万元 客 户 2014年度 2013年度 变动率 百度 20,096.86 2,308.73 770.47% 广西南宁市昇泰安电子商务发展有限公司 2,155.93 193.40 1,014.75% 海南创新梦想网络科技有限公司 283.02 188.68 50.00% 小 计 22,535.81 2,690.81 737.51% 占营业收入比重 48.40% 47.47% 1.96% （2）新增大客户带来新的收入 万圣伟业2014年度主要新客户及营业收入情况如下： 单位：万元 客 户 2014年度 360 10,087.01 小 计 10,087.01 占营业收入比重 21.66% （3）同行业可比公司情况 同行业可比公司2013-2014年度营业收入变化情况如下： 单位：万元 可比公司 2014年度 2013年度 变动率 广东瓦力网络科技有限公司[注1] 6,201.89 2,200.08 181.89% 日月同行信息技术(北京)有限公司[注2] 6,847.98 1,637.56 318.18% 注1：新三版挂牌公司(证券代码“832638”)； 注2：上市公司梅泰诺(证券代码“300038”)收购的标的公司。 由上述表格可知，万圣伟业其原有客户及新增客户的业务量都呈现了爆发 式增长，与行业发展、市场需求及可比公司变动相一致。 经过核查万圣伟业报告期内重大销售业务发生的真实性，包括销售合同、 发票及收款回单、系统数据等资料，未见重大异常。 综上，万圣伟业2014年度较2013年度营业收入的增长是合理的。 （二）2014年度、2013年度毛利率变化的原因及其合理性 单位：万元 项 目 2014年度 2013年度 变动率 营业收入 46,559.87 5,668.26 721.41% 营业成本 38,321.06 5,109.72 649.96% 毛利率 17.70% 9.85% （未完）  |