[公告]利欧股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）
证券代码：002131 上市地：深圳证券交易所 证券简称：利欧股份 利欧集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 徐先明 南京市建邺区集庆门大街****** 南京市雨花台区软件大道180号05栋5层 淮安明硕投利明信息 咨询中心（有限合伙） 淮安经济技术开发区海口路9号 3号楼218室 淮安经济技术开发区海口路9号3号楼218室 刘璐 北京市宣武区太平街****** 北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001 何若萌 北京市朝阳区将台西路****** 北京朝阳区酒仙桥中路10号星科大厦A-6001 配套融资投资者 住所 通讯地址 不超过10名特定对象 待定 待定 独立财务顾问 公司图片2.png 二零一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别 和连带的法律责任。 本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚 待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事项的核准并不代表中国 证监会对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐先明、淮安明硕投利明 信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌就其对本次交易所提供信息真实性等 事项承诺与声明如下： 承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本 或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会 核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 修订说明 本公司已根据中国证监会对本次交易的书面反馈意见的要求及本次交易的 实际进展情况，对报告书进行了部分补充、修改与完善。报告书补充和修改的主 要内容如下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等 处增加了本次交易取得上述核准的说明，并更新了与审核相关的风险提示。 2、上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《2015年半年度利润 分配方案》，同意以总股本391,424,450股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。上述权益分派方案已于 2015年8月21日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量、发 行股份募集配套资金的发行价格及发行数量进行了相应调整。 3、公司于2015年9月15日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审 查通知》（商反垄初审函[2015]第222号），根据《中华人民共和国反垄断法》第 二十五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技 有限公司股权案不实施进一步审查。因此在“重大风险提示”和“第十二章 风 险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（一）审批风险”中进行了更新。 4、在“第一章 本次交易概述”中增加披露“五、本次交易作价现金支付比 例设置的合理性分析”。 5、在“第二章 上市公司基本情况”和“第四章 交易标的基本情况”中补 充披露了资产负债率及综合毛利率等相关财务指标数据。 6、更新了交易对方控制的其他企业的注销进展情况，具体详见“第三章 交 易对方情况”之“一、交易对方之万圣伟业股东情况”之“（三）徐先明、张晓 燕控制的企业和关联企业的基本情况”和“二、交易对方之微创时代股东情况” 之“（三）刘璐、何若萌控制的企业和关联企业的基本情况”。 7、补充披露了标的公司核心团队成员的具体情况、签订竞业禁止协议的具 体内容，以及稳定核心团队的措施。具体详见“第四章 交易标的基本情况”之 “一、交易标的之万圣伟业”之“（三）股权结构及控制关系情况”和“二、交 易标的之微创时代”之“（三）股权结构及控制关系情况”。 8、补充披露了标的公司租赁房屋到期后的续租情况及未履行租赁备案手续 的原因和影响。具体详见“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的之万 圣伟业”之“（五）主要资产及负债情况”和“二、交易标的之微创时代”之“（五） 主要资产及负债情况”。 9、在“第四章 交易标的基本情况”之“一、交易标的之万圣伟业”之“（六） 收入与销售情况”中补充披露了万圣伟业大客户销售占比较高的原因及相关风险 应对措施。 10、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（六） 收入与销售情况”中补充披露了报告书（草案）中未披露前五大客户名称的原因。 11、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（七） 成本与采购情况”中补充披露了单一供应商采购占比较高的原因及相关风险应对 措施。 12、在“第四章 交易标的基本情况”之“二、交易标的之微创时代”之“（七） 成本与采购情况”之“3、媒体返点情况”中补充披露了返点在广告代理经济活 动中的作用、返点相关条款及返点时间、返点的会计处理、返点对业绩的影响。 13、补充更新了“第五章 交易标的评估情况”之“三、董事会对本次交易 的评估合理性以及定价公允性分析”之“（二）评估的合理性分析”。 14、在“第六章 发行股份情况”中补充披露了“三、募集配套资金必要性 的补充说明”。 15、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情 况讨论与分析”之“（八）万圣伟业财务状况和盈利能力分析”之“4、盈利能力 分析”中补充披露了万圣伟业最近两年营业收入和毛利率变化较大的原因。 16、在“第九章 管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情 况讨论与分析”之“（九）微创时代财务状况和盈利能力分析”之“5、盈利能力 分析”中补充披露了微创时代最近两年营业收入和毛利率变化较大的原因。 17、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响” 之“（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”中补充披露了本次 交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。 18、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响” 之“（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”中补充披露了本次交 易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险及相应管理控 制措施。 19、在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易对上市公司的影响” 之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分 析”中补充披露了“5、本次交易新增商誉对上市公司的影响”和“6、超额业绩 奖励的影响分析”。 20、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司关联交易分析” 中补充披露了万圣伟业和微创时代相关内部制度的建立及执行情况，以及防止控 股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关内部控制制度及执行情况。 21、在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司关联交易分析” 之“（二）微创时代”中补充披露了“5、交易各方之间的关系”、“6、报告期内 微创时代与上述关联方发生的关联交易”、“7、代为支付的原因”。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特 别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 利欧股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买万圣伟业100%股权、 微创时代100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份募集配 套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司已与万圣伟业股东徐先明、淮安明硕签署《万圣伟业股权转让合同》 及其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买徐先明、淮安明硕合计持有 的万圣伟业100%股权，交易价格为207,200.00万元。其中，交易对价的60%以 发行股份的方式支付，交易对价的40%以现金方式支付。股份支付部分，向徐先 明发行的股份占交易对价的50%，向淮安明硕发行的股份占交易对价的10%； 现金支付部分，向徐先明支付的现金占交易对价的10%，向淮安明硕支付的现金 占交易对价的30%。 上市公司已与微创时代股东刘璐、何若萌签署《微创时代股权转让合同》及 其补充合同，拟以发行股份及支付现金的方式购买刘璐、何若萌合计持有的微创 时代100%股权，交易价格为84,000.00万元。其中，交易对价的65%以发行股 份的方式支付，交易对价的35%以现金方式支付。股份支付部分，向刘璐、何若 萌发行的股份分别占交易对价的32.50%；现金支付部分，向刘璐、何若萌支付 的现金分别占交易对价的17.50%。 （二）发行股份募集配套资金 为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中 112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为34.13%。 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为万圣伟业100%股权、微创时代100%股权。根据利欧 股份、万圣伟业、微创时代2014年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标 计算如下： 单位：万元 项目 万圣伟业 微创时代 合计 利欧股份 占比 资产总额与交易 金额孰高 207,200.00 84,000.00 291,200.00 420,140.80 69.31% 资产净额与交易 金额孰高 207,200.00 84,000.00 291,200.00 200,373.58 145.33% 营业收入 46,559.87 32,121.22 78,681.09 287,426.96 27.37% 如上表所示，本次交易的资产总额和资产净额指标均达到重大资产重组标 准，本次交易构成上市公司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及上市公司发 行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核 准后方可实施。 （二）本次交易不构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为徐先明、淮安明硕、刘璐、 何若萌。根据相关法律、法规及规范性文件的规定，上述交易对方在本次交易之 前与上市公司不存在任何关联关系，因此本次交易的资产购买部分不构成关联交 易。 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过175,780.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。最终发行对 象将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 综上所述，本次交易不构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前王相荣持有241,846,593股上市公司股份，持股占比20.60%，为 上市公司实际控制人；其一致行动人王壮利（王相荣胞弟）持有191,198,982股 上市公司股份，持股占比16.28%。按照标的资产交易作价、募集配套资金数量、 上市公司股份发行价格初步测算，本次交易完成后，王相荣持股比例为14.82%， 王壮利持股比例为11.72%，王相荣仍为上市公司实际控制人。因此，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化。 2、本次交易购买资产总额占比未达100% 根据前述计算，本次交易购买的资产总额占上市公司2014年度经审计的合 并财务会计报告期末资产总额的比例为69.31%，未达到100%的比例。 综上分析，利欧股份自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会 导致公司实际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、发行股份及支付现金购买资产概况 （一）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 股份发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第十次会议决议公告日。 根据交易各方协商，本次交易发行股份购买资产部分的股份发行价格为定价 基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即22.77元/股，该发行价格已经公 司股东大会批准。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 2015年8月12日，公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《2015年 半年度利润分配方案》，同意公司以总股本391,424,450股为基数，以资本公积金 向全体股东每10股转增20股，本次分配不送红股、不进行现金分红。2015年8 月14日，公司披露《2015年半年度权益分派实施公告》，2015年半年度权益分 派股权登记日为2015年8月20日，除权除息日为2015年8月21日。公司2015 年半年度权益分派方案已于2015年8月21日实施完毕。 公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次发行股份及支付现金购买 资产的股票发行价格调整为7.59元/股。 （二）发行数量 上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股 份对价除以股份发行价格进行确定，股份数量保留到个位数，之间差额由上市公 司以现金方式向交易对方补足。 根据标的资产交易作价以及本次股份发行调整后的价格7.59元/股计算，调 整后的利欧股份向交易对方发行股份及支付现金情况如下： 标的资产 交易对方 发行股份数量（股） 支付现金数量（元） 调整前 调整后 调整前 调整后 万圣伟业 徐先明 45,498,462 136,495,388 207,200,020.26 207,200,005.08 淮安明硕 9,099,692 27,299,077 621,600,013.16 621,600,005.57 小计 54,598,154 163,794,465 828,800,033.42 828,800,010.65 微创时代 刘璐 11,989,459 35,968,379 147,000,018.57 147,000,003.39 何若萌 11,989,459 35,968,379 147,000,018.57 147,000,003.39 小计 23,978,918 71,936,758 294,000,037.14 294,000,006.78 合计 78,577,072 235,731,223 1,122,800,070.56 1,122,800,017.43 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。 （三）本次发行股份的锁定期及上市安排 交易对方徐先明、淮安明硕、刘璐、何若萌通过本次交易取得的上市公司股 份，自新增股份上市日起36个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让 和交易依照届时有效的法律和交易所的规则办理。 （四）盈利预测补偿 根据《万圣伟业业绩补偿协议》及其补充协议和《微创时代业绩补偿协议》 及其补充协议，本次交易的业绩补偿原则如下： 1、业绩承诺情况 徐先明、淮安明硕承诺万圣伟业于2015年度、2016年度、2017年度应实现 的年度经审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于14,800万元、18,561 万元、23,125万元。否则徐先明、淮安明硕将按照《万圣伟业业绩补偿协议》及 其补充协议的约定对上市公司进行补偿。 刘璐、何若萌承诺微创时代于2015年度、2016年度、2017年度应实现的年 度审核税后净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于6,000万元、7,200万元、 9,360万元。否则刘璐、何若萌将按照《微创时代业绩补偿协议》及其补充协议 的约定对上市公司进行补偿。 2、盈利差异的确定 本次交易实施完毕后，上市公司将指定具有证券从业资格的会计师事务所对 标的公司进行年度审计，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间实现的扣 除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）的累计数与标的公司同 期预测净利润累计数的差异情况进行审核确认。 会计师事务所在出具业绩承诺期间各年度标的公司的年度审计报告时，对标 的公司收到的媒体返点金额按权责发生制原则先行确认。在每年7月31日前， 由会计师事务所根据截止该年度6月30日前标的公司实际收到的归属于上一年 度的媒体返点金额对年报税后净利润进行复核、确认并出具《专项审核报告》。 在考核标的公司是否实现业绩承诺及计算补偿金额时，以《专项审核报告》 确认的税后净利润数据为准。若《专项审核报告》与标的公司年度审计结果存在 差异的，以《专项审核报告》为准。 3、利润补偿期间 万圣伟业、微创时代原股东对上市公司的利润补偿期间为2015年度、2016 年度、2017年度。 4、盈利差异的补偿 （1）根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿 期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利 润累计数，则上市公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内， 以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利 润累计数的事实，并要求原股东优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分 以现金补偿的方式进行利润补偿。 （2）具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下： 当年应补偿股份数＝（标的公司截至当期期末预测净利润累计数－标的公司 截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的预测净利 润数总和×标的资产交易总价格÷发行价格－已补偿股份数量 若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，具体补偿 金额计算方式如下： 当年应补偿现金金额＝（每一测算期间应补偿股份数－每一测算期间已补偿 股份数）×发行价格－已补偿现金金额 在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股 份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。 5、减值测试及补偿 在补偿期限届满且2017年度的《专项审核报告》已经出具后，上市公司将 聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减 值测试报告（以下简称“《资产减值测试报告》”）。 根据《资产减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股 份总数×发行价格+现金补偿金额），则原股东应按照以下公式计算股份补偿数量 并另行补偿： 应补偿股份数＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行价 格－补偿期间已补偿现金金额）÷发行价格 若原股东持股数量不足以补偿时，差额部分由原股东以现金补偿，按以下公 式计算确定现金补偿金额： 应补偿现金金额＝（标的资产期末减值额－补偿期间已补偿股份总数×发行 价格－补偿期间内已补偿现金金额）－当年可另行补偿的股份数×发行价格 上述“减值额”为标的资产的初始作价减去标的资产的当期评估值并扣除补 偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 6、补偿股份数量的调整 如果利润补偿期内上市公司实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东 持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份 数（调整后）＝当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例） 若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相 应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。 如因下列原因导致利润补偿期间内标的公司实际实现的扣除非经常性损益 后的净利润累计数小于同期预测净利润累计数，本次交易各方可协商一致，以书 面形式对约定的补偿股份数量予以调整：发生签署协议时所不能预见、不能避免、 不能克服的任何客观事实，包括但不限于水灾、自然火灾、旱灾、台风、地震及 其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争。上述不可抗力事件导致标 的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公 平原则，结合实际情况协商免除或减轻原股东的补偿责任。 7、利润补偿方式 股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有 的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不 享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后40 个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的 相关方案。 若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00 元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、 法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后10个工 作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该 等股份的回购、注销事宜。 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公 告后10个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公 告之日起30日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将 等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市 公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数 量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获 赠股份。 如股份补偿数额不足以补偿时，差额部分由原股东在股份补偿的同时，按上 述公式计算的应补偿现金金额向上市公司进行现金补偿。 原股东根据其各自转让的标的公司股权比例分担上述应补偿股份数和应补 偿现金金额。 8、超额完成业绩的奖励措施 上市公司同意，在2017年度《专项审核报告》出具后，将2015年度、2016 年度、2017年度累计实现的审核税后净利润数和业绩承诺指标总数进行对比考 核，对于超额完成业绩承诺指标的部分（即累计实现审核税后净利润与业绩承诺 指标总数的差额），上市公司同意将其中50%的金额（税前），由标的公司以现金 方式向交易对方及/或由交易对方确认的公司员工进行奖励。上述奖励计入标的 公司当期费用，在考核业绩承诺指标完成情况时将上述奖励费用视同非经常性损 益处理。具体奖励方案由上市公司董事会审议确认。 四、募集配套资金安排 为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，上 市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过175,780.00万元，占本次交易拟购买资产交易总价的60.36%。其中 112,280.00万元用于支付本次交易的现金对价，3,500.00万元用于支付本次交易 的相关发行费用，60,000.00万元用于补充上市公司流动资金，募集配套资金用 于补充公司流动资金的比例为34.13%。 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提 条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现 金购买资产的实施。 （一）发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 总额不超过175,780.00万元。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资 者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 （二）发行价格 本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十 次会议决议公告日。募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即23.78元/股。最终发行价格将在本次交易获得中 国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。 公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行价 格调整为不低于7.93元/股。 （三）发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过175,780.00万元，按照23.78元/ 股的发行底价计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量预计不超过 73,919,259股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。 公司2015年半年度权益分派方案实施之后，本次募集配套资金股份发行数 量调整为不超过221,664,564股。 （四）锁定期及上市安排 本次向不超过10名其他特定对象发行股份募集配套资金新增股份自新增股 份上市之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证监会及交易所的有关规定 执行。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公 司股份，亦应遵守上述约定。 （五）募集资金用途 本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并 补充上市公司流动资金。 五、标的资产的评估情况 根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同约定，本次交易标的资产最终交易价格以2015年3月31日为评估 基准日，由坤元对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，并以《资产评估 报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。 经评估，万圣伟业100%股权的评估值为207,222.71万元，协商后交易作价 207,200.00万元；微创时代100%股权的评估值为84,624.66万元，协商后交易作 价84,000.00万元。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）对上市公司股权结构的影响 截至本报告书出具日，上市公司的总股本为1,174,273,350股，按照本次交 易方案，公司拟发行普通股235,731,223股用于购买资产，拟发行普通股不超过 221,664,564股用于募集配套资金。 本次交易完成前后，公司股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 王相荣 241,846,593 20.60% 241,846,593 14.82% 王壮利 191,198,982 16.28% 191,198,982 11.72% 徐先明 - 136,495,388 8.37% 淮安明硕 - 27,299,077 1.67% 刘璐 - 35,968,379 2.20% 何若萌 - 35,968,379 2.20% 配套募集资金认购人 - 221,664,564 13.59% 其他股东 741,227,775 63.12% 741,227,775 45.43% 合计 1,174,273,350.00 100.00% 1,631,669,137 100.00% 本次交易完成后，王相荣仍为公司的控股股东、实际控制人，因此本次交易 不会导致公司控制权的变化。 （二）对上市公司主要财务指标的影响 根据天健出具的天健审[2015]688号《审计报告》、天健审[2015]5755号《审 阅报告》和上市公司2015年一季度未经审计的财务数据，本次交易前后，上市 公司2014年和2015年1~3月的主要财务数据变动情况如下： 单位：万元 项 目 交易前 交易后 2015.3.31 2014.12.31 2015.3.31 2014.12.31 总资产 407,312.84 420,140.80 727,158.27 728,426.49 总负债 191,116.62 211,732.00 332,028.21 343,061.75 归属于母公司所有者 权益 207,963.22 200,373.58 386,883.29 377,329.52 项 目 2015.1~3 2014 2015.1~3 2014 营业收入 84,832.29 287,426.96 110,255.30 366,108.05 营业利润 7,192.79 19,005.25 9,868.47 26,793.77 利润总额 9,674.64 25,230.17 12,414.67 33,647.32 净利润 7,844.14 21,312.59 9,872.03 27,732.70 归属于母公司股东的 净利润 7,536.36 17,991.61 9,564.25 24,411.73 基本每股收益（元） 0.19 0.48 0.2 0.55 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元） 0.12 0.25 0.14 0.33 加权平均净资产收益 率（%） 3.69 11.34 2.5 7.59 扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 2.26 5.91 1.70 4.61 益率（%） 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序 （一）本次交易已履行的决策及报批程序 1、淮安明硕合伙人会议审议通过向利欧股份转让其持有的万圣伟业40%股 权； 2、万圣伟业股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的万圣伟 业100%股权； 3、微创时代股东会审议通过全体股东向利欧股份转让其合计持有的微创时 代100%股权； 4、利欧股份第四届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案； 5、利欧股份第四届董事会第十二次会议审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案； 6、利欧股份2015年第四次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 本次交易尚需履行的批准或核准程序包括： 1、本次收购因达到《反垄断法》规定的经营者集中的申报标准，尚需向商 务部进行经营者集中的申报； 2、中国证监会核准本次交易； 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或 核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者 注意投资风险。 公司于2015年9月15日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第222号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。 公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性等的承诺与声明 承诺主体 承诺内容 上市公司控 股股东、实 际控制人、 董事、监事、 高级管理人 员及交易对 方 承诺人承诺为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人承诺愿对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在利欧股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交利欧股份董事会，由董事会代为向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份 信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿 安排。 （二）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 一、承诺人目前与上市公司、标的公司间不存在同业竞争，承诺人也不存在控 制的与上市公司、标的公司间具有竞争关系的其他企业的情形。 二、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会在中国境内或境外以任何方式（包 括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权 益）参与任何与上市公司及其子公司、标的公司构成竞争的任何业务或活动， 不以上市公司及其子公司以外的名义为上市公司及子公司现有客户提供与上 市公司及其子公司相同或相类似的服务。 三、承诺人今后作为上市公司股东期间，不会利用上市公司股东地位损害上市 公司及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，不会损害上市公司及其子公 司、标的公司的合法权益。 四、承诺人保证在作为上市公司股东期间上述承诺持续有效且不可撤销。如有 任何违反上述承诺的事项发生，承诺人应承担因此给上市公司造成的一切损失 （含直接损失和间接损失），承诺人因违反本承诺所取得的利益归上市公司所 有。 （三）减少和避免关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 一、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将规范并尽可能减少关联交 易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺人承诺将遵循市场 化原则和公允价格进行公平操作，并按照有关法律法规、规范性文件和上市公 司《公司章程》、标的公司《公司章程》等有关规定依法签订协议，履行合法 程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 二、承诺人及承诺人直接或间接控制或影响的企业将严格避免向上市公司及其 控股和参股公司拆借、占用上市公司及其控股和参股公司资金或采取由上市公 司及其控股和参股公司代垫款、代偿债务等方式侵占公司资金，在任何情况下 不得要求上市公司为其提供担保。 三、本次交易完成后承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上 市公司章程、标的公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对 有关涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；承诺人不会利 用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 四、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控股 和参股公司承担任何不正当的义务。 五、如果因违反上述承诺导致上市公司或其控股和参股公司损失或利用关联交 易侵占上市公司或其控股和参股公司利益的，承诺人应赔偿上市公司及其子公 司的损失。 （四）标的公司合法合规性的承诺 承诺主体 承诺内容 标的公司及 交易对方 一、标的公司及其子公司自设立至今，其在所有重大方面合法、合规，不存在 重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、产品质量、环境保护、 税务、劳动与社会保障等部门及网络监管主管部门的行政处罚，不存在因知识 产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和人身权等原因而存在尚未了结 的法律责任；近三年来不存在正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。不存在对外担保及其他或有事项。如因本次交易完成前 的事项导致标的公司及其子公司发生诉讼、仲裁、行政处罚事项而使得标的公 司及其子公司、上市公司遭受损失的，由标的公司现有股东徐先明、淮安明硕 投利明信息咨询中心（有限合伙）、刘璐、何若萌向上市公司予以赔偿。 二、标的公司及其子公司均为依法设立且合法有效存续的有限公司，截至目前， 标的公司不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规 定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。 三、标的公司及其子公司均依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规 定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 四、标的公司及其子公司为一方当事人的合同均为依法成立，履行正常，不存 在潜在的法律纠纷。标的公司金额较大的应收、应付关系，均是标的公司在正 常生产经营活动中发生，不存在潜在法律纠纷。 五、标的公司全体股东、标的公司及其子公司的董事、监事、主要管理人员最 近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开 谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。 六、标的公司及其子公司不存在因经营行为、环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 七、标的公司及其子公司合法拥有、行使其房产、土地、著作权等财产的所有 权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在其他 主体的任何权利主张。 （五）股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 交易对方 承诺人在本次交易中认购的上市公司向其发行的股份自新增股份上市日起36 个月内不得转让。本次上市公司向承诺人发行股份完成后，由于上市公司送红 股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。 限售期届满后，承诺方对外转让上市公司股票时，需遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市 公司《公司章程》的相关规定。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让新增股份。 若承诺人关于上述新增股份之锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）其他承诺 承诺主体 承诺内容 上市公司 我公司及公司董事、监事、高级管理人员、我公司控股股东、实际控制人及其 控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。 淮安明硕 本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员、本公司的股东及其控制的机构 不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三 年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。 徐先明、刘 璐、何若萌 本人及本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情况。 交易对方 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 交易对方 承诺人持有的标的公司股权均属于其所有，不存在以信托、协议或其他任何方 式代他人持有股权或由他人代为持有股权的情形；承诺人持有的标的公司股权 未设定质押；承诺人持有的标的公司股权不存在权属纠纷；截至承诺函出具日， 承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；如本承 诺有虚假内容，承诺人愿意根据相关法律、法规及证监会规范性文件的规定承 担责任。 徐先明、张 晓燕 对万圣伟业关联企业，包括北京万圣伟业科技有限公司、南京淘金子广告传媒 有限公司、南京十分便民软件有限公司、南京十分便民信息科技有限公司、淮 安润明网络科技有限公司、金湖千度网络科技有限公司、金湖自由马汽车租赁 有限公司、北京湾曲投资管理有限公司、淮安问月科技有限公司、淮安千度网 络科技有限公司，承诺人承诺其均已开始清算注销工作，承诺人承诺将全力推 进上述企业的清算注销程序，并承诺于承诺函出具之日起2个月内办理完成相 关清算注销程序。 徐先明、淮 安明硕 江苏万圣伟业网络科技有限公司及其子公司、分公司（以下统称“万圣伟业及 其子公司”）向第三方租赁房产用于万圣伟业及其子公司经营，由于上述房产 出租方的任何原因致使上述租赁协议无法继续履行或其他任何原因，导致万圣 伟业及其子公司无法继续使用上述租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不 能弥补承租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人 同时承诺将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的 物业供万圣伟业及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因 上述房屋租赁导致万圣伟业及其子公司的任何损失由承诺人承担。 刘璐、何若 萌 刘璐、何若萌各持有香港合创时代控股有限公司50%的股权，同时刘璐、何若 萌各持有北京微创开元信息技术有限公司30%的股权。承诺人承诺上述两家关 联企业均已开始清算注销工作，并将全力推进相关清算注销程序。承诺人承诺 于本承诺函出具之日起2个月内，办理完成北京微创开元信息技术有限公司的 相关清算注销程序；承诺于本承诺函出具之日起6个月内，办理完成香港合创 时代控股有限公司的相关清算注销程序。 刘璐、何若 萌 北京微创时代广告有限公司及其子公司、分公司（以下统称“微创时代及其子 公司”）向第三方租赁房产用于微创时代及其子公司经营，由于该等房产出租 方的任何原因致使租赁协议无法继续履行，或其他任何原因导致微创时代及其 子公司无法继续使用该等租赁房产，出租方拒绝赔偿或出租方赔偿不能弥补承 租方遭受的全部损失的，相应损失或不足部分由承诺人承担。承诺人同时承诺 将在尽可能短的时间内负责在原经营场所附近寻找商业价值相似的物业供微 创时代及其子公司租赁使用，因此产生的额外支出由承诺人承担。因该等房屋 租赁导致微创时代及其子公司的任何损失由承诺人承担。 刘璐、何若 萌 刘璐及其母亲蒲原爱已将其原投资的南京星广缘网络科技有限公司、山西成宁 科技有限公司、江西福图网络科技有限公司、北京鸿元思美商贸有限公司、江 苏皓威网络科技有限公司、太原众智创新电子商务有限公司股权以合理的价格 转让给非关联方。上述原关联公司对外转让前，与微创时代存在关联交易。为 彻底解决关联关系，避免对微创时代进行任何形式的利益输送，承诺人承诺微 创时代除履行与上述原关联公司现有的协议外，将不再与上述公司及其关联方 发生任何交易。 北京映千春商贸有限公司（何若萌持股60%，何若萌母亲王玉凤持股40%）自 2011年起不再经营，因何若萌使用的一辆汽车及其北京号牌的所有人为北京映 千春商贸有限公司，为保留该车号牌，何若萌未将该公司注销，何若萌承诺该 公司不再经营实际业务。 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 本次交易前，上市公司的总股本为1,174,273,350股。本次交易新增发行股 份合计不超过457,395,787股。本次交易完成后，上市公司总股本最高将不超过 1,631,669,137股。 经测算，本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于10%，不 会导致公司股票不符合上市要求的情形。 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 公司因筹划重大事项，为避免对公司股价造成重大影响，向深圳证券交易所 申请公司股票自2015年2月13日开市时起停牌。2015年3月5日，公司确定 拟实施重大资产重组，向交易所申请股票自2015年3月5日起继续停牌。公司 股票在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后于2015年5月7日复牌。 利欧股份停牌前一交易日（2015年2月12日）收盘价格为28.44元/股，停 牌前第21个交易日（2015年1月15日）收盘价格为23.30元/股。本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票 收盘价格累计涨幅为22.06%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅 为5.83%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为7.98%，根据同花 顺iFinD数据计算，同期通用设备制造业（根据《国民经济行业分类与代码》， 公司所处行业为通用设备制造业）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为 6.97%。 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、 中小板综合指数（代码：399101）和通用设备制造业所有股票收盘价累计涨幅的 算术平均值因素影响后，利欧股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分 别为16.23%、14.08%、15.09%，均未超过20%，无异常波动情况。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司为全体流通股股东提供网络形式的 投票平台，流通股股东参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。 上市公司单独统计并披露了公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 本次交易将不会摊薄上市公司当期每股收益，具体参见本报告书第九章之 “三、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收 益等财务指标和非财务指标影响的分析”，因此本次交易无相应的填补回报安排。 十二、独立财务顾问的保荐人资格 上市公司聘请民族证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券经证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 1、审批风险概述 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于商务部通过经营者 集中的审查，中国证监会核准本次交易事项等。以上重组条件能否获得通过或核 准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定 性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。 2、商务部的审批风险 （1）根据《中华人民共和国反垄断法》规定： 第三条：本法规定的垄断行为包括：（三）具有或者可能具有排除、限制竞 争效果的经营者集中。 第二十条：经营者集中是指下列情形：（二）经营者通过取得股权或者资产 的方式取得对其他经营者的控制权。 第二十一条：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向 国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。 （2）根据中华人民共和国国务院令（第529号）《国务院关于经营者集中申 报标准的规定》： 第三条：经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主 管部门申报，未申报的不得实施集中：（二）参与集中的所有经营者上一会计年 度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 （3）根据《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》规定：发展改 革委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公 司核准和经营者集中审查等三项审批事项，不再作为证监会上市公司并购重组行 政许可审批的前置条件，改为并联式审批。 根据上述规定以及上市公司及标的资产营业额的情况，本次交易属于“经营 者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权”的经营者集中行 为，达到经营者集中申报的标准，应根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相 关规定就本次交易向国务院商务主管部门进行经营者集中申报，上述经营者集中 的申报与审批为本次交易对应的并购重组行政许可审批的并联审批事项。 上市公司将根据《中华人民共和国反垄断法》及其他相关规定就经营者集中 向国务院商务主管部门进行申报。尽管经初步核实，本次交易不构成“具有或者 可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中”，不属于《中华人民共和国反垄断 法》构成垄断行为的经营者集中，但上述审批能否获得通过存在不确定性，上市 公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 3、商务部审批进展情况 （1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况 公司于2015年9月15日收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通 知》（商反垄初审函[2015]第222号），根据《中华人民共和国反垄断法》第二十 五条，经初步审查，商务部反垄断局决定对公司收购江苏万圣伟业网络科技有限 公司股权案不实施进一步审查。 （2）其他可能涉及的批准程序的审批部门、审批事项、法律依据及进展情 况 除上述本次交易相关经营者集中申报需通过反垄断局审核以外，本次交易因 涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交中国证监会并购重组委审核，待 取得中国证监会核准后方可实施。除此以外，不存在其他作为本次交易前置程序 的审批事项。 公司已收到中国证监会关于本次交易的核准批文。 （二）标的资产估值风险 万圣伟业100%股权的评估值为207,222.71万元，评估增值率为2,678.54%； 微创时代100%股权的评估值为84,624.66万元，评估增值率为1,620.07%。 本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，主要是基于标的资产具 有较高的资产盈利能力、突出的行业地位等未在账面反映的核心价值得出的评估 结果。相应的，如上述基础发生变动，将可能导致标的资产的实际价值低于目前 的评估结果。 评估师对营业收入、毛利率、折现率的变动对估值的影响做了敏感性分析， 结果显示：万圣伟业营业收入变动1%，估值变动0.71%，毛利率变动1%，估值 变动1.18%，折现率变动1%，估值变动1.07%；微创时代营业收入变动1%，估 值变动13.68%，毛利率变动1%，估值变动1.70%，折现率变动1%，估值变动 1.05%。 本次交易标的资产的评估值较账面净资产增值较高，同时微创时代的估值受 未来营业收入变化的影响非常大，特提醒投资者关注本次交易定价估值较账面净 资产增值较高的风险。 （三）本次交易可能终止的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交 易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。 在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交 易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易各方均有可能选 择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 （四）募集配套资金失败的风险 上市公司本次收购的现金对价支付总额为112,280.00万元。如果本次募集配 套资金失败，上市公司将以自筹资金的方式支付全部现金对价，这将降低公司的 现金储备和投资能力，进而影响公司把握其他商业机会的能力；同时，如果通过 银行贷款等方式筹集部分资金将导致公司财务费用增加，影响公司经营业绩。 （五）收购整合风险 本次交易完成后，两家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公 司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市 公司对两家标的公司的控制力，又保持其原有竞争优势，同时还能与其他数字营 销行业子公司产生协同效应，具有不确定性。 （六）本次交易形成的商誉减值风险 本次收购标的公司股权属于非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准 则》，合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额，应当 确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年度末进行减值 测试。若标的公司未来经营不能较好地实现收益，商誉将面临计提资产减值的风 险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 根据天健出具的天健审[2015]5755号《审阅报告》，公司在本次交易完成后 将新增商誉258,858.18万元，商誉总额达到其归属于母公司所有者权益的 84.80%，提请广大投资者注意投资风险。 （七）标的资产承诺业绩无法实现的风险 根据《万圣伟业股权转让合同》及其补充合同和《微创时代股权转让合同》 及其补充合同，交易对方承诺万圣伟业2015年度、2016年度和2017年度实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于14,800万元、 18,561万元和23,125万元；承诺微创时代2015年度、2016年度和2017年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,000万元、 7,200万元和9,360万元。 根据市场情况及上述业绩承诺，预期标的资产未来三年净利润将呈现较快增 长趋势，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的资产经营业绩能否 达到预期仍存在不确定性，提请投资者注意承诺业绩无法实现的风险。 （八）业绩补偿承诺实施的违约风险 尽管交易对方已与本公司就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况约 定了明确可行的补偿安排，补偿金额覆盖了本次交易的总对价，但由于交易对方 获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的资产在承诺期内无法实现业绩承 诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形； 虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较 股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。 （九）交易对方投资的其他企业与标的公司存在潜在同业竞争的风险 截至本报告书出具日，交易对方徐先明、刘璐和何若萌对外投资的其他企业 中，存在可能与标的公司构成潜在同业竞争的企业，徐先明、刘璐和何若萌承诺 注销该等企业；同时，前述交易对方已出具避免同业竞争承诺函，承诺不与上市 公司从事相同或相类似的业务活动。但如果至本次交易实施完毕之日，上述存在 潜在同业竞争的企业仍未能完成注销，将可能对上市公司利益造成一定损害。 （十）上市公司股权结构发生较大变动的风险 根据《公司法》相关规定，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求 召开临时股东大会，如果公司董事会或监事会不召集和主持股东大会的，连续九 十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集或主持；同时， 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以提出临时提案。本次交易完成后， 徐先明和淮安明硕将合计持有利欧股份10%以上股权，其有权行使前述《公司法》 赋予的权利，故本次交易存在上市公司股权结构发生较大变动的风险。 （十一）市场竞争激烈或恶性竞争导致公司经营业务下滑的风险 本次交易完成后，公司基本打通数字营销服务领域的各个环节，基本实现“机 械制造+互联网”双主业发展的战略构想，数字营销服务收入也将成为公司最为 重要业务收入之一。然而，数字营销行业市场化程度高、竞争激烈；随着竞争的 加剧，市场竞争格局将逐步走向集中。虽然数字营销行业市场容量的持续增长可 减小行业竞争的激烈程度，但如果市场容量增速放缓、竞争者加速进入市场、或 者竞争者采用恶性竞争方式等不利情形出现，则市场竞争将更加激烈，给公司经 营带来一定冲击。 二、标的公司的经营风险 （一）万圣伟业的经营风险 1、客户采购政策变更的风险 报告期内，数字媒体主要根据供应商提供流量的数量决定流量采购单价，二 者整体呈现阶梯正相关关系。例如，百度和360对其导航网站的流量采购制定了 阶梯定价政策，导入的流量越大，其支付的单价越高；百度对其网络联盟的流量 采购采用了广告收入分成差别化的定价政策，供应商导入的流量越大，则给予的 分成比例越高。 作为规模较大的流量整合供应商，万圣伟业在现有客户采购政策下将保有一 定优势，一旦客户采购政策发生变化，如将各阶梯之间的价差减小甚至采取统一 单价采购等都将对万圣伟业的经营带来一定负面影响。 2、客户集中度较高的风险 为获得更好的价格政策和其他商业条件，万圣伟业采取集中流量打包出售的 商业策略，导致报告期内其客户集中度较高，大部分收入均来源于百度和360。 一旦百度和360因某些因素改变采购模式，将打破现有商业平衡，并给万圣伟业 的经营模式和经营策略带来一定影响，故万圣伟业存在客户集中度较高的风险。 虽然百度和360成为万圣伟业最主要客户有其客观商业逻辑，但万圣伟业的 业务经营对百度和360仍存在较大的依赖性。 3、对百度和360依赖的风险 万圣伟业主要从事流量资源整合业务，将中小数字媒体分散的流量聚合后导 入大型数字媒体，百度和360是万圣伟业最重要的客户。报告期内，万圣伟业对 百度的销售收入占营业收入的比例均超过40%，2015年一季度更是高达59.43%； 2014年和2015年一季度万圣伟业对360的销售收入占营业收入的比例均在20% 左右。因此，万圣伟业对百度和360存在严重的客户依赖。 一旦百度/360的经营政策发生变更，或者百度/360的经营业绩发生较大变 动，都将通过百度/360对流量的采购政策传导至万圣伟业。此种经营模式下，如 果万圣伟业不能开发更多的核心客户，其业绩将在很大程度上受制于百度/360 的经营状况。 4、税收优惠政策变更的风险 2014年10月23日，万圣伟业被江苏省经济与信息化委员会认定为软件企 业（证书编号：苏R-2014-A0183）。万圣伟业自2014年1月1日起享受企业所 得税“两免三减半”优惠政策，但如果国家调低税率优惠幅度，或税收优惠政策 到期后国家不再出台新的优惠政策，或万圣伟业无法继续享受相关的优惠政策， 则将对万圣伟业的业绩产生不利影响。 （二）微创时代的经营风险 1、数字媒体返点政策变动的风险 微创时代从数字媒体处获得的返点为其毛利的重要构成部分。返点是指数字 媒体根据自己的代理政策，定期按照特定比例（该比例一般按照代理商在媒体投 放的广告总金额从小到大阶梯累进）对其代理商进行绩效奖励，业内称为媒体返 点，微创时代将媒体返点冲减营业成本。微创时代再将媒体返点按一定的比率返 还一部分给广告主，业内称为二次返点，微创时代将二次返点冲减营业收入。因 此，微创时代的毛利主要是由媒体返点扣除给广告主的二次返点后构成。 若出现广告主要求提高二次返点比率，或数字媒体调整返点政策、降低返点 比例，将会导致微创时代毛利大幅下降。若微创时代无法及时调整经营模式并获 取新的利润增长点，其经营业绩将会受到较大的影响。 2、对360依赖的风险 报告期内，360是微创时代最重要的数字媒体供应商，微创时代向360支付 的采购金额占采购总额的比例均超过50%，因此，微创时代对360存在较明显的 供应商依赖。 如果360的经营政策（诸如对代理商的选择、返点政策等）发生变更，或者 360的市场份额发生下滑，都将影响微创时代在360的广告代理投放效果，进而 影响微创时代的经营业绩。此种经营模式下，如果微创时代不能拓展更多的数字 媒体渠道，其业绩将在很大程度上受制于360的经营模式及经营状况。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、本 公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产 经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的 盈利水平。 投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的 相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 修订说明 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市 ........................... 7 三、发行股份及支付现金购买资产概况 ............................................................................... 8 四、募集配套资金安排 ......................................................................................................... 13 五、标的资产的评估情况 ..................................................................................................... 15 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 15 七、本次交易已履行的和尚需履行的决策及报批程序 ..................................................... 17 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 18 九、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求 ..................................................... 22 十、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ..................................................................... 22 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 22 十二、独立财务顾问的保荐人资格 ..................................................................................... 23 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 20 二、标的公司的经营风险 ..................................................................................................... 24 三、其他风险 ......................................................................................................................... 26 目 录 ........................................................................................................................... 28 释 义 ........................................................................................................................... 32 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 37 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 37 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 39 三、本次交易决策过程和批准情况 ..................................................................................... 41 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 42 五、本次交易作价现金支付比例设置的合理性分析 ......................................................... 52 六、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 55 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 59 一、上市公司概况 ................................................................................................................. 59 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 60 三、主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................................................. 62 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况 ................................. 64 五、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 65 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况 ............................................. 66 第三章 交易对方情况 ............................................................................................... 67 一、交易对方之万圣伟业股东情况 ..................................................................................... 67 二、交易对方之微创时代股东情况 ..................................................................................... 76 三、其他事项 ......................................................................................................................... 81 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 82 一、交易标的之万圣伟业 ..................................................................................................... 82 二、交易标的之微创时代 ................................................................................................... 125 第五章 交易标的评估情况 ..................................................................................... 166 一、万圣伟业评估情况 ....................................................................................................... 166 二、微创时代评估情况 ....................................................................................................... 179 三、董事会对本次交易的评估合理性以及定价公允性分析 ........................................... 194 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 214 第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 216 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................................... 216 二、募集配套资金 ............................................................................................................... 221 三、募集配套资金必要性的补充说明 ............................................................................... 233 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 240 一、《股权转让合同》相关内容 ......................................................................................... 240 二、《股权转让合同之补充合同》相关内容 ..................................................................... 248 三、《业绩补偿协议》相关内容 ......................................................................................... 249 四、《业绩补偿协议之补充协议》相关内容 ..................................................................... 253 五、其他相关协议 ............................................................................................................... 254 第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 255 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定 ................................................... 255 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定 ............................................... 259 三、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行 股票的情形 .................................................................................................................................. 262 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的要求 ........... 263 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见 ....... 264 第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 265 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ....................................... 265 二、交易标的行业特点和经营情况讨论与分析 ............................................................... 271 三、本次交易对上市公司的影响 ....................................................................................... 306 第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 329 一、万圣伟业最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 329 二、微创时代最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 330 三、上市公司备考财务报表 ............................................................................................... 331 第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 335 一、标的公司关联交易分析 ............................................................................................... 335 二、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联方的同业竞争和关联交易情况 ..................................................................................................................................................... 348 第十二章 风险因素 ................................................................................................. 352 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 352 二、标的公司的经营风险 ................................................................................................... 357 三、其他风险 ....................................................................................................................... 359 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 360 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ........................................................... 360 二、本次交易后上市公司负债结构合理 ........................................................................... 360 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ............................................................... 360 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 362 五、本次交易后上市公司的现金分红政策 ....................................................................... 363 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 365 七、本次交易相关主体的核查 ........................................................................................... 368 八、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ................................................................... 368 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................. 369 一、独立董事对本次交易的独立意见 ............................................................................... 369 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 370 三、律师意见 ....................................................................................................................... 371 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ................................................................. 372 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 372 （未完）  |