[关联交易]中航资本：中信建投证券股份有限公司关于控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于中航资本控股股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 说明: 说明: 说明: 全称横排logo 二〇一五年十月 声明和承诺 中信建投证券股份有限公司接受中航资本的委托，担任本次交易的独立财务 顾问，制作《中信建投证券股份有限公司关于中航资本控股股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本财务 顾问报告”）。本独立财务顾问经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。 本财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公 司重大资产重组》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法 规、规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、 勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易 行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和 公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。 相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完 整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的 各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若 上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 2、本独立财务顾问与本次交易双方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提 请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的本次交易相关公告及其他公开披 露信息。 3、截至本财务顾问报告签署之日，中信建投就中航资本本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易事宜进行了审慎核查，本财务顾问报告仅对已核 实的事项向中航资本全体股东提供独立意见。 4、本独立财务顾问同意将本财务顾问报告作为中航资本本次发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随《中航资本 控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》上报中 国证监会和上海证券交易所并上网公告。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问 报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。 6、本财务顾问报告不构成对中航资本的任何投资建议，对投资者根据本核 查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中航资本董事会发布的《中航 资本控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》和 与本次交易有关的其他公告文件全文。 二、独立财务顾问承诺 本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对中航资本本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项出具独立财务顾问报告，并作出以下 承诺： 1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《中航资本控 股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合法 律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本财务顾问报告已提交并通过中信建投证券股份有限公司内核机构审核。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 一、本次交易情况概要 本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 （一）发行股份购买资产 中航资本拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、 洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航 计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪都集 团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁、中航证券、中航信托少 数股权，并将前述少数股权注入全资子公司中航投资有限（具体方式包括将前述 少数股权直接交割至中航投资有限名下，或者中航资本以增资方式将前述少数股 权增资至中航投资有限名下）。 （二）发行股份募集配套资金 中航资本拟向中航工业、祥投投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套 资金，募集配套资金总额为138,880.00万元。 本次重组配套资金拟全部用于对子公司中航租赁增资，以补充其资本金，扩 大租赁业务规模。本次重组配套资金对中航租赁增资的具体方式为，中航资本以 重组配套资金净额对中航投资有限增资，中航投资有限再以增资资金对中航租赁 增资。 本次交易前后，中航工业均为中航资本控股股东、实际控制人。本次交易不 会导致中航资本控制权发生变化。本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发 行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审 核委员会审核。本次交易不构成借壳上市。 二、本次交易构成重大资产重组 单位：万元 项目 标的资产财务数据 中航资本2013年经 审计数据 比例 资产总额及交易作价孰高 1,094,208.36 8,547,373.17 12.80% 营业总收入 94,135.06 533,976.02 17.63% 资产净额及交易作价孰高 444,338.56 500,512.30 88.78% 注1：标的资产财务数据为中航租赁、中航信托、中航证券个别财务数据或交易价格乘 以上述三家子公司本次交易股权比例后加总而得。 注2：中航资本为金融控股公司，其报表列示有别于一般性企业。为保持财务数据的可 比性，“营业收入”以“营业总收入”代替。 根据上述测算，本次交易所购买资产的交易金额为44.43亿元，超过上市公 司披露本次重组预案前最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资 产额的50%，且超过5,000万元，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交 易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 三、本次重组构成关联交易 本次交易的发行股份购买资产交易对方中中航国际、陕航电气、西安飞行自 控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航 集团、空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集 团与中航资本为同受中航工业实际控制的企业/单位，本次发行股份购买资产构 成关联交易。 本次募集配套资金交易对方中航工业是中航资本的控股股东，祥投投资、圣 投投资和志投投资是中航资本及其下属子公司主要管理人员及核心业务骨干设 立的有限合伙企业，因此本次发行股份募集配套资金也构成关联交易。 本次交易的方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见、 关联董事回避表决。本次交易已经提交公司股东大会审议，中航资本在召集股东 大会审议相关议案时，关联方已经回避表决。 四、本次交易不构成借壳上市 中航资本本次拟向中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城 集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、 西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财投、贵航集团、洪 都集团发行股份购买其持有的中航资本下属子公司中航租赁30.95%股权、中航 信托16.82%股权、中航证券28.29%股权，同时，中航资本拟向中航工业、祥投 投资、圣投投资、志投投资发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟 购买资产交易价格的100%。 本次交易前，中航工业直接持有中航资本41.68%的股权，为中航资本的控 股股东、实际控制人，本次交易后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本 49.47%的股份，中航工业仍为中航资本的控股股东、实际控制人。 因此，本次交易不会导致中航资本控制权变化，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易的标的资产的估值及交易作价 本次交易的标的资产为中航租赁30.95%股权、中航信托16.82%股权、中航 证券28.29%股权。中航租赁、中航信托和中航证券都是中航资本的控股子公司。 根据中联资产评估为中航租赁、中航信托、中航证券的全部股东权益分别出 具的中联评报字［2014］第1192号、中联评报字［2014］第1059号和中联评报 字［2014］第1193号《资产评估报告》，以2014年8月31日为评估基准日，本 次交易标的资产评估值合计为444,338.56万元，具体情况如下： 单位：万元 标的资产 相关子公司母公 司整体账面值 相关子公司整 体评估值 标的资产评估 值 评估增值率 中航租赁30.95%股权 438,329.34 661,615.24 204,767.39 50.94% 中航信托16.82%股权 449,963.55 812,401.72 136,670.92 80.55% 中航证券28.29%股权 259,657.38 363,724.62 102,900.26 40.08% 合计 1,147,950.27 1,837,741.58 444,338.56 - 上述本次交易标的资产的评估结果已经国务院国资委备案。本次交易标的资 产的交易作价依据上述评估值确定为444,338.56万元。 截至本财务顾问报告签署日，中联资产评估出具的上述《资产评估报告》已 过一年有效期。为保护上市公司及全体股东的利益，中联资产评估以2015年3 月31日为评估基准日对中航租赁、中航信托、中航证券的股东全部权益再次进 行了评估，并分别出具了中联评报字［2015］第1084号、中联评报字［2015］ 第1083号和中联评报字［2015］第1082号《资产评估报告》，以确认标的资产 价值未发生不利于中航资本及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的前 述评估报告，截至2015年3月31日，标的资产的评估价值合计为451,857.01 万元，比原评估价值增加7,518.45万元，标的资产未出现评估减值情况。本次交 易标的资产的交易价格仍为444,338.56万元。 六、本次交易的支付方式 （一）发行价格 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的定价基准日为中航资本关于本次交易的首次董事 会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次发行股份购买 资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，因中航 资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2014 年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90% 为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基准日前20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票 交易总量），由此确定本次发行股份购买资产的发行价确定为15.78元/股。在定 价基准日至发行日期间，若中航资本发生派发股利、送红股、转增股本或配股等 除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。 2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公 司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2014年6月30 日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至2014年6月30日公司总股 本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日， 公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行 股份购买资产的发行价格相应调整为7.79元/股。 2015年6月12日，中航资本2014年年度股东大会审议通过了《公司2014 年度利润分配方案》，公司以2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共 计分配利润261,288,890.94元。2015年8月10日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，中航资本本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为7.72元/股。 2、发行股份募集配套资金 本次发行股份购买资产募集配套资金的定价基准日为中航资本关于本次交 易的首次董事会决议公告日，即第六届董事会第三十二次会议决议公告日。本次 发行股份购买资产募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%，因中航资本股票于2014年8月12日起停牌，故定价基准日 前20个交易日即为2014年8月12日前20个交易日。定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价的90%为15.7761元/股（四舍五入并保留四位小数，定价基 准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价 基准日前20个交易日股票交易总量），由此确定本次发行股份购买资产募集配套 资金的发行价确定为15.78元/股。在定价基准日至发行日期间，若中航资本发生 派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相 应调整。 2014年11月13日，中航资本2014年第二次临时股东大会审议通过了《公 司2014年半年度利润分配及资本公积转增股本方案》，公司以2014年6月30 日公司总股本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00 元（含税），同时进行资本公积金转增股本，以截至2014年6月30日公司总股 本1,866,349,221股为基数，向全体股东每10股转增10股。2014年12月26日， 公司实施了上述利润分配及资本公积金转增股本方案，因此，中航资本本次发行 股份购买资产募集配套资金的发行价格相应调整为7.79元/股。 2015年6月12日，中航资本2014年年度股东大会审议通过了《公司2014 年度利润分配方案》，公司以2014年底资本公积转增股本实施完成后总股本 3,732,698,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税），共 计分配利润261,288,890.94元。2015年8月10日，公司实施了上述利润分配方 案，因此，中航资本本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格相应调整为 7.72元/股。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次交易标的资产依据评估值作价为444,338.56万元，按照7.72元/股的发 行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为57,556.81万股。具体发 行股份数量如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 发行股份（万股） 1 中航国际 123,429.84 15,988.32 2 陕航电气 14,564.56 1,886.60 3 西安飞行自控所 14,321.82 1,855.16 4 成都凯天 14,321.82 1,855.16 5 金城集团 16,483.94 2,135.23 6 洛阳电光 8,593.09 1,113.09 7 沈阳黎明 8,593.09 1,113.09 8 无线电所 7,877.01 1,020.34 9 沈飞企管 5,728.73 742.06 10 西航集团 5,728.73 742.06 11 空空导弹研究院 5,728.73 742.06 12 西航计算技术研究所 5,728.73 742.06 13 中航技深圳 138,283.84 17,912.41 14 共青城服务公司 37,895.68 4,908.77 15 江西财投 21,221.86 2,748.95 16 贵航集团 15,036.86 1,947.78 17 洪都集团 800.20 103.65 - 合计 444,338.56 57,556.81 本次发行股份购买资产交易对象持有标的资产价值折合中航资本发行的股 份不足一股的，由发行股份购买资产交易对象放弃。若本次交易发行价由于除息、 除权等原因发生调整，本次交易股份发行数量将相应调整。本次发行股份购买资 产的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟募集配套资金总额为138,880.00万元，按照7.72元/股的发行价 格计算，本次交易募集配套资金发行股数为17,989.64万股。具体发行股份数量 如下： 募集配套资金交易对象 认购金额（万元） 认购股数（万股） 中航工业 128,000.00 16,580.31 祥投投资 3,450.00 446.89 圣投投资 3,205.00 415.16 志投投资 4,225.00 547.28 合计 138,880.00 17,989.64 配套资金募集对象认购股份数量不是整数的，取整数精确至个位；配套资金 募集对象认购的配套融资金额中不足一股的部分，由中航资本无偿获得。若本次 交易发行价由于除息、除权等原因发生调整，本次交易配套资金发行股数将相应 调整。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以中国证监会最终核准确定的股 份数量为准。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司业务的影响 中航资本为控股型公司，主要通过下属子公司中航租赁、中航信托、中航证 券、中航财务、期货公司、产业投资公司经营融资租赁业务、信托业务、证券业 务、财务公司业务、期货业务与产业投资业务。 本次交易前，中航资本以中航工业快速发展为契机，在中航工业“两融、三 新、五化、万亿”战略指导下，依托集团的品牌和产业资源，在风险可控前提下， 加快重点子公司发展，其中，中航租赁抓住宏观经济又好又快发展的历史机遇， 充分发挥非银行金融机构灵活性和创新性优势，以飞机租赁业务为重点，船舶租 赁和其他设备租赁业务为补充，提供销售融资、设备管理、残值处理等综合性服 务；中航信托抓住财富管理需求大幅提升契机，甄选优质项目，开拓资金来源， 充分履行尽职管理责任；中航证券以业务创新为突破口，丰富业务资质，重点做 好融资融券、投资银行、资产管理服务。在中航资本的有效管理下，中航租赁、 中航信托、中航证券等主要子公司的业务规模和服务能力得以有效提升。 本次交易拟注入资产包括中航租赁、中航信托、中航证券的全部或部分少数 股东股权。本次交易完成后，中航租赁、中航信托、中航证券的股权结构将得到 进一步整合，有利于增强中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的整体经营 决策能力和效率，进一步巩固中航资本对中航租赁、中航信托、中航证券的控股 地位，符合公司长远发展战略，使中航租赁、中航信托、中航证券能够更快、更 好地发展。 中航资本本次募集配套资金全部用于增资中航租赁开展航空、设备、船舶租 赁业务，能够提升中航租赁的资本实力，有利于中航租赁扩大业务规模、降低融 资成本、提升抗风险能力。中航资本通过本次资产注入提升对于中航租赁的持股 比例，能够更大程度地分享对中航租赁增资带来的收益，因此，本次募集配套资 金有利于提高重组项目的整合绩效。 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 从财务角度来看，本次交易系中航资本收购控股子公司中航租赁、中航信托、 中航证券的少数股东权益，交易前后中航资本的合并财务报表范围以及纳入合并 财务报表范围的资产金额与结构、负债金额与结构，营业收入及成本费用均未发 生变化，发生变化的主要为交易前后归属于母公司所有者权益及少数股东权益、 归属于母公司所有者的净利润及少数股东损益，主要体现在中航租赁、中航信托、 中航证券的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润 的比例将进一步提升，从而提高归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，增 厚归属于上市公司股东的每股净利润，提升股东回报水平，为上市公司全体股东 创造更多价值。 根据中航资本2014年度审计报告（致同审字（2015）第110ZA2667号）、 中航资本2015年第一季度报告和《中航资本控股股份有限公司2014年度及2015 年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第110ZA4389号）， 本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每 股收益变化如下： 单位：万元、元/股 项目 本次交易前 本次交易后 （2015.3.31/2015年1-3月） （2014.12.31/2014年度） （2015.3.31/2015年1-3月） （2014.12.31/2014年度） 归属于母公司所有 者权益 1,518,483.27 1,345,228.30 1,836,568.54 1,646,609.79 归属于母公司所有 者的净利润 42,746.34 181,035.65 58,489.83 217,978.23 每股收益 0.11 0.50 0.14 0.52 （三）本次交易完成后对上市公司股权结构的影响 按照本次交易标的资产评估值444,338.56万元、配套资金募集额138,880万 元、发行价格7.72元/股测算，本次发行前后中航资本股权结构变化如下： 股东 发行前 发行后 持股数量（万股） 占比 持股数量（万股） 占比 中航工业 155,565.62 41.68% 172,145.93 38.36% 中航国际 － － 15,988.32 3.56% 陕航电气 － － 1,886.60 0.42% 西安飞行自控 所 － － 1,855.16 0.41% 成都凯天 － － 1,855.16 0.41% 金城集团 － － 2,135.23 0.48% 洛阳电光 － － 1,113.09 0.25% 沈阳黎明 － － 1,113.09 0.25% 无线电所 － － 1,020.34 0.23% 沈飞企管 － － 742.0638 0.17% 西航集团 － － 742.0638 0.17% 空空导弹研究 院 － － 742.0638 0.17% 西航计算技术 研究所 － － 742.0638 0.17% 中航技深圳 － － 17,912.41 3.99% 贵航集团 － － 1,947.78 0.43% 洪都集团 － － 103.6524 0.02% 中航工业及其 下属单位小计 155,565.62 41.68% 222,045.03 49.47% 共青城服务公 司 － － 4,908.77 1.09% 江西财投 － － 2,748.95 0.61% 祥投投资、圣 投投资、志投 投资合计 － － 1,409.33 0.31% 其他股东 217,704.22 58.32% 217,704.22 48.51% 总股本 373,269.84 100.00% 448,816.29 100.00% 本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。 八、本次交易已履行和尚未履行的决策及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、中航资本的决策过程 2014年12月19日、2015年5月22日及2015年6月12日，上市公司分别 召开第六届董事会第三十二次会议、第六届董事会第三十八次会议、2014年年 度股东大会，审议通过了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 2、交易对方的决策过程 本次发行股份购买资产的17名交易对方相关权力机构已做出决议，同意以 所持标的公司股权认购中航资本非公开发行股份事宜。 本次发行股份募集配套资金的4名交易对方相关权力机构已做出决议，同意 参与中航资本非公开发行股份认购事宜。 3、国务院国资委的决策过程 2015年5月22日，国务院国资委对本次交易涉及的标的资产的《中航资本 控股股份有限公司拟收购中航国际租赁有限公司少数股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2014]第1192号）、《中航资本控股股份有限公司拟购买中航信托 股份有限公司少数股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第1059号）、《中 航资本控股股份有限公司拟购买中航证券有限公司少数股权项目资产评估报告》 （中联评报字[2014]第1193号），分别出具了20150026号、20150025号、20150027 号评估备案表。 2015年6月10日，国务院国资委以《关于中航资本控股股份有限公司资产 重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]445号）批准本次重组事项。 4、其他有权部门的决策过程 2015年6月12日，中国证监会江西监管局以《关于核准中航证券有限公司 变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可[2015]10号）批准本次重组涉及 的中航证券股权变更事项。 2015年7月21日，中国银监会江西监管局以《江西银监局关于中航信托股 份有限公司调整股权结构的批复》（赣银监复[2015]168号）批准了本次重组涉及 的中航信托股权变更事项。 2015年7月23日，财政部以《财政部关于中国空空导弹研究院等五家事业 单位参与中航资本控股股份有限公司资产重组的批复》（财防[2015]261号）批准 了本次重组涉及的事业单位资产处置事项。 2015年10月29日，中国证监会以《关于核准中航资本控股股份有限公司 向中国航空技术国际控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2394号）批准了本次交易。 （二）尚需履行的决策过程 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于： 1、以本次重组募集配套资金对中航租赁增资完成后，中航租赁就增资事项 报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案； 2、其他可能涉及的批准或核准。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 承诺事项 承诺方 承诺主要内容 中航资本及 其董事、监 事、高级管理 人员关于出 具文件真实、 准确、完整的 承诺 中航资本及其董 事、监事、高级管 理人员 中航资本承诺在本次重组信息披露和申请文件中所有 信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整性承担个别和连带的法律责任。 中航资本董事、监事、高级管理人员承诺本次重组的信 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，中航资本董事、监事、高级管理人员将暂停转 让其在中航资本拥有权益的股份。 中航资本及 其董事、高级 管理人员未 受处罚、调查 的承诺 中航资本 截至本承诺函出具日，中航资本董事、高级管理人员在 最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政处罚； 最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责。 截至本承诺函出具日，中航资本或中航资本董事、高级 管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查。 关于提供信 息真实、准 确、完整的承 诺 中航国际、陕航电 气、西安飞行自控 所、成都凯天、金 城集团、洛阳电光、 沈阳黎明、无线电 所、沈飞企管、西 航集团、空空导弹 研究院、西航计算 技术研究所、中航 技深圳、共青城服 务公司、江西财投、 贵航集团、洪都集 团 保证在本次重组中将及时向上市公司提供本次本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关 信息，并保证所提供的信息以及本次发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的信息披露和申请文件真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因前述提供的信息、披露及申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航资本或者投 资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任。如本次发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将不转让其在中航资本 拥有权益的股份。 关于真实、合 法持有交易 标的资产的 承诺 中航国际、陕航电 气、西安飞行自控 所、成都凯天、金 城集团、洛阳电光、 沈阳黎明、无线电 所、沈飞企管、西 航集团、空空导弹 研究院、西航计算 技术研究所、中航 技深圳、共青城服 务公司、江西财投、 贵航集团、洪都集 团 对于本次拟出售的标的公司股权，承诺人已依法履行全 部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额 出资到位；承诺人依法享有该等股权的全部法律权益， 包括但不限于占有、使用、收益及处分权；承诺人所持 有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或 第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关 冻结、查封、拍卖承诺人持有该等股份之情形；承诺人 持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍。 关于持有上 市公司股份 锁定期的承 诺 中航国际、陕航电 气、西安飞行自控 所、成都凯天、金 城集团、洛阳电光、 沈阳黎明、无线电 所、沈飞企管、西 航集团、空空导弹 研究院、西航计算 技术研究所、中航 技深圳、贵航集团、 洪都集团 本次以资产认购的上市公司股份自上市之日起36个月 内不得转让。 本次交易完成后6个月内如中航资本股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的 中航资本股票的锁定期自动延长6个月。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不 转让其在中航资本拥有权益的股份。 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上证所的规则办理。 共青城服务公司、 江西财投 以资产认购的上市公司股份自上市之日起12个月内不 得转让。 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上证所的规则办理。 中航工业、祥投投 资、圣投投资和志 投投资 本次认购中航资本股票自上市之日起36个月内不得转 让。 上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上证所的规则办理。 中航工业 在本次交易完成后12个月内，中航工业将不以任何方 式转让其在本次交易前持有的中航资本股份，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等 股份，也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于 中航资本送红股、转增股本等原因而增加的，增加的中 航资本股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上 述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律 法规和上证所的规则办理。 有限合伙企 业合伙人关 于资金来源 的声明和承 诺 祥投投资、圣投投 资和志投投资的合 伙人 本人用于缴付有限合伙企业的出资资金来源合法，均为 自有资金，不存在向第三方募集的情况，最终出资不包 含任何杠杆融资结构化设计产品；本人合法拥有有限合 伙企业的财产份额，该财产份额权属清晰、完整，不存 在通过信托或委托等方式进行代持的情形，不存在法律 纠纷。 关于规范与 上市公司关 联交易的承 诺 中航工业 中航工业在控股中航资本期间，将严格遵守相关法律、 法规、规范性文件及中航资本《公司章程》的有关规定， 规范与中航资本之间的关联交易事项；在进行与中航资 本的关联交易时，中航工业及控制的其他下属全资或控 股子公司保证在平等、自愿的基础上，按市场化原则和 公允价格进行公平操作，依法签订相关协议、合同或其 他法律文件，并将按照有关法律、法规、规范性文件及 中航资本《公司章程》等的有关规定，履行有关决策、 审批及披露义务。 中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司承诺 不利用控股股东地位谋取不正当利益，不通过关联交易 损害中航资本及其他股东的合法权益。 关于避免同 业竞争的承 诺 中航工业 中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司（中航 资本及其下属企业或控股子公司除外，下同）目前未从 事与中航资本及其下属全资或控股子公司主营业务存 在任何直接或间接竞争的业务或活动。 承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业 上对中航资本或其下属全资或控股子公司主营业务构 成竞争或可能构成竞争的业务或活动；承诺促使本企业 及其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直 接或间接从事任何在商业上对中航资本或其下属全资 或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动。 如中航工业及中航工业其他下属全资或控股子公司发 现任何与中航资本主营业务构成或可能构成直接或间 接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条 件首先提供给中航资本或其全资或控股子公司。 关于保持上 市公司独立 性的承诺 中航工业 中航工业作为中航资本的控股股东、实际控制人期间， 中航资本在业务、资产、机构、人员、财务方面与中航 工业及其控制的其他企业（中航资本及其下属企业或控 股子公司除外，下同）完全分开，双方的业务、资产、 人员、财务和机构独立，不存在混同情况。 本次交易完成后，中航工业保证中航资本在人员、资产、 财务、机构及业务方面继续与中航工业及其控制的其他 企业完全分开，以保持上市公司在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立。 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）确保发行股份购买资产定价公平、公允 对于本次发行股份购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标 的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董 事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独 立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合 规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 中航资本及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露 管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投 资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （三）严格执行批准程序 本次交易构成关联交易。本次交易的方案在提交董事会讨论时，关联董事回 避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易已经提交公司股东大会审 议，中航资本在召集股东大会审议相关议案时，关联方已经回避表决。 （四）股份锁定安排 中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、 沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研 究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团本次以资产认购的上市公司股份自上市 之日起36个月内不得转让；共青城服务公司、江西财投以资产认购的上市公司 股份自上市之日起12个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届 时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。前述发行股份购买资产的交易 对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、洛阳电光、 沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航计算技术研 究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团同时承诺本次交易完成后6个月内如中 航资本股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，承诺人通过本次交易获得的中航资本股票的锁定期自 动延长6个月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确以前，不转让其在中航资本拥有权益的股份。 中航工业、祥投投资、圣投投资和志投投资认购的募集配套资金股票自上市 之日起36个月内不得转让。前述限售期满之后其转让和交易依照届时有效的法 律法规和上海证券交易所的规则办理。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，中航工业、祥投投资、圣投投资和志 投投资将暂停转让其在中航资本拥有权益的股份。 若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不 相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 在本次交易完成后12个月内，中航工业将不以任何方式转让中航工业在本 次交易前持有的中航资本股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议 方式转让该等股份，也不由中航资本回购该等股份。如该等股份由于中航资本送 红股、转增股本等原因而增加的，增加的中航资本股份同时遵照前述12个月的 锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规 和上海证券交易所的规则办理。 （五）标的资产期间损益归属 过渡期间的损益，由交易各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构 在标的资产交割日后的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利 润由中航资本享有，亏损由交易对方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并 于审计结果出具后15个工作日内以现金方式向中航资本补偿。 （六）本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益 根据中航资本2014年度审计报告（致同审字（2015）第110ZA2667号）、 中航资本2015年第一季度报告和《中航资本控股股份有限公司2014年度及2015 年1-3月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2015）第110ZA4389号）， 本次交易前后公司归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润及每 股收益变化如下： 单位：万元、元/股 项目 本次交易前 本次交易后 （2015.3.31/2015年1-3月） （2014.12.31/2014年度） （2015.3.31/2015年1-3月） （2014.12.31/2014年度） 归属于母公司所有 者权益 1,518,483.27 1,345,228.30 1,836,568.54 1,646,609.79 归属于母公司所有 者的净利润 42,746.34 181,035.65 58,489.83 217,978.23 每股收益 0.11 0.50 0.14 0.52 综上，本次交易不会摊薄上市公司当年每股收益。 （七）提供网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，中航资本已经就本次发行股份购买资产 并募集配套资金方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票 表决。 十一、中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件 （一）法规规定 《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第六十三条规定： “有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续： （一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行 的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者 承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要 约”。 （二）本次交易相关情况 本次交易前，中航工业持有中航资本41.68%的股份；本次发行股份购买资 产并募集配套资金完成后，中航工业及其下属单位合计持有中航资本49.47%的 股份（中航资本于2015年8月10日实施了2014年度利润分配方案，方案实施 后，本次交易中航资本股票发行价格相应调整为7.72元/股，交易完成后中航工 业及其下属单位合计持有中航资本的股份比例亦略有变化），本次交易触发中航 工业及其下属单位的要约收购义务。 （三）本次交易关于豁免要约收购的相关程序 1、本次交易方案已经中航资本股东大会审议通过，且关联股东回避表决 2015年6月12日，中航资本召开2014年年度股东大会，逐项审议通过了 《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包括 3.01-3.15共15项子议案），在审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易方案的议案》（包括3.01-3.15共15项子议案）时，关联股东中 航工业回避表决。 2、参与本次交易的中航工业及其下属单位承诺3年内不转让本次交易向其 新发行的中航资本股份 参与本次发行股份购买资产并募集配套资金的中航工业及其下属单位分别 为：中航工业、中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、成都凯天、金城集团、 洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、空空导弹研究院、西航 计算技术研究所、中航技深圳、贵航集团、洪都集团。 上述16家交易对手已经于2015年5月21日分别出具了《关于持有上市公 司股份锁定期的承诺函》，承诺：根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关规定，本公司/单位承诺通过本次交易取得的中航资本股份，自发行上市之日 起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让。 3、中航资本股东大会同意中航工业及其下属单位免于发出要约，且关联股 东回避表决 2015年6月12日，中航资本召开2014年年度股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会批准中国航空工业集团公司及其一致行动人免于以要约方式增 持公司股份的议案》，同意中航工业及其一致行动人（一致行动人具体指参与本 次交易的中航工业下属单位）免于以要约方式增持公司股份。关联股东中航工业 回避表决。 综上，参与本次交易的中航工业及其下属单位符合豁免要约收购条件。 十二、本次交易设置的业绩补偿金额与补偿方式的合理性 （一）共青城服务公司、江西财投持有的中航信托股权未设置业绩补偿的 说明 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）第三十五条规定： “采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进 行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕 后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情 况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关 资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方 可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具 体安排”。 本次交易标的之一的中航信托以收益法评估结果作为定价参考，参与本次交 易的中航信托股权交易对方为中航技深圳（持有中航信托9.55%的股权）、共青 城服务公司（持有中航信托4.66%的股权）、江西财投（持有中航信托2.61%的 股权），其中，共青城服务公司和江西财投为中航资本控股股东、实际控制人或 者其控制的关联人之外的交易对象且本次交易未导致上市公司控制权发生变更， 可以不与上市公司签订盈利预测补偿协议。因此，仅有中航工业下属单位中航技 深圳与上市公司签订盈利预测补偿协议，中航信托2015、2016、2017年的盈利 预测数分别为89,945.54万元、90,422.88万元、90,857.01万元，据此计算中航信 托标的资产（即中航技深圳持有的中航信托9.55%的股权）2015、2016、2017 年的盈利预测数应当分别为8,589.80万元、8,635.39万元、8,676.84万元。 （二）上市公司已经与中航租赁、中航信托的关联交易对方签订了盈利预 测补偿协议之补充协议 2015年9月10日，中航资本与中航租赁、中航信托的关联交易对方分别签 署了《中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权 之盈利预测补偿协议之补充协议》和《中航资本控股股份有限公司发行股份购买 中航信托股份有限公司少数股权之盈利预测补偿协议之补充协议》，协议主要内 容详见本财务顾问报告“第八节本次交易的主要合同”之“二、盈利预测补偿协议 及补充协议的主要内容”之“（二）《中航租赁盈利预测补偿协议之补充协议》”、 “（三）《中航信托盈利预测补偿协议之补充协议》” 十三、过渡期损益安排设置的合理性 （一）标的公司的评估作价反映了过渡期间的损益状况 本次交易的标的公司分别为中航租赁、中航信托和中航证券。其中，中航租 赁和中航信托均选用了收益法的评估结果作为最终评估结论，评估价格中已经反 映了过渡期间的损益。 中航证券选用了收益法和市场法两种评估方法，其中收益法评估值为 361,546.03万元，市场法评估值为363,724.62万元，收益法评估值与市场法评估 值的结果差异0.60%，最终选用市场法的评估结果作为最终评估结论。中航证券 虽然选用了市场法评估结果作为最终评估结论，但可比公司的价值也反映了市场 对其未来收益的预期，故市场法评估结果在一定程度上也反映了中航证券过渡期 间的损益。此外，中航证券选用收益法和市场法两种评估方法的评估结果差异较 小，市场法评估结果得到收益法评估结果的验证，也说明中航证券评估结果在一 定程度上反映了过渡期间的损益。 （二）标的公司经营情况良好，且在评估基准日后依然持续盈利 根据会计师出具的审计报告，三家标的公司中航租赁、中航信托、中航证券 2013年和2014年经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，表现出较强的盈 利能力。2015年1-6月，三家标的公司业绩继续稳定增长，特别是中航证券2015 年上半年营业总收入和净利润已全面超过2014年全年水平。可以合理预期，三 家标的公司在过渡期间仍能够持续盈利。 截至2015年6月30日，三家标的公司在评估基准日（2014年8月31日） 后的损益状况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月 2014年9-12月 中航租赁归母净利润 34,232.85 14,042.38 中航信托归母净利润 52,340.36 24,875.39 中航证券归母净利润 62,017.13 16,408.43 注：标的公司2014年9-12月数据由经审计的2014年全年数据减去经审计的2014年 1-8月份数据得到，标的公司2015年1-6月数据未经审计。 （三）中航资本已经就期间损益归属与交易对方签订了补充协议 为更好的保护上市公司及其股东的利益，2015年9月10日，中航资本（甲 方）与本次发行股份购买资产的交易对方中航国际、陕航电气、西安飞行自控所、 成都凯天、金城集团、洛阳电光、沈阳黎明、无线电所、沈飞企管、西航集团、 空空导弹研究院、西航计算技术研究所、中航技深圳、共青城服务公司、江西财 投、贵航集团、洪都集团（合称“乙方”）分别签订了《关于中航资本控股股份有 限公司发行股份购买中航国际租赁有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》、 《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中航信托股份有限公司少数股 权之协议的补充协议（二）》、《关于中航资本控股股份有限公司发行股份购买中 航证券有限公司少数股权之协议的补充协议（二）》，协议约定：“各方同意，自 《发行股份购买股权协议》确定的评估基准日至标的资产交割日，即过渡期间的 损益，由各方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在标的资产交割日后 的30个工作日内审计确认。过渡期间，标的资产产生的利润由甲方享有，亏损 由乙方各方按其所持标的资产的股权比例分担，并于审计结果出具后15个工作 日内以现金方式向上市公司补偿”。 十四、本次交易三家标的公司2015年业绩预测的可实现性 （一）中航租赁2015年上半年业务拓展及已实现经营业绩情况 1、中航租赁2015年上半年业务拓展情况 2015年上半年，中航租赁继续稳步发展，重点发展飞机租赁的同时积极拓 展船舶和设备租赁市场。在航空租赁领域，中航租赁基于航空工业背景优势，坚 持立足航空产业，以飞机租赁业务为重点，与国内三大国有航空公司及其他航空 公司深入开展飞机租赁合作，先后引进多架波音、空客、庞巴迪等大型商用飞机 及各类通用飞机。在船舶租赁市场，中航租赁在船舶方面着力于开拓航运细分市 场，继续推动开发了高端化学品船、液化气船、沥青船和绿色环保型多用途船等 市场，并积极推进船舶业务国际化战略，建立与希腊、德国和挪威等国际船东的 沟通与合作。在设备租赁市场，中航租赁成功操作了机车及铁路线附属设备租赁 项目，实现了铁路项目的零突破；以公共交通、污水处理等关系国计民生行业为 重心，开展与地方政府的基础设施项目合作；并顺利签约风力发电、节能环保改 造设备、汽车制造设备等融资租赁项目。 2、2015年1-6月，中航租赁已实现的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月已实现 数 2015年预测数 已实现数占预测数的 比例 营业收入 145,859.82 302,818.69 48.17% 净利润 34,232.85 54,895.21 62.36% 注：2015年1-6月数据未经审计。 综上所述，中航租赁2015年上半年通过在飞机租赁、船舶租赁和设备租赁 三大业务市场的努力拓展，积极调整业务结构，在2015年上半年营业收入略低 于2015年全年预测数50%的情况下，净利润实现全年预测数的62.36%，超过 50%。由于融资租赁行业并无明显季节性，可以预期，中航租赁2015全年可以 实现业绩预测数。 （二）中航信托2015年上半年已实现经营业绩及业务拓展情况 1、中航信托2015年上半年业务拓展情况 2015年上半年，中航信托坚持“加快转型、重点突破、严控风险、稳中求进” 的主基调，持续重点推进私募投行专业化、资产管理差异化、财富管理个性化， 创新构建与稳固可持续发展的业务增长与经营模式，做优做强中航信托品牌。 截至2015年6月末，中航信托管理的信托资产规模为3,265.02亿元，较2014 年末增长17.87%。2015年上半年，中航信托新增信托项目203个，新增信托管 理规模990.26亿元；清算信托项目267个，清算规模760.49亿元。在业务结构 调整方面，中航信托主动管理型业务规模1,445.88亿元，占比为44.28%，较2014 年末增加8个百分点，体现了中航信托“专业化”为导向的转型发展战略初见成 效。 2、2015年1-6月，中航信托已实现的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月已实现 数 2015年预测数 已实现数占预测数的 比例 营业收入 96,175.12 177,313.36 54.24% 净利润 52,340.36 89,945.54 58.19% 注：2015年1-6月数据未经审计。 综上所述，中航信托2015年上半年继续稳步经营，推进业务转型，实现2015 年上半年营业收入和净利润均超过全年预测数的50%，可以预期，中航信托2015 全年可以实现业绩预测数。 （三）中航证券2015年上半年已实现经营业绩情况 中航证券在2015年上半年证券市场指数持续上涨、交易投资活跃的环境下， 经纪业务、两融业务、资管业务、投行业务等主要业务板块的业务量迅速上升， 经营业绩大幅增长。2015年1-6月，中航证券已实现的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-6月已实现 数 2015年预测数 已实现数占预测数的 比例 营业总收入 118,419.60 103,619.06 114.28% 净利润 62,017.13 33,260.50 186.46% 注：2015年1-6月数据未经审计。 从上表可以看出，中航证券2015年上半年营业收入和净利润均已超过2015 年全年预测数，提前实现2015年全年业绩预测。 （四）三家标的公司2015年营业收入、净利润预测的可实现性 中航租赁和中航信托当前经营环境稳定，运营管理有序，业务开展顺利，2015 年上半年已实现净利润均超过全年预测数的一半，预计2015全年可以实现业绩 预测数。中航证券2015年上半年营业收入和净利润均已超过全年预测数，提前 实现2015年全年业绩预测。 十五、本次交易未购买中航租赁、中航信托全部剩余股权的原因 及是否有收购剩余股权后续计划和安排的说明 （一）未购买中航租赁剩余股权的原因 本次交易完成后，西安飞机工业（集团）有限责任公司仍然持有中航租赁 2.38%的股权，上海航空工业（集团）有限公司仍然持有中航租赁0.87%的股权。 上述两家少数股东在与中航资本就本次交易事项进行充分沟通的基础上，出于自 身企业经营的考虑，决定不参与上市公司本次交易。 （二）未购买中航信托剩余股权的原因 本次交易完成后，华侨银行有限公司持有中航信托20%的股权。华侨银行有 限公司（Oversea-ChineseBankingCorporationLimited）是一家外资银行，是亚洲 领先的金融服务集团之一，也是在新加坡、马来西亚地区最大的金融机构之一。 华侨银行有限公司是中航信托的战略投资者，在公司运营、战略制定、风险控制 等多个方面为中航信托提供帮助。中航资本已经就本次交易事项与华侨银行有限 公司进行了充分沟通，华侨银行有限公司表示其专注于中航信托相关业务的开 展，同时看好中航信托的发展前景，决定不参与上市公司本次交易。 （三）关于是否有收购中航租赁、中航信托剩余股权的后续计划和安排的 说明 截至本财务顾问报告签署日，中航资本没有收购中航租赁、中航信托剩余股 权的后续计划和安排。如日后中航资本收购中航租赁、中航信托的剩余股权，将 按照上市公司规范运营的要求履行相应的内部决策程序和信息披露义务。 独立财务顾问提示投资者在指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次交易重组 报告书全文及中介机构出具的意见。 重大风险提示 投资者在评价中航资本本次重组事项时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素： 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使 得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发 生而被暂停、中止或取消： 1、本次拟注入标的资产业绩发生大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项； 2、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 如果本次交易无法进行或需要重新进行，则将面临交易标的和股票发行价格 重新定价的风险，提请投资者注意。公司董事会将在本次交易过程中，及时公告 相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。 二、重组无法获得批准的风险 本次交易尚需取得下述审批或核准以实施，包括但不限于： 1、以本次重组募集配套资金对中航租赁增资完成后，中航租赁就增资事项 报上海市商务委员会和上海市浦东新区税务局备案； 2、其他可能涉及的批准或核准。 如果本次交易无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准文件，则本次 交易将因无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。 三、重组方案可能进行调整的风险 本次交易的标的资产涉及相关报批事项如未能获得批准，亦可能导致本次交 易的标的资产范围发生变化。因交易标的业绩变动导致对交易方案进行调整或有 权监管机构对本次交易的相关协议的内容和履行提出异议，从而导致协议的重要 原则条款无法得以履行，以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次 重组方案存在可能进行调整的风险。因此，本次交易方案可能存在调整的风险。 四、标的资产评估增值的风险 本次交易价格以标的资产的评估值为依据。根据中联资产评估出具且经国有 资产管理部门备案的评估报告，以2014年8月31日为评估基准日，本次交易涉及 中航租赁30.95%股权的评估增值率为50.94%；本次交易涉及中航信托16.82%股 权的评估增值率为80.55%；本次交易涉及中航证券28.29%股权的评估增值率为 40.08%，标的资产的评估值较账面值存在一定的增幅。在此提请投资者关注本次 交易标的资产评估增值水平较高的风险。 鉴于上述评估结果的评估基准日为2014年8月31日，距本财务顾问报告签署 日已经超过一年，为保护上市公司及全体股东的利益，本次交易聘请中联资产评 估对三家标的公司的全部权益再次进行了评估，以确认购买资产的价值未发生不 利于中航资本及全体股东利益的变化。根据中联资产评估出具的评估报告，以 2015年3月31日为评估基准日，标的资产的评估价值合计为451,857.01万元，比原 评估价值增加7,518.45万元，标的资产未出现评估减值情况。提请投资者注意， 加期评估报告仅供了解标的资产在2014年8月31日以后的运营状况及客观价值， 本次交易仍以截至2014年8月31日标的资产的评估值，即444,338.56万元为作价依 据。 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）租赁业务的主要风险 1、行业风险 公司下属中航租赁面临租赁行业竞争日益激烈的风险。我国租赁行业中的银 行系金融租赁公司无论在资本规模还是融资渠道、资金成本方面，都占有绝对的 优势。在飞机租赁业务之外，中航租赁的比较优势在于灵活高效的业务流程和创 新的业务模式。随着股份制银行和中小商业银行的租赁公司相继成立，这些金融 机构同样具备灵活高效的特点，中航租赁面临的竞争将日益激烈。同时如果航空、 海运等行业出现周期性波动，也会对租赁业务产生不利影响。 2、政策变化的风险 融资租赁属于政策敏感型的行业。政策风险主要是指国家针对融资租赁交易 和融资租赁机构所实施的政策是否向不利于后者的方向变动的风险。行业监管政 策、会计制度、税收征管和各种抵免政策、外汇管理政策、鼓励投资政策等政策 的变化都会对融资租赁业造成较大影响。 3、信用风险 信用风险是指因租赁债务人或担保债务人的不履约，所导致的资金不能安全 回收的风险。特别是国内外宏观经济环境的变化，银行信贷政策、产业政策等变 化，会严重影响一些企业的现金流状况和盈利情况，或因承租人所处行业产业结 构调整、产品升级换代，自身管理与产品、新产品研发方面缺乏竞争优势等内部 因素，使其无法抵御外部环境的变化，导致产品滞销而降低其盈利能力，新投项 目不能顺利达产，流动资金不足等，进而影响其偿付债务的履约能力。 4、流动性风险 流动性风险是指公司在到期日无法履行金融负债带来的支付义务或者无法 满足即期资金需求的风险。目前中航租赁正处于快速发展期，资金来源主要依靠 银行贷款，如不能如期偿还银行贷款，将影响公司信用和业务发展；如面临业务 机会时不能及时筹措到所需资金，将会丧失业务机会。 （二）信托业务的主要风险 1、行业风险 公司下属中航信托面临信托行业发展增速放缓的风险。信托行业自2007年至 今经过多年的快速增长后，受到弱经济周期和强市场竞争对信托业的冲击影响， 信托资产规模增长速度明显放缓。信托业一方面面临经济下行和市场竞争对传统 业务的冲击，另一方面各信托公司处于传统与创新业务结构模式的转型交替阶 段，信托业受区域、体制、机制等因素局限，应对当前各类市场竞争的压力相对 较大。 2、信用风险 信用风险主要指因交易对手违约而造成的财务损失的风险，信用风险主要体 现在：交易对手违约或借款人信用等级下降等所造成的风险，损失准备计提不足 的风险，风控体系不健全、风险敞口未能全覆盖的风险，担保违约风险，房地产 和地方融资平台违约风险，信托表外业务违约风险等。 3、操作风险 操作风险是指信托公司由于内部控制程序、人员、系统的不完善或失误及外 部事件给信托财产带来损失的风险。操作风险还可以具体分为：（1）执行风险， 执行人员对有关条款、高管人员的意图理解不当或有意误操作等；（2）流程风险， 指由于业务运作过程的低效率而导致不可预见的损失；（3）信息风险，指信息在 公司内部或公司内外产生、接受、处理、存储、转移等环节出现故障；（4）人员 风险，指缺乏能力合格的员工、对员工业绩不恰当的评估、员工欺诈等；（5）系 统事件风险，如公司信息系统出现故障导致的风险等。 4、流动性风险 流动性风险指信托财产、信托受益权或以信托财产为基础开发的具体信托产 品的流动性不足导致的风险。流动性要求信托财产、信托受益权或信托业务产品 可以随时得到偿付，能以合理的价格在市场上变现出售，或能以合理的利率较方 便地融资能力。 （三）证券业务的主要风险 1、市场风险 公司下属中航证券经营业绩依赖证券市场景气程度及行业竞争程度。由于受 经营模式、业务范围和金融产品数量等因素制约，我国证券公司经营状况与证券 市场活跃程度及其各类指数走势有着较强的联系，我国的证券市场作为新兴资本 市场，证券市场本身具有较强的周期性波动特征。如果证券市场各类指数持续下 跌，交投清淡，证券公司的经纪、承销、自营等业务的经营难度将会增大，盈利 水平将会下降。证券市场活跃程度及其各类指数走势是受国民经济发展速度、宏 观经济政策、利率和投资心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，中 航证券存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 2、行业风险 我国证券公司的盈利主要来源依然集中于证券经纪、证券保荐与承销、证券 自营等传统通道业务，同质化现象较为突出；证券行业的整体竞争格局仍处于由 分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，大部分证券公司在资本实力、业 务能力和技术水平等方面未拉开明显的差距，证券公司之间的竞争日趋激烈，同 质化竞争较为严重。另外，商业银行以及其他非银行金融机构也在通过不断进行 业务创新向证券行业的领域业务进行渗透，与证券公司争夺市场。上述因素可能 使得中航证券在行业中面临较大的竞争压力。 3、业务执行风险 证券公司的日常经营既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满 足监管机构的监管政策，并应根据监管政策的不断变化而进行调整。监管部门近 年来强化金融体系建设，逐步落实相关主体归位尽责，导致中航证券相关业务在 执行和内控上面临的风险逐渐显现。例如，投资银行业务虽然已经建立了全面的 立项和内核质量控制体系，但是如果存在项目组执行不到位，尽调不充分，信息 披露不全面，定价不合理等问题，将会受到发行失败，暂停业务资格，声誉严重 受损等风险，公司经营业绩也会因此受到较大影响，而出现增速下滑乃至亏损的 情况。此外尽管公司已经建立了较为完善内部控制和风险管理体系，但是仍然不 能排除在实际经营过程中，尤其是在涉及到证券交易、同业拆借、代理买卖等方 面存在经办人员操作问题导致的风险。 4、行业监管及政策变化的风险 证券行业是受到严格监管的行业，自证券公司综合治理以来，逐步形成了以 净资本为核心的风险监管制度和以公司内部控制为基础的合规管理制度，行业整 体步入规范发展的轨道。监管政策的变化可能导致证券公司受到罚款、相关业务 受到限制或取消资格等处罚，将对证券公司经营造成重大不利影响。此外，证券 公司行业监管目前采取分类监管的原则，分类结果将作为证券公司申请增加业务 种类、发行上市等事项的审慎性条件和确定新业务、新产品试点范围和推广顺序 的依据。如果中航证券未来不能在风险管理方面有效提高管理水平，则可能存在 评级结果下调，导致中航证券业务资格申请受限，失去部分业务机会。 六、中航租赁存在较大金额诉讼的风险 截至2015年3月31日，中航租赁存在16项诉讼，涉案总金额较大。在上述诉 讼中，中航租赁均为起诉方，事项主要为承租方未按相应合同支付租赁款。 对于以上诉讼涉及的租赁项目，中航租赁对所承担的风险或潜在损失进行了 充分的评估，综合考虑到中航租赁已经收取的项目保证金、抵押人提供的房地产 抵押担保、保证人提供的连带责任担保，抵押资产的可变现性以及项目标的资产 的可流动性等因素后，按照中航租赁实行的《风险资产分类管理办法》对以上项 目仍然存在的风险计提了相应减值准备金。 虽然对于以上诉讼，中航租赁已经采取了必要的措施并对风险敞口计提了相 应减值准备金，但随着承租人经营环境、经营状况或商业信用的变化，中航租赁 仍存在损失超过减值准备金甚至损失全部未收回本金的风险。 七、未编制盈利预测报告的风险 根据《重组办法》第二十二条的规定，本次交易未编制盈利预测报告。尽管 公司在重组报告书“第十节董事会讨论与分析”中就本次交易对上市公司持续盈 利能力、未来发展前景及财务指标的影响进行了详细分析，但由于本次交易未编 制盈利预测报告，在此提请投资者注意上述事项可能对本次交易价值判断带来的 特别风险。 中航资本根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，已就本次交易 的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读重组报告书第十三节所披 露的风险提示内容，注意投资风险。 目录 释义.............................................................................................................................. 36 第一节本次交易概况.................................................................................................. 40 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 40 二、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 43 三、本次交易具体方案....................................................................................... 44 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 53 第二节上市公司基本情况.......................................................................................... 57 一、公司概况....................................................................................................... 57 二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 57 三、主营业务发展情况和主要财务指标........................................................... 66 四、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 69 五、公司合法合规情况的说明........................................................................... 72 第三节交易对方基本情况.......................................................................................... 73 一、中航国际基本情况....................................................................................... 73 二、陕航电气基本情况....................................................................................... 78 三、西安飞行自控所基本情况........................................................................... 82 四、成都凯天基本情况....................................................................................... 85 五、金城集团基本情况....................................................................................... 90 六、洛阳电光基本情况....................................................................................... 94 七、沈阳黎明基本情况....................................................................................... 97 八、无线电所基本情况..................................................................................... 103 九、沈飞企管基本情况..................................................................................... 107 十、西航集团基本情况..................................................................................... 110 十一、空空导弹研究院基本情况..................................................................... 115 十二、西航计算技术研究所基本情况............................................................. 118 十三、中航技深圳基本情况............................................................................. 122 十四、共青城服务公司基本情况..................................................................... 127 十五、江西财投基本情况................................................................................. 130 十六、贵航集团基本情况................................................................................. 133 十七、洪都集团基本情况................................................................................. 138 十八、中航工业基本情况................................................................................. 142 十九、祥投投资基本情况................................................................................. 142 二十、圣投投资基本情况................................................................................. 145 二十一、志投投资基本情况............................................................................. 148 第四节交易标的资产基本情况................................................................................ 152 一、交易标的资产内容..................................................................................... 152 二、交易标的资产的具体情况......................................................................... 153 第五节交易标的资产主营业务具体情况................................................................ 236 一、中航租赁主营业务具体情况..................................................................... 236 二、中航信托主营业务具体情况..................................................................... 243 三、中航证券主营业务具体情况..................................................................... 253 第六节本次交易发行股份的情况............................................................................ 275 一、本次交易发行股份情况............................................................................. 275 二、本次发行股份募集配套资金的情况......................................................... 285 第七节交易标的资产的评估情况............................................................................ 309 一、评估基本情况............................................................................................. 309 二、中航租赁30.95%股权评估情况 ............................................................... 309 三、中航信托16.82%股权评估情况 ............................................................... 324 四、中航证券28.29%股权评估情况 ............................................................... 336 五、标的资产定价合理性分析......................................................................... 356 六、董事会对本次资产评估的意见................................................................. 361 七、独立董事对本次资产评估的意见............................................................. 362 第八节本次交易的主要合同.................................................................................... 363 一、发行股份购买资产协议及补充协议的主要内容..................................... 363 二、盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容............................................. 373 三、募集配套资金股份认购协议的主要内容................................................. 383 第九节独立财务顾问核查意见................................................................................ 389 一、本次交易的合规性分析............................................................................. 389 （一）本次交易方案符合《重组办法》第十一条规定的情况..................... 389 （二）本次交易方案符合《重组办法》第四十三条规定的情况................. 392 （三）本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明. 394 （四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形................................................................................. 394 二、本次交易不属于《重大重组管理办法》第十三条规定的借壳上市..... 395 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析............................................. 395 （一）标的资产的定价情况............................................................................. 395 （二）交易标的定价公允性分析..................................................................... 396 （三）发行股份的定价合理性分析................................................................. 399 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理 性......................................................................................................................... 404 （一）评估方法的适当性................................................................................. 404 （二）评估假设前提的合理性......................................................................... 405 （三）重要评估参数的合理性......................................................................... 407 五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成 后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发 展、是否存在损害股东合法权益的问题......................................................... 408 六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治 理机制进行全面分析......................................................................................... 410 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他 资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确 意见..................................................................................................................... 412 八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发 表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交 易是否损害上市公司及非关联股东的利益..................................................... 413 （未完）  |