[公告]东吴证券：公开发行2015年公司债券募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）及其他现 行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本期债券发行上市 本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 157.86 亿元（2015 年 1-9 月财务报告合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 5.96 亿元（2012 年、2013 年和 2014 年经审计 合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1.5 倍。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市 事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上 市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券 的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级 结果与跟踪评级报告。 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 东吴证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 （www.shxsj.com）予以公告，并由发行人安排将上述跟踪评级结果等相关信息 在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果。 四、公司持有金融资产的相关风险 伴随公司投资与交易业务规模的扩大，公司对以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资逐年提高，截至 2015年 9月底， 公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融 资产的期末余额达到 2,381,895.33万元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比 重达 42.90%；2012年、2013年、 2014年和 2015年 1-9月，公司投资与交易业 务分别实现营业收入 45,369.51万元、41,500.89万元、 76,633.98万元和 130,720.27 万元，占当期营业收入的比重分别为 32.45%、25.78%、23.65%和 25.77%。 我国证券市场波动较大， 2010年推出的股指期货为市场提供了一种套期保 值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机 制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提 高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公 司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波 动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临 发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大 幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较 大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭 受损失的风险，进而可能对公司的收入状况及偿债能力造成不利影响。 五、利率波动对本期债券的影响 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 六、宏观经济环境及证券市场变化的风险 受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多 1-5-4 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险 工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资 信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信 心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券 市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入； 发行人的投资与交易业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得 较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的 经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 七、市场竞争的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至 2014年末，我国共有 117家证券公司。 总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、 投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的 70%以上，其中代理证券买卖的 佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券 公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备 了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务 水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。 目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证 券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经 在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中 国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。 虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实 力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创 新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能 力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营 业绩下滑的风险。 八、公司近三年经营性现金流情况 2012年、2013年、 2014年和 2015年 1-9月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-16.66亿元、-31.05亿元、 10.06亿元和 61.68亿元，扣除代理买卖证 1-5-5 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为 -9.21亿 元、-27.46亿元、 -62.53亿元和 -40.77亿元。报告期内，发行人扣除代理买卖证 券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流持续为负且变动较大， 主要由于公司增加了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供 出售金融资产的投资规模，另外公司积极开展包括融资融券在内的创新业务，导 致经营性现金流流出增加。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 可供出售金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场 情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险。 九、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《东吴证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券之 债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购 买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规 则》，受该规则之约束。 十、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 1-5-6 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 目录 声明...............................................................................................................................1 重大事项提示 ...............................................................................................................3 目录...............................................................................................................................7 释义...............................................................................................................................9 第一节本次发行概况 .............................................................................................12 一、本次发行的基本情况及发行条款...............................................................12 二、认购人承诺...................................................................................................14 三、本次发行的有关当事人...............................................................................14 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系...................................17 第二节风险因素 .....................................................................................................18 一、本期债券的投资风险...................................................................................18 二、发行人相关风险...........................................................................................19 第三节发行人及本期债券的资信情况 .................................................................26 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ...............................................26 二、信用评级报告主要事项...............................................................................26 三、发行人最近三年及一期的资信情况...........................................................28 第四节偿债计划及其他保障措施 .........................................................................33 一、偿债计划.......................................................................................................33 二、偿债资金来源...............................................................................................33 三、偿债应急保障方案.......................................................................................34 四、偿债保障措施...............................................................................................35 五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争议解决机制.......36 第五节发行人基本情况 .........................................................................................39 一、发行人基本情况介绍...................................................................................39 二、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况...........................40 三、最近三年及一期实际控制人变化情况.......................................................41 四、报告期末公司前十大股东情况...................................................................41 四、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况.......................................42 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况...................................................45 六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况...........................................47 七、发行人主营业务情况...................................................................................54 1-5-7 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 八、公司治理结构及运行情况...........................................................................71 九、发行人最近三年及一期违法违规及受处罚情况.......................................74 十、公司独立运营情况.......................................................................................76 十一、关联方及关联交易...................................................................................77 十二、最近三年及一期公司资金占用、关联担保情况...................................85 十三、内部管理制度的建立及运行情况...........................................................85 十四、信息披露事务及投资者关系管理情况...................................................87 十五、利润分配情况...........................................................................................87 第六节财务会计信息 .............................................................................................89 一、最近三年及一期财务会计资料...................................................................89 二、最近三年的主要财务指标...........................................................................96 三、合并财务报表范围及其变化情况...............................................................98 四、管理层讨论与分析.....................................................................................100 五、最近一个会计年度末有息债务情况......................................................... 117 六、发行本期债券后发行人资产负债结构的变化......................................... 117 七、财务报表附注中的日后事项、或有事项及其他重要事项..................... 118 八、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排.........................................121 第七节募集资金运用 ...........................................................................................122 一、公司债券募集资金金额 .............................................................................122 二、本期债券募集资金用途及运用计划.........................................................122 三、本期债券募集资金专项账户管理安排.....................................................124 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响.............................................124 第八节债券持有人会议 .......................................................................................126 一、债券持有人行使权利的形式 .....................................................................126 二、债券持有人会议决议的适用性.................................................................126 三、《债券持有人会议规则》的主要内容.......................................................126 第九节债券受托管理人 .......................................................................................136 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况.............................136 二、债券受托管理协议的主要内容 .................................................................137 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 .......................................................150 第十一节备查文件 ...............................................................................................161 一、备查文件内容.............................................................................................161 二、备查文件查阅时间及地点.........................................................................161 1-5-8 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 释义 除非文义另有所指，本募集说明书中的下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 东吴证券 指东吴证券股份有限公司 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、东海证 券 指东海证券股份有限公司 发行人律师指国浩律师（上海）事务所 资信评级机构、评级机构指上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券、本期债券指 发行人本次面向合格投资者公开发行的总规模不超过人民 币 25亿元的公司债券 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书（面 向合格投资者）》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券募集说明书摘 要（面向合格投资者）》 发行公告指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券发行公告（面 向合格投资者）》 债券持有人会议规则、本 规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《东吴证券股份有限公司公开发行 2015年公司债券之债 券持有人会议规则》 债券受托管理协议、本协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《东吴证券股份有限公司公 开发行 2015年公司债券之债券受托管理协议》 苏州证券指苏州证券公司、苏州证券有限责任公司 国发集团指苏州国际发展集团有限公司 东吴基金指东吴基金管理有限公司 东吴期货指东吴期货有限公司 东吴创投指东吴创业投资有限公司 东吴创新资本指东吴创新资本管理有限责任公司 东吴中新指东吴证券中新（新加坡）有限公司 营财投资指苏州市营财投资集团公司 国发创投指苏州国发创业投资控股有限公司 园区发展指苏州工业园区经济发展有限公司 元禾控股指苏州元禾控股有限公司 园区国控指苏州工业园区国有资产控股发展有限公司 1-5-9 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 昆山创业指昆山市创业控股有限公司 苏州信托指苏州信托有限公司 隆力奇集团指江苏隆力奇集团有限公司 隆力奇生物指江苏隆力奇生物科技股份有限公司 江苏银行指江苏银行股份有限公司 最近三年、近三年指 2012年、2013年及 2014年 最近三年及一期、报告期指 2012年、2013年、2014年及 2015年 1-9月 中国证监会指中国证券监督管理委员会 江苏证监局指中国证券监督管理委员会江苏监管局 上交所指上海证券交易所 登记机构、债券登记机构指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法 规规定的任何其他本期债券的登记机构 融资融券指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出 的经营活动 股指期货指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化 的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格 水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行 交割 IB业务指 证券公司接收期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货 交易并提供其他相关服务的业务活动 直接投资指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务 并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 另类投资指 在股票、债券及期货等公开交易平台之外的投资方式，包括 私募股权、风险投资、地产、矿业、杠杆并购等 余额包销指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满 后，无论是否出现认购不足和 /或任何承销商违约，主承销商 均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款 项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依 据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应 的责任 新质押式回购指 指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易；其中，质押债券 取得资金的交易方为“融资方”；作为其对手的交易方为“融 券方” 股票质押式回购指 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质 押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还 资金、解除质押的交易。其中，质押股票取得资金的交易方 为 “融入方”；作为其提供资金的交易方为“融出方” 公司章程指东吴证券股份有限公司章程 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 1-5-10 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 管理办法指公司债券发行与交易管理办法 A股指人民币普通股股票 工作日指每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日指 本期债券或东吴证券其他有价证券上市的证券交易场所交 易日 法定节假日或休息日指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元指人民币元 本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-5-11 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况 本次债券的发行经发行人于 2014 年 10 月 29 日召开的公司第二届董事会第 十八次会议审议通过，并经 2014 年 11 月 17 日召开的公司 2014 年第二次临时股 东大会表决通过。 上述董事会决议、股东大会决议分别于 2014 年 10 月 31 日、2014 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》。 公司本次公开发行总规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的公司债券已 经中国证监会证监许可[2015]1211 号文核准，拟首期一次性发行完毕，发行总额 为 25 亿元人民币。 （二）本次债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：东吴证券股份有限公司 2015 年公司债券。 2、发行规模：人民币 25 亿元。 3、债券期限：本次发行债券期限为 5 年期单一期限品种。 4、债券利率或其确定方式：本次发行公司债券的票面利率由公司与主承销 商根据发行情况共同协商确定。 5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。 6、发行价格：本期债券按面值发行。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 东吴证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日： 2015年 11月 9日。 10、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机 构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 11、付息日期：本期债券的付息日期为 2016年至 2020年每年的 11月 9日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 12、本金支付日：本期债券的兑付日期为 2020年 11月 9日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 14、担保情况：本期债券无担保。 15、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟用 于补充公司营运资金。 16、信用级别及资信评级机构：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 出具的《东吴证券股份有限公司 2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评 [2015]010244），公司的主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+。在本期债 券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟 踪评级。 17、债券受托管理人：东海证券股份有限公司。 18、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体配售 规则详见本期债券发行公告。 19、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。 20、公司债券上市或转让安排：本期债券拟在上海证券交易所上市交易。本 次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 1-5-13 21、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。 22、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机 构的相关规定执行。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 三、本次发行的有关当事人 （一）主承销商及承销团成员 1、主承销商：东海证券股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 项目负责人：宋维平 项目组成员：彭龙、吴政、赵耀韩、程昕玥 电话：021-2033 3333 传真：021-5081 7925 2、分销商：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人：祝献忠 项目经办人：万萱、木雪枫 电话：010-58315310 传真：010-58315315 （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 负责人：黄宁宁 经办律师：钱大治、王珍 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670 （三）会计师事务所：天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 住所：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 负责人：余瑞玉 经办会计师：谈建忠、朱丽军、陆德忠 电话：025-8471 1188 传真：025-8471 6883 （四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22 法定代表人：朱荣恩 经办人：刘兴堂、叶晓明 电话：021-6350 1349、6350 4376 传真：021-6350 0872 （五）债券受托管理人：东海证券股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 项目负责人：宋维平 项目组成员：彭龙、吴政、赵耀韩、程昕玥 电话：021-2033 3333 传真：021-5081 7925 （六）募集资金专项账户开户银行 1、中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部 地址：苏州市工业园区苏州大道西 18 号建园大厦 户名：东吴证券股份有限公司 账号：32201988236059955555 2、中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部 地址：苏州市阊胥路 88 号 户名：东吴证券股份有限公司 账号：1102020619000957754 3、平安银行苏州分行营业部 地址：苏州工业园区苏绣路 89 号 户名：东吴证券股份有限公司 账号：19014506723002 （七）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 9 月 30 日，东海证券通过融资融券信用账户持有发行人 168,500 股 A 股股票，占比为 0.01%。除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资发行人本次发售的债券时，除本募集说明书披露的其他 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后拟在上交所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要 在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易， 也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动 性，导致投资者无法及时将本期债券变现。 （三）偿付风险 虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，如果在本 期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、 证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境 和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的 还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一 定影响。 流动资产变现为公司偿债保障方案之一，公司的流动资产主要包括：货币资 金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售 金融资产、应收利息、存出保证金等。截至 2015 年 9 月末，公司货币资金（扣 东吴证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 除客户资金存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出 售金融资产和买入返售金融资产等高流动性资产分别为 60.11亿元、144.39亿元、 93.80和 97.11亿元。证券交易市场的交易活跃程度受到多种因素影响，公司持 有的金融资产可能面临交易不活跃的情况，从而面临流动性风险难以按照公允价 值变现；同时，公司持有的金融资产可能会面临市场价值下降的风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制 和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的 因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行， 进而影响本期债券持有人的利益。 （五）评级风险 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级 为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。但发行人无法保证主体信用评级和 /或本期 债券信用评级在本期债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评 级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，可能引起本期 债券在二级市场交易价格的波动，则可能对债券持有人的利益产生不利影响。 二、发行人相关风险 （一）财务风险 发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。 但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波 动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、信用风险 发行人面临信用风险主要来自两个方面：一是融资融券、约定购回式证券交 易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是债 券投资的违约风险，即所投资债券之发行人或交易对手出现违约、拒绝支付到期 1-5-19 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 本息，导致资产损失和收益变化的风险。 2、流动性风险 流动性风险主要指发行人核心业务不能持续产生收入，或在行业或市场发生 重大事件的情况下，发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而损 失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。流动性风险主要包括两个 方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失， 从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；二是负债的流动性风险，发行人缺 乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务，以及由于流动资金不足无 法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、 投资与交易业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周 转不畅、流动性出现困难。 （二）经营风险 1、宏观经济环境及证券市场变化的风险 受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多 因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险 工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资 信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信 心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券 市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入； 发行人的投资与交易业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得 较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的 经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 2、市场竞争的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至 2014年末，我国共有 117家证券公司。 总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、 投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的 70%以上，其中代理证券买卖的 佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券 公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备 1-5-20 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务 水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。 目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证 券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经 在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中 国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。 虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实 力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创 新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能 力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营 业绩下滑的风险。 3、经纪及财富管理业务风险 经纪及财富管理业务一直是发行人主要的收入来源。 2012年、2013年、 2014 年及 2015年 1-9月，公司经纪及财富管理业务收入占营业收入的比例分别为 39.89%、57.46%、36.85%和 46.80%。 经纪及财富管理业务收入水平主要取决于公司经纪及财富管理业务客户交 易规模及交易佣金费率，其中，交易规模取决于客户资金规模及交易频率。此外， 因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对发行人的经 纪及财富管理业务收入造成一定的不利影响。 4、投资银行业务风险 发行人投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证 券的承销和保荐，企业重组、并购及改制等项目的财务顾问，以及新三板推荐挂 牌服务等。发行人投资银行业务面临的风险主要包括收入不确定性风险、余额包 销风险和声誉风险。 受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，发行人证券承销业务存在项目 周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未 予核准以及证券包销的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不 符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。 1-5-21 发行人在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对被承销与保荐 企业经营前景判断失误或发生其他不利情况，可能导致被承销与保荐企业证券发 行申请被否决、证券发行失败等情况，或如果存在未勤勉尽责、未按照相关法律 法规要求执行项目，而受到监管部门的相关处罚，由此将对本公司的声誉产生不 利影响。 5、投资与交易业务风险 2010 年 4 月，股指期货正式推出，为市场提供了一种套期保值和风险管理 的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步 完善，市场风险暴露程度依然较大。 发行人投资与交易业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍 生品投资等。证券市场的整体波动对发行人投资与交易业务收益率具有较大影 响。如果未来证券市场行情走弱，将对发行人的投资与交易业务业绩带来不利影 响，从而影响发行人的整体盈利能力。 此外，如发行人在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、 持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对发行人投资与交易业务产生不 利影响，进而影响发行人的经营业绩。 6、资产管理业务风险 资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定 管理费或投资收益或二者结合的方式来获得收入。 目前，中国证券市场投资品种相对较少，风险对冲机制尚待进一步完善，证 券二级市场投资风险较大。发行人为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场 波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，从而影响发行人资产管 理规模，并对发行人的声誉产生不利影响。 此外，国内保险公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品， 资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果发行人资产管理业务规模不能进一 步扩大、资产管理产品不能进一步丰富，将会制约此类业务收入的持续增长。 7、直接投资业务风险 发行人通过全资子公司东吴创投开展直接投资业务，主要投资于已进入成熟 期并具有上市可能的企业。直接投资业务具有高收益和高风险并存的特性，此类 业务使公司面临较高的投资风险。 发行人的直接投资业务决策主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市 场潜力和特定行业发展前景的判断。如果发行人的判断出现失误，或者投资对象 遭遇地震、洪水等突发事件的影响，均可致使投资项目失败，进而使发行人遭受 损失。直接投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，经营期内 投资难以自由转让，一定程度上也增加了发行人的流动性风险。另外，有关政策 法规的变动，亦可能对发行人开展直接投资业务产生影响。 8、其他创新业务风险 发行人已经开展了股指期货、IB 业务、融资融券、另类投资等金融创新业 务。未来，发行人将根据市场情况及监管情况积极开展各类创新业务。 由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时 间较短，发行人在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险 控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。 金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者发行人风 险控制不力，可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响发行人的信誉和竞争 力。 （三）管理风险 1、公司治理风险 发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内资本市 场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力 度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式 及制度，可能会影响发行人的持续发展。 2、合规风险 证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条 例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券 东吴证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文 件的调整和限制。发行人虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体 系，并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围，但发行人及下属分支机构在经 营过程中仍有可能存在违反相关法律、法规的情形。 如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业 务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、 没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。发行人还可能因违反法律法规 及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责 令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管 理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更 换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有 关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。 若发行人因违规原因受到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损 失。 3、人才流失和储备不足的风险 证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行 业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工 提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。 发行人历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗 位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所 有的核心岗位人才。若发行人流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公 司的经营发展构成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司 未来各项业务快速发展的需要。因此，发行人存在人才流失和储备不足的风险。 4、信息技术系统风险 信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有 效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息 技术系统的支持。 公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投 1-5-24 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保发行人的信息技术系统稳定运行。 然而由于各种原因，发行人的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线 路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果发行人遭受上述突 发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可 能对发行人的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。 （四）政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各 种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和 政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化， 可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业 务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 1-5-25 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情 况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《东吴证券股份 有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010244），本公司 主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对东吴证券本次拟发行的 25 亿元公 司债券的评级结果为 AA+，该等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 作为苏州市国资委下属的重要金融类公司，东吴经纪及财富管理业务在区域 市场具有较强的竞争地位，能够获得地方政府的信用支持。 作为上市证券公司，东吴证券资本补充渠道较通畅，可为其业务发展提供一 定的资本保障。 东吴证券业务资质较齐全，主要业务位居行业中上游水平，具有较好的发展 基础。 2、风险 我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运 营风险较高。 国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公 东吴证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，东吴证券将持续 面临激烈的市场竞争压力。 东吴证券收入结构中经纪、自营和投行业务占比较高，易受证券市场波动影 响，盈利稳定性有待提升。 新设营业部的放开、非现场开户的实施和证券账户一人一户限制的取消将使 苏州地区市场竞争加剧，东吴证券区域市场地位面临挑战。 东吴证券信用交易业务规模逐步扩大，公司存在继续补充资本和融资的压 力。且随着杠杆经营程度的上升，以及中小企业私募债承销项目的增加，公司流 动性风险管理面临较大的压力。 （三）跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级 有效期【至本次债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对其进行持续跟踪评 级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注东吴证券外部经营环境的变化、影响东 吴证券经营或财务状况的重大事件、东吴证券履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，以动态地反映东吴证券的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 本评级机构对东吴证券的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1年出具一次正式的定期跟 踪评级报告，在东吴证券经审计的年度报告披露日起 2个月内出具。定期跟踪评 级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或 重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，东吴证券应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构 相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与东吴证券有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告 在本评级机构向东吴证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10个工作日内提 1-5-27 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向东吴证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向东吴证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后 10个工作日内，本评级机构应在本评级机 构网站（ http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相 关信息抄送监管部门、东吴证券及相关机构。东吴证券须通过上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投 资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。 三、发行人最近三年及一期的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2015 年 9月 30日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 655.60亿元 人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 533.60亿元人民币。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的 约定，未发生严重违约行为。 1-5-28 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及 偿还情况 2012 年 10 月 23 日，公司收到中国证监会《关于东吴证券股份有限公司申 请发行短期融资券的监管意见函》（机构部部函[2012]537 号），经中国证监会审 查认可，对发行人申请发行短期融资券无异议。2014 年 3 月 21 日，公司收到《中 国人民银行关于东吴证券股份有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2014]77 号），根据该通知，中国人民银行核准公司待偿还短期融资券的最高余额为 31 亿 元，有效期自通知印发之日起一年。在有效期内，公司可自主发行短期融资券。 2015 年 5 月 7 日，发行人取得中国人民银行《中国人民银行关于东吴证券股份 有限公司发行短期融资券的通知》（银发[2015]139 号），核准公司待偿还短期融 资券的最高余额为 30 亿元，有效期至 2016 年 4 月 30 日。 2014 年 5 月 19 日，公司 2014 年度第一期短期融资券（简称“14 东吴证券 CP001”）招标发行，实际发行总额 10 亿元人民币，期限 91 天，发行价格 100 元/张，票面利率 4.85%。2014 年 8 月 19 日，公司兑付了本期短期融资券本息共 计人民币 1,012,091,780.82 元。 2014 年 8 月 20 日，公司 2014 年度第二期短期融资券（简称“14 东吴证券 CP002”）招标发行，实际发行总额 10 亿元人民币，期限 91 天，发行价格 100 元/张，票面利率 4.75%。2014 年 11 月 20 日，本公司兑付了本期短期融资券本 息共计人民币 1,011,842,465.75 元。 2014 年 9 月 23 日，公司 2014 年度第三期短期融资券（简称“14 东吴证券 CP003”）招标发行，实际发行总额 5 亿元人民币，期限 91 天，发行价格 100 元 /张，票面利率 4.70%。2014 年 12 月 24 日，本公司兑付了本期短期融资券本息 共计人民币 505,858,904.11 元。 2014 年 10 月 21 日，公司 2014 年度第四期短期融资券（简称“14 东吴证券 CP004”）招标发行，实际发行总额 5 亿元人民币，期限 91 天，发行价格 100 元 /张，票面利率 4.60%。2015 年 1 月 21 日，本公司兑付了本期短期融资券本息共 计人民币 505,734,246.58 元。 2014 年 11 月 14 日，公司 2014 年度第五期短期融资券（简称“14 东吴证券 东吴证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 CP004”）招标发行，实际发行总额 10亿元人民币，期限 91天，发行价格 100 元/张，票面利率 4.14%。2015年 2月 16日，本公司兑付了本期短期融资券本息 共计人民币 1,010,321,643.84元。 2014年 12月 19日，发行人 2014年度第六期短期融资券（简称 “14东吴证 券 CP006”）招标发行，实际发行总额 10亿元人民币，期限 91天，发行价格 100 元/张，票面利率 6.49%。2015年 3月 23日，发行人兑付了 2014年度第六期短 期融资券本息共计人民币 1, 016, 180, 547. 95元。 2014年 12月 26日，发行人 2014年度第七期短期融资券（简称 “14东吴证 券 CP007”）招标发行，实际发行总额 4亿元人民币，期限 91天，发行价格 100 元/张，票面利率 5.49%。2015 年 3 月 30 日，本公司兑付了本期短期融资券本 息共计人民币 405,474,958.90 元。 2015年 1月 22日，发行人 2015年度第一期短期融资券（简称“15东吴证 券 CP001”）招标发行，实际发行总额 5亿元人民币，期限 91天，发行价格 100 元/张，票面利率 4.93%。2015年 4月 24日，发行人兑付了 2015年度第一期短 期融资券本息共计人民币 506,145,616.44 元。 2015年 3月 4日，发行人 2015年度第二期短期融资券（简称 “15东吴证券 CP002”）招标发行，实际发行总额 10亿元人民币，期限 91天，发行价格 100 元/张，票面利率 5.10%。2015年 6月 4日，发行人兑付了本期短期融资券本息 共计人民币 1,012,680,327.87元。 2015年 6月 8日，发行人 2015年度第三期短期融资券（简称 “15东吴证券 CP003”）招标发行，实际发行总额 10亿元人民币，期限 91天，发行价格 100 元/张，票面利率 3.20%。2015年 9月 7，发行人兑付了 2015年度第三期短期融 资券本息共计人民币 1,007,978,082.19元。 2015年 6月 26日，发行人 2015年度第四期短期融资券（简称“15东吴证 券 CP004”）招标发行，实际发行总额 10亿元人民币，期限 91天，发行价格 100 元/张，票面利率 3.80%。2015年 9月 25日，发行人兑付了 2015年度第四期短 期融资券本息共计人民币 1,009,473,972.60元。 发行人短期融资券发行情况如下： 1-5-30 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 名称发行日期发行总额期限发行价格票面利率兑付日期 14东吴证券 CP001 2014/5/19 10亿元 91天 100元/张 4.85% 2014/8/19 14东吴证券 CP002 2014/8/20 10亿元 91天 100元/张 4.75% 2014/11/20 14东吴证券 CP003 2014/9/23 5亿元 91天 100元/张 4.70% 2014/12/24 14东吴证券 CP004 2014/10/21 5亿元 91天 100元/张 4.60% 2015/1/21 14东吴证券 CP005 2014/11/14 10亿元 91天 100元/张 4.14% 2015/2/16 14东吴证券 CP006 2014/12/19 10亿元 91天 100元/张 6.49% 2015/3/23 14东吴证券 CP007 2014/12/26 4亿元 91天 100元/张 5.49% 2015/3/30 15东吴证券 CP001 2015/1/22 5亿元 91天 100元/张 4.93% 2015/4/24 15东吴证券 CP002 2015/3/4 10亿元 91天 100元/张 5.10% 2015/6/4 15东吴证券 CP003 2015/6/8 10亿元 91天 100元/张 3.20% 2015/9/7 15东吴证券 CP004 2015/6/26 10亿元 91天 100元/张 3.80% 2015/9/25 2013年 11月 20日，经《关于核准东吴证券股份有限公司公开发行公司债 券的批复》（证监许可[2013]1286号）核准，公司完成 2013年公司债券的发行工 作，发行总额为人民币 30亿元，发行价格为每张人民币 100元，为 5年期单一 期限品种，票面利率 6.18%，并于 2013年 12月 16日起在上交所挂牌交易，债 券简称“13东吴债”，代码“122288”。发行人于 2014年 11月 18日完成支付 2013 年公司债券 2013年 11月 18日至 2014年 11月 17日期间的利息。 公司于 2014年 11月 17日召开 2014年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司发行短期公司债券的议案》，同意公司发行短期公司债券，发行规模实行 余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过净资本的 60%；公司根据净资本变化 情况自主控制发行总额度；根据公司实际需要，可多次滚动发行。目前短期公司 债券尚未发行。 公司于 2015年 1月 7日召开 2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于 公司发行次级债券的议案》，同意公司发行次级债券，本次发行的次级债券总规 模为不超过人民币 100亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。公司 2015年 次级债券（第一期）和（第二期）已分别于 2015年 3月 23日和 2015年 4月 17 日发行完毕，发行规模均为人民币 30亿元，期限均为 3年期，票面利率均为 5.90%。公司 2015年次级债券（第三期）分两期发行，分别于 2015年 6月 1日 和 2015年 6月 4日发行完毕，发行规模均为人民币 20亿元，期限均为 3年期， 1-5-31 东吴证券股份有限公司公开发行公司债券募集说明书 票面利率均为 5.70%。 除上述情况外，报告期内，发行人未发行其他公司债券及发行公司债券以外 的债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 本期债券发行后，公司累计公司债券余额为 55亿元，占公司 2015年 9月 30日合并报表净资产的比例为 35.32%。 （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 项目 2015年 9月 30日 2014年 12月 31日 2013年 12月 31日 2012年 12月 31日 净资本（万元）（母公司口径） 1,290,700.00 872,326.63 500,661.75 523,177.36 资产负债率（%） 71.57 67.56 40.71 15.97 资产负债率（ %）（母公司口径） 68.18 64.39 37.11 16.38 流动比率（倍） 1.93 1.45 3.48 3.43 速动比率（倍） 1.93 1.45 3.48 3.43 项目 2015年 1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息保障倍数（倍） 2.97 3.22 6.00 12.50 经营活动产生的现金流量净额（万元） 616,849.62 100,646.73 -310,548.04 -166,617.18 现金及现金等价物净增加额 1,411,905.77 880,379.23 -45,700.23 -347,740.63 注：上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款） 流动比率=(货币资金+结算备付金 +拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 +衍生 金融资产+买入返售金融资产 +应收利息-代理买卖证券款 +应收款项 +融出资金+其他应收款 )/(短期借款+拆 入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付职 工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款) 速动比率=(货币资金+结算备付金 +拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 +衍生 金融资产+买入返售金融资产 +应收利息-代理买卖证券款 +应收款项 +融出资金+其他应收款 )/(短期借款+拆 入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 +衍生金融负债 +卖出回购金融资产款 +应付职 工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 利息保障倍数=(利润总额+利息支出 -客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) 1-5-32 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 （一）利息的支付 1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。本期债券的付息日为 2016 年至 2020 年每年的 11 月 9 日，如遇法定节假日 或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为 2020 年 11 月 9 日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加 以说明。 二、偿债资金来源 本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管 东吴证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的 本金兑付。偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。 发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构 建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年主营 业务稳步发展， 2012年、2013年、 2014年和 2015年 1-9月的营业收入分别为 13.98亿元、 16.10亿元、 32.41亿元和 50.72亿元，净利润分别为 2.88亿元、 3.96 亿元、 11.25亿元和 22.05亿元。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期 偿本付息的有力保障。 三、偿债应急保障方案 公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过 流动资产变现来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算备付 金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应 收利息、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结 算备付金等现金及现金等价物以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且 价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公 开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在 1年内到期且信用 风险较小。截至 2015年 9月末，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和买入返售金融资产等 高流动性资产分别为 60.11亿元、144.39亿元、93.80亿元和 97.11亿元，其中货 币资金（扣除客户存款）及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之 和占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达 36.83%。 1-5-34 四、偿债保障措施 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定 债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障 本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 本公司按照《管理办法》聘请了东海证券担任本期债券的债券受托管理人， 签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协 议的约定维护债券持有人的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指 定财务部和董事会办公室牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实 本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本 期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将 专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和董事会办公室等 相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。 （四）提高盈利能力，优化资产负债结构 公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资 本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和 创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。 （五）严格的信息披露 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集 资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 （六）其他保障措施 根据公司于 2014 年 10 月 29 日召开的公司第二届董事会第十八次会议及于 东吴证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书 2014年 11月 17日召开的公司 2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次 债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付 债券本息时，将至少采取如下措施： （1）不向公司股东分配利润； （2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）公司主要责任人不得调离。 五、构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及争 议解决机制 （一）发行人构成债券违约的情形 1、在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金； 2、发行人未能偿付本期债券的到期利息； 3、发行人不履行或违反债券受托管理协议的规定，在其资产、财产或股份 上设定抵押或质押权利，出售其所有或实质性的资产，以致对发行人就本期债券 的还本付息能力产生实质不利影响； 4、发行人不履行或违反债券受托管理协议项下的任何承诺（上述（ 1）到（ 3） 项违约情形除外），将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受 托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额 25％以上的 债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除； 5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 6、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在债券受托管理协议或本期债券条款下义务的履行变得不合法； 1-5-36 7、在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为（包括但 不限于因本次债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本次债券存续期 间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）而对本期债券本息偿付 产生重大不利影响的情形。 （二）违约责任及其承担方式 1、支付逾期利息 本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息 及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付 本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有 人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 30%。 2、加速清偿责任 根据受托管理协议的约定，如果构成发行人违约的事件发生且一直持续三十 个连续工作日仍未解除，经债券持有人会议决议通过，债券持有人可以书面方式 通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付，该债券 持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券 持有人和代理人同意方能有效。 3、其他救济方式 如果发生违约且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根 据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人 同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期 未偿还债券的本金和利息。 （三）发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 公司债券发生违约后，债券受托管理人、债权持有人有权依照《债券受托管 理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他争 议解决机制。 1、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》关于诉讼、仲裁或其他 争议的解决机制的主要约定 根据《债券持有人会议规则》的规定和《债券受托管理协议》的约定，在发 行人不能偿还本期债券利息和/或本金时，债券持有人有权召开债券持有人会议 对决定是否同意相关解决方案、是否委托受托管理人通过诉讼等程序强制发行人 偿还债券本息、是否委托受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的 法律程序做出决议。债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，可要求发行人 追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。发行人不能偿还债务时， 债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持 有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未勤勉 履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理 人的违约责任。 2、当公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 ①当发行人发生不能偿还债务等违约情形时，债券持有人可以通过债券持有 人会议决议或授权债券受托管理人与发行人进行友好协商解决。 ②协商不成的，对因发行人违约引发的争议应在发行人住所所在地有管辖权 的人民法院通过诉讼解决。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况介绍 1、公司中文名称：东吴证券股份有限公司 2、公司英文名称：Soochow Securities Co., Ltd. 3、法定代表人：范力 4、设立日期：1993 年 4 月 10 日 5、注册资本：270,000 万元 6、实缴资本：270,000 万元 7、住所：苏州工业园区星阳街 5 号 8、邮编：215021 9、信息披露事务负责人及其联系方式： 董事会秘书：魏纯 电话：0512-6260 1555 传真：0512-6293 8812 10、所属行业：资本市场服务业 11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品 业务。 12、组织机构代码：13772051-9 13、股票上市情况： 上市地点：上海证券交易所；股票简称：东吴证券；股票代码：601555 14、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 15、互联网网址：http://www.dwzq.com.cn/ 16、电子信箱：dwzqdb@dwzq.com.cn 二、发行人设立、历次股本变化情况及重大资产重组情况 （一）发行人设立情况 东吴证券系由东吴证券有限责任公司整体变更设立，东吴证券有限责任公司 的前身为苏州证券公司。1992 年 9 月 4 日，中国人民银行以“银复[1992]361 号” 文批准设立苏州证券公司。1993 年 4 月 10 日，苏州证券公司取得了苏州市工商 行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 13772051-9，注册资金 3,000 万元。 （二）发行人设立后的历次股本变化情况 1997 年 2 月 14 日，中国人民银行以“非银证[1997]11 号”文同意苏州证券 （未完）  |