[公告]东吴证券：公开发行2015年公司债券募集说明书摘要
声明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券 交易所（www.sse.com.cn）网站。 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规 定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘 要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、 约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应 的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收 益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券 受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 重大事项提示 一、本期债券发行上市 本期债券评级为 AA+；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为 157.86 亿元（2015 年 1-9 月财务报告合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会 计年度实现的年均可分配利润为 5.96 亿元（2012 年、2013 年和 2014 年经审计 合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年 利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、上市后的交易流通 本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市 事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上 市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券 的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。 三、评级结果及跟踪评级安排 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受 不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可 能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后， 将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过 程中，评级机构将维持评级标准的一致性。评级机构将及时在网站公布跟踪评级 结果与跟踪评级报告。 评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站 （www.shxsj.com）予以公告，并由发行人安排将上述跟踪评级结果等相关信息 在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布备查，投资者可以在上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）查询跟踪评级结果。 四、公司持有金融资产的相关风险 伴随公司投资与交易业务规模的扩大，公司对以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资逐年提高，截至 2015 年 9 月底， 公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融 资产的期末余额达到 2,381,895.33 万元，占总资产（扣除代理买卖证券款）的比 重达 42.90%；2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司投资与交易业 务分别实现营业收入 45,369.51 万元、41,500.89 万元、76,633.98 万元和 130,720.27 万元，占当期营业收入的比重分别为 32.45%、25.78%、23.65%和 25.77%。 我国证券市场波动较大，2010 年推出的股指期货为市场提供了一种套期保 值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机 制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提 高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公 司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波 动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临 发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大 幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较 大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭 受损失的风险，进而可能对公司的收入状况及偿债能力造成不利影响。 五、利率波动对本期债券的影响 在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融 政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感 性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场 利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。 六、宏观经济环境及证券市场变化的风险 受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多 因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险 工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资 信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信 心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券 市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入； 发行人的投资与交易业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得 较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的 经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。 七、市场竞争的风险 根据中国证券业协会统计信息，截至 2014 年末，我国共有 117 家证券公司。 总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、 投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的 70%以上，其中代理证券买卖的 佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券 公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备 了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务 水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。 目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证 券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经 在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中 国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。 虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实 力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创 新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能 力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营 业绩下滑的风险。 八、公司近三年经营性现金流情况 2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量 净额分别为-16.66 亿元、-31.05 亿元、10.06 亿元和 61.68 亿元，扣除代理买卖证 券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为-9.21 亿 元、-27.46 亿元、-62.53 亿元和-40.77 亿元。报告期内，发行人扣除代理买卖证 券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流持续为负且变动较大， 主要由于公司增加了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供 出售金融资产的投资规模，另外公司积极开展包括融资融券在内的创新业务，导 致经营性现金流流出增加。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 可供出售金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场 情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险。 九、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《东吴证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之 债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会 议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后 受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有 人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购 买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规 则》，受该规则之约束。 十、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 目录 释义............................................................................................................................... 8 第一节 本次发行概况 ............................................................................................. 10 一、本次发行的基本情况及发行条款 ............................................................... 10 二、认购人承诺 ................................................................................................... 12 三、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 12 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................... 15 第二节 发行人及本期债券资信情况 ..................................................................... 16 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 ............................................... 16 二、信用评级报告主要事项 ............................................................................... 16 三、发行人最近三年及一期的资信情况 ........................................................... 18 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 21 一、发行人基本情况介绍 ................................................................................... 21 二、发行人设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 ............................... 22 三、报告期末公司前十大股东情况 ................................................................... 22 四、发行对主要控股子公司的权益投资情况 ................................................... 23 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................... 25 六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 ........................................... 27 七、发行人主营业务情况 ................................................................................... 27 第四节 财务会计信息 ............................................................................................... 30 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................... 30 二、最近三年的主要财务指标 ........................................................................... 37 三、合并财务报表范围及其变化情况 ............................................................... 39 第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 42 一、公司债券募集资金金额 ............................................................................... 42 二、本期债券募集资金用途及运用计划 ........................................................... 42 三、本期债券募集资金专项账户管理安排 ....................................................... 44 四、本期债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................................... 44 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 46 一、备查文件内容 ............................................................................................... 46 二、备查文件查阅时间及地点 ........................................................................... 46 释义 除非文义另有所指，本募集说明书摘要中的下列词语具有以下含义： 发行人、本公司、公司、 东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 主承销商、债券受托管理 人、受托管理人、东海证 券 指 东海证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所 资信评级机构、评级机构 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 本次债券、本期债券 指 发行人本次面向合格投资者公开发行的总规模不超过人民 币 25 亿元的公司债券 本次发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书（面 向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债券募集说明书摘 要（面向合格投资者）》 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《东吴 证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债券发行公告（面 向合格投资者）》 债券持有人会议规则、本 规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定 的《东吴证券股份有限公司公开发行 2015 年公司债券之债 券持有人会议规则》 债券受托管理协议、本协 议 指 发行人与债券受托管理人签署的《东吴证券股份有限公司公 开发行 2015 年公司债券之债券受托管理协议》 国发集团 指 苏州国际发展集团有限公司 东吴基金 指 东吴基金管理有限公司 东吴期货 指 东吴期货有限公司 东吴创投 指 东吴创业投资有限公司 东吴创新资本 指 东吴创新资本管理有限责任公司 东吴中新 指 东吴证券中新（新加坡）有限公司 最近三年、近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年 最近三年及一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，或适用法律法 规规定的任何其他本期债券的登记机构 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出 的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化 的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格 水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行 交割 IB 业务 指 证券公司接收期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货 交易并提供其他相关服务的业务活动 直接投资 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或 公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益 为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务 并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 另类投资 指 在股票、债券及期货等公开交易平台之外的投资方式，包括 私募股权、风险投资、地产、矿业、杠杆并购等 余额包销 指 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满 后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，主承销商 均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款 项的资金按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依 据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应 的责任 新质押式回购 指 指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出 的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定 在回购期满后返还资金和解除质押的交易；其中，质押债券 取得资金的交易方为“融资方”；作为其对手的交易方为“融 券方” 股票质押式回购 指 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质 押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还 资金、解除质押的交易。其中，质押股票取得资金的交易方 为“融入方”；作为其提供资金的交易方为“融出方” 公司章程 指 东吴证券股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 A 股 指 人民币普通股股票 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或东吴证券其他有价证券上市的证券交易场所交 易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和 /或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）公司债券发行核准情况 本次债券的发行经发行人于 2014 年 10 月 29 日召开的公司第二届董事会第 十八次会议审议通过，并经 2014 年 11 月 17 日召开的公司 2014 年第二次临时股 东大会表决通过。 上述董事会决议、股东大会决议分别于 2014 年 10 月 31 日、2014 年 11 月 18 日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》。 公司本次公开发行总规模不超过人民币 25 亿元（含 25 亿元）的公司债券已 经中国证监会证监许可[2015]1211 号文核准，拟首期一次性发行完毕，发行总额 为 25 亿元人民币。 （二）本期债券发行的基本情况及发行条款 1、债券名称：东吴证券股份有限公司 2015 年公司债券。 2、发行规模：人民币 25 亿元。 3、债券期限：5 年期单一期限品种。 4、债券利率或其确定方式：本次发行公司债券的票面利率由公司与主承销 商根据发行情况共同协商确定。 5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。 6、发行价格：本期债券按面值发行。 7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 8、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 9、起息日：2015 年 11 月 9 日。 10、利息登记日：本期债券存续期间，利息登记日按照上交所和证券登记机 构相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权 就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 11、付息日期：本期债券的付息日期为 2016 年至 2020 年每年的 11 月 9 日， 如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 12、本金支付日：本期债券的兑付日期为 2020 年 11 月 9 日，如遇法定节假 日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。 13、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规 定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定 办理。 14、担保情况：本期债券无担保。 15、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金将存放于专项账户，拟用 于补充公司营运资金。 16、信用级别及资信评级机构：根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司 出具的《东吴证券股份有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》（新世纪债评 [2015]010244），公司的主体信用等级为 AA+，债券信用等级为 AA+。在本期债 券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟 踪评级。 17、债券受托管理人：东海证券股份有限公司。 18、发行方式、发行对象与配售规则：面向合格投资者公开发行，具体配售 规则详见本期债券发行公告。 19、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销的方式承销。 20、公司债券上市或转让安排：本期债券拟在上海证券交易所上市交易。本 次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体 上市时间将另行公告。 21、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东配售。 22、新质押式回购：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机 构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机 构的相关规定执行。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 三、本次发行的有关当事人 （一）主承销商及承销团成员 1、主承销商：东海证券股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 项目负责人：宋维平 项目组成员：彭龙、吴政、赵耀韩、程昕玥 电话：021-2033 3333 传真：021-5081 7925 2、分销商：华融证券股份有限公司 住所：北京市西城区金融大街8号 法定代表人：祝献忠 项目经办人：万萱、木雪枫 电话：010-58315310 传真：010-58315315 （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 负责人：黄宁宁 经办律师：钱大治、王珍 电话：021-5234 1668 传真：021-5234 1670 （三）会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：江苏省南京市正洪街 18 号东宇大厦 8 楼 负责人：余瑞玉 经办会计师：谈建忠、朱丽军、陆德忠 电话：025-8471 1188 传真：025-8471 6883 （四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K－22 法定代表人：朱荣恩 经办人：刘兴堂、叶晓明 电话：021-6350 1349、6350 4376 传真：021-6350 0872 （五）债券受托管理人：东海证券股份有限公司 住所：江苏省常州市延陵西路 23 号投资广场 18 层 法定代表人：朱科敏 项目负责人：宋维平 项目组成员：彭龙、吴政、赵耀韩、程昕玥 电话：021-2033 3333 传真：021-5081 7925 （六）募集资金专项账户开户银行 1、中国建设银行股份有限公司苏州分行营业部 地址：苏州市工业园区苏州大道西 18 号建园大厦 户名：东吴证券股份有限公司 账号：32201988236059955555 2、中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部 地址：苏州市阊胥路 88 号 户名：东吴证券股份有限公司 账号：1102020619000957754 3、平安银行苏州分行营业部 地址：苏州工业园区苏绣路 89 号 户名：东吴证券股份有限公司 账号：19014506723002 （七）拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 电话：021-6880 8888 传真：021-6880 4868 （八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 电话：021-3887 4800 传真：021-5875 4185 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2015 年 9 月 30 日，东海证券通过融资融券信用账户持有发行人 168,500 股 A 股股票，占比为 0.01%。除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构 及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。 第二节 发行人及本期债券资信情况 一、本期债券的信用评级情况及资信评估机构 本公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的资信情 况进行评级。根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《东吴证券股份 有限公司 2015 年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010244），本公司 主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+。 二、信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪资信评估投资服务有限公司对东吴证券本次拟发行的 25 亿元公 司债券的评级结果为 AA+，该等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环 境的影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、优势 作为苏州市国资委下属的重要金融类公司，东吴经纪及财富管理业务在区域 市场具有较强的竞争地位，能够获得地方政府的信用支持。 作为上市证券公司，东吴证券资本补充渠道较通畅，可为其业务发展提供一 定的资本保障。 东吴证券业务资质较齐全，主要业务位居行业中上游水平，具有较好的发展 基础。 2、风险 我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运 营风险较高。 国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公 司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，东吴证券将持续 面临激烈的市场竞争压力。 东吴证券收入结构中经纪、自营和投行业务占比较高，易受证券市场波动影 响，盈利稳定性有待提升。 新设营业部的放开、非现场开户的实施和证券账户一人一户限制的取消将使 苏州地区市场竞争加剧，东吴证券区域市场地位面临挑战。 东吴证券信用交易业务规模逐步扩大，公司存在继续补充资本和融资的压 力。且随着杠杆经营程度的上升，以及中小企业私募债承销项目的增加，公司流 动性风险管理面临较大的压力。 （三）跟踪评级安排 根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级 有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级， 包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，评级机构将持续关注东吴证券外部经营环境的变化、影响东 吴证券经营或财务状况的重大事件、东吴证券履行债务的情况等因素，并出具跟 踪评级报告，以动态地反映东吴证券的信用状况。 1、跟踪评级时间和内容 本评级机构对东吴证券的跟踪评级期限为本评级报告出具日至失效日。 定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每 1 年出具一次正式的定期跟 踪评级报告，在东吴证券经审计的年度报告披露日起 2 个月内出具。定期跟踪评 级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或 重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。 不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级 报告结论的重大事项时，东吴证券应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构 相应事项。本评级机构及评级人员将密切关注与东吴证券有关的信息，在认为必 要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告 在本评级机构向东吴证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后 10 个工作日内提 出。 2、跟踪评级程序 定期跟踪评级前向东吴证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级 前向东吴证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品 的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具之日后 10 个工作日内，本评级机构应在本评级机 构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相 关信息抄送监管部门、东吴证券及相关机构。东吴证券须通过上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站 公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投 资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。 三、发行人最近三年及一期的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信、使用情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至 2015 年 9 月 30 日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 655.60 亿元 人民币，尚未使用的各类授信额度总额为 533.60 亿元人民币。 （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 报告期内，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的 约定，未发生严重违约行为。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及 偿还情况 发行人报告期内短期融资券发行情况如下： 名称 发行日期 发行总额 期限 发行价格 票面利率 兑付日期 14 东吴证券 CP001 2014/5/19 10 亿元 91 天 100 元/张 4.85% 2014/8/19 14 东吴证券 CP002 2014/8/20 10 亿元 91 天 100 元/张 4.75% 2014/11/20 14 东吴证券 CP003 2014/9/23 5 亿元 91 天 100 元/张 4.70% 2014/12/24 14 东吴证券 CP004 2014/10/21 5 亿元 91 天 100 元/张 4.60% 2015/1/21 14 东吴证券 CP005 2014/11/14 10 亿元 91 天 100 元/张 4.14% 2015/2/16 14 东吴证券 CP006 2014/12/19 10 亿元 91 天 100 元/张 6.49% 2015/3/23 14 东吴证券 CP007 2014/12/26 4 亿元 91 天 100 元/张 5.49% 2015/3/30 15 东吴证券 CP001 2015/1/22 5 亿元 91 天 100 元/张 4.93% 2015/4/24 15 东吴证券 CP002 2015/3/4 10 亿元 91 天 100 元/张 5.10% 2015/6/4 15 东吴证券 CP003 2015/6/8 10 亿元 91 天 100 元/张 3.20% 2015/9/7 15 东吴证券 CP004 2015/6/26 10 亿元 91 天 100 元/张 3.80% 2015/9/25 2013 年 11 月 20 日，经《关于核准东吴证券股份有限公司公开发行公司债 券的批复》（证监许可[2013]1286 号）核准，公司完成 2013 年公司债券的发行工 作，发行总额为人民币 30 亿元，发行价格为每张人民币 100 元，为 5 年期单一 期限品种，票面利率 6.18%，并于 2013 年 12 月 16 日起在上交所挂牌交易，债 券简称“13 东吴债”，代码“122288”。发行人于 2014 年 11 月 18 日完成支付 2013 年公司债券 2013 年 11 月 18 日至 2014 年 11 月 17 日期间的利息。 公司于 2014 年 11 月 17 日召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司发行短期公司债券的议案》，同意公司发行短期公司债券，发行规模实行 余额管理，待偿还短期公司债券余额不超过净资本的 60%；公司根据净资本变化 情况自主控制发行总额度；根据公司实际需要，可多次滚动发行。目前短期公司 债券尚未发行。 公司于 2015 年 1 月 7 日召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《关于 公司发行次级债券的议案》，同意公司发行次级债券，本次发行的次级债券总规 模为不超过人民币 100 亿元（含），由公司根据业务需要分期发行。公司 2015 年 次级债券（第一期）和（第二期）已分别于 2015 年 3 月 23 日和 2015 年 4 月 17 日发行完毕，发行规模均为人民币 30 亿元，期限均为 3 年期，票面利率均为 5.90%。公司 2015 年次级债券（第三期）分两期发行，分别于 2015 年 6 月 1 日 和 2015 年 6 月 4 日发行完毕，发行规模均为人民币 20 亿元，期限均为 3 年期， 票面利率均为 5.70%。 除上述情况外，报告期内，发行人未发行其他公司债券及发行公司债券以外 的债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期 净资产的比例 本期债券发行后，公司累计公司债券余额为 55 亿元，占公司 2015 年 9 月 30 日合并报表净资产的比例为 35.32%。 （五）最近三年主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 净资本（万元）（母公司口径） 1,290,700.00 872,326.63 500,661.75 523,177.36 资产负债率（%） 71.57 67.56 40.71 15.97 资产负债率（%）（母公司口径） 68.18 64.39 37.11 16.38 流动比率（倍） 1.93 1.45 3.48 3.43 速动比率（倍） 1.93 1.45 3.48 3.43 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 到期贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息保障倍数（倍） 2.97 3.22 6.00 12.50 经营活动产生的现金流量净额（万元） 616,849.62 100,646.73 -310,548.04 -166,617.18 现金及现金等价物净增加额 1,411,905.77 880,379.23 -45,700.23 -347,740.63 注： 上述财务指标的计算方法如下： 资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款） 流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生 金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+其他应收款)/(短期借款+拆 入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职 工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款) 速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生 金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+其他应收款)/(短期借款+拆 入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职 工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款) 到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出) 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本情况介绍 1、公司中文名称：东吴证券股份有限公司 2、公司英文名称：Soochow Securities Co., Ltd. 3、法定代表人：范力 4、设立日期：1993 年 4 月 10 日 5、注册资本：270,000 万元 6、实缴资本：270,000 万元 7、住所：苏州工业园区星阳街 5 号 8、邮编：215021 9、信息披露事务负责人及其联系方式： 董事会秘书：魏纯 电话：0512-6260 1555 传真：0512-6293 8812 10、所属行业：资本市场服务业 11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基 金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品 业务。 12、组织机构代码：13772051-9 13、股票上市情况： 上市地点：上海证券交易所；股票简称：东吴证券；股票代码：601555 14、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 15、互联网网址：http://www.dwzq.com.cn/ 16、电子信箱：dwzqdb@dwzq.com.cn 二、发行人设立及最近三年及一期实际控制人变化情况 （一）发行人设立情况 东吴证券系由东吴证券有限责任公司整体变更设立，东吴证券有限责任公司 的前身为苏州证券公司。2010 年 3 月 17 日，中国证监会以“证监许可[2010]310 号”文核准东吴证券有限责任公司整体变更为东吴证券。2010 年 5 月 28 日，公 司完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》。 （二）发行人最近三年及一期实际控制人变化情况 最近三年及一期，公司不存在控股股东及实际控制人变更情况。 三、报告期末公司前十大股东情况 （一）报告期末公司的股本结构 截至 2015 年 9 月末，本公司总股本 2,700,000,000 股，股本结构如下： 股份类型 股份数量（股） 股份比例（%） 一、 有限售条件股份 1、 国家持股 - - 2、 国有法人持股 109,000,000 4.04 3、 其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、 外资持股 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、 无限售条件股份 1、 人民币普通股 2,591,000,000 95.96 2、 境内上市的外资股 - - 3、 境外上市的外资股 - - 4、 其他 - - 合计 2,700,000,000 100 （二）报告期末公司前十名股东持股情况 截至 2015 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股份数量（股） 股份比例 （%） 股份质押、冻结情况 （股） 1 苏州国际发展集团有限公司 国有法人 693,371,528 25.68 质押 323,500,000 2 中国人寿保险(集团)公司－传 统－普通保险产品 境内非国 有法人 130,000,000 4.81 3 华富基金－浦发银行－华富基 金稳健成长定向增发资产管理 计划 境内非国 有法人 107,998,122 4.00 4 西南证券股份有限公司 国有法人 93,241,136 3.45 5 中国证券金融股份有限公司 未知 80,732,710 2.99 6 苏州高新区国有资产经营公司 国有法人 70,000,000 2.59 7 张家港市直属公有资产经营有 限公司 国有法人 70,000,000 2.59 8 中新苏州工业园区城市投资运 营有限公司 国有法人 70,000,000 2.59 9 苏州交通投资有限责任公司 国有法人 70,000,000 2.59 质押 35,000,000 10 苏州市营财投资集团公司 国有法人 64,578,554 2.39 质押 32,289,277 合计 1,449,922,050 53.68 四、发行对主要控股子公司的权益投资情况 1、东吴基金管理有限公司 注册地址：上海浦东新区源深路 279 号 成立时间：2004 年 9 月 注册资本：人民币 10,000 万元 持股比例：70% 法定代表人：任少华 联系电话：021-5050 9888 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉 及许可经营的凭许可证经营）。 截至 2015 年 9 月末，东吴基金合并口径总资产 3.93 亿元，总负债 0.89 亿元， 净资产 3.04 亿元，2015 年 1-9 月实现营业收入 21,040.58 万元，净利润 4,307.76 万元。 2、东吴期货有限公司 注册地址：上海市黄浦区西藏南路 1208 号 6 楼 成立时间：1993 年 3 月 注册资本：人民币 50,000 万元 持股比例：89.80% 法定代表人：朱卫国 联系电话：021-6312 3019 经营范围：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理（依法 须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2015 年 9 月末，东吴期货总资产 20.50 亿元，总负债 14.14 亿元，净资 产 6.36 亿元；2015 年 1-9 月，东吴期货实现营业收入 13,849.47 万元，净利润 3,630.30 万元。 3、东吴创业投资有限公司 注册地址：花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 成立时间：2010 年 1 月 注册资本：人民币 60,000 万元 持股比例：100% 法定代表人：范力 联系电话：0512-6293 8022 经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投 资企业与创业投资管理顾问机构。 截至 2015 年 9 月末，东吴创投合并口径总资产 6.77 亿元，总负债 0.03 亿元， 净资产 6.74 亿元；2015 年 1-9 月，东吴创投实现收入 5,104.03 万元，净利润 2,647.49 万元。 4、东吴创新资本管理有限责任公司 注册地址：花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦 成立时间： 2012 年 6 月 注册资本：人民币 200,000 万元 持股比例：100% 法定代表人：成军 联系电话：0512-6293 8925 经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询；项目投资、实业投资、股权投 资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至 2015 年 9 月末，东吴创新资本总资产 16.56 亿元，总负债 0.95 亿元， 净资产 15.61 亿元；2015 年 1-9 月，东吴创新资本实现收入 10,815.42 万元，实 现净利润 7,808.37 万元。 5、东吴证券中新（新加坡）有限公司 英文名称：SOOCHOW SECURITIES CSSD (SINGAPORE) PTE. LTD. 公司注册号：201533107R 注册地址：1 Robinson Road,#17-00, AIA Tower, Singapore 048542 生效日期：2015 年 8 月 28 日 注册资本：新加坡元 1,000 万元 持股比例：75% 董事长：范力 经营范围：资产管理及与资产管理相关的业务 截至 2015 年 9 月末，东吴中新总资产 4,463.17 万元人民币，总负债 5.93 万 元人民币，净资产 4,457.24 万元人民币；2015 年 1-9 月，东吴中新实现收入-0.04 万元人民币，实现净利润-2.96 万元人民币。 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）本公司的股权控制关系 本公司的控股股东和实际控制人为苏州国际发展集团有限公司，2015 年 9 月 30 日，股权控制关系如下图所示： （二）本公司控股股东及实际控制人情况 截至 2015 年 9 月 30 日，苏州国际发展集团有限公司持有本公司 693,371,528 股，持股比例为 25.68 %，为本公司控股股东及实际控制人。截至 2015 年 9 月 30 日，国发集团质押本公司股票 323,500,000 股。国发集团基本情况如下： 公司名称 苏州国际发展集团有限公司 法定代表人 黄建林 注册资本 人民币 100,000 万元 注册地址 苏州市东大街 101 号 成立日期 1995 年 8 月 3 日 经营范围 授权范围内的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商 品除外），提供各类咨询服务。 国发集团是经苏州市人民政府和江苏省人民政府核准成立的，具有国有资产 投资主体地位的国有独资公司。国发集团以金融投资为主业，现已建立起银行、 证券、保险、信托、担保、创投六位一体的地方金融平台，是一家具有金融服务、 资本经营、资产管理等综合功能的国有独资公司。截至 2014 年 12 月 31 日，国 发集团总资产（合并）为 7,298,355.01 万元，净资产（合并）为 2,144,918.40 万 元，2014 年实现营业收入（合并）362,600.54 万元及净利润（合并）148,602.08 万元（以上财务数据经天衡会计师事务所审计）。 六、本公司董事、监事和高级管理人员基本情况 本公司现有董事 11 名、监事 6 名及非董事高级管理人员 5 名。 （一）董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下： 姓名 职务 性别 年龄 本届任期起止日期 2014 年从担任董监高期 间从公司领薪情况（万 元）（税前） 范 力 董事长 男 49 2014.1.18-2016.5.7 198 总裁 2013.5.8-2016.5.7 朱 剑 董事 男 53 2015.9.8-2016.5.7 0 宋子洲 董事 男 55 2014.11.17-2016.5.7 0 钱晓红 董事 女 46 2013.5.8-2016.5.7 0 朱建根 董事 男 53 2015.9.8-2016.5.7 0 张 统 董事 男 44 2013.5.8-2016.5.7 0 马震亚 职工董事、副总 裁、财务负责人 男 49 2013.5.8-2016.5.7 225 杨瑞龙 独立董事 男 58 2013.5.8-2016.5.7 12 金德环 独立董事 男 62 2014.4.16-2016.5.7 8 韩晓梅 独立董事 女 40 2013.5.8-2016.5.7 12 黄祖严 独立董事 男 71 2013.5.8-2016.5.7 12 林 峰 监事会主席 男 57 2014.11.17-2016.5.7 14.7 袁维静 监事 女 52 2015.9.8-2016.5.7 0 马 晓 监事 男 49 2013.5.8-2016.5.7 0 唐 烨 监事 男 51 2013.5.8-2016.5.7 0 陆春喜 监事 男 53 2013.5.8-2016.5.7 0 杭五一 职工监事 女 53 2013.5.8-2016.5.7 134.22 工会副主席 2012.12.7-2017.12.6 李齐兵 副总裁 男 49 2013.5.8-2016.5.7 225 魏 纯 副总裁、董事会秘 书 女 36 2013.5.8-2016.5.7 182 孙中心 副总裁 男 46 2013.5.8-2016.5.7 191 刘 辉 副总裁 男 45 2013.5.8-2016.5.7 184 张剑宏 合规总监、首席风 险官 男 50 2013.11.26-2016.5.7 171 合 计 1,568.92 截至募集说明书签署之日，本公司董事、监事及高级管理人员均不存在持有 本公司股票及债券的情形。 七、发行人主营业务情况 本公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括经纪及财富管理业务、 投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务、信用交易业务等。自 2011 年上市以来，本公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出 发点，致力于竞争能力的提升。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪； 证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐； 证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务； 融资融券业务；代销金融产品业务。同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪 业务、直接投资业务、另类投资业务和基金管理业务。 2012 年度、2013 年度、2014 年和 2015 年 1-9 月，公司各项业务营业收入和 利润总额构成情况如下表所示： 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 业务收入 占比 （%） 业务收入 占比 （%） 业务收入 占比（%） 业务收入 占比（%） 经纪及财富管理业务 237,336.16 46.80 119,434.05 36.85 92,496.68 57.46 55,782.47 39.89 信用交易业务 46,771.33 9.22 36,041.50 11.12 10,167.58 6.32 1,083.14 0.77 投资银行业务 50,762.45 10.01 47,393.34 14.63 8,535.44 5.30 19,140.96 13.69 投资与交易业务 130,720.27 25.77 76,633.98 23.64 41,500.89 25.78 45,369.51 32.45 资管及基金管理业务 37,828.25 7.46 18,626.95 5.75 4,739.42 2.95 1,215.22 0.87 其他 3,751.65 0.74 25,968.43 8.01 3,526.80 2.19 17,243.58 12.33 合计 507,170.11 100.00 324,098.25 100.00 160,966.81 100.00 139,834.89 100.00 注：2012年经纪及财务管理业务收入只包括经纪业务收入。 单位：万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度 利润总额 占比 （%） 利润总额 占比 （%） 利润总额 占比 （%） 利润总额 占比 （%） 经纪及财富管理业务 153,302.25 52.00 54,132.43 37.36 34,525.82 65.28 11,560.83 33.49 信用交易业务 35,268.60 11.96 26,843.72 18.53 6,414.33 12.13 464.13 1.34 投资银行业务 22,150.77 7.51 18,333.15 12.65 -5,517.92 -10.43 -3,102.05 -8.99 投资与交易业务 109,339.18 37.09 54,787.01 37.82 33,236.54 62.85 36,821.31 106.67 资管及基金管理业务 7,294.86 2.47 645.91 0.45 -1,279.67 -2.42 -766.15 -2.22 其他 -32,549.64 -11.0 -9,863.12 -6.81 -14,493.48 -27.41 -13,873.76 -40.19 合计 294,806.02 100.00 144,879.09 100.00 52,885.62 100.00 34,519.34 100.00 2012 年，本公司收入和利润主要来自于经纪及财富管理业务及投资与交易 业务，但受市场交易量下降的影响。同时，随着近年来公司大力推进融资融券和 约定购回业务，稳步推进股票质押融资业务和债券质押式报价回购业务，公司信 用交易业务 2012 实现收入 1,083.14 万元。 2013 年，随着二级市场交易量逐渐回升，公司的经纪及财富管理业务收入 和利润实现大幅增长。投资与交易业务收入和利润虽同比下降，但依旧为公司的 主要收入来源之一。同时，公司大力推进的信用交易业务发展迅速，实现业务收 入 10,167.58 万元和利润 6,414.33 万元。投资银行业务受 IPO 暂停的影响，业务 收入和利润同比下降。 2014 年，公司各项业务均发展迅猛，业务收入总额和利润总额较 2013 年分 别增长 101.34%和 173.95%。其中，投资银行业务因 IPO 重启，实现扭亏。投资 与交易业务和信用交易业务收入和利润也实现大幅增长。受投资银行业务、投资 与交易业务和信用交易业务大幅增长的影响，经纪及财富管理业务收入总额和利 润总额的占比同比下降。 2015 年 1-9 月，公司各项业务收入和利润大幅增长，经纪、自营、投行、两 融等业务的外部市场环境均显著好于去年同期。其中，随着二级市场交易量迅速 提升，公司的经纪及财富管理业务收入和利润实现大幅增长。资管及基金管理业 务利润也实现大幅增长。受经纪及财富管理业务大幅增长的影响，投资银行业务、 信用交易业务收入总额和利润总额的占比同比下降。 第四节 财务会计信息 本公司2012-2014年的财务报告已经审计，并出具了标准无保留意见的审计 报告。本公司截至2015年9月30日的财务报告未经审计。投资者如需了解本公司 的详细财务状况，请参阅本公司在指定的信息披露网站披露的2012年、2013年、 2014年（经审计）和 2015 年 1-9 月（未经审计）的财务报告，以详细了解本 公司的财务状况、经营成果及现金流量。 一、最近三年及一期财务会计资料 根据 2013 年财政部颁布的《关于印发<证券公司财务报表格式和附注>的通 知》（以下简称“《通知》”）的相关规定，2013 年度审计报告对于 2012 年比 较数据的列报格式进行了调整，涉及科目主要包括融出资金、应收款项、其他资 产、应付款项、其他负债以及利润表中的收入明细，上述重新列报对公司合并及 公司净资产和净利润没有影响。 自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续颁布或修订了《关于印发修订〈企业会 计准则第 33 号—合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10 号）、《关于印发修订〈企 业会计准则第 2 号—长期股权投资〉的通知》（财会[2014]14 号）、《关于印发修 订〈企业会计准则第 30 号—财务报表列报〉的通知》（财会[2014]7 号）、《关于 印发〈企业会计准则第 39 号—公允价值计量〉的通知》（财会[2014]6 号）、《关 于印发修订〈企业会计准则第 9 号—职工薪酬〉的通知》（财会[2014]8 号）、《关 于印发〈企业会计准则第 40 号—合营安排〉的通知》（财会[2014]11 号）和《关 于印发〈企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露〉的通知》（财会 [2014]16 号），要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内 施行，我公司决定自 2014 年 7 月 1 日起执行修订后的《企业会计准则》，即根据 新准则要求对 2014 年报表进行列示披露，并对 2013 年比较数据进行追溯，2012 年仍沿用 2013 年审计报告的比较期数据。 公司按照财政部要求执行上述七项会计准则。前述准则中，对 2014 度和 2013 年度财务报表数据产生影响的准则主要是《企业会计准则第 2 号—长期股权投 资》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》，但会计政策变更追溯计算对归 属于母公司的所有者权益累积影响数为零。 （一）最近三年及一期合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产： 货币资金 26,117,477,964.32 10,249,789,646.59 5,940,432,842.95 6,929,826,394.28 其中：客户存款 20,106,071,056.66 8,182,244,138.44 4,839,884,951.42 5,432,269,802.30 结算备付金 4,155,382,435.21 5,896,568,026.69 1,309,226,690.25 776,280,629.52 其中：客户备付金 3,590,476,964.94 4,764,284,994.96 1,128,903,194.51 610,171,539.83 拆出资金 - - - - 融出资金 8,062,239,800.50 7,888,930,794.47 2,409,954,800.08 414,692,383.17 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 14,439,276,677.11 17,315,854,448.80 4,309,335,712.34 2,433,247,111.76 衍生金融资产 227,364.00 - - - 买入返售金融资产 9,710,804,277.93 6,582,668,335.27 1,266,147,883.51 747,835,869.58 应收款项 396,874,469.78 44,871,017.11 9,340,961.91 6,085,376.98 应收利息 388,239,940.85 235,740,507.88 109,564,490.61 93,041,362.92 存出保证金 1,156,800,839.11 1,216,607,357.01 583,065,021.65 763,502,951.90 可供出售金融资产 9,379,676,645.84 5,962,900,341.44 2,341,827,169.58 2,270,227,326.95 持有至到期投资 45,882,907.93 53,195,487.59 35,341,621.62 38,526,170.15 长期股权投资 98,203,297.71 10,483,110.25 116,407,851.24 354,487,745.08 投资性房地产 - - - - 固定资产 802,234,430.49 821,583,378.87 839,265,921.47 223,510,613.70 在建工程 - - - 409,500,421.85 无形资产 151,501,361.59 147,174,439.44 121,567,160.62 116,902,617.79 商誉 235,685,139.34 235,685,139.34 19,742,087.44 19,742,087.44 递延所得税资产 238,684,396.19 59,595,719.83 52,521,508.29 47,950,421.21 其他资产 3,972,336,860.85 739,463,262.05 176,860,921.07 124,843,135.87 资产总计 79,351,528,808.75 57,461,111,012.63 19,640,602,644.63 15,770,202,620.15 负债和所有者权益 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 负债： 短期借款 83,473,580.00 - - - 应付短期融资款 790,000,000.00 （未完）  |