[关联交易]中安消：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股票代码：600654股票简称：中安消上市地点：上海证券交易所 中安消股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书 （草案）摘要 标的公司 交易对方 卫安（澳门）有限公司 Guardforce 2 Limited Guardforce 3 Limited 深圳市迪特安防技术有限公司深圳市中恒志投资有限公司 昆明飞利泰电子系统工程有限公司 周德贤 杜凡丁 李志平 刘红星 深圳市威大医疗系统工程有限公司苏州亚商创业投资中心（有限合伙） 王育华 徐宏 独立财务顾问 签署日期：二 O一五年十一月 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 一、公司及全体董事 、监事 、高级管理人员保证重组报告书及本摘要内容 的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对报告书中 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书财务会 计报告真实、准确、完整。 二、本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、上海证券交易所或其他主管部门对本次重大资产重组所作的任何决定或 意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 2 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。备查文件的查阅方式详见本报 告书摘要“第四章备查文件 ”。 本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任 3 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 目录 释义 ............................................................ 6 第一章重大事项提示 ................................................ 8 一、本次交易方案简介 ........................................................ 8 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 .............................. 8 三、本次交易中部分资产购买构成关联交易 ...................................... 9 四、本次交易支付方式 ....................................................... 10 五、本次交易的评估或估值情况 ............................................... 10 六、本次交易对上市公司的影响 ............................................... 10 七、本次交易的审批程序 ..................................................... 11 八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................... 11 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................... 12 第二章重大风险提示 ............................................... 14 一、本次交易相关风险 ....................................................... 14 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................... 14 三、商誉减值风险 ........................................................... 16 四、预测净利润无法实现的风险 ............................................... 16 五、整合风险 ............................................................... 17 六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险 ....................................... 17 七、客户相对集中风险 ....................................................... 18 八、澳门卫安诉讼风险 ....................................................... 18 九、交易对方及关联方资金占用风险 ........................................... 19 十、深圳威大应收账款风险 ................................................... 19 十一、股价波动的风险 ....................................................... 20 第三章本次交易概况 ............................................... 21 一、本次交易的背景和目的 ................................................... 21 二、本次交易的具体方案 ..................................................... 26 三、本次重组对上市公司的影响 ............................................... 37 四、本次交易决策的基本情况 ................................................. 38 五、本次交易是否构成重大资产重组 ........................................... 38 六、本次交易构成关联交易 ................................................... 39 七、本次交易不构成借壳重组 ................................................. 40 第四章备查文件 ................................................... 41 4 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 一、备查文件 ............................................................... 41 二、备查方式 ............................................................... 41 5 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 释义 本重组报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 普通词汇 上市公司、中安消、 飞乐股份、本公司、 公司 指中安消股份有限公司（旧名:上海飞乐股份有限公司） 本次重大资产重 组、本次交易 指本次中安消股份有限公司重大资产购买的行为 中安消技术指中安消技术有限公司 中恒汇志指深圳市中恒汇志投资有限公司 仪电电子集团指上海仪电电子（集团）有限公司 澳门卫安指卫安（澳门）有限公司 深圳迪特指深圳市迪特安防技术有限公司 深圳威大指深圳市威大医疗系统工程有限公司 飞利泰指昆明飞利泰电子系统工程有限公司 卫安 2 指 Guardforce 2 Limited 卫安 3 指 Guardforce 3 Limited 中恒志指深圳市中恒志投资有限公司 物联传感指 中安消物联传感(深圳)有限公司，原名为深圳市豪恩安全科技 有限公司 香港中安消指香港中安消技术有限公司，原名香港中安科技术有限公司 中安消国际指香港中安消国际控股有限公司 香港卫安指 卫安 1及其全资持有的卫安有限公司、卫安国际香港有限公司 和运转香港（文件交汇中心）有限公司三家公司的统称 科卫保安指科卫保安有限公司 卫安控股香港指 Guardforce Holdings (HK) Limited 卫安控股指 Guardforce Holdings Limited 卫安集团指 Guardforce Group Limited 交易对方指本次标的资产出售方 报告书/本报告书指中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书 《澳门卫安收购协 议》 指 《中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安 消国际控股有限公司与卫安 2有限公司、卫安 3有限公司关于 收购卫安（澳门）有限公司 100%股权的协议书》 《深圳迪特收购协 议》 指 《中安消股份有限公司、中安消物联传感（深圳）有限公司与 深圳市中恒志投资有限公司关于收购深圳市迪特安防技术有限 公司 100%股权的协议书》 《深圳威大收购协 议》 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志 平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于 收购深圳市威大医疗系统工程有限公司 100%股权的协议书》 《飞利泰收购协 议》 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡 丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司 100%股权的协 议书》 6 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 《澳门卫安利润补 偿协议》 指 《中安消股份有限公司、香港中安消技术有限公司、香港中安 消国际控股有限公司与卫安 2有限公司、卫安 3有限公司关于 收购卫安（澳门）有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》 《深圳迪特利润补 偿协议》 指 《中安消股份有限公司、中安消物联传感 (深圳)有限公司与深圳 市中恒志投资有限公司关于收购深圳市迪特安防技术有限公司 100%股权的盈利预测补偿协议》 《深圳威大利润补 偿协议》 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与刘红星、李志 平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关于 收购深圳市威大医疗系统工程有限公司 100%股权的盈利预测 补偿协议》 《飞利泰利润补偿 协议》 指 《中安消股份有限公司、中安消技术有限公司与周德贤、杜凡 丁关于收购昆明飞利泰电子系统工程有限公司 100%股权的盈 利预测补偿协议》 拟购买资产指澳门卫安、深圳迪特、深圳威大、飞利泰 100%的股权 交割日指 本次交易标的公司 100%股权过户至甲方或乙方名下的工商登 记变更完成之日为交割日 审计（评估）基准 日 指 2015年 6月 30日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26号》指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市 公司重大资产重组申请文件》 招商证券、独立财 务顾问 指招商证券股份有限公司 华商律师、法律顾 问、律师 指广东华商律师事务所 瑞华指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 德正信指深圳德正信国际资产评估有限公司 立信评估指上海立信资产评估有限公司 DVR 指 Digital Video Recorder，即数字视频录像机，它是一套进行图像 存储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时间录像、录 音、远程监视和控制的功能 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 近一年指 2014年度 报告期、近二年及 一期 指 2013、2014年度，2015年 1-6月 注：本重组报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 7 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 第一章重大事项提示 一、本次交易方案简介 本公司拟通过支付现金的形式购买澳门卫安 100%股权、深圳迪特 100%股 权、飞利泰 100%股权及深圳威大 100%股权。根据交易各方签署的收购协议， 本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交易各 方协商确定。本次交易的交易价格合计为 63,767.51万元(澳门卫安的交易价格采 用评估基准日澳门币对人民币中间价 100：77.7484折算)。具体如下： 购买方标的公司交易对方支付价款 香港中安消、中安消国际澳门卫安卫安 2、卫安 3 24,954.23万澳门币 物联传感深圳迪特中恒志 5,066.00万人民币 中安消技术飞利泰周德贤、杜凡丁 13,300.00万人民币 中安消技术深圳威大 刘红星、李志平、王育华、 徐宏、苏州亚商 26,000.00万人民币 二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市 根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元 项目 标的公司合计（ 2015年 6月 30日/2014年度） 中安消（2014年 12月 31日/ 2014年度） 比例 资产总额与交 易额孰高 63,767.51 421,616.65 15.12% 营业收入 22,382.66 115,559.86 19.37% 资产净额与交 易额孰高 63,767.51 263,024.36 24.24% 根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2015年 4月，公司以港币 88,073.30万元，折合人民币 69,478.38万元（按 评估基准日港币对人民币汇率中间价 100:78.887折算）收购实际控制人涂国身控 制的卫安 1有限公司 100%股权。2015年 4月 23日，公司 2014年年度股东大会 8 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 审议通过上述收购事项。截至 2015年6月15日，公司已完成卫安 1有限公司 100%股权过户手续。 2015年 8月 11日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司拟通过 全资子公司香港中安消国际控股有限公司以港币 2.502亿元，折合人民币 20,038.52万元（按港币兑人民币汇率中间价 100:80.09折算），购买卫安集团 拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司 卫安有限公司的日常运营和管理。2015年 8月 27日，公司 2015年第五次临时 股东大会审议通过上述购买事项。2015年 10月 16日，公司已完成上述房产的 过户手续。 因此，通过累计计算的相关数据情况如下： 单位：万元 项目 标的公司合计（2015年 6月 30日/2014年度） 中安消（2014年 12 月 31日/ 2014年度） 比例 资产总额与交易额孰高 153,284.41 421,616.65 36.36% 营业收入 52,602.49 115,559.86 45.52% 资产净额与交易额孰高 153,284.41 263,024.36 58.28% 由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。 独立财务顾问认为，公司 2015年 4 月收购卫安 1 100%股权及卫安集团部 分房地产业务的资产交易已交割完成，属于公司在连续 12 个月内对同一或者 相关资产进行购买，与本次交易累计计算交易金额达到重大资产重组标准。 瑞华认为，公司 2015年 4 月收购卫安1 100%股权及卫安集团部分房地产 业务的资产交易已交割完成。 本次交易完成后，中安消的实际控制人仍为涂国身先生，中安消的实际控制 人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易中部分资产购买构成关联交易 在本次重大资产购买的交易对方中，卫安 2、卫安 3、中恒志为上市公司实 际控制人涂国身控制的关联公司。因此，上市公司购买澳门卫安 100%股权、深 圳迪特 100%股权的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十三次会议审议 相关议案时，关联董事涂国身回避了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议通 9 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。 除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。 四、本次交易支付方式 本公司拟通过支付现金的形式购买澳门卫安 100%股权、深圳迪特 100%股 权、深圳威大 100%股权及飞利泰 100%股权。本次交易的资金来源为自有资金 及金融机构借款。 五、本次交易的评估或估值情况 根据立信评估与德正信出具的《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为评 估基准日，本次交易标的的估值、增值情况以及交易价格如下： 单位：澳门卫安为万澳门币，其他交易标的为万元 交易标的 经审计净资 产账面价值 评估价值评估增值率评估方法交易价格 澳门卫安 100%股权 6,794.65 24,954.23 267.26%收益法 24,954.23 深圳迪特 100%股权 883.26 5,066.00 473.56%收益法 5,066.00 深圳威大 100%股权 4,629.67 26,000.00 461.60%收益法 26,000.00 飞利泰 100% 股权 1,313.03 13,300.00 912.92%收益法 13,300.00 本次交易价格以评估机构出具的正式评估报告载明的评估结果为基础，由交 易各方协商确定。 六、本次交易对上市公司的影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 通过本次交易，公司将进一步完善与增强安防产业链条各主要环节，业务延 伸至大安全领域与澳门安防服务市场，通过并购协同互补，积极布局生命安全板 块，进入智慧医疗领域，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于安防为核心构 建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升 公司综合竞争力。 10 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 七、本次交易的审批程序 2015年 10月 20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《中安消 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。 本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得中安消股东大会审 议通过存在不确定性。 八、本次重组相关方作出的重要承诺 本次重大资产购买相关方做出的重要承诺如下： 承诺方承诺事项承诺事项 提供资料真 实、准确、完 整 作为本次交易的交易对手方，各方保证提供本次交易的相关信 息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 卫安 2、卫 安 3 解除质押 承诺将于本次交易交割日前办理澳门卫安股权质押解除手续， 且保证于交割日不存在过户的法律障碍。 盈利承诺 澳门卫安 2015年度目标净利润为 1,638.17万澳门币， 2016年 度目标净利润为 1,791万澳门币， 2017年度目标净利润为 2,215.77万澳门币，卫安 2、卫安 3承诺： 2015-2017年三年的 净利润累计不低于 5,644.94万澳门币（以扣除非经常性损益前 后孰低者为计算依据）。 除各方另有约定外，卫安 2、卫安 3对澳门卫安承诺利润全额 承担补偿义务和保证责任。 提供资料真 实、准确、完 整 作为本次交易的交易对手方，各方保证提供本次交易的相关信 息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 中恒志 盈利承诺 深圳迪特 2015年度目标净利润为 334.93万元，2016年度目标 净利润为 435.06万元，2017年度目标净利润为 540.89万元， 中恒志承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于 1,310.88 万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。 除各方另有约定外，中恒志对标的公司承诺利润全额承担补偿 义务和保证责任。 提供资料真 实、准确、完 整 作为本次交易的交易对手方，各方保证提供本次交易的相关信 息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 刘红星、李 志平、王育 华、徐宏、 苏州亚商 盈利承诺 深圳威大 2015年度的目标净利润为 1,975.50万元、2016年度 的目标净利润为 2,677.97万元、2017年度的目标净利润为 3,490.69万元。刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商承 诺：深圳威大对应的 2015-2017年度归属于母公司所有者的净 利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同） 累计不低于 8,144.16万元。 除各方另有约定外，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚 商对深圳威大承诺利润全额承担连带补偿义务。 11 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 承诺方承诺事项承诺事项 未决诉讼承 诺 李志平、刘红星作出承诺：本人承诺，如因上述诉讼，需由深 圳威大承担相应赔偿责任或损失，或于本承诺函出具之日前发 生除上述诉讼外其他诉讼、仲裁事项并给深圳威大造成损失或 需由深圳威大承担赔偿责任或承担损失的，或因本承诺函出具 之日后形成的诉讼系因本承诺函出具之日前发生的事项所致， 并给深圳威大造成损失或需由深圳威大承担赔偿责任或承担 损失的，本人将承担由此产生的一切法律责任。 提供资料真 实、准确、完 整 作为本次交易的交易对手方，各方保证提供本次交易的相关信 息，真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者或者中介机构造成损失的，将 依法承担赔偿责任。 周德贤、杜 凡丁 清理资金占 用 截至本报告书出具日，飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠 飞利泰人民币 15,189,830.94元，其他关联方尚欠飞利泰 286,092.86元。杜凡丁承诺：本人及本人配偶将于本次收购股 权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督促并保证 其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如 其他关联方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收 购交割日前代其偿还。 盈利承诺 飞利泰 2015年度目标净利润为 996.01万元，2016年度目标净 利润为 1,300.51万元，2017年度目标净利润为 1,683.45万元， 周德贤、杜凡丁承诺：飞利泰 2015-2017年度的净利润累计数 不低于 3,979.97万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据）。 除各方另有约定外，周德贤、杜凡丁对飞利泰承诺利润全额承 担连带补偿义务。 卫安集团/ 卫安控股 （香港） 清理资金占 用 为保证中安消及其子公司收购澳门卫安的顺利完成，卫安集团 /卫安控股（香港）承诺将于本次收购交割日前偿还截止 2015 年 6月 30日所欠澳门卫安的款项，以及自 2015年 6月 30日 至本次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。 珠海市迪 特数码科 技有限公 司 清理资金占 用 为保证中安消及其子公司收购迪特安防的顺利完成，珠海市迪 特数码科技有限公司承诺将于本次收购交割日前偿还截止 2015年 6月 30日珠海市迪特数码科技有限公司及珠海市迪特 数码科技有限公司之分公司珠海市迪特数码科技有限公司深 圳分公司所欠迪特安防的款项，以及自 2015年 6月 30日至本 次收购交割日期间发生的其他资金占用款项。 涂国身 清理资金占 用 为保证中安消通过其子公司收购迪特安防、澳门卫安的顺利完 成，本人承诺并确保本人控制的上述企业将于本次收购交割日 前清偿完毕所有对澳门卫安和迪特安防截止 2015年 6月 30日 的资金往来欠款，以及自 2015年 6月 30日至本次收购交割日 期间发生的其他资金占用款项。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益： 1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范 12 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信 息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 2、根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易 进行核查。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次 交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 3、本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，公司的独立董事均已 就本次交易相关事项发表了独立意见。 4、在审议本次交易的股东大会上，公司将通过上海证券交易所股东大会网 络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以切实保护流通股股东 的合法权益。 5、本次交易由现金支付，不存在摊薄当期每股收益的情况。 13 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 第二章重大风险提示 投资者应特别注意下述各项风险因素，本次交易可能涉及的其他风险详见重 组报告书 “第十一章风险因素 ”。 一、本次交易相关风险 （一）审批风险 依据现行的法律法规的要求，本次交易尚需获得公司股东大会批准，但届时 能否取得相应的批准，以及获得批准的时间具有不确定性，提请广大投资者注意。 （二）本次重大资产重组可能取消的风险 由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多 项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能股价异 常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易或其他的原因而使本次重组被迫暂停、中止 或取消。 (三) 澳门卫安股权质押的风险 截至本报告书签署日，卫安 2、卫安 3持有的澳门卫安的股权处于质押状 态。 卫安 2、卫安 3已出具承诺函，承诺将于本次交易交割日前办理股权质押 解除手续，且保证于交割日不存在过户的法律障碍。 二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 （一）宏观经济波动及政策变化的风险 作为关系到国计民生的安防行业，我国在安防建设上陆续出台了各项规范化 和强制性政策，极大地促进了对安防行业的需求。安防行业与国家安防标准及总 体规划等政策息息相关，受到国家有关法律、法规及政策的严格监督管理。如果 国家行业准入和监管政策发生变化，可能会对重组完成后的经营业绩产生影响。 深圳威大的客户主要是各大中型综合医院、专科医院等，飞利泰客户主要为 14 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 公安、法院、民政、国防等政府部门，项目建设资金主要来源于财政支出，该等 市场需求受国家宏观经济、全社会固定资产投资及相关政策影响，存在由于宏观 经济波动及相关政策变化而导致项目建设投资规模受到影响，甚至所承接项目推 迟开工或停建、在建项目款项支付进度受影响等风险。 （二)税收优惠政策变化 2012年 11月 5日，深圳威大取得了证书编号为 GR201244200611的高新技 术企业证书，有效期为 3年。根据 2013年 4月 16日深圳市福田区区地方税务局 下发的深地税福备告【 2013】211号税收减免登记备案告知书批准，深圳威大自 2012年 1月 1日至 2014年 12月 31日按 15%的税率征收企业所得税。 由于深圳威大的高新技术企业认证将于 2015年底到期，届时若其不再符合 高新技术企业的认定条件，或国家或地方有关高新技术企业的所得税税收优惠政 策发生变化，深圳威大将不能继续享受相关优惠政策，盈利水平将受到一定程度 影响。 目前，深圳威大高新技术企业的复审工作已在办理过程中，相关文件已获深 圳市科技创新委员会受理。此外，根据《中安消股份有限公司、中安消技术有限 公司与刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商创业投资中心（有限合伙）关 于收购深圳市威大医疗系统工程有限公司100%股权的协议书》，深圳威大在2015 年、2016年、2017年，若实现的净利润未达到所承诺的净利润，原股东将承担 补偿责任。因此，如果深圳威大未来无法继续享受税收优惠政策，不会对上市公 司的利益造成影响。 （三）市场风险 安防行业及医疗净化工程建设行业市场潜力较大、需求旺盛并保持了较快的 发展速度。尽管标的公司在所处细分行业在研发、技术、人才、客户、品牌等方 面具备一定的竞争优势，但随着国内外竞争对手增多，竞争对手技术水平的不断 提高，标的公司将面临激烈的市场竞争。随着未来竞争的加剧，标的公司面临一 定的市场竞争风险。 （四）质量风险 15 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 安防系统关乎客户的经济财产及人身安全，若发生故障、疏忽或意外可能会 造成重大后果。因此，客户对安防产品和人力保安及现金押运等服务的稳定性、 可靠性有非常高的要求。 澳门卫安、深圳迪特及飞利泰等一直高度重视产品及服务质量，不断完善产 品与服务流程管理，提供风险管理与控制水平，但仍面临质量风险。一旦出现产 品或服务出现问题或意外，可能将给用户造成损失，直接影响公司的品牌形象和 市场地位。 医疗净化工程系统的质量及稳定性、有效性与医院病患、医护人员身体健康 密切相关，对项目工程方案设计、施工水平、材料质地、系统集成等方面亦要求 较高。一旦出现建设项目施工质量问题，将直接关系到人的生命健康，对深圳威 大的业绩和信誉将产生重大影响。 （五）技术风险 安防行业及医疗净化工程行业发展迅速，永远面临着技术发展进步带来的压 力。若未来公司不能根据新技术、新环境及时预测行业市场发展趋势，对技术研 发方向做出合理安排，以适应行业快速发展所带来的市场需求，或者技术研发进 度不能与市场需求发展保持同步，有可能会降低其在行业中的竞争优势，对未来 的发展及营业收入产生一定的影响。 三、商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的 商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终 了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从 而对本公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，本公司将利用上市公司和 标的公司在品牌、渠道、管理、经营等方面的互补性进行资源整合，力争通过发 挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉减值风险。 四、预测净利润无法实现的风险 本次交易标的为澳门卫安、深圳迪特、深圳威大、飞利泰 100%的股权。 根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，澳门卫安对应的 2015年 16 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 1,638.17万澳门币、1,791万 澳门币及 2,215.77万澳门币；根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》， 深圳迪特对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 334.93 万元、435.06万元及 540.89万元；根据立信评估就本次交易出具的《资产评估 报告》，深圳威大对应的 2015年度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分 别为人民币 1,975.50万元、2,677.97万元及 3,490.69万元；根据立信评估就本次 交易出具的《资产评估报告》，飞利泰对应的 2015年度、2016年度和 2017年 度的预测净利润数分别为人民币 996.01万元、1,300.51万元及 1,683.45万元。 虽然交易对方卫安 2、卫安 3、中恒志、周德贤、杜凡丁、李志平、刘红星、 苏州亚商、王育华及徐宏与中安消签署了切实可行的《利润补偿协议》（协议内 容详见本报告书“第六节本次交易相关协议的主要内容 ”中各交易标的利润补偿 协议所述），但投资者仍需关注各交易标的预测净利润无法实现的风险。 五、整合风险 澳门卫安、深圳迪特为上市公司实际控制人涂国身控制的关联企业。本次收 购后，能否充分整合人才、研发、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理， 以达到双方互补及协同的效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不 确定性。 深圳威大、飞利泰与上市公司之间具有较好的产业协同互补基础，但各方在 市场、技术研发、管理、文化等方面仍存在一定差异。本次收购完成后，公司仍 将面临业务延伸与整合的风险，能否顺利实现整合具有不确定性，并将影响本次 交易协同互补效应的发挥。 六、深圳威大、飞利泰核心人员流失风险 深圳威大、飞利泰主要从事医疗净化工程业务和安防系统集成业务，核心 管理人员与技术人员是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响企业的持续盈 利能力。在本次交易中，公司通过协议约定实现了对核心人员的约束，同时通 过业绩奖励使其与上市公司利益绑定。但若其业务发展及激励机制不能满足核 心员工的需要，未来不能排除核心人员流失的可能性，从而对公司持续盈利能 力及核心竞争力产生影响。 17 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 七、客户相对集中风险 2015年 1-6月、2014年度和 2013年度，本次交易标的深圳迪特前五大客 户销售收入占营业收入比例分别为72.07%、49.14%和82.08%，深圳威大前五大 客户销售收入占营业收入比例分别为99.13%、81.62%和87.47%，飞利泰前五大 客户销售收入占营业收入比重分别为63.51%、54.39%和38.10%，来自主要客户 的销售收入占营业收入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。若某一年 度，主要客户的建设计划有变或资金状况不善，导致工程进度或回款情况受到 影响，也会给公司的经营带来一定影响。 八、澳门卫安诉讼风险 截至 2015年 6月 30日，澳门卫安尚存在若干项未决诉讼，上述未结诉讼主 要是卫安 2、卫安 3向 CHUBB GROUP LIMITED、CHUBB MACAU LIMITED 购买澳门卫安股权之前遗留下来的劳动纠纷。根据卫安 2、卫安 3与 CHUBB GROUP LIMITED、CHUBB MACAU LIMITED（原卖方）签订的买卖协议的约 定，对于澳门卫安于交易完成后 5年内与员工发生的不超过 183,700,000澳门币 的诉讼，卖方同意负责所有针对澳门卫安在买卖执行前提起的诉讼、仲裁、起诉、 检控、调查或争议所产生之费用直至签定日起计五年，以赔偿买家及免其及澳门 卫安受损害，并同意支付及补偿所有成本、开支、索赔、损失、罚款、判决以及 所有有关买卖执行前有关劳动索赔之损失。 自 2014年 3月 31日至 2015年 6月 30日，澳门卫安与相关员工之间存在若 干尚未了结的诉讼,已支付的赔偿款项为澳门币 3,004.92万元，（其中包括已结 案并已支付的澳门币 1,753.44万元，已做出一审或终审判决但尚未完全结案完成 所有手续案件的已支付澳门币 1,251.48万元），尚未结案的案件争议金额为澳门 币 1,668.08万元。该等诉讼系卫安 2、卫安 3于 2014年 3月收购澳门卫安及收 购过程中由相关员工与原卖方所产生。除上述诉讼外，澳门卫安不存在其他诉讼、 仲裁情形。 若 CHUBB GROUP LIMITED、CHUBB MACAU LIMITED出现违约不承担 该部分赔偿或未来累计索赔金额超过合同约定的 183,700,000澳门币，对上市公 司造成损失。对此，卫安 2、卫安 3、实际控制人涂国身已出具承诺：如因原卖 18 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 方不承担或无法承担上述协议约定的承担该等诉讼索赔损失的义务，或于本承诺 函出具之日前发生除上述诉讼外其他诉讼、仲裁事项并给澳门卫安造成损失或需 由澳门卫安承担赔偿责任或承担损失的，或因本承诺函出具之日后形成的诉讼系 因本承诺函出具之日前发生的事项所致，并给澳门卫安造成损失或需由澳门卫安 承担赔偿责任或承担损失的，本人将承担由此产生的一切法律责任。 九、交易对方及关联方资金占用风险 截至 2015年6月30日，飞利泰交易对方杜凡丁及本人配偶尚欠飞利泰人民 币 15,189,830.94元，其他关联方尚欠飞利泰 286,092.86元。杜凡丁承诺：本人 及本人配偶将于本次收购股权的交割日前按时、足额偿还上述款项；本人亦将督 促并保证其他关联方于本次收购交割日前按时、足额偿还上述款项，如其他关联 方无法按时、足额偿还上述款项，则本人将于本次收购交割日前代其偿还。经双 方协商本次收购的交割日定为 2015年 11月 30日前。 截至 2015年6月30日，澳门卫安存在与关联方根据卫安集团、卫安控股香 港其他应收款分别 1,209,220.96元与 52,819,983.86元。根据卫安集团、卫安控股 香港及其实际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购澳门卫安 的顺利完成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对澳门卫安 截止 2015年 6月 30日的资金往来欠款，以及自 2015年 6月 30日至本次收购交 割日期间发生的其他资金占用款项。经双方协商本次收购的交割日定为 2015年 12月31日前。 截至 2015年6月30日，深圳迪特存在与关联方珠海市迪特数码科技有限公 司其他应收款分别为 2,688,206.55元。根据珠海市迪特数码科技有限公司及其实 际控制人涂国身出具的承诺：为保证中安消及其子公司收购深圳迪特的顺利完 成，本公司/本人承诺将于本次收购交割日前清偿完毕所有对深圳迪特截止 2015 年 6月 30日的资金往来欠款，以及自 2015年 6月 30日至本次收购交割日期间 发生的其他资金占用款项。截至本报告书出具日，深圳迪特被占用的资金已经偿 还完毕。 十、深圳威大应收账款风险 2013年末、2014年末和 2015年 6月 30日，深圳威大的应收账款净额为 19 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 5,928.68万元、6,387.62万元和 7,542.55万元，且应收账款占总资产的比重较 高。深圳威大于 2014年计提了约 587.59万元的坏账减值损失，金额较大，从 而造成 2014年度净利润仅为-55.63万元。 深圳威大的客户主要为大中型公立医院，医院客户资信状况良好、资金实力 雄厚，标的公司及时、足额回收资金的保障度较高，应收账款发生坏账的风险相 对较小。但是，应收账款金额较大，未来随标的公司收入和业务规模的增长将会 进一步提高，若未来因催收不力或部分客户财务状况出现恶化，深圳威大将面临 一定的坏账风险，进而导致对深圳威大的营运资金使用和经营业绩产生不利影 响。 十一、股价波动的风险 本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化 将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景 气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场 价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 20 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 第三章本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家“一带一路”战略的实施，为公司布局打造国内领先、国际知名的综 合性安防运营商创造了历史性发展机遇 随着国家“一带一路”战略的推进，未来几年将是中国企业海外拓展、海外投 资的快速增长期，中国在海外特别是东南亚及亚太地区的资产和人员将快速上 升，相应的安防安保潜在需求巨大，而境内安防企业具备经验较为有限。上市公 司在既有安防业务板块不断拓展的基础上，通过并购境外安防运营服务行业领先 企业，可以快速切入境外尤其是亚太安防市场。2015年，中安消收购香港领先 的现金收款及押运服务供应商香港卫安。本次交易标的公司之澳门卫安成立于 1990年，是澳门知名的安保服务提供商，主要为澳门的中国银行、汇丰银行等 大型金融机构、酒店及政府机构、高端零售商及其它商业客户提供优质的人力安 保资源和现金押运服务。澳门卫安是澳门少有的符合规格的保安公司，持有澳门 警卫服务和武装押运的牌照。澳门卫安具有长期的人力安保服务经验，在澳门具 有较好的声誉和较大的影响力，市场竞争优势明显。 未来，伴随着国家 “一带一路”战略的逐步落地，我国安防企业在东南亚等亚 太地区安防市场发展将迎来了新的战略机遇期，这为中安消沿着一带一路全球性 布局安防运营服务业务，开拓海外安防运营服务业务领域，拓展海外市场创造了 有利条件。 2、上市公司致力于成为中国全产业链的综合安防服务提供商，通过并购实 现跨越式发展符合公司“大安防”、“大安全”布局战略 中安消致力于从事社会安全有益事业，立足于安防为中心的大安防领域，以 系统集成和运营服务为核心实现大安防产业链整合发展。基于公司在安防领域的 竞争优势，结合安防行业现状及未来发展趋势，未来公司将以 “大安全”为核心理 念，逐步构造基于安防产品制造、安防系统集成、安防运营服务（人力保安、武 21 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 装押运、联网报警等）的工业安全系统，基于无线通信系统集成、有线通信系统 集成及软件服务的信息安全系统，基于物联网感知、医疗系统集成、医疗信息技 术的生命安全系统，实现工业安全、信息安全、生命安全三位一体的 “大安全” 生态链的打造、融合与升级。 本次收购将进一步完善公司的业务布局，促进公司从安防产品制造销售、安 防系统集成到安防运营服务的全产业链融合与升级，促进公司工业安全、信息安 全、生命安全三位一体的“大安全”生态链初步构建，提高公司业务的国际化水平， 扩大公司在安防领域的影响力，获得更大的经济收益。 3、外延式发展是公司实现既定战略目标的重要手段 为积极推进本公司向综合安防服务商转型的长期发展战略，上市公司将采取 内生式成长与外延式发展的双重举措向这一目标稳步迈进。内生式成长战略主要 是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，提升现有业务人员素质、增强 公司竞争力的方式实现；外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞 争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。 外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，同时提 高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的重要方式。因此，在条件成熟时，上 市公司将充分利用自身实力和优势，紧紧围绕战略目标，寻求对同行业其他企业 的收购兼并机会，不断扩大公司规模和实力，实现低成本、跨越式发展，进而达 到完善安防产业链布局，巩固和提高市场份额的目的。 4、标的公司发展前景良好，市场竞争优势明显 本次交易标的公司在其所在业务领域均具有较强的竞争优势，发展前景良 好。 在安防运营服务方面，本次交易将收购澳门地区领先的人力安保及现金押运 服务提供商澳门卫安。澳门卫安具有二十多年的安保服务经验。凭借其高标准的 现金金库、先进的现金管理设备及严格的人员管理体系获得了澳门大型金融机 构、高端酒店、政府机构、高端零售商及其它商业客户的广泛认可。 在产品制造和销售方面本次交易将收购安防产品海外营销管理的供应服务 提供商深圳迪特。深圳迪特具有较强的分销能力和设计能力，对海外民用安防产 22 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 品市场的需求具有深刻的理解，依托其独特的整合商业模式构建了全方位、立体 化的产品线，实现快速响应、灵活变通的市场应对机制，在英、法、美、澳等 60多个国家和地区建立了分销渠道。 在安防系统集成方面，本次交易将收购云南地区指挥系统集成工程的标杆企 业飞利泰。飞利泰具备齐全的业务资质、较高的技术水平，以其高标准的工程质 量在云南省取得了较高的声誉，在云南省的指挥中心集成工程业务领域占有率第 一，在音视频会议室工程市场占有率名列前茅。 为了实现向大安全领域的产业升级，本次交易公司将收购医疗净化工程系统 集成商深圳威大。深圳威大成立于 1993年，深圳威大是较早进入国内医疗净化 领域的企业，经过多年的积累，拥有经验、技术、人才、客户、品牌等优势，在 医院洁净环境领域处于领先地位。深圳威大能够提供医疗净化工程、生物安全实 验室工程和医院智能化系统集成方案等多种服务，凭借其对医疗净化工程的技术 投入和积累，深圳威大取得了高新技术企业证书，成功为国内 100多家医院承建 了 700多间高标准数字化手术室、洁净手术室、ICU 病房等，是国家最新《医 用洁净室应用规范》标准主要起草单位之一。未来，我国人口老龄化进程加速， 国民消费能力稳步提升，民众对医疗健康具有刚性的市场需求，医疗健康产业持 续快速增长。作为医疗健康产业的一部分，医疗净化系统集成工程有着巨大的市 场前景。 5、上市公司控股股东与实际控制人切实履行避免同业竞争承诺，保护中小 股东利益的重要方式 上市公司 2014年重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易时，为避免重组完成后上市公司与实际控制人涂国身控制的其他企业产生同 业竞争，中恒汇志与涂国身出具了《关于避免同业竞争的承诺函》 ,承诺：本次 重大资产重组完成后，对于中恒汇志及涂国身控制的其他企业与重组后的飞乐股 份从事相同或相似业务的情况，涂国身承诺将在本次重大资产重组完成后的两年 内，在保障飞乐股份利益且符合法律法规、法定程序的前提下，通过股权并购、 资产重组、业务重组或放弃控制权等方式避免同业竞争。 通过本次交易，上市公司收购深圳迪特，也是上市公司控股股东与实际控制 23 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 人切实履行避免同业竞争承诺，保护中小股东利益的重要方式。 （二）本次交易的目的 1、完善安防安保产业链布局，打造国内领先、国际知名的综合性安防运营 商 中安消是一家集研发、设计、产品制造、系统集成、运营服务为一体的安防 综合解决方案提供商。通过本次交易，收购澳门卫安和深圳迪特，符合公司“一 带一路”全球布局的业务战略，有利于进一步拓展海外安防业务，将进一步完善 与增强工业安防产业链条各主要环节；上市公司通过收购飞利泰填补了公司安防 系统集成业务西南区域的布局空白，有效提升在西南地区市场竞争力；通过收购 深圳威大，业务延伸至生命安全医疗专业净化系统建设领域，实现公司工业安全、 信息安全、到生命安全三位一体的“大安全”生态链的打造、融合与升级，符合 公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步完 善公司在“大安防”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。 2、深耕公司重点的优势行业与客户市场，通过并购协同互补，提升公司综 合竞争实力 在多年的安防系统集成建设服务中，中安消针对不同行业及客户的差异化安 防需求，不断提出与优化完善行业解决方案，逐渐成为这些行业的安防系统集成 专家，并在政府机关及事业单位、学校教育、银行金融、医院、部队、港口码头 重点行业积累大批优质客户与丰富服务经验。针对这些重点行业及客户，在巩固 自身优势业务基础上，公司开始积极着手布局与公司现有业务联系最紧密、易于 与公司业务产生协同的各重点行业的系统集成建设业务，通过本次并购将快速实 现这一目标。 本次交易完成后，公司将快速切入智慧医疗净化系统集成业务及西南地区安 防系统集成等业务，并将与公司目前业务形成产业协同。双方将充分挖掘在客户 资源共享、技术研发、战略规划等方面的优劣互补。上市公司可依托协同产生的 客户优势、服务优势、全面的系统集成建设资质优势、资金优势及区域互补优势， 根据客户的需求提供综合性的系统集成建设服务，进一步扩大业务规模与竞争 力，标的公司将借助上市公司灵活、高效的融资平台，增强资金实力，提高市场 24 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 占有率及盈利规模。 未来，上市公司将围绕公司重点行业与市场继续布局，通过并购加大发展综 合性的系统集成建设业务，实现更大战略协同，提高上市公司的综合竞争力。 3、在香港卫安的基础上，进一步借力澳门卫安快速拓展海外安防安保业务 本次收购完成后，上市公司通过澳门卫安，成功进入澳门的安防安保服务市 场，未来可凭借澳门卫安优质的客户资源和卓越的品牌信誉，为客户提供一体化 安防运营服务。 上市公司的国内业务优势体现在安防系统集成、安防智能产品制造等方面， 而澳门卫安凭借优质可靠的人力保安及现金押运服务，拥有优质且服务多年的赌 场、银行、零售、酒店等行业的客户群体，为上市公司国内业务“借船出海”提 供渠道。 澳门卫安可以充分发挥客户优势，在客户新网点建设和老网点改造工程中， 凭借上市公司的业务优势为客户提供门禁管理系统，摄像监控系统，防盗系统及 综合一体的安防集成服务，从而将上市公司安防系统集成及安防产品打入澳门及 海外市场。澳门卫安也通过安防系统集成、联网报警和人力保安业务的拓展，扩 展未来盈利增长空间。 4、提升公司安防运营服务能力，通过澳门卫安、香港卫安成熟的国际先进 服务运营模式复制，加快国内人力保安、现金押运行业的资源整合，实现规模与 效益倍增效应 《保安服务管理条例》颁布及实施，将推动了国内人力保安及现金押运服务 业健康快速发展。目前，我国保安市场竞争激烈，保安公司内部管理及业务流程 体系参差不齐，社会及经济的快速发展要求安保服务多元化，单一的武装押运或 人力保安服务难以适应企业或个人多元化的安全需求。 本次收购完成后，上市公司可凭借澳门卫安、香港卫安三十年行业经验，通 过与国内安保企业进行合作，加速国内保安押运行业的资源整合。上市公司可以 为其引进先进的业务模式，包括引入领先的市场化经营理念、按照国际标准建设 完整的服务体系及内部服务操作流程、移植成熟的武装押运及人力保安等服务类 产品及运营管理模式、深度挖掘行业市场客户资源不断扩大服务业务外延、建立 25 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 完善严格的风险管理制度等一系列措施，从而提高保安押运公司的运营管理水 平，提升整体业务发展速度与盈利水平。上市公司最终通过分红、转让或上市等 方式分享获得良好投资收益。 本次收购，不仅将大幅度促进上市公司安防运营服务业务的提升，更有望为 国内安保服务行业注入全新的血液，促进国内安保服务的国际化和标准化。 5、收购优质标的资产，提高上市公司持续盈利能力 本次收购标的公司资产质量优良，盈利能力良好。本次交易完成后，通过业 务整合，公司在业务规模、盈利水平等方面将得到有效提升，公司业务结构进一 步优化，抗风险能力进一步增强，有利于提升上市公司的核心竞争力和整体实力， 有利于提升上市公司价值并为股东带来更为优异的回报。 二、本次交易的具体方案 本公司拟通过支付现金的形式购买澳门卫安 100%股权、深圳迪特 100%股 权、深圳威大 100%股权及飞利泰 100%股权。具体方案如下： （一）支付现金购买资产 本次重大资产购买交易对方及交易标的概况如下： 购买方交易标的交易对方拟出售的股权比例是否为关联交易 香港中安消、 澳门卫安 100%股权 卫安 2 80.00%是 中安消国际卫安 3 20.00%是 物联传感深圳迪特 100%股权中恒志 100.00%是 刘红星 43.64%否 李志平 36.86%否 中安消技术深圳威大 100%股权王育华 5.00%否 徐宏 2.00%否 苏州亚商 12.50%否 中安消技术飞利泰 100%股权 杜凡丁 50.00%否 周德贤 50.00%否 根据交易各方签署的收购协议，本次交易价格以评估机构出具的正式评估报 告载明的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据立信评估与德正信出具的 《资产评估报告》，以 2015年 6月 30日为评估基准日，本次交易标的的估值、 增值情况以及交易价格如下： 26 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 单位：澳门卫安为万澳门币，其他交易标的为万元 交易标的 经审计净资 产账面价值 评估价值评估增值率评估方法交易价格 澳门卫安 100%股权 6,794.65 24,954.23 267.26%收益法 24,954.23 深圳迪特 100%股权 883.26 5,066.00 473.56%收益法 5,066.00 深圳威大 100%股权 4,629.67 26,000.00 461.60%收益法 26,000.00 飞利泰 100% 股权 1,313.03 13,300.00 912.92%收益法 13,300.00 （二）股权转让款支付安排 本公司拟全部以现金方式向本次交易对方支付股权转让价款，具体的支付时 间安排如下： 1、澳门卫安 100%股权 各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，澳门卫安完成 交割之日起二十个工作日内，香港中安消、中安消国际向卫安 2、卫安 3支付本 次收购价款。 2、深圳迪特 100%股权 各方均同意，为本次收购之目的及保证本次收购的顺利进行，深圳迪特完成 交割之日起二十个工作日内，物联传感向中恒志支付本次收购价款。 3、飞利泰 100%股权 本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 1.33亿元（大 写：壹亿叁仟叁佰万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表： 序号 交易对方 认缴标的公司 出资额（万元） 持股比例 （%） 交易对价 （亿元） 支付方式 1 周德贤 500.00 50.00 0.665现金 2 杜凡丁 500.00 50.00 0.665现金 合计 1,000.00 100.00 1.33 现金 各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易标的资产交 割日起十个工作日内按交易总额的30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年 27 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 度结束后，根据中安消委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》 后十个工作日内，且标的公司的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利 润数的前提下，分别按照本次交易总额的20%、20%、30%的比例支付；即本次交 易对价的支付安排如下： 支付时间 支付比例支付金额（亿元）备注 标的资产交割日起 10个工作日内 30% 0.399 交割日起十个 工作日内支付 会计师事务所出具《2015年度专项审计报 告》后 10个工作日内 20% 0.266 标的公司实际 净利润数需达 到目标净利润 数额 会计师事务所出具《2016年度专项审计报 告》后 10个工作日内 20% 0.266 会计师事务所出具《2017年度专项审计报 告》后 10个工作日内 30% 0.399 4、深圳威大 100%股权 本次交易价款由中安消技术以现金方式进行支付，按照人民币 2.6亿元（大 写：贰亿陆仟万元整）的交易价格计算，交易对价及支付方式具体如下表： 序号 交易对方 认缴标的公司 出资额（万元） 持股比例 （%） 交易对价 （亿元） 支付方式 1 刘红星 1,963.80 43.64 1.13464 现金 2 李志平 1,658.70 36.86 0.95836 现金 3 苏州亚商创业投资中心 （有限合伙） 562.50 12.50 0.325现金 4 王育华 225.00 5.00 0.13现金 5 徐宏 90.00 2.00 0.052现金 合计 4,500.00 100.00 2.60 现金 各方同意，本次交易对价由中安消技术分四次支付，于本次交易标的资产交 割日起十个工作日内按交易总额的 30%支付首期对价款；于承诺期间每一会计年 度结束后，根据中安消委托的会计师事务所就标的公司出具的《专项审计报告》 后十个工作日内，且深圳威大的实际实现的净利润数符合本协议约定的目标净利 润数的前提下，分别按照本次交易总额的 20%、20%、30%的比例支付；即本次 交易对价的支付安排如下： 28 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 支付时间 支付比例 支付金额（亿元）备注 标的资产交割日起 10个工作日内 30% 0.78 会计师事务所出具《2015年度专项审计报告》 后 10个工作日内 20% 0.52 标的公司实 际净利润数 需达到目标 净利润数额 会计师事务所出具《2016年度专项审计报告》 后 10个工作日内 20% 0.52 会计师事务所出具《2017年度专项审计报告》 后 10个工作日内 30% 0.78 （三）业绩承诺与补偿、奖励安排 1、澳门卫安 （1）承诺利润 根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，澳门卫安对应的 2015年 度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 1,638.17万澳门币、1,791万 澳门币及 2,215.77万澳门币。 澳门卫安 2015年度目标净利润为 1,638.17万澳门币，2016年度目标净利润 为 1,791万澳门币，2017年度目标净利润为 2,215.77万澳门币，卫安 2、卫安 3 承诺：2015-2017年三年的净利润累计不低于 5,644.94万澳门币（以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据）。 除各方另有约定外，卫安 2、卫安 3对澳门卫安承诺利润全额承担补偿义务 和保证责任。 （2）实际净利润数的确定 在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计 时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对澳门卫 安在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负 责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。澳门卫安实际净 利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确 定。 29 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 （3）补偿方式 若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利 润数，卫安 2、卫安 3需向香港中安消、中安消国际进行现金补偿。 本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年 度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审 核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度 报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差 异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，澳门 卫安截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则 卫安 2、卫安 3应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对香港中 安消、中安消国际进行足额补偿。 每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿 额。 净利润数均以澳门卫安扣除非经常性损益后的净利润数确定。 承诺期满后，各方按照标的资产在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计 现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿 金额，则超额部分由香港中安消、中安消国际向卫安 2、卫安 3返还。 利润补偿的上限为卫安 2、卫安 3在本次交易中取得的转让价款总额。 （4）未达利润承诺的罚则 在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发 表意见。如澳门卫安期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则卫安 2、卫 安 3应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向香港中安消、中安消国际以现 金另行补偿。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、 接受赠与以及利润分配等的影响。 （5）减值补偿 30 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 在承诺年度期限届满时，中安消将对澳门卫安进行减值测试，如：澳门卫安 期末减值额>补偿期限内的补偿额，则卫安 2、卫安 3应向香港中安消、中安消 国际另行补偿，另行补偿金额为：澳门卫安期末减值额-补偿期限内已补偿的金 额。 2、深圳迪特 （1）承诺利润 根据德正信评估就本次交易出具的《评估报告》，深圳迪特对应的 2015年 度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为 334.93万元、435.06万元及 540.89万元。 深圳迪特 2015年度目标净利润为 334.93万元，2016年度目标净利润为 435.06万元，2017年度目标净利润为 540.89万元，中恒志承诺： 2015-2017年三 年的净利润累计不低于 1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据）。 除各方另有约定外，中恒志对深圳迪特承诺利润全额承担补偿义务和保证责 任。 （2）实际净利润数的确定 在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计 时对深圳迪特实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对深圳迪 特在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由负 责中安消年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见。深圳迪特实际净 利润数与目标净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确 定。 （3）补偿方式 若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的净利润低于目标净利 润数，中恒志需向物联传感进行现金补偿。 本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年 31 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审 核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度 报告中披露标的资产扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差 异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，深圳 迪特截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则 中恒志应于前述专项审核意见出具之日起十日内，以现金方式对物联传感进行足 额补偿。 每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿 额。 净利润数均以深圳迪特扣除非经常性损益后的净利润数确定。 承诺期满后，各方按照深圳迪特在承诺期内累计实现的净利润情况计算累计 现金补偿金额，如各年度累计支付的现金补偿金额超过承诺期累计应付现金补偿 金额，则超额部分由物联传感向中恒志返还。 利润补偿的上限为中恒志在本次交易中取得的转让价款总额。 （4）未达利润承诺的罚则 在承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对 深圳迪特进行减值测试，并出具专项审核意见，公司董事会及独立董事应对此发 表意见。如深圳迪特期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金数，则中恒志应于 前述专项审核意见出具之日起十日内，向物联传感以现金另行补偿。上述期末资 产减值额应扣除盈利承诺期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 等的影响。 （5）减值补偿 在承诺年度期限届满时，中安消将对深圳迪特进行减值测试，如：深圳迪特 期末减值额>补偿期限内的补偿额，则中恒志应向物联传感另行补偿，另行补偿 金额为：深圳迪特期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。 3、深圳威大 32 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 （1）承诺利润 根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，深圳威大对应的 2015 年度、2016年度和2017年度的预测净利润数分别为人民币1,975.50万元、2,677.97 万元及 3,490.69万元。 深圳威大 2015年度的目标净利润为 1,975.50万元、2016年度的目标净利润 为 2,677.97万元、2017年度的目标净利润为 3,490.69万元。刘红星、李志平、 王育华、徐宏、苏州亚商承诺：深圳威大对应的 2015-2017年度归属于母公司所 有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，下同）累计不低 于 8,144.16万元。 除各方另有约定外，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商对深圳威大 承诺利润全额承担连带补偿义务。 （2）实际净利润数的确定 在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计 时对深圳威大实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对深圳威 大在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具 有证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。深圳威大实际净利润数 与目标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。 （3）补偿方式 若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目 标净利润数，刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商需连带向中安消技术进 行现金补偿。 本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年 度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审 核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度 报告中披露深圳威大扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差 异情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，深圳 威大截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则 33 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应于前述每个年度专项审核意见出具 之日起十个工作日内，以现金方式对中安消技术进行连带足额补偿。 每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿 额。 净利润数均以深圳威大扣除非经常性损益后的净利润数确定。 利润补偿的上限为刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商在本次交易中 取得的转让价款总额。 如深圳威大在承诺期内每年实际实现的净利润未达到目标净利润，则刘红 星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商有权根据本条约定在已约定的当年度股权 转让对价款中优先扣除当年的补偿金额。 （4）业绩承诺的奖励和罚则 如果整个承诺期深圳威大实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利 润的总和，则超出部分的 70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在标的 公司留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）支付，奖励方案 由刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商提报，经中安消或中安消技术审核 批准后实施。 奖励对价在深圳威大 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由 中安消技术从深圳威大实现的净利润中一次性以现金支付。 在每个承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，中安消董事会及 独立董事应对此发表意见。如深圳威大期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金 数，则刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应于前述专项审核意见出具之 日起十日内，向中安消技术以现金另行连带补偿。中安消技术有权在尚未支付的 股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期 间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。 （5）减值补偿 34 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 在整个承诺期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和 评估机构对深圳威大进行减值测试，如：深圳威大期末减值额 >补偿期限内的补 偿额，则刘红星、李志平、王育华、徐宏、苏州亚商应向中安消技术另行连带补 偿，另行连带补偿金额为：深圳威大期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。中 安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除该补偿金额。 4、飞利泰 （1）承诺利润 根据立信评估就本次交易出具的《资产评估报告》，飞利泰对应的 2015年 度、2016年度和 2017年度的预测净利润数分别为人民币 996.01万元、1,300.51 万元及 1,683.45万元。 飞利泰2015年度目标净利润为996.01万元，2016年度目标净利润为1,300.51 万元，2017年度目标净利润为 1,683.45万元，周德贤、杜凡丁承诺：飞利泰 2015-2017年度的净利润累计数不低于 3,979.97万元（以扣除非经常性损益前后 孰低者为计算依据）。 除各方另有约定外，周德贤、杜凡丁对飞利泰承诺利润全额承担连带补偿义 务。 （2）实际净利润数的确定 在本次交易完成后，中安消应当在 2015年度、2016年度和 2017年度审计 时对标的资产实际净利润数与目标净利润数差异情况进行审查，并由负责中安消 年度审计工作的会计师事务所对此出具专项审核意见；承诺期结束后，对飞利泰 在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺净利润数差异情况进行审查，并由具有 证券期货业务资格的审计机构对此出具专项审核意见。飞利泰实际净利润数与目 标净利润数的差异情况根据该审计机构出具的专项审核结果确定。 （3）补偿方式 若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目 标净利润数，周德贤、杜凡丁需连带向中安消技术进行现金补偿。 本次交易实施完毕后，中安消在 2015年、2016年和 2017年的每个会计年 35 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 度结束时，聘请负责中安消年度审计工作的会计师事务所对标的资产出具专项审 核意见，并根据前述专项审核意见，在中安消 2015年、2016年和 2017年年度 报告中披露飞利泰扣除非经常性损益后的实际净利润数与目标净利润数的差异 情况。盈利承诺期间的每个会计年度结束时，如根据前述专项审核意见，飞利泰 截至当期期末累计实际净利润数小于截至当期期末累计目标净利润数的，则周德 贤、杜凡丁应于前述每个年度专项审核意见出具之日起十个工作日内，以现金方 式对中安消技术进行连带足额补偿。 每年现金补偿额=（截至当期期末累计目标净利润－截至当期期末累计实际 净利润）÷盈利承诺期间承诺净利润总和×本次交易对价总额－已支付现金补偿 额。 净利润数均以飞利泰扣除非经常性损益后的净利润数确定。 利润补偿的上限为周德贤、杜凡丁在本次交易中取得的转让价款总额。 如飞利泰在承诺期内每年实际实现的净利润未达到承诺净利润，则中安消技 术有权根据本条约定在已约定的当年度股权转让对价款中优先扣除当年的补偿 金额。 （4）业绩承诺的奖励和罚则 如果整个承诺期飞利泰实际实现的净利润总和高于整个承诺期承诺净利润 的总和，则超出部分的 70%作为奖励对价向截至 2017年 12月 31日仍在飞利泰 留任的管理层（暂定具体人员名单详见“《收购协议》”）支付，奖励方案由周 德贤、杜凡丁提报，经中安消或中安消技术审核批准后实施。 奖励对价在飞利泰 2017年度《专项审核报告》披露后十个工作日内，由中 安消技术从飞利泰实现的净利润中一次性以现金支付。 在每个承诺年度期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机 构和评估机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见，中安消董事会及 独立董事应对此发表意见。如标的资产期末减值额大于盈利承诺期内已补偿现金 数，则周德贤、杜凡丁应于前述专项审核意见出具之日起十日内，向中安消技术 以现金另行连带补偿。中安消技术有权在尚未支付的股权转让对价款中优先扣除 该补偿金额。上述期末资产减值额应扣除盈利承诺期间飞利泰股东增资、减资、 36 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 接受赠与以及利润分配等的影响。 （5）减值补偿 在整个承诺期限届满时，中安消将聘请具有证券期货业务资格的审计机构和 评估机构对飞利泰进行减值测试，如：飞利泰期末减值额 >补偿期限内的补偿额， 则周德贤、杜凡丁应向中安消技术另行连带补偿，另行连带补偿金额为：飞利泰 期末减值额-补偿期限内已补偿的金额。中安消技术有权在尚未支付的股权转让 对价款中优先扣除该补偿金额。 三、本次重组对上市公司的影响 公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易 对上市公司的股权结构不产生影响。 通过本次交易，公司将进一步完善与增强安防产业链条各主要环节，业务延 伸至大安全领域与澳门安防服务市场，填补了西南地区安防系统集成的空白，通 过并购协同互补，提升公司综合竞争实力，符合公司立足于安防为核心构建大安 防生态系统的综合化发展战略，有利于进一步实现公司的综合布局并提升公司综 合竞争力。 根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，交割后中 安消需要支付给交易对方的对价合计 3.63亿元。中安消拟使用 1.63亿元自有 资金及 2亿元的银行借款支付这一对价。目前中安消与主要合作银行的借款利 率平均约为5%，以 2015年 11月作为借款起始月，借款周期为 6个月进行测算， 预计产生的借款利息对 2015年度利润总额的影响值为 166.67万元，对 2016年 度利润总额的影响为 333.33万元，影响较小。 若未取得借款，中安消预计将通过发行债券的方式进行融资，发行利率预 计为6.5%，预计产生的利息对 2015年度利润总额的影响值为 216.67万元，对 2016年度利润总额的影响为 433.33万元，影响较小。 根据中安消及其子公司与本次交易的交易对方签订的收购协议，中安消将 在 2015年度、2016年度、2017年度专项审计报告出具后 10个工作日内分别支 付 0.79亿元、0.79亿元和 1.18亿元。对于后续款项，中安消将主要通过经营 37 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 产生的自有资金支付，对公司的经营业绩影响较小。 综上，独立财务顾问和瑞华认为，经测算公司向金融机构借款产生的财务 费用对上市公司经营业绩的影响较小。若上市公司未取得借款，中安消将通过 发行债券的方式进行融资，预计产生的利息对上市公司业绩影响较小。 四、本次交易决策的基本情况 （一）本次交易已完成的决策过程 2015年 10月 20日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《中安消 股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的主要程序 本次交易尚需公司股东大会审议批准，交易方案能否获得中安消股东大会审 议通过存在不确定性。 五、本次交易是否构成重大资产重组 根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元 项目 标的公司合计（ 2015年 6月 30日/2014年度） 中安消（2014年 12月 31日/ 2014年度） 比例 资产总额与交 易额孰高 63,767.51 421,616.65 15.12% 营业收入 22,382.66 115,559.86 19.37% 资产净额与交 易额孰高 63,767.51 263,024.36 24.24% 根据《重组管理办法》第十四条规定：上市公司在 12个月内连续对同一或 者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属 于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监 会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 2015年 4月，公司以港币 88,073.30万元，折合人民币 69,478.38万元（按 评估基准日港币对人民币汇率中间价 100:78.887折算）收购实际控制人涂国身控 制的卫安 1有限公司 100%股权。2015年 4月 23日，公司 2014年年度股东大会 38 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 审议通过上述收购事项。截至 2015年6月15日，公司已完成卫安 1有限公司 100%股权过户手续。 2015年 8月 11日，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司拟通过 全资子公司香港中安消国际控股有限公司以港币 2.502亿元，折合人民币 20,038.52万元（按港币兑人民币汇率中间价 100:80.09折算），购买卫安集团 拥有的位于香港九龙红磡鹤园东街三号的卫安中心部分房地产，用于下属公司 卫安有限公司的日常运营和管理。2015年 8月 27日，公司 2015年第五次临时 股东大会审议通过上述购买事项。2015年 10月 16日，公司已完成上述房产的 过户手续。 因此，通过累计计算的相关数据情况如下： 单位：万元 项目 标的公司合计（2015年 6月 30日/2014年度） 中安消（2014年 12 月 31日/ 2014年度） 比例 资产总额与交易额孰高 153,284.41 421,616.65 36.36% 营业收入 52,602.49 115,559.86 45.52% 资产净额与交易额孰高 153,284.41 263,024.36 58.28% 由上表可以看出，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重 大资产重组。 独立财务顾问认为，公司 2015年 4 月收购卫安 1 100%股权及卫安集团部 分房地产业务的资产交易已交割完成，属于公司在连续 12 个月内对同一或者 相关资产进行购买，与本次交易累计计算交易金额达到重大资产重组标准。 瑞华认为，公司 2015年 4 月收购卫安1 100%股权及卫安集团部分房地产 业务的资产交易已交割完成。 本次交易完成后，中安消的实际控制人仍为涂国身先生，中安消的实际控制 人没有发生变更，因此本次交易不构成借壳上市。 六、本次交易构成关联交易 在本次重大资产购买的交易对方中，卫安 2、卫安 3、中恒志为上市公司实 际控制人涂国身控制的关联公司。因此，上市公司收购购买澳门卫安 100%股权、 深圳迪特 100%股权的交易构成关联交易。中安消第九届董事会第十三次会议审 议相关议案时，关联董事涂国身回避了表决。本次交易尚需中安消股东大会审议 39 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 通过，关联股东将在审议相关议案时回避表决。 除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。 七、本次交易不构成借壳重组 本次交易前后上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，仍为涂国身先 生。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。 40 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 第四章 备查文件 一、备查文件 1、中安消第九届董事会第十三次会议决议； 2、中安消独立董事关于关于本次交易出具的独立意见； 3、本次交易的《收购协议》及其《利润补偿协议》； 4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的出具的《审计报告》； 5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》； 6、招商证券关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务 顾问报告； 7、华商律师关于中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见 书； 8、德正信和立信评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》； 9、交易对方出具的《承诺函》； 10、其他与本次交易有关的重要文件； 二、备查方式 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 1、中安消股份有限公司 联系人：付欣 联系地址：上海市普陀区丹巴路 28弄旭辉世纪广场 9号楼二楼 电话：021-60730327 传真：021-60730335 2、招商证券股份有限公司 联系人：陈轩壁、俞新平 41 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 41楼 电话：0755-82943666 传真：0755-82943121 3、上海证券交易所 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 http://www.sse.com.cn 42 中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 （本页无正文，为《中安消股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）摘要》之签字盖章页） 中安消股份有限公司 2015年 11月 4日 43 中财网
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