[公告]千足珍珠：备考审计报告及财务报表（2014年度、2015年1-4月）
千足珍珠集团股份有限公司 备考审计报告及财务报表 2014年度、2015年1-4月 千足珍珠集团股份有限公司 备考审计报告及财务报表 （2014年1月1日至2015年4月30日止） 目录 页次 一、 备考审计报告 1-2 二、 备考财务报表 备考合并资产负债表 1-2 备考合并利润表 3 备考合并财务报表附注 1-93 备考审计报告 信会师报字[2015]第610654号 千足珍珠集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的千足珍珠集团股份有限公司（以下简称贵公司） 按照后附的备考财务报表附注三所述编制基础编制的备考财务报表， 包括2014年12月31日、2015年4月30日的备考合并资产负债表、 2014年度、2015年1-4月的备考合并利润表以及备考合并财务报表 附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括： （1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映； （2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司备考财务报表在所有重大方面按照后附的备考 财务报表附注三所述编制基础编制以及企业会计准则的规定编制，公 允反映了贵公司2014年12月31日、2015年4月30日的备考合并 财务状况以及2014年度、2015年1-4月的备考合并经营成果。 立信会计师事务所 中国注册会计师：沈利刚 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：李勇平 中国·上海 二〇一五年九月二十一日 千足珍珠集团股份有限公司 备考合并资产负债表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注六 2015年4月30日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 （一） 153,869,079.19 59,321,210.80 结算备付金 拆出资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 （二） 13,280.40 应收账款 （三） 177,000,619.44 184,743,134.41 预付款项 （四） 39,006,440.72 56,135,385.20 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 （五） 108,416,159.17 150,226,898.04 买入返售金融资产 存货 （六） 757,085,316.58 732,271,647.83 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 （七） 1,501,053,611.86 1,501,058,281.65 流动资产合计 2,736,431,226.96 2,683,769,838.33 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 （八） 3,465,000.00 3,465,000.00 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 （九） 3,168,852.71 3,248,350.19 固定资产 （十） 803,009,373.43 820,645,011.15 在建工程 （十一） 28,423,844.49 23,445,258.69 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 （十二） 102,872,760.22 103,997,941.59 开发支出 商誉 （十三） 1,074,247,605.58 1,074,247,605.58 长期待摊费用 （十四） 11,110,207.49 11,869,792.61 递延所得税资产 （十五） 17,411,978.21 17,870,782.96 其他非流动资产 （十六） 89,678,576.91 70,000,488.91 非流动资产合计 2,133,388,199.04 2,128,790,231.68 资产总计 4,869,819,426.00 4,812,560,070.01 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈海军 主管会计工作负责人：洪全付 会计机构负责人：洪全付 千足珍珠集团股份有限公司 备考合并资产负债表（续） （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益 附注六 2015年4月30日 2014年12月31日 流动负债： 短期借款 （十七） 591,395,330.67 586,382,768.67 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债 衍生金融负债 应付票据 （十八） 10,000,000.00 10,000,000.00 应付账款 （十九） 60,122,567.05 64,690,253.27 预收款项 （二十） 15,536,200.97 10,213,365.70 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 （二十一） 34,363,214.50 32,050,235.55 应交税费 （二十二） 80,944,921.00 78,530,618.38 应付利息 （二十三） 1,826,475.47 1,491,545.84 应付股利 （二十四） 5,850,000.00 其他应付款 （二十五） 84,506,260.17 24,815,526.56 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一年内到期的非流动负债 （二十六） 103,968,422.77 101,933,482.74 其他流动负债 （二十七） 11,342,000.00 13,342,000.00 流动负债合计 999,855,392.60 923,449,796.71 非流动负债： 长期借款 （二十八） 154,704,600.57 157,274,076.44 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 （二十九） 178,637,068.61 181,794,748.48 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 （三十） 25,457.20 28,639.40 递延所得税负债 （十五） 65,959,523.32 70,199,639.60 其他非流动负债 非流动负债合计 399,326,649.70 409,297,103.92 负债合计 1,399,182,042.30 1,332,746,900.63 所有者权益： 股本 （三十一） 459,668,926.00 459,668,926.00 其他净资产项目 3,010,725,620.01 3,019,948,351.57 少数股东权益 242,837.69 195,891.81 所有者权益合计 3,470,637,383.70 3,479,813,169.38 负债和所有者权益总计 4,869,819,426.00 4,812,560,070.01 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈海军 主管会计工作负责人：洪全付 会计机构负责人：洪全付 千足珍珠集团股份有限公司 备考合并利润表 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注六 2015年1-4月 2014年度 一、营业总收入 224,861,331.93 715,812,493.40 其中：营业收入 （三十二） 224,861,331.93 715,812,493.40 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 219,927,752.57 676,581,217.29 其中：营业成本 （三十二） 163,953,607.12 490,007,605.71 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 （三十三） 1,517,686.04 6,031,454.91 销售费用 （三十四） 5,638,629.10 20,348,129.24 管理费用 （三十五） 22,646,103.51 81,546,699.48 财务费用 （三十六） 27,811,313.49 77,068,258.97 资产减值损失 （三十七） -1,639,586.69 1,579,068.98 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 投资收益（损失以“-”号填列） （三十八） 738,000.00 9,517,144.50 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,671,579.36 48,748,420.61 加：营业外收入 （三十九） 344,149.87 6,909,025.72 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支出 （四十） 763,088.79 1,462,245.46 其中：非流动资产处置损失 82.50 76,321.95 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,252,640.44 54,195,200.87 减：所得税费用 （四十一） 3,490,141.94 17,742,249.43 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 1,762,498.50 36,452,951.44 归属于母公司所有者的净利润 1,715,552.62 36,337,933.27 少数股东损益 46,945.88 115,018.17 六、其他综合收益的税后净额 172.65 5,604.97 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （四十二） 172.65 5,604.97 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1．重新计量设定受益计划净负债净资产的变动 2．权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中 享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 172.65 5,604.97 1．权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益 中享有的份额 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4．现金流量套期损益的有效部分 5．外币财务报表折算差额 172.65 5,604.97 6．其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 1,762,671.15 36,458,556.41 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,715,725.27 36,343,538.24 归属于少数股东的综合收益总额 46,945.88 115,018.17 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.00 0.08 （二）稀释每股收益（元/股） 0.00 0.08 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：陈海军 主管会计工作负责人：洪全付 会计机构负责人：洪全付 千足珍珠集团股份有限公司 2014年1月1日至2015年4月30日 备考财务报表附注 一、 公司基本情况 (一) 公司概况 千足珍珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原名浙江千足珍珠 股份有限公司，系由陈夏英、陈海军、阮光寅、孙伯仁、何周法、楼来锋六位自然 人共同发起设立的股份有限公司，于2003年9月30日在浙江省工商行政管理局注 册，取得浙3300001010103号企业法人营业执照，注册资本为人民币5,000万元。 2004年7月5日，本公司更名为浙江山下湖珍珠集团股份有限公司。2007年9月经 中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]274号文核准，公司向社会公开发行人民 币普通股（A 股）1,700万股，并于2007年9月在深圳证券交易所上市。公司于2007 年11月9日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续，取得注册号为 330000000011986的企业法人营业执照。所属行业为珍珠行业类。 根据公司2009年5月19日召开的2008年年度股东大会决议，公司以2008年12月 31日股本6,700万股为基数，按每10股由资本公积金转增5股，共计转增3,350万 股，并于2009年度实施。转增后，公司注册资本增至人民币10,050万元。公司于 2009年7月6日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 根据公司2011年4月22日召开的2010年年度股东大会决议，公司以2010年12月 31日股本10,050万股为基数，按每10股由资本公积金转增10股，共计转增10,050 万股，并于2011年度实施。转增后，公司注册资本增至人民币20,100万元。公司 于2011年6月14日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 根据公司2012年4月27日召开的2011年度股东大会决议，公司更名为千足珍珠集 团股份有限公司，并于2012年6月28日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登 记手续。 根据公司2012年7月4日召开的2012年第二次临时股东大会决议，公司新增注册 资本人民币450万元，由限制性股票激励对象陈海军、马三光、阮光寅、楼来锋、 孙伯仁、王松涛、陈灿淼认购，变更后的注册资本为人民币20,550万元。公司于2012 年7月31日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 根据公司2013年5月31日召开的2013年第二次临时董事会决议，公司回购注销注 册资本50万元，变更后的注册资本为人民币20,500万元。公司于2013年8月28 日在浙江省工商行政管理局办妥工商变更登记手续。 截止2015年4月30日，本公司累计发行股本总数20,500万股，公司人民币注册资 本为20,500万元，经营范围为：淡水珍珠的养殖与加工，主要产品为珍珠。公司注 册地：浙江省诸暨市山下湖镇郑家湖村；总部办公地：浙江省诸暨市山下湖镇珍珠 工业园。本公司无母公司，实际控制人为自然人陈夏英女士。 本财务报表经公司董事会于2015年9月21日批准报出。 (二) 合并财务报表范围 本公司合并财务报表范围内子公司如下： 序 号 子公司全称 子公司 简称 2015年1-4月持股 比例（%） 2014年度持股比例 （%） 直接 间接 直接 间接 1 诸暨英发行珍珠有限公司 英发行 100.00 100.00 2 浙江英格莱制药有限公司 英格莱 75.00 25.00 75.00 25.00 3 湖南千足珍珠有限公司 湖南千足 75.00 25.00 75.00 25.00 4 诸暨市千足珍珠养殖有限公司 千足养殖 100.00 100.00 5 浙江珍世堂生物科技有限公司 珍世堂 100.00 100.00 6 浙江千足珠宝有限公司 千足珠宝 100.00 100.00 7 山下湖珍珠控股有限公司 山下湖控股 100.00 100.00 8 常德有德商贸有限公司 有德商贸 100.00 100.00 9 苏州千足珠宝有限公司 苏州千足 100.00 100.00 10 太原千足珠宝有限公司 太原千足 100.00 100.00 11 深圳市千足珠宝有限公司 深圳千足 100.00 100.00 12 齐齐哈尔建华医院有限责任公司（注2） 建华医院 100.00 100.00 13 海宁康华医院有限公司（注2） 康华医院 100.00 100.00 14 江苏福恬康复医院有限公司（注2） 福恬医院 100.00 100.00 15 齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司（注3） 舒宁医药 98.10 98.10 16 齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司（注3） 泰瑞通 100.00 100.00 17 齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司（注3） 新禄医疗 100.00 100.00 18 齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司（注3） 迪龙洗染 100.00 100.00 19 上海养源母婴服务有限公司（注4） 上海养源 100.00 100.00 注1：本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“七、合并范围的变更”和 “八、在其他主体中的权益”。 注2：如附注三所述，假定本次交易已于 2014年1 月1 日完成，本公司以发行股 份的方式购买建华医院、康华医院、福恬医院100%的股权，该次收购为非同一控制 下企业合并，建华医院、康华医院、福恬医院自2014年1月1日起纳入本备考财务 报表的合并范围。 注3：齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司、齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司、齐齐哈尔新 禄医疗器械有限公司、齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司系建华医院的子公司，视同自 2014年1月1日起纳入本备考财务报表的合并范围。 注4：上海养源母婴服务有限公司系福恬医院的子公司，视同自2014年1月1日起 纳入本备考财务报表的合并范围。 二、 本次发行股份购买资产和募集配套资金的基本情况 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。 千足珍珠拟向上海康瀚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“康瀚投资”）、杭州岚 创投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“岚创投资”）、上海浦东科技投资有限公司 （以下简称“浦东科投”）、上海赋敦投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋 敦投资”）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建恒投资”）5 名交易对方发行股份购买其持有的建华医院100.00%股权；拟向浙江长海包装集团 有限公司（以下简称“长海包装”）、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、马建建、 王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方发行股份购买其持有的 康华医院100.00%股权；拟向常州乐康投资管理中心（有限合伙）（以下简称“乐康 投资”）、齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“建东投资”）、岚 创投资3名交易对方发行股份购买其持有的福恬医院100.00%股权。 千足珍珠拟向杭州昌健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“昌健投资”）、上海岩 衡投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“岩衡投资”）、冯美娟、陈建生、毛岱、 陈越孟、林桂忠、朱文弋8名特定对象非公开发行股份募集配套资金150,000万元， 配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。其中昌健投资、陈越孟 拟分别认缴配套募集资金40,000万元、10,000万元，陈越孟为岚创投资和昌健投资 实际控制人，系千足珍珠董事陈素琴之弟弟；同时，千足珍珠董事长陈海军持有昌 健投资37.50%股权。 (一) 发行股份购买资产 2015年6月23日，公司与康瀚投资、岚创投资、浦东科投、赋敦投资、建 恒投资5名交易对方签署了《发行股份购买资产协议（建华医院）》，约定公 司拟以发行股份方式购买建华医院100%股权。建华医院的股权结构具体如 下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 康瀚投资 1,751.06 58.37 建恒投资 429.59 14.32 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 岚创投资 329.03 10.97 浦东科投 322.58 10.75 赋敦投资 167.74 5.59 合计 3,000.00 100.00 2015年6月23日，公司与长海包装、岚创投资、卫保川、孙杰风、王艳、 马建建、王益炜、卢丹、金漪、祁婧怡、王钢、戴耀明12名交易对方签署 了《发行股份购买资产协议（康华医院）》，约定公司拟以发行股份方式购买 康华医院100%股权。康华医院的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 长海包装 1,675.00 20.94 卫保川 1,666.67 20.83 孙杰风 970.38 12.13 王艳 833.34 10.42 马建建 759.80 9.50 岚创投资 516.66 6.46 王益炜 506.53 6.33 卢丹 303.92 3.80 金漪 261.18 3.26 祁婧怡 253.26 3.17 王钢 126.63 1.58 戴耀明 126.63 1.58 合计 8,000.00 100.00 2015年6月23日，公司与乐康投资、建东投资、岚创投资3名交易对方签 署了《发行股份购买资产协议（福恬医院）》，约定公司拟以发行股份方式购 买福恬医院100%股权。福恬医院的股权结构具体如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 乐康投资 828.82 41.44 建东投资 793.40 39.67 岚创投资 377.78 18.89 合计 2,000.00 100.00 本次发行股份的价格为11.78元/股，不低于本次发行股份购买资产的首次董事会决 议公告日前20个交易日公司股票交易均价（13.08元/股）的90%。根据预评估情况， 经各方协商初步确定本次标的资产交易总金额150,000.00万元，其中建华医院交易 金额93,000.00万元、康华医院交易金额48,000.00万元、福恬医院交易金额9,000.00 万元，发行的股份约为12,733.45万股。本次交易具体情况如下： 建华医院100.00%股权交易情况 股东名称 拟出让所持建华医院 出资额（万元） 出让股权比例（%） 千足珍珠拟向其发行 股份数（股） 康瀚投资 1,751.06 58.37 46,080,473 建恒投资 429.59 14.32 11,304,928 岚创投资 329.03 10.97 8,658,740 浦东科投 322.58 10.75 8,488,964 赋敦投资 167.74 5.59 4,414,263 合计 3,000.00 100.00 78,947,368 康华医院100.00%股权交易情况 股东名称 拟出让所持康华医院 出资额（万元） 出让股权比例 （%） 千足珍珠拟向其发行 股份数（股） 长海包装 1,675.00 20.94 8,531,409 卫保川 1,666.67 20.83 8,488,951 孙杰风 970.38 12.13 4,942,492 王艳 833.34 10.42 4,244,495 马建建 759.80 9.50 3,869,949 岚创投资 516.66 6.46 2,631,565 王益炜 506.53 6.33 2,579,939 卢丹 303.92 3.80 1,547,980 金漪 261.18 3.26 1,330,309 祁婧怡 253.26 3.17 1,289,969 王钢 126.63 1.58 644,985 戴耀明 126.63 1.58 644,985 合计 8,000.00 100.00 40,747,028 福恬医院100.00%股权交易情况 股东名称 拟出让所持福恬医院 出资额（万元） 出让股权比例（%） 千足珍珠拟向其发行 股份数（股） 乐康投资 828.82 41.44 3,166,128 建东投资 793.40 39.67 3,030,814 岚创投资 377.78 18.89 1,443,125 合计 2,000.00 100.00 7,640,067 本次交易以上发行股份数为预估数，并非最终确定的发行股份数。 (二) 募集配套资金情况 公司拟向昌健投资、岩衡投资、冯美娟、陈建生、毛岱、陈越孟、林桂忠、朱文弋 8名特定对象发行股份募集配套资金150,000万元，发行价格为11.78元/股，发行股 份数约为12,733.45万股，配套融资规模不超过本次拟购买资产交易价格的100.00%。 本次配套融资发行股份情况如下： 发行对象 发行数量（股） 认购金额（万元） 冯美娟 40,322,580 47,500.00 昌健投资 33,955,857 40,000.00 岩衡投资 16,977,929 20,000.00 陈建生 8,488,964 10,000.00 毛岱 8,488,964 10,000.00 陈越孟 8,488,964 10,000.00 林桂忠 6,366,723 7,500.00 朱文弋 4,244,482 5,000.00 合计 127,334,463 150,000.00 本次配套募集资金拟用于本次交易标的公司建华医院和康华医院主营业务相关的项 目建设以及补充流动资金，包括建华医院内科门诊综合大楼建设项目、齐齐哈尔老 年护理院建设项目、康华医院二期工程建设项目3个项目。千足珍珠本次项目建设 所需投入资金超过募集资金部分，由上市公司通过自有资金或自筹资金解决。 若千足珍珠在定价基准日至作为对价的股份发行之日期间内发生派息、送股、资本 公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格和发行数量将作相应调整。 上述发行价格、确定发行价格的原则及配套资金的用途尚需经本公司股东大会批准。 最终发行数量及发行价格以中国证监会核准的为准。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 (三) 拟购买资产的基本情况 1、 建华医院基本情况 建华医院前身系齐齐哈尔建华厂职工医院，2007年8月，经齐齐哈尔市政府 批准，建华医院整体改制为民营的齐齐哈尔建华医院有限责任公司。2012年 5月又经齐齐哈尔市政府批准，变更为非营利性医院，名称变更为齐齐哈尔建 华医院，并在黑龙江省民政厅登记。2015年3月，建华医院改制为齐齐哈尔 建华医院有限责任公司，并于2015年3月30日在黑龙江省齐齐哈尔市工商 行政管理局登记注册，取得注册号为230200100105792的企业法人营业执照。 截止2015年4月30日，建华医院注册资本为3,000万元，经营范围为：综合 医院服务；注册地：黑龙江省齐齐哈尔市建华区双华路49号；实际控制人为 自然人梁喜才。 建华医院合并范围内子公司基本情况如下： （1）舒宁医药基本情况 齐齐哈尔舒宁医药股份有限公司系由刘杰、梁喜才等十二位自然人共同出资 设立的有限责任公司，于2013年9月6日在齐齐哈尔市工商行政管理局建华 分局注册登记，并取得注册号为230200100101179号企业法人营业执照，成立 时注册资本为人民币500万元，其中刘杰认缴出资105万元，占比21.00%； 梁喜才认缴出资95万元，占比19.00%，其他10名自然人股东各认缴出资30 万元，各占比6.00%。舒宁医药自设立至本次收购前，股权未发生变动，经营 范围为：化学药制剂、中成药、抗生素等药品，器材、保健食品批发零售。 （2）齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司 齐齐哈尔泰瑞通经贸有限公司系由自然人冯文梅出资设立的有限责任公司， 于2013年9月9日在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局注册登记，并取得 注册号为230203100019543号企业法人营业执照，成立时注册资本为人民币 50万元，由自然人冯文梅独资。泰瑞通自设立至本次收购前，股权未发生变 动，经营范围为：II、III类、化妆品、化工产品、家用电器等批发零售。 （3）齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司 齐齐哈尔新禄医疗器械有限公司系由自然人佟宇彤出资设立的有限责任公司， 于2013年9月26日在齐齐哈尔市工商行政管理局建华分局注册登记，并取 得注册号为230203100019730号企业法人营业执照，成立时注册资本为人民 币50万元，由自然人佟宇彤独资。新禄医疗自设立至本次收购前，股权未发 生变动，经营范围为：II、III类医疗器械销售。 （4）齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司 齐齐哈尔市迪龙洗染有限公司系由梁喜才、柳永平等八位自然人共同出资设 立的有限责任公司，于2013年5月22日在齐齐哈尔市工商行政管理局建华 分局注册登记，并取得注册号为230203100018288号企业法人营业执照，成 立时注册资本为人民币50万元，其中梁喜才认缴出资10万元，占比20.00%； 柳永平认缴出资10万元，占比20.00%，其他6名自然人股东各认缴出资5万 元，各占比10.00%。迪龙洗染自设立至本次收购前，股权未发生变动，经营 范围为：洗染服务。 2、 康华医院基本情况 康华医院原系由浙江森桥实业集团有限公司、马建建、金叶平、王益炜、孙 培松、孙培松、严大勇共同出资设立的有限责任公司，于2005年1月25日 取得海宁市工商行政管理局330481000039610号营业执照。康华医院成立时 注册资本为人民币5,500万元，实际出资5,500万元业经海宁正名会计师事务 所有限责任公司审验，并由其于2005年1月24日出具了海正所验（2005） 225号验资报告。经过多次股权转让及增资后，截止2015年4月30日，康华 医院注册资本为人民币8,000万元，其中长海包装出资2,775万元，占注册资 本总额的34.69%；马建建等9名自然人出资5,225万元，占注册资本总额的 65.31%。 康华医院所属行业为医疗行业，经营范围为医疗服务（具体诊疗科目以医疗 机构执业许可证为准）；注册地址：浙江省海宁市城南大道2299号；康华医 院的控股公司为浙江长海包装集团有限公司，实际控制人为自然人唐德林先 生。 3、 福恬医院基本情况 福恬医院前身系溧阳市天目湖福恬康复中心，由自然人费建萍出资300万元， 于2011年9月经溧阳市民政局批准设立。2011年12月经溧阳市民政局批准， 名称变更为溧阳天目湖福恬康复医院。2014年8月，溧阳市民政局批准溧阳 天目湖福恬康复医院将单位性质由个体修改为法人。2015年4月，溧阳天目 湖福恬康复医院改制为江苏福恬康复医院有限公司，并取得江苏省溧阳市工 商行政管理局颁发注册号为320481000118212的营业执照，注册资本2,000万 元，其中，史乐出资1,200万元（实际出资600万元），费建萍出资800万元 （实际出资400万元）。 2015年4月21日，公司召开股东会决议，经全体股东同意，股东史乐所持公 司1,200万元（实际出资600万元）股权转让给新股东常州乐康投资管理中心 （有限合伙）；费建萍所持公司6.60万元（实际出资3.30万元）股权转让给 乐康投资；费建萍所持福恬医院793.40万元（实际出资396.70万元）的股权 转让给齐齐哈尔建东投资管理合伙企业（有限合伙）。 截止2015年4月30日，公司注册资本为人民币2,000万元（实际出资1,000 万元），其中常州乐康投资管理中心（有限合伙）认缴出资人民币1,206.60万 元（实际出资603.30万元），占注册资本总额的60.33%；齐齐哈尔建东投资 管理合伙企业（有限合伙）认缴出资人民币793.40万元（实际出资396.70万 元），占注册资本总额的39.67%。截止2015年4月30日，各股东实际缴纳出 资出资人民币1,000万元。 福恬医院所属行业为医疗行业，经营范围为医疗服务（具体诊疗科目以医疗 机构执业许可证为准）；注册地址：江苏省溧阳市戴埠镇东大街8号；实际控 制人为自然人史乐女士。 福恬医院合并范围内子公司上海养源母婴服务有限公司系由自然人唐毅出资 设立的一人有限责任公司，于2012年4月6日取得上海市浦东新区市场监督 管理局310115001952225号营业执照。上海养源成立时注册资本为人民币200 万元，注册资本业经上海和颐会计师事务所（普通合伙）审验，并于2012年 3月27日出具了沪和颐验（2012）第006号验资报告。2015年4月，上海养 源成为福恬医院的全资子公司。上海养源所属行业为服务行业，经营范围为： 母婴护理服务（除医疗、诊治服务），健康咨询（不得从事诊疗活动、心理咨 询），健身器材、日用百货、计算机软硬件、服装服饰、文化用品的销售，企 业营销策划。 三、 备考财务报表的编制基础 (一) 编制基础 备考财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的 《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督 管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般 规定》的披露规定编制财务报表。 (二) 持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事 项。 (三) 财务报表的编制假设与方法 根据中国证劵监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组申请文件》 的相关规定，本财务报表按照以下假设编制： 1、备考财务报表附注二所述的相关协议能够获得本公司股东大会的批准，并获得中 国证券监督管理委员会的批准（核准）。 2、假设本公司对建华医院、康华医院及福恬医院的企业合并的公司架构于2014年 1月1日已存在，自2014年1月1日起纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架 构持续经营。 3、收购相关标的公司股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。 4、本备考财务报表系假设本次重组已于2014年1月1日完成，并依据本次重组完 成后的股权架构，以本公司经审计的2014年度、2015年1-4月合并财务报表，以及 经审计的标的公司2014年度、2015年1-4月财务报表为基础编制，采用本附注中所 述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。建华医院系由齐齐哈 尔工程学院附属建华医院改制而来，福恬医院系由溧阳天目湖福恬康复医院改制而 来，建华医院、福恬医院改制前为非营利医疗机构，改制前的财务报表按一般营利 性企业编制。 5、本公司在编制备考财务报表时，按照备考财务报表附注二所述的交易方案确定长 期股权投资成本3,000,000,000.00 元，并据此增加本公司的股本和资本公积。本次 重大资产重组基准日为2015年4月30日，以基准日标的公司经审计确定的账面净 资产的评估值作为可辨认净资产的公允价值，直接以长期股权投资成本与基准日可 辨认净资产公允价值之间的差额确定备考财务报表中列报的商誉，并假定该商誉在 2014年1 月1 日即存在。2014年1 月1 日标的公司的账面净资产以2015年4月 30日经审计确定的账面净资产的评估值前推确定，2014年1月1日至2015年4月 30 日的标的公司账面净资产的变动调整资本公积。未取得募集配套资金人民币 1,500,000,000.00 元计入其他流动资产。 6、由于本次重组方案尚待中国证监会和其他相关监管部门的核准，最终经批准的本 次重组方案，包括本公司实际发行的股价及其作价，拟收购资产的评估值及其计税 基础，以及发行费用等都可能与本备考合并财务报表中所采用的上述假设存在差异， 则相关资产、负债及所有者权益都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。 另外考虑到本备考合并财务报表的编制基础和特殊目的，备考财务报表未编制备考 现金流量表和备考股东权益变动表以及母公司财务报表。 四、 重要会计政策及会计估计 以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估 计。详见本附注“四、（十）应收款项坏账准备”、“四、（十四）固定资产”、“四、 （二十四）收入”、“六、（三）应收账款”、“六、（五）其他应收款”、“六、（十）固 定资产”、“六、（三十一）营业收入和营业成本”。 (一) 遵循企业会计准则的声明 公司所编制的备考财务报表符合企业会计准则的要求，按照前述“三、备考财务报 表的编制基础”部分所说明的编制基础和编制假设编制的，真实、完整地反映了报 告期公司的备考合并财务状况及备考合并经营成果等有关信息。 (二) 会计期间 自公历1月1日至12月31日止为一个会计年度。本报告期为2014年1月1日至 2015年4月30日止。 (三) 营业周期 本公司营业周期为12个月。 (四) 记账本位币 本公司采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合 并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并 财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中 的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或 承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确 认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 经复核后，计入当期损益。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用， 于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。 (六) 合并财务报表的编制方法 1、 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司 所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。 2、 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财 务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据 相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企 业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公 司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控 制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务 报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包 括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价 值为基础对其财务报表进行调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在 合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益 总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子 公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产 负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入 合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主 体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的 各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方 控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同 一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净 资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并 资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利 润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并 现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计 量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购 买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和 利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有 者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计 划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 ①一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收 入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳 入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩 余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股 权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入 丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除 净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权 时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变 动而产生的其他综合收益除外。 ②分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股 权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常 表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在 丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额 的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧 失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧 失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关 政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处 理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整 合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减 的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置 价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算 的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价， 资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。 将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币 记账。 资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的 汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇 兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者 权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期 汇率近似的汇率折算。 处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权 益项目转入处置当期损益。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资； 应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入 当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公 允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用 之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利 率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不 包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等， 以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领 取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将 公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值 不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工 具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同 时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转 出，计入当期损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续 计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转 移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形 式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值， 在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确 认为一项金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部 分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融 负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融 负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的 相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间 的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃 市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场 参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值， 并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切 实可行的情况下，才使用不可观察输入值。 6、 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表 日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减 值的，计提减值准备。 （1）可供出售金融资产的减值准备： 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关 因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接 计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升 且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以 转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项坏账准备 1、 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项： 应收款项余额前五名或余额100万元以上。 单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法： 单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账 准备，计入当期损益。如经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款 项则按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备 的计提方法计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据 组合1 有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项。 组合2 其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合1）。 按组合计提坏账准备的计提方法 组合1 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 组合2 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内 5 5 1－2年 20 20 2－3年 50 50 3年以上 100 100 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行 单项减值测试。 坏账准备的计提方法：结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例。 (十一) 存货 1、 存货的分类 存货分类为：原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物 资、消耗性生物资产等。 2、 发出存货的计价方法 存货发出时按加权平均法计价。 3、 不同类别存货可变现净值的确定依据 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产 经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额， 确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所 生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用 和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持 有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售 合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货， 按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、 具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并 计提存货跌价准备。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资 产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 4、 存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法。 (十二) 长期股权投资 1、 共同控制、重大影响的判断标准 共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活 动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一 同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位 为本公司的合营企业。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够 控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本能够对被投资单位施加重 大影响的，被投资单位为本公司联营企业。 2、 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以 及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合 并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面 价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始 投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份 新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲 减留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资 的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控 制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本 法核算的初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资 成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为 初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可 靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的 公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、 后续计量及损益确认方法 （1）成本法核算的长期股权投资 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价 款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投 资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 （2）权益法核算的长期股权投资 对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于 投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权 投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额， 分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权 投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所 有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净 资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的 净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的， 以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被 投资单位的金额为基础进行核算。 公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例 计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位 发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企 业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附 注“四、（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“四、 （六）合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。（未完）  |