[大事件]升达林业：中国民族证券有限责任公司关于公司重大资产购买之独立财务顾问报告
中国民族证券有限责任公司 关于四川升达林业产业股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二○一五年十一月 声明和承诺 四川升达林业产业股份有限公司现拟以现金方式向榆林金源天然气有限公 司、米脂绿源天然气有限公司、榆林金源物流有限公司增资并无偿受让榆林物流 部分股权，最终取得目标公司各51%股权（以下简称“本次交易”）。 中国民族证券有限责任公司接受升达林业的委托，担任本次交易的独立财务 顾问。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、 公正的原则，经审慎尽职调查后出具本独立财务顾问报告，供升达林业全体股东 及有关各方参考。 一、本独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，对本次交易独立 发表意见； 2、本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方 对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面 履行其所有义务的基础上提出的； 4、本独立财务顾问报告不构成对升达林业的任何投资建议或意见，对投资 者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾 问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务 所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明、承诺及其 他文件作出判断； 6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； 7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责 任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意 见与评价； 8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读升达林业董事会就本次交 易事项披露的相关公告，查阅审计报告、备考审阅报告和评估报告等有关资料。 二、本独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符 合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机 构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取 严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市 场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”中所定义的词语或 简称具有相同的含义。 一、本次交易方案概述 升达林业拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司金源天然气、绿 源天然气、金源物流进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的 股权。本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后，升达 林业将持有金源天然气、绿源天然气和金源物流各51%股权。 本次交易中，公司通过现金增资的方式持有金源天然气、绿源天然气和金源 物流各51%股权，不涉及上市公司股权变动。本次交易完成后，升达集团仍为上 市公司控股股东，江昌政仍为上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制 权发生变化。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 根据《重组办法》规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的， 其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入 以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二 者中的较高者为准。上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、 出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者 控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下， 可以认定为同一或者相关资产。 本次交易标的资产及上市公司经审计主要财务指标如下表所示： 单位：万元 项目 金源天然气 绿源天然气 金源物流 合计 上市公司 占比 资产总额与交 易金额孰高 91,630.44 50,805.11 2,912.00 145,347.55 199,116.22 73.00% 资产净额与交 易金额孰高 18,824.40 9,567.71 378.23 28,770.34 102,228.68 28.14% 营业收入 61,628.00 0.00 1,807.57 63,435.57 74,781.32 84.83% 如上表所示，本次交易的总资产指标和营业收入指标均达到重大资产重组标 准，但因公司控制权未发生变更，本次交易不构成借壳上市。同时，本次交易尚 需经过公司股东大会同意后方可实施。 本次交易对方陕西绿源非公司关联方，本次交易不构成关联交易。 三、业绩承诺与补偿安排 （一）业绩承诺 1、陕西绿源承诺，陕西绿源下属子公司金源天然气、绿源天然气、金源物 流2015年度实现的净利润数额合计不低于人民币5,000.00万元（大写：伍仟万 元人民币）；2016年度实现的净利润数额合计不低于人民币8,000.00万元（大 写：捌仟万元人民币）；2017年度实现的净利润数额合计不低于人民币10，400.00 万元（大写：壹亿零肆佰万元人民币）；2018年度实现的净利润数额合计不低于 人民币13,520.00万元（大写：壹亿叁仟伍佰贰拾万元人民币）。 2、净利润：指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会 计师事务所审计的金源天然气、绿源天然气、金源物流合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的税后净利润（本协议下述“净利润”均按照本条解释）。 （二）净利润的确定 双方同意，由升达林业聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对金 源天然气、绿源天然气、金源物流出具年度审计报告，对其各年度的净利润数额 进行确认。 （三）业绩补偿 本次增资交易实施完成后，若目标公司在业绩承诺年度扣除非经常性损益后 归属于母公司所有者的净利润数额低于承诺净利润，陕西绿源应承担补偿责任， 具体补偿方式如下： 1、业绩承诺期内，于目标公司的年度审计报告出具后十个工作日内，由升 达林业确认并通知陕西绿源是否需要实施业绩补偿，如需补偿，陕西绿源先应以 现金方式向目标公司进行补偿，并于接到升达林业通知后十个工作日内向目标公 司指定银行账户支付现金补偿。 2、具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年实 际净利润数。 3、如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第1项现金补偿的，则差 额部分，陕西绿源应以其所持有的金源天然气、绿源天然气、金源物流的一家或 多家公司的股权以0对价转让给升达林业的形式进行补偿，具体以升达林业选择 为准。 业绩承诺期内，如现金补偿不足而触发股权补偿的，上述补偿的股权所对应 的一家或多家公司的股权对应的最近一期经审计净资产值，应不低于现金补偿不 足部分的差额。 为确保陕西绿源能够实施上述补偿，未经升达林业书面同意，陕西绿源在本 协议约定的补偿期内不得向升达林业以外的任何第三方转让其所持有的金源天 然气、绿源天然气、金源物流的股权；除本协议签署前已存在的质押外，未经升 达林业书面同意，陕西绿源不得就其上述股权设置其他质押权或权利限制。 四、交易标的的评估情况 本次交易目标公司之金源天然气采用资产基础法和收益法评估，评估机构采 用收益法评估结果作为金源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估 基准日2015年5月31日，金源天然气股东全部权益评估值为18,086.19万元， 评估增值4,912.91万元，增值率为37.29%。 本次交易目标公司之绿源天然气采用资产基础法和收益法评估，评估机构采 用收益法评估结果作为绿源天然气股东全部权益价值的最终评估结论。截至评估 基准日2015年5月31日，绿源天然气股东全部权益评估值为9,192.51万元， 评估增值6,234.73万元，增值率为210.79%。 本次交易目标公司之金源物流采用资产基础法评估。截至评估基准日2015 年5月31日，金源物流股东全部权益评估值为363.40万元，评估增值33.84 万元，增值率为10.27%。 五、本次交易对公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，国外经济形势日趋复杂、严峻，国内经济增速逐步放缓，受需求减 弱、成本上升、产能过剩等因素的影响，实体经济面临考验。受房地产市场低迷 的影响，木地板、家具和装饰装修等行业疲软，纤维板行业产能过剩，竞争激烈， 各项成本持续上涨，不断压缩公司盈利空间。 为扭转因木质家居行业持续低迷给公司造成的不利局面、提高公司盈利能 力，公司于2013年开始布局业务转型，先后收购并控制四川中海、中弘中海、 小金中海、内蒙博通等公司，出资设立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山 中海和理塘中海等公司，全面进军LNG行业，通过收购和设立该等公司，公司对 天然气行业有了更为深入的了解，在行业内也积累了一定经验，同时我国正处在 环境综合整治期，迫切需要清洁能源来替代传统能源，也正是在这个背景下液化 天然气行业正处于快速发展期，未来前景较好，正因此，公司才慎重决定进入液 化天然气产品生产领域，以期使公司经营不断向好，给股东更多回报。 本次交易完成后，公司在LNG产业链上将新增两个LNG工厂和四个LNG加气 站，进一步完善了公司在LNG产业链上的布局；通过本次交易，公司在LNG行业 的收入也将大幅提高，真正形成了双主业驱动的业务结构。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 根据华信出具的川华信专（2015）336号《备考审阅报告》、川华信审（2015） 008号《审计报告》以及公司未经审计的2015年1-5月财务报表，公司在本次 交易完成前后的收入、利润情况变动如下： 单位：万元 2015.1-5 交易完成前 交易完成后 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 18,464.05 38,823.95 20,359.9 110.27% 营业成本 14,893.80 33,851.06 18,957.3 127.28% 营业利润 -1,024.23 -1,336.59 -312.4 -30.50% 利润总额 -516.91 -858.41 -341.5 -66.07% 净利润 -430.54 -811.70 -381.2 -88.53% 归属于母公司股东的净利润 -228.84 -446.44 -217.6 -95.09% 2014 交易完成前 交易完成后 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业收入 74,781.33 138,101.73 63,320.4 84.67% 营业成本 62,073.58 120,583.34 58,509.8 94.26% 营业利润 -297.16 442.31 739.5 - 利润总额 1,054.63 1,800.96 746.3 70.77% 净利润 1,151.72 1,771.68 620.0 53.83% 归属于母公司股东的净利润 1,536.71 1,869.20 332.5 21.64% 本次交易完成前后，上市公司2014年和2015年1-5月的营业收入规模增幅 分别为84.67%和110.27%，归属于母公司股东的净利润增幅分别21.64%和 -95.09%。2015年1-5月交易后归属于母公司的净利润较交易前有一定下滑，主 要原因是上半年属于LNG淡季，标的公司LNG销售价格较低，在固定成本和气源 价格不变的情况下，导致净利润为负。综合来看，本次交易将大幅提升上市公司 的业务规模，并在一定程度上提升上市公司的盈利能力。 本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将为公司LNG业务 板块规模带来较大增长，同时公司的LNG产业链也将由城镇燃气扩展到LNG工厂， 并同时增加了上市公司LNG加注站的数量，进一步完善了公司LNG产业链布局。 （三）本次交易对上市公司资产负债结构和偿债能力的影响 1、本次交易对上市公司资产结构的影响 根据华信出具的川华信专（2015）336号《备考审阅报告》，公司在本次交 易完成前后的资产负债表变动情况如下： 单位：万元 2015.5.31 本次交易前 交易后的备考财务数据 变动幅度 金额 占比 金额 占比 增长额 变动率 流动资产： 货币资金 31,890.83 16.86% 68,331.81 21.13% 36,440.98 114.27% 应收票据 72.42 0.04% 72.42 0.02% - - 应收账款 12,767.54 6.75% 14,335.53 4.43% 1,567.99 12.28% 预付款项 7,863.71 4.16% 8,028.41 2.48% 164.70 2.09% 其他应收款 18,405.98 9.73% 18,784.31 5.81% 378.33 2.06% 存货 46,651.25 24.66% 48,419.39 14.97% 1,768.14 3.79% 其他流动资产 2,264.69 1.20% 4,030.27 1.25% 1,765.58 77.96% 流动资产合计 119,916.42 63.39% 162,002.12 50.10% 42,085.70 35.10% 非流动资产： 可供出售金融资产 1,012.90 0.54% 1,012.90 0.31% - - 投资性房地产 564.93 0.30% 564.93 0.17% - - 固定资产 50,104.04 26.49% 83,030.01 25.68% 32,925.97 65.72% 在建工程 3,029.81 1.60% 50,718.72 15.68% 47,688.91 1573.99% 工程物资 - - 269.15 0.08% 269.15 - 无形资产 9,234.37 4.88% 12,702.38 3.93% 3,468.01 37.56% 开发支出 3.12 0.00% 3.12 0.00% - - 商誉 251.18 0.13% 6,488.91 2.01% 长期待摊费用 434.99 0.23% 434.99 0.13% - - 递延所得税资产 1,570.59 0.83% 1,828.29 0.57% 257.70 16.41% 其他非流动资产 3,043.00 1.61% 4,305.81 1.33% 1,262.81 41.50% 非流动资产合计 69,248.93 36.61% 161,359.21 49.90% 92,110.28 133.01% 资产总计 189,165.35 100.00% 323,361.33 100.00% 134,195.98 70.94% 如上表所示，本次交易完成后，公司2015年5月31日资产总额从本次交易 前的189,165.35万元增加至323,361.33万元，增长率为70.94%。 在资产结构的变动中，流动资产增加42,085.70万元，增幅为35.10%，主 要原因系金源天然气有大量货币资金所致；非流动资产增加92,110.28万元，增 幅为133.01%，主要原因系LNG工厂属于资本密集型行业，金源天然气和绿源天 然气主要运营LNG工厂，其中金源天然气固定资产总额较大，而绿源天然气仍处 在建阶段未转固定资产，在建工程金额较大所致。 2、本次交易对上市公司负债结构的影响 单位：万元 2015.5.31 本次交易前 交易后的备考财务数据 变动幅度 金额 占比 金额 占比 增长额 变动率 流动负债： 短期借款 49,240.00 52.63% 49,240.00 23.91% - - 应付票据 15,280.00 16.33% 72,280.00 35.10% 57,000.00 373.04% 应付账款 5,995.32 6.41% 23,657.74 11.49% 17,662.42 294.60% 预收款项 299.84 0.32% 1,247.56 0.61% 947.72 316.08% 应付职工薪酬 354.53 0.38% 490.09 0.24% 135.56 38.24% 应交税费 230.11 0.25% 562.23 0.27% 332.12 144.33% 应付利息 - - 196.42 0.10% 196.42 - 其他应付款 2,091.84 2.24% 24,843.34 12.06% 22,751.50 1087.63% 一年内到期的非 流动负债 12,412.50 13.27% 18,411.28 8.94% 5,998.78 48.33% 其他流动负债 71.30 0.08% 71.30 0.03% - - 流动负债合计 85,975.44 91.89% 190,999.97 92.75% 105,024.53 122.16% 非流动负债： 长期借款 7,100.00 7.59% 13,100.00 6.36% 6,000.00 84.51% 长期应付款 - - 1,320.08 0.64% 1,320.08 - 递延收益 491.85 0.53% 491.85 0.24% - - 递延所得税负债 - - 8.46 0.00% 8.46 - 非流动负债合计 7,591.85 8.11% 14,920.38 7.25% 7,328.53 96.53% 负债合计 93,567.28 100.00% 205,920.35 100.00% 112,353.07 120.08% 如上表所示，本次交易完成后，公司2015年5月31日的负债总额从交易前 的93,567.28万元增加至205,920.35万元，增长率为120.08%。 在负债结构变动中，本次交易引发公司负债总额的上升主要原因是金源天然 气和绿源天然气属资本密集型行业，投入较大，且该等公司资产负债率较高，导 致负债总额较高，本次交易后公司合并该等公司后负债总额相应有较大增长。 3、本次交易对上市公司偿债能力的影响 本次交易前后公司偿债能力指标如下表所示： 项目 2015.5.31 2014.12.31 交易前 交易后 交易前 交易后 资产负债率 49.46% 63.68% 48.66% 61.70% 流动比率 1.39 0.85 1.46 0.96 速动比率 0.85 0.59 0.95 0.70 本次交易后，公司的资产负债率大幅上升，说明总体偿债能力有所下降。资 产结构有所变化，流动比率和速动比率均大幅下降，表明短期偿债能力有所降低。 上述财务指标的变化主要原因系金源天然气和绿源天然气资产负债率较高， 且资产和负债总额相对较大，使得交易后资产负债率有所上升；另外，因金源天 然气和绿源天然气负债主要由流动负债构成，导致交易后公司流动比率和速动比 率有所下降。 六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 2015年10月19日，陕西绿源执行董事做出决定，同意本次交易；2015年 10月20日，陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定，同意前述执行董事决定。 2015年10月20日，金源天然气执行董事作出决定，同意本次交易中关于 金源天然气增资事项；2015年10月21日，金源天然气单一股东陕西绿源作出 决定，同意前述事项。 2015年10月20日，绿源天然气执行董事作出决定，同意本次交易中关于 绿源天然气增资事项；2015年10月21日，绿源天然气单一股东陕西绿源作出 决定，同意前述事项。 2015年10月20日，金源物流执行董事作出决定，同意本次交易中关于金 源物流增资事项；2015年10月21日，金源物流单一股东陕西绿源作出决定， 同意前述事项。 2015年11月4日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易。 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公 司股东大会审议通过本次交易。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 （一）关于同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 陕西绿源及 其实际控制 人 承诺人承诺： 1、截至本承诺函出具之日，除已披露的如下与目标公司构成同业竞争关系的 公司外，陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控制人，以 及陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人的关联公司、关联人，均未从事与 目标公司存在同业竞争关系的经营活动，也未直接或者间接在其他与目标公司 有竞争关系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与目标公司具有同业竞争 关系的业务的情况： 序号 公司名称 经营范围 股东情况 持股比 例 1 圣地佰诚 能源股份 有限公司 天然气项目投资，物流仓储 项目投资，酒店投资；天然 气设备制造；汽车销售。 圣地投资管理 控股有限公司 70% 陕西金源投资 控股集团有限 公司 30% 2 延安新沃 达天然气 有限公司 天然气生产、销售（此证仅 供筹建使用）（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 圣地佰诚能源 股份有限公司 100% 3 陕西吴启 能源科技 开发有限 公司 天然气项目的建设、开发。 圣地佰诚能源 股份有限公司 100% 4 陕西绿源 天然气有 限公司 天然气工程项目投资（仅限 公司自有资金）、开发、建设； 液化天然气（包含高效液体 金属切割气）产品生产、加 工和销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 圣地佰诚能源 股份有限公司 100% 5 陕西绿源 石化运输 危险货物运输（2类1项）； 液化天然气销售（以上产品 陕西绿源天然 气有限公司 60% 有限公司 无仓储设施、只从事票据贸 易往来）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 圣地佰诚能源 股份有限公司 40% 6 珠海绿源 金石天然 气有限公 司 (依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营 活动)。 珠海金石石油 化工有限公司 49% 陕西绿源天然 气有限公司 51% 7 山西圣喜 达能源有 限公司 天然气项目筹建工程（不得 从事经营活动）；汽车（小轿 车除外）销售。 圣地佰诚能源 股份有限公司 100% 8 上海值道 能源投资 发展有限 公司 能源投资、投资管理，投资 咨询、企业管理咨询，矿产 品、煤炭、燃料油、化工原 料及产品、管道的销售，从 事货物与技术的进出口业 务。 张晓勇 15% 马维强 70% 王领道 15% 9 宁波市圣 安清洁能 源有限责 任公司 一般经营项目：天然气工程 项目投资、开发、建设；切 割气产品的销售。 俞建峰 39% 马维强 51% 柳森 10% 2、本次交易实施完成后，除已披露的上述与目标公司构成同业竞争的公司外， 陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控制人，以及陕西绿 源天然气有限公司及其实际控制人的关联公司、关联人，不得从事与目标公司 存在竞争关系的其他经营活动，也不得直接或间接在其他与目标公司有竞争关 系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与目标公司业务具有竞争关系的业 务。 3、如违反上述承诺，陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人承诺将赔偿因 此给升达林业、目标公司所造成的损失。 （二）关于减少及规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 陕西绿源及 其实际控制 人 承诺人承诺： 1、陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司的实际控制人及其关 联方，与目标公司之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规 避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联 交易损害升达林业及其股东的合法权益。 2、如违反上述承诺，陕西绿源天然气有限公司及其实际控制人承诺将赔偿因 此给升达林业、目标公司所造成的损失。 （三）关于不存在内幕交易的承诺 承诺主体 承诺内容 陕西绿源及 承诺人承诺陕西绿源天然气有限公司、陕西绿源天然气有限公司实际控 其实际控制 人 制人及其关联方，在本次交易过程中均不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 （四）关于合法合规性的承诺 承诺主体 承诺内容 陕西绿源 承诺人承诺： 1、本公司合法持有目标公司股权, 不存在委托持股、信托持股或其他任何为 第三方代持股份的情形； 2、本公司对目标公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形； 3、本公司不存在非法占用目标公司资金和资产的情形； 4、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受 过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不 存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录； 5、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任何为第 三方代持股份的情形； 6、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况； 7、本公司未控制或持有其他上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。 8、如违反上述承诺，本公司将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约 责任，并赔偿因此给升达林业造成的损失。 （五）关于提供信息真实性等的承诺 承诺主体 承诺内容 陕西绿源 承诺人承诺： 1、本公司将及时向升达林业提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给升达林业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为 已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、如违反上述承诺，本公司将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约 责任，并赔偿因此给升达林业造成的损失。 （六）关于完善目标公司经营资质等承诺 承诺主体 承诺内容 陕西绿源及 其实际控制 人 1、就目标公司目前尚未取得部分经营资质的情况，承诺人承诺：自本承诺函 出具之日起，将积极努力、尽快协助目标公司办理完善相关经营资质；在办理 完成相关经营资质之前，应确保目标公司合法合规运作；如因目标公司未能取 得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任的，陕西绿源及其 实际控制人承诺将补偿由此给目标公司造成的一切损失，包括但不限于各类罚 款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。 2、就目标公司的部分资产尚未取得权属证书或尚未完善权属取得手续的情况， 承诺人承诺：将积极协助目标公司完善相关资产的权属证书或权属取得手续； 如因目标公司相关资产权属瑕疵导致目标公司丧失相关资产的所有权、使用 权，承担赔偿、补偿责任或其他责任，或者给生产经营造成其他影响的，陕西 绿源及其实际控制人将补偿由此给目标公司造成的一切损失。 3、就目标公司目前尚未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，承诺 人承诺：自本承诺函出具之日起，将促使目标公司尽快完善员工社会保险、住 房公积金的开户缴纳；如因历史上目标公司未为部分员工缴纳社会保险、住房 公积金，导致目标公司受到员工追索或承担任何行政责任、民事责任、其他责 任的，陕西绿源及其实际控制人将补偿由此给目标公司造成的一切损失。 （七）其他承诺 承诺主体 承诺内容 目标公司核 心管理人员 承诺人承诺： 1、自升达林业收购目标公司的重大资产购买事项实施完毕之日（以目标公司 各51%股权经工商登记至升达林业名下之日为准）起，本人在目标公司持续任 职不少于36个月。 2、在目标公司任职期间及离职后2年内，不得从事或投资与目标公司业务相 同或相似的业务，也不得在与目标公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经 济组织任职。 3、如违反上述承诺，本人愿意无条件向目标公司承担赔偿责任。 升达林业 承诺人承诺： 1、本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近5年内未受 过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录； 3、本公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 在审议本次交易的股东大会上，上市公司通过交易所交易系统和互联网投票 系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《增资 协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。 本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于公司股东大会审议通过，提请投 资者注意本次交易的审批风险。 （二）交易标的评估的风险 本次交易标的为金源天然气、绿源天然气和金源物流各51%股份，交易价格 以标的公司的评估值为依据，由交易双方协商确定。 根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3958号《评估报告》，以2015 年5月31日为基准日，采用收益法评估的金源天然气股东全部权益价值为 18,086.19万元；截至2015年5月31日，金源天然气经审计所有者权益为 13,173.28万元，评估增值4,912.91万元，增值率为37.29%。 根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3962号《评估报告》，以2015 年5月31日为基准日，采用收益法评估的绿源天然气股东全部权益价值为 9,192.51万元；截至2015年5月31日，绿源天然气经审计所有者权益为2,957.78 万元，评估增值6,234.73万元，增值率为210.79%。 根据中企华出具的中企华评报字（2015）第3963号《评估报告》，以2015 年5月31日为基准日，采用资产基础法评估的金源物流净资产为363.39万元； 截至2015年5月31日，金源物流经审计净资产为329.56万元，评估增值33.83 万元，增值率为10.27%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时 的预测，致使标的公司的评估值与实际情况不符的风险。 （三）本次交易可能取消的风险 本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂 停、中止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商 终止协议等可能导致本次交易取消的风险。 二、本次交易完成后的风险 （一）受经济周期影响的风险 经济发展具有周期性，天然气行业是基础能源行业，天然气需求量的变化与 国民经济景气周期关联度很大。标的公司主要营业收入来自天然气销售，而目前 天然气消费量较大行业为物流运输、公交等大型运输车辆，特别是物流运输行业 对天然气需求巨大。由于天然气行业受宏观经济环境影响较大，尤其在经济景气 下行的情况下，宏观经济的下滑导致天然气需求量减少，将会对标的公司的经营 业绩造成不利影响。 （二）交易完成后的整合风险 本次交易完成后，三家标的公司将成为上市公司的控股子公司。虽然上市公 司此前有过多次收购整合经验，但本次交易整合完成之后，能否实现既保证上市 公司对三家标的公司的控制力，同时又保持其原有竞争优势，并还能与天然气产 业链上的其他子公司产生协同效应，尚具有不确定性。 （三）主营业务多元化的风险 本次交易完成后，上市公司在经营林业业务的同时，将稳步拓展液化天然气 业务。虽然公司于2013年通过收购控股股东升达集团的天然气业务及资产，凭 借四川中海构建起的业务基础，已经快速、稳健切入新能源液化天然气行业，但 上市公司在此之前并无液化天然气业务的运营经验，未来如何有效做出经营决 策，并在经营中妥善处理好天然气业务与木质家居业务的关系，为公司创造持续 利润，存在一定的不确定性。因此，本次交易一方面将拓展公司的业务领域，提 升公司的综合盈利能力；另一方面也给上市公司带来主营业务多元化的风险。 （四）其他能源与LNG竞争带来的风险 公司通过收购兼并等方式大举进入液化天然气行业，同时也在不断完善液化 天然气产业链条，本次交易完成后公司“木质家居产品和清洁能源并重发展”的 战略规划将获得实质性进展，从而真正实现双主业驱动。 从目前LNG应用技术的发展情况来看，使用LNG替代柴油等传统燃料的技术 成熟度较高，节能环保效果显著，具有广阔的市场发展空间。但是，目前国家的 产业政策也在鼓励发展其他新能源动力技术，如纯电动、油电混合动力、氢动力、 燃料电池等技术。尽管现阶段由于成本控制和技术障碍等问题，其他新能源动力 技术无法得到广泛应用，但是一旦其他新能源技术解决了技术可靠性及成本控制 等问题，将可能得到迅速推广。虽然其他新能源与LNG应用的领域不尽相同，LNG 将更多地替代以柴油为燃料的大中型车、船等交通工具，但是其他新能源仍有可 能挤占LNG部分的市场空间，从而影响公司未来的发展。 此外，2014年7月至今，受全球石油市场供应充裕、需求乏力等因素影响， 国际市场油价震荡下行。其他能源的产销量、价格与供应情况会间接给天然气需 求量带来影响。天然气价格上涨及其他能源价格下降将会削弱天然气与其他能源 相比的竞争优势，从而在一定程度上影响交易标的经营业绩，进而对公司业绩产 生不利影响。 （五）天然气区域价格的不确定风险 2015年2月28日，国家发改委宣布从2015年4月1日起，我国天然气价 格正式并轨，各省增量气最高门站价格每立方米下降0.44元，存量气最高门站 价格每立方米上调0.04元。受发展阶段等因素影响，我国天然气价格的形成机 制在不断调整完善过程中，天然气价格的定价和调整机制存在一定的不确定性。 由于天然气上游气源供应商根据国际石油价格或者国家发改委指导价调整天然 气供应价格，标的公司对上游气源供应商议价处于相对弱势的地位，而LNG产品 所处市场充分竞争，标的公司对于下游用户的销售价格上调滞后，若该价格联动 调整不及时，天然气价格的变动将直接影响标的公司的实际盈利能力。 （六）气源保障风险 根据标的公司与中石油签订的气源供应协议，金源天然气、绿源天然气与中 石油的气源采购协议每年签订一次，确定全年用气指标和每旬用气计划，采购合 同的定价按照国家发改委关于天然气的定价文件及与中石油集团谈判确定。 我国国民经济的高速发展增加了对天然气等清洁能源的需求，这将导致天然 气供应将在一定时期内持续紧张。本次交易完成后，标的公司的运营受制于上游 天然气气源的供应，如果未来天然气气源供应紧张或者其他原因导致中石油无法 保障标的公司用气，其实现的效益将可能受到不利影响。 此外，由于天然气运营的特殊性，一般不易更换可替代的供气方，如果中石 油未来不能保证供气，标的公司可能存在因没有合适的供气方提供气源的风险。 （七）安全运营风险 天然气主要成分为甲烷，是一种无毒、可燃气体，属易燃易爆物质，极易在 环境中引起燃烧和爆炸。操作人员的操作不当或违规操作以及输气过程中的不可 控因素，都极有可能导致安全事故的发生。因此，标的公司涉及的天然气运营存 在一定的安全运营风险。 （八）天然气管网设施开放带来的竞争风险 国家能源局于2014年2月13日发布了《油气管网设施公平开放监管办法（试 行）》（国能监管[2014]84号），文件强调，油气管网设施运营企业在油气管网设 施有剩余能力的情况下，应向第三方市场主体平等开放管网设施，提供输送、储 存、气化、液化和压缩等服务；油气管网设施运营企业应在互惠互利、充分利用 设施能力并保障现有用户现有服务的前提下，按签订合同的先后次序向新增用户 公平、无歧视地开放使用油气管网设施；鼓励以自行协商或委托代理等方式由不 同市场主体的上游用户向下游用户直接销售油气，并由上、下游用户与油气管网 设施运营企业签订合同或协议。 《油气管网设施公平开放监管办法（试行）》的出台，旨在促进油气管网设 施公平开放，提高管网设施利用效率，保障油气安全稳定供应，规范油气管网设 施开放相关市场行为，在目前油气行业纵向一体化的体制下，解决上、下游多元 化市场主体的开放需求问题。随着天然气管网设施的逐步开放，管道天然气也就 可以更多的被需要者使用，这可能一定程度上减少标的公司的产品市场容量，进 而可能影响标的公司的盈利能力。 （九）LNG业务市场认可度不高的风险 近年来，国家对于清洁能源的利用支持以及“节能减排”要求的进一步加强， 预计LNG乘用车数量未来将逐渐增长，LNG业务市场认可度也将逐渐提升。但目 前我国乘用车主要能源依然为液化石油气，以LNG等为能源的乘用车数量较少， 且传统乘用车改装为LNG乘用车需投入一定的资金，故近年来LNG业务存在市场 认可度不高所带来的经营风险。 （十）LNG价格持续下跌的风险 近年来，随着LNG液化工厂加速投建，行业产能高速增长，又因需求增长乏 力，全国大部分地区LNG价格出现持续下跌的情况。以西北地区的延长集团为例， 根据“燃气在线”数据，该公司LNG工厂价已由2014年4月的4,500元/吨下降 到2015年10月的3,250元/吨，降幅达27.78%，价格的大幅下跌对LNG工厂行 业的利润产生较大的负面影响，故标的公司存在因LNG价格持续下跌对其经营业 绩带来负面影响的风险。 （十一）金源天然气、绿源天然气供应商较为集中的风险 金源天然气和绿源天然气的气源均仅来源于中石油，一旦中石油因气源紧张 无法足额供应天然气或因经济纠纷停止供应天然气，将给金源天然气和绿源天然 气的生产经营带来较大影响。 （十二）金源物流客户、供应商均较为集中的风险 2013年和2015年1-5月，金源物流前五大客户销售额占营业收入的比例较 高；另外，报告期内金源物流从前五大供应商处采购额占采购总额比例亦较高， 存在对客户和供应商的重大依赖风险。 （十三）标的公司资产负债率较高的风险 金源天然气和绿源天然气的资产负债率均较高，偿债能力较弱，且该等两家 公司的负债总额也较大，本次交易完成后，公司成为金源天然气和绿源天然气的 控股股东，对该等两家公司的债务偿还承担主要责任，一旦金源天然气和绿源天 然气资金链吃紧，将给公司资金链带来压力。 （十四）标的公司经营资质不全的风险 截至本独立财务顾问报告出具日，绿源天然气、神木胜大、山西乾润均未完 全取得经营资质，未来能否完全取得经营资质仍存在不确定性，一旦无法取得经 营资质，该等公司将无法正常运营。另外，神木胜大目前正在开展加气站经营业 务，因其暂未取得相关经营资质，可能存在受到行政处罚的风险。 （十五）米脂绿源主要经营用地存在瑕疵的风险 目前米脂绿源建设用地的土地使用权人原为陕西绿源米脂分公司，陕西绿源 米脂分公司原以该土地使用权作抵押为圣地佰诚向长安银行股份有限公司（以下 简称“长安银行”）所借28,000万元长期贷款提供担保。2015年，上述土地的 土地使用权人变更为米脂绿源，但在变更前未取得抵押权人长安银行的同意，长 安银行对此提出异议，米脂绿源同意追加抵押手续，但由于长安银行内部审批程 序限制，上述土地的土地使用权人变更后无法追加抵押手续。目前，圣地佰诚拟 提前向长安银行偿还部分贷款本金，以换取长安银行不再要求米脂绿源上述土地 使用权设定抵押。截至目前，该等土地抵押尚未解决，米脂绿源存在主要经营用 地存在瑕疵的风险。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。 （二）不可抗力风险 自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的资产、上 市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常 生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给上市公司增加额外成本，从而影响上 市公司的盈利水平。 投资者在评价本次交易时，除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财 务顾问报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑上述各项风险因素。 目 录 声明和承诺 ......................................................... 2 一、本独立财务顾问声明.......................................... 2 二、本独立财务顾问承诺.......................................... 3 重大事项提示 ....................................................... 4 一、本次交易方案概述............................................ 4 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易.................... 4 三、业绩承诺与补偿安排.......................................... 5 四、交易标的的评估情况.......................................... 6 五、本次交易对公司的影响........................................ 6 六、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序....................... 10 七、本次交易相关方作出的重要承诺............................... 11 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 14 重大风险提示 ...................................................... 15 一、与本次交易相关的风险....................................... 15 二、本次交易完成后的风险....................................... 16 三、其他风险................................................... 20 目 录 ............................................................ 21 释 义 ............................................................ 23 第一章 本次交易概述 ............................................... 25 一、本次交易背景............................................... 25 二、本次交易目的............................................... 29 三、本次交易的决策过程......................................... 29 四、本次交易基本情况........................................... 30 第二章 上市公司基本情况 ........................................... 35 一、上市公司概况............................................... 35 二、历史沿革及股本变动情况..................................... 36 三、主营业务发展情况和主要财务指标............................. 42 四、上市公司控股股东、实际控制人及最近三年控股权变动情况....... 44 五、最近三年重大资产重组情况................................... 47 第三章 交易对方情况 ............................................... 48 一、陕西绿源................................................... 48 二、交易对方与上市公司的关联关系情况........................... 53 三、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况............. 53 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过的行政处罚........... 53 第四章 交易标的情况 ............................................... 54 一、交易标的之金源天然气....................................... 54 二、交易标的之绿源天然气....................................... 72 三、交易标的之金源物流......................................... 88 第五章 交易标的评估情况 .......................................... 113 一、金源天然气评估情况........................................ 113 二、绿源天然气评估情况........................................ 130 三、金源物流评估情况.......................................... 147 第六章 本次交易合同的主要内容 .................................... 152 一、《金源天然气增资扩股协议》相关内容......................... 152 二、《绿源天然气增资扩股协议》相关内容......................... 162 三、《金源物流增资扩股协议》相关内容........................... 173 四、《业绩补偿协议》相关内容................................... 185 第七章 独立财务顾问核查意见 ...................................... 188 一、基本假设.................................................. 188 二、本次交易的合规性分析...................................... 188 三、对本次交易所涉及的资产定价是否合理的核查.................. 191 四、对本次交易评估的核查意见.................................. 195 五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财 务指标和非财务指标影响的分析...................................... 196 六、本次交易对上市公司治理机制的影响.......................... 202 七、本次交易资产交付安排的核查................................ 203 八、本次交易是否构成关联交易的核查............................ 208 九、本次交易中有关业绩补偿安排的核查.......................... 208 第八章 独立财务顾问结论意见 ...................................... 211 第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ........................ 212 一、民族证券内部审核程序简介.................................. 212 二、内部审核意见.............................................. 212 释 义 本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、股份公 司、升达林业 指 四川升达林业产业股份有限公司 升达集团、控股股东 指 四川升达林产工业集团有限公司 升达达州 指 达州升达林产业有限公司 升达广元 指 广元升达林业产业有限责任公司 四川中海 指 四川中海天然气有限公司 贵州中弘达 指 贵州中弘达能源有限公司 阿坝中海 指 阿坝州中海天然气有限责任公司 丹巴中海 指 丹巴中海天然气有限公司 汶川中海 指 汶川中海天然气有限责任公司 小金中海 指 小金中海天然气有限责任公司 蓝山中海 指 蓝山中海天然气有限公司 中弘中海 指 贵州中弘中海能源有限公司 彭山中海 指 彭山中海能源有限公司 理塘中海 指 理塘中海天然气有限公司 黑水中海 指 黑水中海天然气有限公司 聚信锦源 指 成都聚信汇诚锦源投资中心（有限合伙） 内蒙博通、中海博通、博 通然气 指 内蒙古中海博通天然气有限公司 陕西绿源 指 陕西绿源天然气有限公司 圣地佰诚 指 圣地佰诚能源股份有限公司 圣地投资 指 圣地投资管理控股有限公司 金石矿业 指 陕西金石矿业投资有限公司 榆林金源、金源天然气 指 榆林金源天然气有限公司 米脂绿源、绿源天然气 指 米脂绿源天然气有限公司 榆林物流、金源物流 指 榆林金源物流有限公司 陕西圣明源、圣明源 指 陕西圣明源能源有限公司 陕西圣明达、圣明达 指 陕西圣明达能源有限公司 神木胜大、胜大天然气 指 神木县胜大天然气加气有限公司 本次交易 指 上市公司以现金对金源天然气、绿源天然气和金源物流进行 增资至持有该等公司各51%股份 标的公司、目标公司、标 的资产 指 金源天然气、绿源天然气和金源物流 独立财务顾问报告、本独 立财务顾问报告 指 《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有 限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 《金源天然气增资扩股协 议》 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有 限公司进行增资扩股之协议书》 《绿源天然气增资扩股协 议》 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有 限公司进行增资扩股之协议书》 《金源物流增资扩股协 议》 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限 公司进行增资扩股之协议书》 《增资协议》 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有 限公司进行增资扩股之协议书》、《四川升达林业产业股份有 限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行增资扩股之协议 书》和《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物 流有限公司进行增资扩股之协议书》 《业绩补偿协议》 指 《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公 司之业绩补偿协议》 报告期，最近两年一期 指 2013年、2014年和2015年1-5月 LNG 指 液化天然气 CNG 指 压缩天然气 T 指 吨，计量单位 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中国国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上 市公司重大资产重组申请文件》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 民族证券、本独立财务顾 问 指 中国民族证券有限责任公司 中伦、律师 指 北京市中伦律师事务所 华信、会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元、万元 本独立财务顾问报告任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四 舍五入所致。 第一章 本次交易概述 一、本次交易背景 （一）上市公司原有业务发展面临增长压力 1、传统木质家居行业面临严峻的市场环境 近年来，国外经济形势日趋复杂、严峻，国内经济增速逐步放缓，受需求减 弱、成本上升、产能过剩等因素的影响，实体经济面临考验。受房地产市场持续 低迷的影响，木地板、家具和装饰装修等行业疲软，纤维板行业产能过剩，竞争 激烈，各项成本持续上涨，不断压缩公司盈利空间。 2、公司面临业绩增长疲乏，已在优化、拓宽主营业务结构 公司木质家居产品主要包括木地板、中纤板、木门和柜体，其中木地板和中 纤板是主营产品。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司木 地板的主营收入分别为46,468.09万元、46,700.20万元、46,084.60万元和 17,820.25万元；公司中纤板的主营收入分别是25,098.37万元、21,079.94万 元、24,072.18万元和2,318.95万元；综合毛利率分别为24.76%、22.66%、16.99% 和23.92%。收入基本保持平滑，但上升势头已经疲乏。 为应对上述不利局面，公司已经积极实施业务转型，战略发展由“林板一体 化”转变为“木质家居产品和清洁能源并重发展”，以保证公司能够持续为股东 创造价值。 2014年6月，公司已完成升达达州和升达广元100%股权出售的工商变更手 续；2013年7月以来，公司开始布局业务转型，先后收购并控制四川中海、贵 州聚力能源（现更名为“贵州中弘中海”）、小金中海、内蒙博通等公司，出资设 立贵州中弘达、丹巴中海、黑水中海、彭山中海和理塘中海等公司，全面进军 LNG行业，2013年公司天然气业务开始产生小额收入。 （二）新能源等绿色经济成为发展趋势 1、传统化石能源面临枯竭问题 18世纪70年代兴起的第二次工业革命，将电力、内燃机、新型交通工具等 生产工具迅速在人类工业生产和生活中推广普及，在大幅度提高人类劳动生产率 的同时，也消耗了大量的化石能源。 2013年，全世界能源年总消费量约相当于127.30亿万吨油当量，其中石油、 天然气、煤等化石能源占86.67%，核能、水、可再生能源等新能源仅占13.33%。 虽然发达国家在遭受70年代两次石油危机和两次石油价格暴涨的打击后，千方 百计摆脱对石油的过度依赖，但是今后一定时期，石油和煤等化石能源仍然是主 要能源。随着发达国家工业的新一轮增长、新兴经济体的蓬勃发展、全球居民消 费结构的升级和城市化进程的加速，全球能源需求量仍将快速增长。 根据《BP世界能源统计年鉴2014》统计，2013年世界石油探明储量总计约 1.69万亿桶，按照2013年年产量计算，可供生产约50年，虽然OPEC国家仍在 通过科技手段不断提高现有油田的探明储量，但全球再找到大型油田的可能性较 小，全球传统化石能源正面临枯竭问题。 2、化石能源燃烧带来严重的环境问题 以化石能源为主的世界能源结构带来了全球性能源环境问题，主要表现为酸 雨、臭氧层破坏、温室气体排放等。在许多发展中国家，城市大气污染已达到十 分严重的程度，在欧洲和北美也出现了超越国界的大气污染，形成了广泛的环境 酸化；二氧化碳排放量的增加导致的温室效应使全球变暖，气候发生显著变化， 极端天气频发，这其中传统汽车温室气体排放量约为25%，是最主要的温室气体 排放源之一。我国以煤炭、石油为主的能源结构也造成了严重的大气污染，每年 燃烧化石能源温室气体排放量居全球第二位，直接导致了我国城市地区持续的雾 霾天气，空气中可吸入颗粒物含量急剧升高，严重影响了居民人身健康，威胁我 国经济的可持续发展。 因此，世界各国正在共同筹划，先后签署了《联合国气候变化框架公约》、 《京都议定书》、《哥本哈根议定书》等约束性文件，旨在减少温室效应气体的排 放，减缓全球温度持续升高的趋势。 国家发改委已发布《国家应对气候变化规划（2014-2020年）》，规划提出， 到2020年，控制温室气体排放行动目标全面完成，单位国内生产总值二氧化碳 排放比2005年下降40%-45%，非化石能源占一次能源消费的比重到15%左右，全 国碳排放交易市场逐步形成。 3、我国天然气消费量逐年增长 2005-2013年，我国天然气消费量从468亿立方米激增至1,616亿立方米， 年均增速达43.16%；近年来随着我国大力推广清洁能源的使用，我国天然气消 费占一次能源消费比重也在逐步上升，2013年已达到5.9%，根据《能源发展“十 二五”规划》，到2015年天然气在我国一次能源消费中的比重将上升至7.5%， 但相比23.8%的国际平均水平，该比例仍然较低，相信未来我国的天然气消费量 仍将快速上升。 资料来源：《BP世界能源统计年鉴》（2006-2014年） （三）我国LNG未来需求将逐步放大 1、LNG汽车 液化天然气可用作优质的车用燃料，具有抗爆性好、燃烧完全、排气污染少、 降低运输成本等优点。与压缩天然气汽车和压缩石油气汽车相比，液化天然气汽 车更加经济、安全、环保。液化天然气汽车是以LNG工厂生产的低温液化天然气 为燃料的新一代天然气汽车，其突出优点是大幅减少汽车尾气排放物，节能减排 效果尤其明显，能够产生良好的社会环境保护效益，鉴于这些优势，汽车燃料也 成为LNG直销最重要和最具潜力的市场。 根据前瞻产业研究院预计，2013-2015年间，中国的LNG汽车数量将以66% 的年均复合增速增长，到2015年LNG汽车保有量将达到34万台，26%为乘用车， 74%为卡车；到2020年，LNG汽车保有量将达到130万台。 在政府、市场、民众等多重因素驱动下，我国LNG汽车发展潜力正在得以放 大，发展前景良好。 2、LNG船舶 与燃油相比，LNG作为船舶动力燃料的优势在于排放清洁，符合国际航运业 减排的大趋势，也契合中国建设绿色高效现代化内河水运的战略。经验表明，在 航运市场LNG替代柴油具有较好的经济性，而从技术角度考虑，内河和沿海船舶 汽化更适用于货船和工程船。 2012年我国交通运输部开始开展内河LNG动力船试点工程，2013年9月， 交通运输部在《关于促进航运业转型升级健康发展的若干意见》中指出，加快推 进LNG在水运行业应用，有序推进LNG动力船舶试点改造，推进内河LNG动力船 舶应用示范工程。 2013年10月，交通运输部在《交通运输部关于推进水运行业应用液化天然 气的指导意见》中指出其目标是到2015年，水运行业应用LNG的标准体系基本 形成，重点水域、港区的加注站点建设启动，长江干线、西江航运干线、京杭运 河、淮河和部分封闭水域的普通货船试点示范和客船试点工作有序开展，有条件 的地区率先推动港作船和工程船应用LNG，试点示范船舶的节能减排效果明显， 内河运输船舶能源消耗中LNG的比例达到2%以上；到2020年，水运行业应用LNG 的标准体系基本完善，加注设施基本适应水运发展需要，全国主要内河水域的普 通货船和客船、港作船和工程船等船舶应用LNG得到推广，危险品船、沿海客船 和普通货船试点示范项目稳步开展，远洋运输船舶的试点工作启动，内河运输船 舶能源消耗中LNG的比例达到10%以上，用能结构得到改善。 2014年4月，财政部、交通运输部联合发布的《内河船型标准化补贴资金 管理办法》，提出对新建LNG动力示范船给予单船85-140万元的补贴。 2014年5月，交通运输部海事局发文核准“武家嘴57”轮作为LNG动力试 点船舶，标志着我国海船LNG动力试点正式启动。 3、城市燃气调峰和应急 对于已使用天然气的城市，一旦形成供需关系，除每天的正常使用外还需要 进行调峰，需保障持续的供气，否则损失将不可估量。加之无法预测的自然灾害 等因素的影响，可能造成气源无法及时供给，从而可能带来无法挽回的损失。此 外，由于季节的变化，冬、夏两季对天然气的用气量可能产生较大的反差。根据 国家发展和改革委员会于2014年2月28日发布的《天然气基础设施建设与运营 管理办法》（国家发改委2014年第8号令）：“天然气销售企业应当建立天然气储 备，到2020年拥有不低于其年合同销售量10%的工作气量，以满足所供应市场 的季节（月）调峰以及发生天然气供应中断等应急状况时的用气要求。” 另外，为了避免由于长输管线故障、检修时的停气影响，许多城市在天然气 管网建设的同时必须考虑引入备用气源的问题。如果采用LNG作为备用气源，可 以发挥其日调峰、季节调峰、事故备用等多种功能的综合利用，并且投资较小、 设备利用率较高，有较好的应用前景。 4、偏远小城镇气化 全国有很多小城镇地处较偏，或人口集中度不够，近期天然气管道难以覆盖， 但在国家推进城乡能源基本公共服务均等化、让能源发展的成果更多地惠及民生 的大趋势下，这些地方也提出了利用天然气的愿望。偏远区县供气，前期可以通 过LNG卫星站、瓶组站或瓶装的方式（类似LPG罐）供应，等市场发展到一定程 度再铺设管道。目前，中国LNG卫星站建设已经非常普遍，技术上不存在障碍， LNG瓶装供气业务在广东、海南等地已有尝试。 二、本次交易目的 公司本次拟增资扩股的目标公司，多年来一直致力于清洁能源的工程项目投 资、开发和建设，以及液化天然气的生产、加工和销售，打造和形成了较为完整 的清洁能源产业链。金源天然气投资建设的子洲年产20万吨LNG工厂已成功营 运两年，绿源天然气也已投资建设了年产20万吨的LNG工厂，金源物流在陕西、 山西等地投资建设并运营多个LNG加气站，并取得部分项目的经营资质。目标公 司依托西部资源优势和国家大力发展清洁能源的政策优势，在天然气的液化、储 运、加气站建设等方面，已经形成了互为支撑、高效优质、全方位的服务体系和 供应体系。本次对其增资扩股是公司实现清洁能源战略的重要进展，推动了公司 清洁能源领域的产业整合，实现公司清洁能源业务板块的拓展。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策程序 2015年10月19日，陕西绿源执行董事做出决定，同意本次交易；2015年 10月20日，陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定，同意前述执行董事决定。 2015年10月20日，榆林金源执行董事作出决定，同意本次交易中关于榆 林金源增资事项；2015年10月21日，榆林金源单一股东陕西绿源作出决定， 同意前述事项。 2015年10月20日，米脂绿源执行董事作出决定，同意本次交易中关于米 脂绿源增资事项；2015年10月21日，米脂绿源单一股东陕西绿源作出决定， 同意前述事项。 2015年10月20日，榆林物流执行董事作出决定，同意本次交易中关于榆 林物流增资事项；2015年10月21日，榆林物流单一股东陕西绿源作出决定， 同意前述事项。 2015年11月4日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交易。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本独立财务顾问报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限 于公司股东大会审议通过本次交易。 四、本次交易基本情况 （一）方案概述 升达林业拟以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司榆林金源、米脂 绿源、榆林物流进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。 本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后，升达林业将 持有榆林金源51%的股权、米脂绿源51%的股权、榆林物流51%的股权。 （二）交易价格 根据北京中企华出具的《评估报告》，截至2015年5月31日，榆林金源100% 股权的评估值为180,861,900.00元，米脂绿源100%股权的评估值为 91,925,026.14元，榆林物流100%股权的评估值为3,633,978.62元。 经目标公司、陕西绿源、升达林业协商，升达林业以目标公司的上述评估值 为依据向目标公司增资。其中：升达林业向榆林金源增资188,244,018.37元， 其中67,653,061.22元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；升达林业向榆林 物流增资3,782,304.28元，无偿受让陕西绿源持有的榆林物流696,670.90元注 册资本；升达林业向米脂绿源增资95,677,068.02元，其中31,224,489.80元计 入注册资本，剩余部分计入资本公积。 （三）对价支付 本次交易的对价支付方式为现金。具体支付安排如下： 1、榆林金源：升达林业将在交割条件成就之日起10日内向榆林金源缴纳新 增注册资本67,653,061.22元；在增资的工商变更登记完成之日起30日内向榆 林金源缴纳剩余增资款120,590,957.15元。 2、米脂绿源：在交割条件成就之日，升达林业依据《关于向陕西绿源天然 气有限公司下属子公司进行增资扩股的框架协议》（以下简称“《增资框架协议》”） 于2015年5月30日向米脂绿源缴纳的定金30,000,000元，自动转为升达林业 向米脂绿源首期缴纳的新增注册资本；升达林业在交割条件成就之日起10日内， 向米脂绿源缴纳剩余的新增注册资本1,224,489.80元；在增资的工商变更登记 完成之日起30日内，升达林业向米脂绿源缴纳剩余增资款64,452,578.23元。 3、榆林物流：升达林业将在增资和无偿受让陕西绿源所持榆林物流部分股 权的交割条件成就之日起10日内，向榆林物流缴纳新增注册资本3,782,304.28 元。 （四）标的股权交割 1、榆林金源：榆林金源本次增资的交割条件成就之日起10日内，升达林业 向榆林金源缴纳新增注册资本即首期增资款67,653,061.22元，榆林金源应在升 达林业缴纳上述首期增资款后（不含当日）15日内，完成增资所涉及的工商变 更登记手续。榆林金源完成增资的工商变更登记之日为增资的交割日，即工商行 政管理部门向榆林金源颁发的增资完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增 资交割条件成就之日起成为榆林金源股东，并开始享有新增出资额所对应的股东 权利，承担相应的股东义务。 榆林金源本次增资交割条件为：（1）《榆林金源增资扩股协议》已经协议各 方正式签署；（2）榆林金源的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定，榆林 金源须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升 达林业；（3）陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改榆林金源公司章程的书 面股东决定，并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交 给升达林业；（4）升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达 林业认缴本次新增出资额；（5）陕西绿源和升达林业共同签署榆林金源修改后的 公司章程。 2、米脂绿源：米脂绿源本次增资的交割条件成就之日，升达林业依据《增 资框架协议》向米脂绿源缴纳的定金30,000,000元自动转为升达林业首期缴纳 的新增注册资本；米脂绿源本次增资的交割条件成就之日起10日内，升达林业 缴纳新增注册资本1,224,489.80元。米脂绿源应在升达林业缴纳上述新增注册 资本后（不含当日）15日内，完成增资所涉及的工商变更登记手续。米脂绿源 完成增资的工商变更登记之日为增资的交割日，即工商行政管理部门向米脂绿源 颁发的增资完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起 成为米脂绿源股东，并开始享有新增出资额所对应的股东权利，承担相应的股东 义务。 米脂绿源本次增资交割条件为：（1）《米脂绿源增资扩股协议》已经协议各 方正式签署；（2）米脂绿源的执行董事已经作出同意本次增资的书面决定，米脂 绿源须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交给升 达林业；（3）陕西绿源已经作出同意本次增资并相应修改米脂绿源公司章程的书 面股东决定，并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前提交 给升达林业；（4）升达林业的董事会、股东大会及深圳证券交易所已经同意升达 林业认缴本次新增出资额；（5）陕西绿源和升达林业共同签署米脂绿源修改后的 公司章程。 3、榆林物流：榆林物流本次增资和股权转让的交割条件成就之日起10日内， 升达林业向榆林物流缴纳本次新增注册资本3,782,304.28元。榆林物流应在升 达林业缴纳上述新增注册资本后（不含当日）15日内，完成增资和股权转让所 涉及的工商变更登记手续。榆林物流完成增资和股权转让的工商变更登记之日为 增资和股权转让的交割日，即工商行政管理部门向榆林物流颁发的增资和股权转 让完成后的《营业执照》核发日。升达林业自增资交割条件成就之日起成为榆林 物流股东，并开始享有新增出资额所对应的股东权利，承担相应的股东义务。 榆林物流本次增资交割条件为：（1）《榆林物流增资扩股协议》已经协议各 方正式签署；（2）榆林物流的执行董事已经作出同意本次增资和股权转让的书面 决定，榆林物流须将该等执行董事决定的原件于升达林业发出召开董事会通知前 提交给升达林业；（3）陕西绿源已经作出同意本次增资和股权转让并相应修改榆 林物流公司章程的书面股东决定，并已将该等股东决定的原件于升达林业发出召 开董事会通知前提交给升达林业；（4）升达林业的董事会、股东大会及深圳证券 交易所已经同意升达林业认缴本次新增出资额并以0元的价格自乙方受让甲方 696,670.90元注册资本；（5）陕西绿源和升达林业共同签署上述696,670.90元 注册资本所对应的股权转让协议，并签署榆林物流修改后的公司章程。 （五）期间损益归属 就本次交易，自审计评估基准日至股权工商变更登记完成之日（含当日）期 间，榆林金源、米脂绿源在此期间产生的收益由陕西绿源和升达林业按增资后的 持股比例共同享有，榆林物流在此期间产生的收益由升达林业和陕西绿源按增资 和股权转让后的持股比例共同享有；榆林金源、米脂绿源、榆林物流在此期间产 生的亏损由陕西绿源以现金方式向升达林业补足。榆林金源、米脂绿源、榆林物（未完）  |