[公告]金轮股份：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件二次反馈意见之回复
金轮科创股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请文件二次反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（151454 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，金轮科创股份有限公司（以下简称 “公 司”、“上市公司”或“金轮股份”）会同民生证券股份有限公司（以下简称“独 立财务顾问”或“民生证券”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“律师”或“中 伦律所”）、银信资产评估有限公司（以下简称“评估师”或“银信评估”）就反 馈意见所提的问题逐条进行了认真分析、核查及讨论，并对有关文件进行了修改、 补充说明及解释，请审阅。 目 录 目 录 ........................................................... 2 问题一、反馈意见回复材料显示，截至目前，森达装饰对外担保余额为 15,863.40万元，相关方承诺采取留存现金支付对价和股份质押等措施解决对 外担保的潜在损失。请你公司补充披露：1）对外担保尚未解除的原因、被担 保人的基本情况和偿债能力，是否为森达装饰或上市公司的关联方。2）森达 装饰对外担保事项彻底解除的期限及解除方式。3）留存现金支付对价和股份 质押以补偿森达装饰潜在损失事项是否履行了必要的法定程序、是否真实有 效，相关各方是否签订了相关协议或其他法律文件。如有，请提供相关文件。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................... 3 问题二、反馈意见回复材料显示，销售价格下降导致森达装饰利润率下降的因 素在短期内较难改变。2015年-2020年预测期内，预测毛利率呈逐年下降趋势。 请你公司结合上述情形及上市公司与森达装饰的协同效应、整合计划等，补充 披露本次交易目的及必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ................................................................ 11 问题一、反馈意见回复材料显示，截至目前，森达装饰对外担保余额为 15,863.40万元，相关方承诺采取留存现金支付对价和股份质押等措施解决对外 担保的潜在损失。请你公司补充披露：1）对外担保尚未解除的原因、被担保人 的基本情况和偿债能力，是否为森达装饰或上市公司的关联方。2）森达装饰对 外担保事项彻底解除的期限及解除方式。3）留存现金支付对价和股份质押以补 偿森达装饰潜在损失事项是否履行了必要的法定程序、是否真实有效，相关各方 是否签订了相关协议或其他法律文件。如有，请提供相关文件。请独立财务顾问 和律师核查并发表明确意见。 回复如下： （一）对外担保尚未解除的原因、被担保人的基本情况和偿债能力，是否为 森达装饰或上市公司的关联方 1、对外担保尚未解除的原因 截至首次申报重组报告书签署日（2015年5月8日），森达装饰对外担保金 额为37,530.00万元，至前次反馈意见回复申报的重组报告书签署日（2015年9 月14日），森达装饰共解除对外担保23,666.40万元，对外担保余额15,863.40 万元，解决情况具体为：担保合同到期解决3,070万元；担保合同下贷款到期后 提前解除担保合同解决5,800万元；被担保方南通市冠东模塑科技有限公司（简 称“冠东模塑”）、南通金秀铜材有限公司（简称“金秀铜材”）、南通恒秀铝热传 输材料有限公司（简称“恒秀铝热”）提前偿还原森达装饰担保合同项下的借款 并解除森达装饰的担保合同，后冠东模塑、金秀铜材、恒秀铝热相互提供担保， 解决10,610万元；根据担保项下的实际借款金额降低对外担保4,186.60万元。 上次重组报告书签署日（2015年9月14日）至本反馈意见回复签署日，森 达装饰共解除对外担保7,550万元，解决情况具体为：森达装饰合同到期解除 2,000万元对外担保，贷款到期后提前解除合同解除2,500万对外担保，提前偿 还原森达装饰担保合同项下的借款并解除森达装饰的担保合同解除2,050万对 外担保，根据担保项下的实际借款金额降低对外担保1,000万元。 目前森达装饰对外担保金额为8,313.40万元，具体明细及无法解除原因如 下： 金额单位：万元 被担保人 银行名称 担保金额 担保期限 尚未解除额原因 南通市冠东模塑 科技有限公司 南京银行股份有 限公司南通分行 813.40 2015/5/15- 2015/11/14 被担保人已全额缴存 银行敞口金额，森达装 饰实际承担担保责任 金额为0，但由于开出 的银行承兑汇票尚未 到期，无法提前解除 南通三鑫电子科 技股份有限公司 中信银行股份有 限公司南通分行 4,000.00 2015/1/9- 2016/2/26 担保合同尚未到期，且 担保合同下发生借款 等业务，同时被担保人 暂未找到合适的担保 人替换森达装饰 海门天尼电子有 限公司 招商银行股份有 限公司海门支行 1,500.00 2015/3/18- 2016/1/2 正在与银行协商更换 担保人，银行需要对新 担保人的资信进行核 实并履行审批程序 南通美固复合材 料有限公司 中国银行股份有 限公司海门支行 1,000.00 2014/10/27- 2015/11/10 担保合同尚未到期，且 担保合同下发生借款 等业务，同时被担保人 暂未找到合适的担保 人替换森达装饰 南通白兔纺织科 技有限公司 江苏银行股份有 限公司海门支行 1,000.00 2015/7/15- 2016/7/5 担保合同尚未到期，且 担保合同下发生借款 等业务，同时被担保人 暂未找到合适的担保 人替换森达装饰 森达装饰正与被担保人和相关银行沟通，后续仍将继续积极解决上述对外担 保。 2、被担保人的基本情况和偿债能力 截至本反馈意见回复出具日，森达装饰仍在生效的对外担保的被担保人基本 情况如下： （1）南通市冠东模塑科技有限公司 注册号 320684400003588 名称 南通市冠东模塑科技有限公司 类型 有限责任公司(台港澳与境内 合资) 成立日期 2003年11月14日 法定代表人 郑新平 注册资本 1494.36万美元 住所 江苏省南通市海门市滨江街道福州路179号 经营范围 金属制品模具的设计、制造、修理，非金属制品模具设计与制造，生产汽车 车灯、摩托车车灯、塑料制品、橡胶制品、精度高于0.02毫米（含0.02毫 米）精密冲压模具、精度高于0.05毫米（含0.05毫米）精密型腔模具；销 售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 华信国际集团投资有限公司；苏州南财瑞优投资有限公司；海门冠东投资有 限公司；上海斐君钨晟投资管理合伙企业(有限合伙)；海门汇元投资管理有 限公司；南通银创股权投资管理合伙企业（有限合伙）；南通兴鑫股权投资 管理合伙企业（有限合伙） （2）南通三鑫电子科技股份有限公司 注册号 320684000128698 名称 南通三鑫电子科技股份有 限公司 类型 股份有限公司(非上市) 成立日期 1995年01月26日 法定代表人 沈卫星 注册资本 3000万元人民币 住所 海门市海门镇东海路8号 经营范围 制造、加工、销售：电容器、电极箔、电子设备；批发、零售：电子材 料、五金制品、交电、化工原料（危险品除外）、针纺织品、建筑装璜 材料（危险品除外）、日用百货、日用杂品；经营本企业自产产品及技 术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 沈卫星；龚慧；陈世云；张传超；顾兵；袁秋瑾；袁超；杨柳；叶盛松； 李铁军；陈正军；施冬英 （3）海门天尼电子有限公司 统一社会信用代码 91320684754616020U 名称 海门天尼电子有限公司 类型 有限责任公司(外国法人独资) 成立日期 2003年10月16日 法定代表人 王炳瑜 注册资本 370万美元 住所 江苏省海门市海门镇民生路520号 经营范围 生产新型电子元器件（片式元器件、电力电子元器件、新型机电元件）、铝 电解电容器、电极箔，销售自产产品；销售生产过程中产生的废料氢氧化铬； 批发盐酸、磷酸、硝酸、硫酸、烧碱。（不带仓储，不涉及国营贸易管理商 品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 NOTABLE SERVICES LIMITED （4）南通美固复合材料有限公司 注册号 320684400002962 名称 南通美固复合材料有限公司 类型 有限责任公司(中外合资) 成立日期 2003年04月24日 法定代表人 沈奇贤 注册资本 800万美元 住所 江苏省海门市海门镇鸥江南路66号 经营范围 生产销售新型高档环保型建筑材料-----玻璃钢格珊、玻璃钢拉挤型材及 其它玻璃钢制品；研发新型玻璃钢型材。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 股东 普鲁维斯复合材料有限公司；南通建科工程技术服务中心 （5）南通白兔纺织科技有限公司 注册号 320691000079028 名称 南通白兔纺织科技有限公 司 类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2013年07月22日 法定代表人 成佰新 注册资本 3200万元人民币 住所 南通开发区综合保税区A区2号标准厂房一至二层 经营范围 纺织品、高档纱线的研发、生产；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东 江苏白兔纺织集团股份有限公司 经查阅被担保人的2014年度及2015年上半年的财务报表、审计报告、企业 信用报告、银行授信统计情况，截至目前尚在生效的担保中被担保人的偿债能力 说明如下： 金额单位：万元 被担保人 截至目前 担保金额 担保期限 尚未使用 的授信额 度 偿债能力指标 是否存在关注 类、不良类债 务 南通市冠东 模塑科技有 限公司 813.40 2014/6/17-2015/11/ 14 9,618.50 资产负债率 37.76% 流动比率 1.69 利息保障倍数 9.68 否 南通三鑫电 子科技股份 有限公司 4,000.00 2015/1/9-2016/2/26 2,200.00 资产负债率 58.59% 流动比率 1.38 利息保障倍数 7.95 否 海门天尼电 子有限公司 1,500.00 2014/7/4-2016/1/2 - 资产负债率 46.65% 流动比率 1.48 利息保障倍数 2.11 否 南通美固复 合材料有限 公司 1,000.00 2014/10/27-2015/11/10 - 资产负债率 56.72% 流动比率 1.38 利息保障倍数 4.21 否 南通白兔纺 织科技有限 公司 1,000.00 2015/7/15-2016/7/5 未提供 资产负债率 21.47% 流动比率 3.30 利息保障倍数 1.09 否 合计 8,313.40 注：表中资产负债率和流动比率根据被担保人截止2015年6月30日资产负债表数据计 算；利息保障倍数根据被担保人2015年上半年利润表计算。 经核查，上述被担保人信用情况良好，无不良债务记录，目前经营情况稳定， 流动比例和利息保障倍数均较好，具有较强的偿债能力。 3、是否为森达装饰或上市公司的关联方 经查阅被担保人的工商信息单、交易对方填写的关联关系调查表及上市公司 的关联方信息，并取得被担保人、森达装饰、上市公司出具的无关联关系的承诺， 森达装饰与被担保人均不存在关联关系；原被担保人江苏金轮橡胶有限公司（原 名金轮橡胶（海门）有限公司）为上市公司实际控制人陆挺亲属严火标控制的企 业，构成上市公司的关联方，除此之外，其他被担保人与上市公司均不存在关联 关系。 （二）森达装饰对外担保事项彻底解除的期限及解除方式 森达装饰正与被担保人和相关银行协商，积极寻找提前解除对外担保的方 法，若无法提前解除担保，森达装饰对外担保将于2016年7月底前陆续到期解 除。 为切实维护上市公司利益，避免对外担保事项可能给交易标的带来损失，经 与交易对方协商，对交易对方留存现金的来源进行调整，不再对本次交易对价的 现金部分进行留存，而由交易对方筹集与对外担保余额等额的现金存放于金轮股 份。上市公司与交易对方签订了《关于本次发行股份及支付现金购买资产有关事 项的协议书》（以下简称《补充约定协议书》），约定： 1、在《补充约定协议书》签署之日起五个工作日内，交易对方将等额于森 达装饰对外担保余额的现金存放于上市公司指定的银行账户内。本次交易交割完 成后，若森达装饰因交割日之前的对外担保事项承担担保责任而导致损失的（包 括森达装饰在《补充约定协议书》签署后至交割日期间因对外担保事项而造成的 损失），则上市公司有权以交易对方所存放之现金全额补偿森达装饰，而无需取 得交易对方同意； 2、各方同意，随着森达装饰对外担保余额的下降，交易对方有权要求相应 减少其存放于上市公司的现金金额，但减少后的存放现金金额不得低于森达装饰 对外担保余额； 3、交易对方承诺，本协议签署后，森达装饰将不得新增任何形式的对外担 保。 2015年11月3日，交易对方已将11,865万元现金存入上市公司指定的银 行账户内。为筹集上述现金，交易对方与上市公司控股股东蓝海投资江苏有限公 司（以下简称“蓝海投资”）于2015年10月29日签订《借款协议》，朱善忠、朱 善兵、洪亮向蓝海投资借款人民币1亿元。考虑到本次交易有利于提高上市公司 资产质量，改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，为促成本次交易，蓝海 投资同意借款予交易对方。蓝海投资借款予以交易对方，已履行相关的内部决策 程序，资金来源合法合规，借款行为系双方真实意思表示，不存在潜在风险和纠 纷，未违反重大资产重组相关的法律法规，对本次交易不构成实质影响。 综上，森达装饰正与被担保人和相关银行协商，积极寻找提前解除对外担保 的方法，若无法提前解除担保，森达装饰对外担保将于2016年7月底前陆续到 期解除。同时，森达装饰不再新增对外担保，对外担保总额得到控制。 森达装饰因承担对外担保责任并遭受经济损失时，由交易对方全额承担赔偿 责任，并以存放足额现金和质押股份两种方式作为履约保障，履约措施充分，一 旦对外担保发生风险，金轮股份将以存放现金赔偿标的公司损失，确保不会对标 的公司的日常经营造成负面影响，有效地规避森达装饰对外担保的风险。 （三）留存现金支付对价和股份质押以补偿森达装饰潜在损失事项是否履行 了必要的法定程序、是否真实有效，相关各方是否签订了相关协议或其他法律文 件。如有，请提供相关文件。 1、留存现金 2015年10月29日，根据上市公司2014年度股东大会的授权，上市公司召 开第三届董事会2015年第十五次会议，审议通过《关于签署<关于本次发行股份 及支付现金购买资产有关事项的协议书>的议案》。 2015年10月29日，上市公司与交易对方签署《关于本次发行股份及支付 现金购买资产有关事项的协议书》。 金轮股份与交易对方已就留存现金以补偿森达装饰对外担保潜在损失事项 签署了协议，且经上市公司董事会审议通过及交易对方签署，履行了必要的法定 程序，真实有效。 2、股份质押 2015年4月24日，金轮股份与朱善忠、朱善兵及洪亮签署了《购买资产协 议》，《购买资产协议》对股份质押以补偿森达装饰潜在损失事项进行了约定，《购 买资产协议》履行以下程序： 2015年4月9日，森达装饰召开股东会，全体股东审议通过签署本次交易 相关的协议； 2015年4月24日，上市公司召开第三届董事会2015年第六次会议，审议 通过附条件生效的《购买资产协议》； 2015年5月30日，上市公司召开2014年度股东大会，审议通过《购买资 产协议》。 金轮股份与交易对方已就森达装饰通过股份质押以补偿森达装饰潜在损失 事项签署正式协议，且经上市公司股东大会审议通过及交易对方签署，履行了必 要的法定程序，真实有效。 （四）核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、森达装饰对外担保尚未完全解除，是由于对外担保合同尚未到期，且担 保合同下发生借款等业务，同时被担保人暂未找到合适的担保人更换森达装饰， 无法提前解除担保合同； 经查阅被担保人的财务报表及企业信用报告等资料，被担保人偿债能力良 好，企业还款情况正常，无关注类或不良类的债务信息； 根据被担保人的工商信息单、交易对方填写的关联关系调查表及被担保人、 森达装饰和金轮股份出具的无关联关系的承诺，森达装饰与被担保人均不存在任 何关联关系；森达装饰对外担保对象中，原被担保人金轮橡胶为上市公司的关联 方，除此之外，其他被担保人与上市公司不存在任何关联关系。 2、森达装饰正与被担保人协商，积极寻找提前解除对外担保的方法，若无 法提前解除担保，森达装饰对外担保将于2016年7月底前陆续到期解除。森达 装饰不再新增对外担保，对外担保的总额得到控制。 若森达装饰对外担保遭受损失，交易对方将承担现金赔偿责任，交易对方已 留存对外担保金额相应的现金，同时将以本次交易完成后上市公司股份作为质 押，切实保障了履行现金赔偿责任，上市公司及森达装饰因对外担保遭受损失的 风险较低。 蓝海投资借款予以交易对方，已履行相关的内部决策程序，资金来源合法合 规，借款行为系双方真实意思表示，不存在潜在风险和纠纷，未违反重大资产重 组相关的法律法规，对本次交易不构成实质影响。 3、上市公司及森达装饰就留存现金和股份质押以补偿森达装饰潜在损失事 项均履行了必要的法定程序，真实有效，且上市公司与交易对方已签订了相关协 议。 经核查，律师认为： 1、森达装饰的被担保人与上市公司和森达装饰均不存在关联关系；相关被 担保人具有相应的偿债能力； 2、蓝海投资已就向交易对方提供借款事项履行了相关内部决策程序，上述 借款行为未违反有关资金用途的约定及重大资产重组相关法律法规的强制性规 定，各方就上述借款事项不存在任何纠纷和争议，上述借款事项对本次交易不构 成实质影响。 3、交易对方采取的留存现金及股份质押等补偿森达装饰潜在损失的措施均 系交易对方真实的意思表示，各方已就此签署了相关协议且有关协议已经金轮股 份相关董事会、股东大会审议通过，履行了必要的法定程序，相关协议真实、有 效。 （五）补充披露情况 上市公司已在重组报告书（草案）“第三节 标的资产情况·八、标的资产的 权属情况、主要负债及对外担保情况·（三）标的公司的对外担保情况”中对上 述内容予以补充披露。 问题二、反馈意见回复材料显示，销售价格下降导致森达装饰利润率下降的 因素在短期内较难改变。2015年-2020年预测期内，预测毛利率呈逐年下降趋 势。请你公司结合上述情形及上市公司与森达装饰的协同效应、整合计划等，补 充披露本次交易目的及必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 回复如下： 1、森达装饰2015年上半年经营情况良好 银信评估出于谨慎考虑，2015年至2020年预测期内，预测毛利率呈逐年下 降趋势。根据经审计的财务报表，森达装饰2015年1～6月总体经营情况良好， 营业收入为59,233.70万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,217.77万元， 占2015年预测净利润的54.43%。森达装饰2015年上半年毛利率为15.53%，高 于2014年度15.02%的毛利率，也高于银信评估14.69%的2015年度预测值。 2015年1～6月，森达装饰的不锈钢装饰板平均单价进一步下降，主要是原 材料不锈钢的价格下降所致。 2、森达装饰已制定应对竞争加剧的措施 最近二年，森达装饰的净资产收益率分别约为25%和24%，净资产收益率水 平较高，但随着相关行业企业进入不锈钢装饰板领域，导致竞争加剧，销售价格 有所下降，符合市场规律和行业特征。 针对竞争加剧的不利因素，森达装饰制定了如下应对措施： （1）加大研发投入，保持技术领先水平，不断开发出高附加值的新产品， 提升公司产品的竞争力和盈利能力； （2）在稳定发展长三角区域业务的基础上，积极开拓珠三角、中西部的业 务，提升产品国内市场占有率，同时扩大产品的出口，提高销售量； （3）稳定发展不锈钢装饰板在电梯行业的业务，扩大在家电与厨具的业务 领域，开拓建筑与建筑装饰、汽车、船舶等领域的业务，增加销售额； （4）进行不锈钢装饰板的深加工，从不锈钢装饰板的加工成卷、成板供货 形式向精密裁切、半成品、零部件产品进行延伸，提高材料的综合利用率，提升 产品的附加值。 3、本次交易的目的及必要性 （1）符合公司的发展战略 公司第三届董事会2015年第三次会议审议通过的公司2014年度报告显示， 公司的发展战略为：联合工业品细分领域优势企业，通过电商平台，向客户提供 高性价比产品，重构工业品供应生态圈。同时公司确定了未来的发展模式为：通 过购并，实现外延式扩张；通过提升经营管理水平，实现内涵式增长。 根据发展战略，公司重点关注工业细分领域中的优势企业，特别是细分行业 的龙头企业，希望通过与这些优势企业的合作，在战略、营销、供应链等方面取 得协同效应，并力争通过实现线上交易降低交易成本和价格，为自身，也为客户、 供应商等相关方增加价值。同时，金轮股份将联合专业机构和专家帮助合作方提 高经营管理能力和制造水平，共同利用上市公司平台整合社会资源，共享发展成 果。 森达装饰为不锈钢装饰材料板细分领域的优势企业，收购森达装饰与公司的 发展战略相吻合。本次交易完成后，上市公司将帮助森达装饰对不锈钢装饰板行 业进行整合，进一步增强森达装饰的市场地位。 （2）丰富公司现有业务结构，实现多元化发展战略 森达装饰是不锈钢装饰材料板行业的优势企业，其产品在电梯行业已经有了 较高的知名度，近几年来正在快速拓展家电与厨具方面的业务，影响力不断提升。 不锈钢装饰材料板应用领域广泛，可以应用到建筑与建筑装饰、汽车、船舶等领 域，市场容量大，具有发展空间。此次并购也是公司积极探索新的发展模式的有 益尝试，为公司实施与工业品细分领域优势企业进行合作的多元化发展战略迈出 的第一步。 本次交易完成后，金轮股份在原有纺织梳理器材业务的基础上，增加不锈钢 装饰材料板业务，提升了公司的发展空间，将有助于增强公司经营业绩增长的稳 定性。 （3）并购优质资产，增强公司持续盈利能力 根据经立信会计师事务所审计的上市公司财务报告和备考财务报告，本次交 易完成前，上市公司2014年、2015年1～6月经审计的营业收入分别为39,792.29 万元、21,218.28万元，经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为3,394.11 万元、2,868.24万元；本次交易完成后，最近一年及一期，备考合并财务报表 中的营业收入为165,178.16万元、80,451.98万元，归属于母公司所有者的净 利润为9,826.36万元、6,472.32万元，上市公司的营业收入和净利润都将得到 大幅度提升；同时，根据《盈利预测补偿协议》，森达装饰2015年～2017年承 诺实现的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元，因此，本次 交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，有利于提升上市公司的价值， 保护中小投资者利益。 （4）发挥双方在战略、管理等方面的协同效应，优势互补 ①战略协同 本次收购完成后，金轮股份将实现双主业的业务特点，收入结构得到优化， 并为未来的外延式发展积累经验。 同时，森达装饰将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、 财务融资、品牌宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。 因此，本次收购符合金轮股份的长期发展战略，有利于交易双方的持续发展， 交易双方在发展战略层面存在互补性和一致性，能够在发展战略层面实现有效协 同。 ②管理协同 金轮股份多年来着力推行卓越绩效管理，形成了具有金轮股份特色的卓越经 营管理模式，创造性地建立了“自评-评价-改进-验证”的持续改进机制，建立 了统一的管理语言、评价标准以及提升经营管理水平的通道，使得金轮股份卓越 经营管理模式成为一个能够自我完善、自我提升的有机体，公司的软实力得到进 一步加强，具备输出、复制金轮股份管理模式的能力。金轮股份管理资源将对森 达装饰经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用，同时森达装饰积累的管理 经验也将丰富金轮股份的管理模式。 ③采购协同 森达装饰的产品是以不锈钢为原料，通过拉丝、抛光、蚀刻、涂钛等工艺流 程加工后的不锈钢制品，不锈钢是公司产品的主要生产原料，约占主营业务成本 的90%以上，每年大量稳定的钢材采购使得森达装饰与上游的钢铁生产企业形成 了良好的合作关系，目前森达装饰是宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股 份有限公司等钢铁生产企业不锈钢产品的直供客户，较同类生产企业拥有较大的 原料采购优势。而金轮股份生产的纺织梳理器材则是以线材和特种钢丝为主要原 材料的产品，占主营业务成本的25%以上。金轮股份与森达装饰生产的主要产品 均是以钢材为原料加工的金属制品，且森达装饰的主要生产厂区与金轮股份的国 强生产基地均位于江苏省海门市，因此，本次交易完成后，上市公司可借助于森 达装饰作为宝山钢铁股份有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司等钢铁生产企 业直供客户的价格优势，统筹规划，统一采购，降低生产成本，提升上市公司的 盈利能力。 ④财务协同 森达装饰自设立以来一直依赖于通过自身积累及银行短期借款的方式解决 公司发展所需的资金需求。本次交易完成后，森达装饰可以借助上市公司的平台， 一方面可以进一步提高贷款能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的 融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功 能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优 化。 同时，本次收购完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力 也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。 ⑤技术协同 森达装饰与金轮股份同属金属制品大行业，技术上具有类同性，本次交易完 成后，可以将森达装饰与金轮股份双方的研发平台进行有机结合，加快双方产品 的开发与质量水平的提升。 此外，森达装饰可借助于金轮股份在专用设备的设计开发与制造的积累，不 断提升森达装饰制造装备技术水平，从而提升森达装饰的生产效率与产品质量， 降低成本，提高盈利能力。 4、核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 金轮股份收购森达装饰符合公司的发展战略，有利于丰富公司的业务结构， 拓宽公司的发展空间，增强公司的盈利能力，发挥双方在战略、管理等方面的协 同效应。 经核查，评估师认为： 金轮股份收购森达装饰符合公司的发展战略，有利于丰富公司的业务结构， 拓宽公司的发展空间，增强公司的盈利能力，发挥双方在战略、管理等方面的协 同效应。 5、补充披露情况 上市公司已在重组报告书（草案）“第一节 本次交易概述.二、本次交易的 目的”中对上述内容予以补充披露。 法定代表人： 陆 挺 金轮科创股份有限公司 2015年11月4日 中财网
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