[股东会]禾嘉股份：2015年第二次临时股东大会会议资料
四川禾嘉股份有限公司 2015年第二次临时股东大会 禾嘉股份_logo.jpg 会议资料 二〇一五年十一月 重要提示 一、本次大会提供网络投票： 公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台， 股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 二、股东大会召开日期、时间： 1、现场会议时间：2015年11月10日（星期三）下午15:00 分。 2、网络投票时间：2015年11月10日（星期三）上午9:30-11:30，下午 13:00-15:00。 三、现场会议地址： 成都市高新区九兴大道3号四川禾嘉股份有限公司三楼会议室。 四、会议召开方式： 与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案。公 司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通 过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表 决的，均以第二次表决为准。 [议案1] 四川禾嘉股份有限公司 关于为控股子公司商业承兑汇票提供担保的议案 各位股东及股东代表： 一、担保情况概述 公司于2015年10月21日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了 《关于为公司控股子公司商业承兑汇票提供担保的议案》。为支持滇中供应链的 经营发展，公司拟为控股子公司滇中供应链的商业承兑汇票提供50000万元的连 带责任担保额度；担保期限为股东大会对本担保事项批准之日起两年内有效。 本担保事项尚需公司本次股东大会审议通过。 二、被担保人基本情况 云南滇中供应链管理有限公司，注册资本33亿元；成立日期：2014年9月 18日；注册地址：云南省昆明市空港经济区大版桥街道办事处3号办公楼105 室；法定代表人：冷天晴；经营范围：企业供应链的管理和相关配套服务；物流 综合服务及咨询；物流信息平台建设；物流网络技术开发及技术服务；物流节点 建设；国内贸易及进出口业务；项目投资管理和咨询服务；润滑油、煤炭、焦炭、 水泥、钢材、有色金属（铜、铅、镍、锌、锰、铬、钨、钼、锗、锂、镧、铀、 金、银、铂等）及塑料制品（塑料购物袋除外）采购及销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 滇中供应链是公司的控股子公司，公司持有其89.39%的股权。截止 2015 年6月30日，滇中供应链资产总额329293.49万元，负债总额269403.82万元， 净资产59889.67万元，营业收入218438.89万元，净利润10224.63万元。 三、担保的主要内容 公司拟为控股子公司滇中供应链的商业承兑汇票提供50,000万元的连带责 任担保额度；担保期限为股东大会对本担保事项批准之日起两年内有效。 四、董事会意见 公司董事会认为：滇中供应链为本公司控股子公司、公司各方面运作正常， 具有偿还债务的能力。董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司 及子公司产生不利影响，符合公司整体利益。董事会同意为滇中供应链的商业承 兑汇票提供担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为55,000万元，占公司 2014年度经审计净资产119.79%，无逾期担保。（公司2015年上半年已完成非 公开发行，截至2015年6月30日归属于公司股东的净资产为530,624.49万元， 对外担保总额占公司6月末净资产的10.37%。） 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年11月10日 [议案2] 四川禾嘉股份有限公司 关于变更部分募集资金用途的议案 各位股东及股东代表： 四川禾嘉股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月21日召开第 六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 同意公司变更部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施主体和实施 方式，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]521 号文核准，公司向云南九天工贸有限公司（现已更名为“云南九天投资控股集团 有限公司”）、云南省滇中产业发展集团有限责任公司、云南省工业投资控股集团 有限责任公司、云南国鼎投资有限公司、山东中瑞现代物流有限公司、陈亮、云 南禾溪投资有限公司共7名特定对象非公开发行人民币普通股（A）股8亿股， 每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总额为484,800.00万元，扣除发行费 用后募集资金净额为480,459.77万元。该募集资金已于2015年6月26日全部到 位。北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的资金到位情 况进行了审验，并出具了天圆全验字[2015]000031号《验资报告》。 禾嘉股份本次非公开发行募集资金使用计划如下： 序号 项目名称 募集资金拟使用金额（万元） 1 投资建设以电子商务为手段的供应链管理平 台项目 334,800.00 2 投资建设商业保理项目 150,000.00 合计 484,800.00 截至2015年10月20日，四川禾嘉股份有限公司募集资金专户余额为607.15 万元（其中包括衍生利息147.38万元），另有50,000.00万元暂时补充流动资金。 二、本次部分募集资金用途变更情况 （一）变更部分募集资金投资项目的实施主体、实施方式 公司拟变更供应链管理平台项目的实施主体、实施方式。变更前，供应链管 理平台项目的实施主体为云南滇中供应链管理有限公司。为了进一步扩大公司供 应链管理业务的规模和区域布局，加快建立区域性的垂直类、大宗工业商品供应 链管理电子商务交易平台，公司现拟增加实施主体，将全资子公司贵州禾嘉供应 链管理有限公司（以下简称“贵州供应链公司”）增加为供应链管理平台项目的 实施主体，并以募集资金对贵州供应链公司增资45,000.00万元，其他项目实施主 体及实施方式不变。 （二）变更部分募集资金用途，用于永久补充公司流动资金 目前，公司本次非公开发行募集资金投资项目均已顺利实施，情况良好，经 营业绩逐渐显现，盈利能力不断提升。鉴于目前已投入和拟投入的募集资金已能 满足本次非公开发行募集资金项目的实际运营，预计能够实现预期效益，公司现 拟将剩余募集资金5,459.77万元（占募集资金净额的1.14%）用于永久补充公司 流动资金，以利于加强资源整合和统筹利用，提高资金使用效率。 三、本次募集资金用途变更的影响 本次变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式，未实质改变募集资金 的投向、项目实施内容，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向及损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司 募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。 本次变更部分募集资金用途，将剩余募集资金永久补充公司流动资金，是基 于募集资金投资项目的实际进展情况作出的，不会影响公司募集资金投资项目的 正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情况，符合中 国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及 全体股东的利益。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修 订）以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，加强募集资金管理，确保募集 资金使用合法、规范。 四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目实施主体的意见 （一）独立董事意见 公司本次变更募集资金用途不会对募投项目的实施、公司运营管理造成实质 性的影响，不属于募投项目的实质性变更，系公司根据实际情况而进行的必要调 整，符合公司发展需要，符合公司全体股东的利益。本次变更部分募集资金用途 事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、公 司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公司变更部分募集资金用途并提交股 东大会审议。 （二）监事会意见 公司本次变更募集资金用途不属于募投项目的实质性变更，不会对项目的实 施及公司的运营管理造成实质性影响，符合公司发展需要，符合公司全体股东的 利益。本次变更部分募集资金用途事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法》（2013年修订）、公司《募集资金管理办法》等相关规定。同意公 司变更部分募集资金用途并提交股东大会审议。 （三）保荐机构意见 1、禾嘉股份本次变更募集资金用途事项已经其第六届董事会第二十一次会 议及第六届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履 行了必要的法律程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等规范性文件的有 关规定。 2、基于扩大公司供应链管理业务规模及提高资金使用效率的考虑，禾嘉股 份变更部分募集资金投资项目实施主体及实施方式，并将剩余募集资金变更用于 永久补充流动资金。该变更事项与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影 响公司募集资金投资项目的正常进行，符合公司全体股东的利益，不存在变相改 变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。 保荐机构中信建投证券股份有限公司对禾嘉股份本次变更部分募集资金用 途事项无异议。 五、关于本次变更部分募集资金用途履行程序的说明 上述变更部分募集资金用途事项尚需本次股东大会审议通过。 请审议。 四川禾嘉股份有限公司董事会 2015年11月10日 中财网
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