[关联交易]风华高科：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三
北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层邮政编码100025 电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100 关于广东风华高新科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书之三 致：广东风华高新科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业 资格的律师事务所。根据广东风华高新科技股份有限公司（以下称“公司”、“风 华高科”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”） 项目中担任公司的专项法律顾问，并于2015年4月22日出具了《关于广东风华 高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”），于2015年6月1日出具 了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下称“《补充法律意见书之一》”）， 于2015年6月29日出具了《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》（以下称 “《补充法律意见书之二》”）。 根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）于2015年7月31 日核发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151438号） （以下称“《反馈意见》”）的要求，以及补充法律意见书之二出具之日至本补 充法律意见书之三出具日期间有关涉及法律事项的变动情况（以下称“新近发生 的重要事项”），本所谨出具本补充法律意见书之三。除本补充法律意见书之三 所作的修改或补充外，《首份法律意见书》、《补充法律意见书之一》及《补充 法律意见书之二》的内容仍然有效。本补充法律意见书之三出具的前提、假设、 承诺和声明以及相关简称，除非另有说明，均同于《首份法律意见书》、《补充 法律意见书之一》及《补充法律意见书之二》。 基于上述，本所出具补充法律意见如下： 第一部分：关于《反馈意见》的法律意见 一、《反馈意见》问题3：“申请材料显示，奈电科技所有房产、土地已作 为银行贷款的担保物。请你公司补充披露：（1）上述担保对应的债务金额、担 保责任到期日及解除的具体方式；（2）担保事项是否可能导致重组后上市公司 的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的 影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” （一）奈电科技房屋、土地担保情况 1、奈电科技签署的抵押合同情况 奈电科技以其自有房产、土地等资产作为抵押，获得银行贷款，签署了如下 抵押合同： （1）奈电科技与珠海华润银行股份有限公司于2015年4月17日签署《最 高额抵押合同》（合同编号为：华银（2015）珠额抵字（拱北）第032号），奈电 科技以其自有房产和土地作为抵押，获得银行流动资金借款授信额度2,500万 元，担保额度为2,500万元，担保期限为2015年4月17日至2016年4月17 日。 （2）奈电科技与交通银行于2012年5月24日签署《最高额抵押合同》（编 号：120709051），约定公司将房地产权证号码为“粤房地权证珠字第0200001288 号”及“粤房地权证珠字第0200001289号”的房产为公司与交通银行在2012 年5月24日至2015年5月24日期间签订的全部主合同提供最高债权额为2,500 万元的抵押担保。奈电科技与交通银行于2015年5月22日签署《<最高额抵押 合同>补充协议》（编号：120709051-1），延长前述《最高额抵押合同》（编号： 120709051）抵押担保至2018年5月24日。 （3）奈电科技与交通银行于2012年6月27日签署《最高额抵押合同》（编 号：120709065），约定公司将房地产权证号码为“粤房地权证珠字第0200001288 号”及“粤房地权证珠字第0200001289号”的房产为公司与交通银行在2012 年6月27日至2015年6月27日期间签订的全部主合同提供最高债权额为4,000 万元的抵押担保。奈电科技与交通银行于2015年5月22日签署《<最高额抵押 合同>补充协议》（编号：120709065-1），延长前述《最高额抵押合同》（编号： 120709065）抵押担保至2018年6月27日。 2、奈电科技房屋、土地担保对应的债务金额、担保责任到期日及解除的具 体方式 经核查，奈电科技以其自有房产、土地等资产作为抵押担保对应的债务金额、 担保责任到期日及解除的具体方式如下表所示： 序号 权证编号 面积（m2） 用途 权证终止 日期 抵押合 同编号 担保 金额 （万 元） 担保责任 到期日 解除 方式 1 粤房地证字第 C2864179号 2,842.98 工业厂 房、办公 2054.11.23 华银 （2015） 珠额抵 字（拱 北）第 032号 2,500 2016.4.17 抵押 权人 清偿 主合 同项 下全 部债 务 2 粤房地证字第 C2864180号 1,822.13 集体宿 舍 2054.11.23 3 粤房地证字第 C2864181号 1,084.17 办公 2054.11.23 4 粤房地证字第 C3964498号 16,119.73 工业 2054.11.23 5 粤房地权证珠 字第 0200001288 号 15,884.07 工业 2056.4.20 120709065 120709065-1（交 通银行） 4,000 2018.6.27 抵押 权人 清偿 主合 同项 下全 部债 务 6 粤房地权证珠 字第 294.75 工业 2056.4.20 0200001289 号 7 粤房地权证珠 字第 0200001288 号 13,493.60 工业 2056.4.20 8 粤房地权证珠 字第 0200001289 号 工业 2056.4.20 9 粤房地权证珠 字第 0200001288 号 15,884.07 工业 2056.4.20 120709051 120709051-1（交 通银行） 2,500 2018.5.24 抵押 权人 清偿 主合 同项 下全 部债 务 10 粤房地权证珠 字第 0200001289 号 294.75 工业 2056.4.20 11 粤房地权证珠 字第 0200001288 号 13,493.60 工业 2056.4.20 12 粤房地权证珠 字第 0200001289 号 工业 2056.4.20 （二）担保事项对重组后上市公司资产权属等影响 截至2015年6月30日，奈电科技房产和土地使用权账面价值分别为 7,049.78万元、137.57万元，经核查，奈电科技前述抵押借款全部用于奈电科 技及其控股子公司的日常生产经营及补充流动资金。近两年来，奈电科技经营状 况良好，预计未来收入和利润将平稳增长。同时，奈电科技客户主要为业内资质 良好的企业，回款状况良好，公司未来银行借款到期不能偿还的可能性较小。 本次重大资产重组完成后，奈电科技成为风华高科子公司。为实现资产重组 整合效益，风华高科将利用自身良好的融资渠道、客户渠道等，为奈电科技提供 包括运营资金在内的全面支持，必要时也会采取借款、资金注入、担保等方式为 奈电科技取得所需运营资金，逐步减少奈电科技以房屋所有权、土地使用权提供 担保的比例。奈电科技用于抵押的房屋所有权及土地使用权因借款到期无法偿还 而导致行权的可能性较小。 基于上述，本所认为，奈电科技以自有土地、房产抵押主要是为了维持其自 身业务正常运转，目前奈电科技的经营状况良好，奈电科技拥有的土地使用权及 房屋所有权因借款到期无法偿还而导致行权的可能性较小，该等担保事项不会导 致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，对上市公司资产完整性和未来 生产经营不会产生重大不利影响。 二、《反馈意见》问题4：“申请材料显示，奈电科技租赁房屋未办理租赁 备案登记，且部分租赁房产即将到期。请你公司补充披露：（1）租赁房产未履 行租赁备案登记手续的原因，是否存在租赁违约风险及对奈电科技生产经营的 影响。（2）部分即将到期的租赁房产到期后能否续租，如不能，对奈电科技生 产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” （一）奈电科技的租赁情况 经核查，截至本补充法律意见书之三出具之日，奈电科技租赁取得的房屋使 用权情况如下： 1、奈电科技与谭旭光签署《房屋租赁合同》，谭旭光将其坐落在珠海市三灶 镇茅田新村C10栋房屋（面积约800平方米）出租给奈电科技，租赁期限自2015 年3月1日至2016年2月28日，租金按7,000元/月收取。根据奈电科技说明，该租 赁房屋用途为员工宿舍。 2、奈电科技与林耀华签署《房屋租赁合同》，林耀华将其坐落在珠海市茅田 新村C9栋房屋（面积约620平方米）出租给奈电科技，租赁期限自2014年10月17 日至2015年10月16日，租金按6,250元/月收取。该租赁房屋用途亦为员工宿舍， 由于原住在此处的员工部分自行解决住房问题，部分安排在公司宿舍居住，该处 房屋目前处于空置状态。 （二）租赁房产未履行租赁备案登记手续的原因、租赁到期后续租情况，是 否存在租赁违约风险及对奈电科技生产经营的影响 经核查，奈电科技租赁上述两处房屋主要用作员工宿舍，由于该等房屋均为 珠海市三灶镇茅田新村自建房，尚未取得房产证，因此未办理租赁备案手续。 根据珠海市金湾区三灶镇中心村茅田经济合作社出具的《证明》，上述租赁 的谭旭光的房屋系其拥有使用，故奈电科技承租该处房屋不存在权属争议。 奈电科技自林耀华承租的房屋租赁合同的有效期至2015年10月16日，为即将 到期的房屋租赁，根据奈电科技说明，该租赁房屋用途目前处于空置状态，该处 房屋租赁到期后奈电科技将不再续租；奈电科技自谭旭光承租的房屋租赁合同的 有效期至2016年2月28日，根据奈电科技说明，该房屋租赁合同有效期届满后， 不存在续租障碍。 本所认为，因租赁房屋尚未取得房产证，上述租赁事项存在权属瑕疵风险， 并因此导致未办理租赁备案登记手续，但鉴于，奈电科技与出租人就租赁房屋自 租赁以来未发生纠纷，并且正常履行，奈电科技不存在租赁违约风险；而且，上 述租赁房屋均用于员工宿舍，非用于公司生产经营，也非定制性租赁房屋，易于 找到替代性场所，故上述房屋租赁情况不会对奈电科技的生产经营产生重大不利 影响。 三、《反馈意见》问题5：“申请材料显示，奈电科技的UL认证、RoHS认 证有效期分别至2014年7月7日，2014年1月22日。请你公司补充披露上述 认证是否已过期，如是，请披露续展的办理进展情况、预计办毕时间和与其未 办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” 经核查，奈电科技的UL认证、RoHS认证已经办理了续期认证，具体情况如 下： 奈电科技于2015年2月10日取得了UL认证，编号为ZPXK2.E231732；奈 电科技于2015年2月13日取得了RoHS认证，编号为No.CANEC1502338501，颁 发单位为通标标准技术服务有限公司（SGS），有效期至2016年2月13日。 根据奈电科技说明，UL认证系由UL安全试验所对产品安全及经营安全所出具 的非强制性认证，主要是进行产品安全性能方面的检测和认证，该等认证无明确 有效期限限制；RoHS认证主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，系相关 欧盟国家需要执行的强制性标准，该等认证系证明公司产品质量及增强客户信任 度，该等RoHS认证系通标标准技术服务有限公司（SGS）对产品进行的质量检测 报告，对奈电科技产品非强制性认证标准。 基于上述，本所认为，奈电科技目前持有的UL认证、RoHS认证检测报告不存 在有限期限届满问题，不会对公司生产经营产生不利影响。 四、《反馈意见》问题12：“申请材料显示，奈电科技属于印刷电路板行业， 生产流程中涉及到电镀工艺，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境 造成一定影响，属于重污染行业。请你公司补充披露奈电科技在生产经营过程 中是否存在高危险、高污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披 露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护 原因收到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符 合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。” （一）奈电科技在生产经营过程中是否存在高危险情况及其相关情况 奈电科技从事的业务不涉及高危险情况，符合国家关于安全生产的要求，具 有完善的安全生产制度。奈电科技始终坚持生产要服从安全的需要，把安全生产 放在首位，贯彻“安全第一，预防为主”的方针，坚持“管生产必须管安全”的 原则，成立了以总经理为组长，各部门经理为组员的安全委员会，负责组织定期 和不定期的安全生产进行检查。监督和检讨安全生产措施的落实状况。成立了以 副总经理为总指挥和组长的应急救援指挥部和应急救援小组，指定完善的事故应 急预案，将安全生产防患于未然。 新员工往往是安全事故的多发群体。对于新入职员工，入职后奈电科技就为 其组织安全生产相关的岗前培训，使他们了解生产工艺过程，掌握设备性能及事 故易发点，严格按操作规程操作，杜绝事故发生。报告期内，奈电科技未发生重 大安全生产事故。 根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于2015年3月17日出具的《证 明》，自2012年1月1日以来，奈电科技能严格遵守国家有关安全生产方面的法 律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未因违反 国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。 根据珠海市金湾区三灶镇安全生产办公室于2015年3月17日出具的《证 明》，自2013年11月1日以来，珠海奈力能严格遵守国家有关安全生产方面的 法律、法规，未发生安全生产事故，各项安全生产防范措施符合标准，从未因违 反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚。 （二）奈电科技在生产经营过程中是否存在高污染情况及其相关情况 奈电科技现持有珠海市金湾区环境保护局于2014年10月28日核发的《广东省 污染物排放许可证》（许可证编号：4404042011047），奈电科技行业类别为印刷 电路板制造，排污种类为废气、废水、噪声，许可证有效期限自2014年10月28 日至2015年10月27日。 1、污染情况 根据奈电科技说明，奈电科技线路板生产过程有配套的电镀工艺，蚀刻工艺 和清洗工序，会产生含金、含镍、含铜等重金属废水，对环境造成一定影响，属 于重污染行业，奈电科技主要污染情况如下： （1）废气 线路板生产过程中产生的酸性废气主要为HCl与硫酸雾。生产过程中沉铜工 序会产生少量甲醛气体，线路印刷工序中使用含苯溶剂挥发会产生少量有机废 气。 （2）废水 生产过程中主要产生含铜、镍、金等重金属的废水。 （3）固体废弃物 生产过程中产生固体废弃物污染主要是原材料边角料、报废产品、废水处理 后产生的污泥、废包装桶、饱和活性炭等危险废物，生活垃圾等。 （4）噪声污染 生产过程中的主要噪声源是个别高噪声的风机、水泵、空压机等设备，声源 器噪声级为75～90dB（A）。动力站房（空压机）远离生产、生活区，并采取了消 声措施，不会影响厂区环境。 2、污染治理措施 奈电科技在生产经营过程产生的前述工业废水、废气、固体废弃物和噪音都 按环保要求进行严格的治理，奈电科技生产过程中产生的废水、固体废弃物的处 理均委托具有国家污水处理设施运营资的广东省清洁生产协会会员单位负责日 常运营管理；奈电科技委托广州益方田园环保股份有限公司负责运营污水处理设 备；委托肇庆市新荣昌工业环保有限公司运营废弃物处理设备；生产过程中产生 的废气由奈电科技自行建造的废气净化洗涤塔进行处理，具体情况如下： （1）废气处理措施 HCl与硫酸雾及少量有机废气集中采用碱液吸收塔吸收后排放，含苯有机废 气对人体危害较大，在印刷车间加装伞形集气罩，有机废气收集后进入活性炭吸 附装置，经活性炭吸附后排放。经前述措施后，生产过程中产生的各大气污染物 可达标排放。 （2）废水处理措施 生产废水：生产废水主要来源于表面处理清洗工艺废水，组成为络合含铜废 水、高浓度有机废水、清洗废水等，通过厂区污水处理站进行集中处理，回用可 达标后排放。现有回用水处理系统设计处理能力为2500m3/d，尚有1000 m3/d有 富余处理能力。废水处理系统主要采取混凝沉淀法+氨氮吸附+ MBR+生物活性炭 滤池组合工艺。处理达标的废水按环保部门相关规定排放。 （3）固体废弃物处理措施 原材料边角料、报废产品、废水处理后产生的污泥、废包装桶、饱和活性炭 等危险废物按照危险废物管理的有关规定，委托有资质的单位进行安全处置和定 期回收处置。 3、环保设施运行情况 奈电科技的环保设施主要有：日处理能力2500m3废水的污水处理系统一套； 废气净化洗涤塔7座；日处理能力1800m3的中水回用处理系统一套。公司行政部 下设置了工环科，配备6名工作人员专职负责环保设施的管理。奈电科技生产过 程中产生的废水、固体废弃物的处理均委托具有国家污水处理设施运营资的广东 省清洁生产协会会员单位负责日常运营管理，生产过程中产生的废气由奈电科技 自行建造的废气净化洗涤塔进行处理。 4、环保投入情况 2013年以来，奈电科技环保投入的情况如下： 单位：万元 项目 2013 2014 2015年1-6月 环保固定资产投资 环保设备安装或改造投 资、基建投资 240.73 273.20 180.13 环保设备运行维护投资 103.91 104.70 83.23 环保管理、咨询投 资 清洁生产投资 139.58 333.52 119.34 合计 484.22 711.42 382.70 根据奈电科技说明，随着奈电科技生产规模的逐渐扩大，生产过程中产生的 废水、废气及固体废弃物逐渐增加，其在环保方面的投入还将保持持续增长的趋 势。 5、报告期内奈电科技取得的环保认证情况 广东省环境保护厅于2014年9月28日核发的《广东省环境保护厅关于奈电软 性科技电子（珠海）有限公司71万㎡/年软性线路板扩建项目工程竣工环境保护 验收意见的函》，奈电科技71万㎡/年软性线路板扩建项目工程符合建设项目竣工 环境保护验收条件，通过竣工环境保护验收。 根据奈电科技提供的资料并经本所核查，奈电科技的生产和环保处理符合国 家关于安全生产和环境保护的要求，不存在因违反有关环境保护相关主管部门相 关规定而受到重大行政处罚的情况。 五、《反馈意见》问题13：“申请材料显示，本次交易尚需商务部批准旭台 国际、泰扬投资参与本次重组并取得上市公司股份。请你公司补充提供相关批 准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。” （1）本次重组不构成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司 的战略投资行为 根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（“《战略投资管理办法》”） 第二条的规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对已完成股权分置改革 的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并 购投资（“战略投资”），取得该公司A股股份的行为。根据《战略投资管理办法》 第三条的规定，经商务部批准，投资者可以根据《战略投资管理办法》对上市公 司进行战略投资。根据《战略投资管理办法》第五条的相关规定，外国投资者进 行战略投资应符合的条件包括“首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已 发行股份的百分之十，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外”。 本次交易完成后，旭台国际、泰扬投资持有的风华高科股份的比例均不足 1%，不到百分之十，不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构成《战略 投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行为。 （2）本次重组后，外国投资者持有上市公司股份比例不超过10%，风华高科 不需取得外商投资股份有限公司批准证书 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资 本中，外国合营者的投资比例一般不低于百分之二十五。 根据《商务部、中国证券监督管理委员会关于上市公司股权分置改革涉及外 资管理有关问题的通知》（商资发[2005]第 565 号）的规定，持有外商投资企业 批准证书的a股上市公司（以下简称外商投资上市公司）,由于原外资法人股东 出售其股份导致外资股比不低于25%的，外商投资上市公司继续持有外商投资企 业批准证书，享受的外商投资企业待遇不变；原外资股股东出售股份导致公司外 资股比低于25%但高于10%的，外商投资上市公司继续持有外商投资企业批准 证书，公司已享受的外商投资企业优惠分别按税务、海关、外汇管理等部门的有 关规定办理相关手续；原外资股股东出售股份导致上市公司外资股比低于10% 的，原外商投资上市公司需在3个工作日内到商务部和工商管理部门等相关单位 依法办理相关变更手续，不再持有外商投资企业批准证书。 综上，本次重组后旭台国际、泰扬投资持有的风华高科股份的比例均不足 1%，风华高科不需取得外商投资股份有限公司批准证书。 （3）公司向商务部申请审批情况 公司会同独立财务顾问、律师就本次交易是否需要履行《战略投资管理办法》 的相关审批一事，两次走访并咨询了商务部外国投资管理司受理处窗口并咨询了 广东省商务厅，得到的回复均为：“由于本次交易完成后旭台国际、泰扬投资持 有风华高科的股份均不足百分之十，因此不需要商务部的审批，受理窗口不接受 此文件的申报。”广东省商务厅并确认因本次交易完成后旭台国际、泰扬投资持 有的风华高科股份的比例均不足1%，风华高科无需申领外商投资股份有限公司 批准证书。 基于上述，本所认为，本次交易中的交易对方旭台国际、泰扬投资取得风华 高科股份的情形不构成《战略投资管理办法》规定的外国投资者对上市公司的战 略投资行为，本次重组后上市公司不需取得外商投资股份有限公司批准证书。根 据对商务部及广东省商务厅的咨询确认，本次交易不需要履行商务部关于外国投 资者对上市公司进行战略投资等事项的相关审批，上市公司无需申领外商投资股 份有限公司批准证书。 六、《反馈意见》问题14：“申请材料显示，交易对方广东科技风投的实际 控制人为广东省人民政府。请你公司结合广东科技风投的股权结构和投资授权， 补充披露本次交易是否需要相关部门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见。” （一）广东科技风投的股权结构 经核查，广东科技风投现持有广东省工商行政管理局于2015年4月10日核 发的《营业执照》（注册号：440000000047569），住所为广东省广州市天河区珠 江西路17号广晟国际大厦4301房自编号2房，法定代表人为汪涛，注册资本为 87,500万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“风险投资、创业投资、股 权投资；收购、处置、经营资产；为创新型中小企业展开各种咨询服务（不含许 可经营项目）；投资项目经营管理；资产受托管理”，成立日期为1998年1月8 日，营业期限为长期。 根据广东科技风投现行有效章程，广东科技风投股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 广东省粤科金融集团有限公司1 70,000 80 2 广东省科技创业投资公司 8,750 10 3 广东粤财创业投资有限公司 8,750 10 合 计 87,500 100 1 曾用名称“广东省粤科风险投资集团有限公司”，于2013年9月25日变更为“广东省粤科金融集团有 限公司”。 根据广东省粤科金融集团有限公司（以下称“粤科集团”）的公示信息，广 东省人民政府拥有粤科集团100%股权。 （二）广东科技风投的投资授权及取得的批准 1、政府主管部门的投资授权 （1）中共广东省委办公厅及广东省人民政府办公厅于2011年9月14日核 发《关于调整省粤科风险投资集团有限公司管理体制的通知》（粤办发[2011]20 号），广东省人民政府授权省科技厅对粤科集团履行出资人职责，实现管人、管 事与管资产相结合，由省科技厅承担粤科集团国有资产保值增值和财务监督责 任。 （2）广东省科学技术厅于2014年5月30日核发《关于广东省粤科金融集 团有限公司重大事项审核备案的暂行管理办法》（粤科函规财字[2014]687号）， 对于粤科集团相关重大事项需要履行的相关审批备案程序进行了规定，粤科集团 的主业定位、资产处置、财务预决算、产权转让、改制重组、薪酬管理、重大投 资和担保、发展战略规划、企业领导人管理等对国有资产权益有重大影响的行为 和事件需经省科技厅审核和备案，除上述重大事项外，其他事项由粤科集团自主 决策，依据该规定，广东科技风投本次交易不属于需要履行广东省科技厅的审批 和备案的事项。 2、广东科技风投取得的批准 （1）粤科集团于2015年3月17日召开领导班子会议，审议通过《关于珠 海奈电项目并购事项的议案》，同意广东科技风投转让其持有的奈电科技股权， 同意广东科技风投将其所持有奈电科技全部股权以对价认购风华高科发行股份 的方式转让给风华高科。 （2）广东科技风投股东会于2015年4月8日通过决议，同意将其所持奈电 科技12%股权转让给风华高科，由风华高科以发行股份方式支付对价。 （3）广东省国资委已核发《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股票 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的批复》（粤国资函[2015]352号），同 意公司通过向奈电科技现有股东发行股票及支付现金的方式，购买奈电科技100% 股权并募集配套资金的方案。 风华高科的独立财务顾问及本所律师就本次交易情况对粤科集团进行了访 谈，粤科集团确认，根据政府主管部门的授权文件，广东科技风投目前由粤科集 团直接进行监管并负责广东科技风投全部投资及投资退出决策审批事宜，对于本 次交易，最终需要履行粤科集团集团领导班子审议通过，除此之外，无需履行其 他主管部门审批程序。 综上上述，本所认为，本次交易已经广东省国资部门批准；同时根据广东省 委办公厅、广东省政府办公厅出具的《关于调整省粤科风险投资集团管理体制的 通知》等相关投资授权许可文件，以及对粤科集团的访谈，广东科技风投无需另 外取得广东省人民政府及广东省科技厅对本次交易的批准，广东科技风投已就本 次交易取得截至目前应取得的批准。 第二部分：关于新近发生重要事项的法律意见 一、 本次交易方案的主要内容 根据风华高科2014年度股东大会于2015年5月18日审议通过的《公司2014 年度利润分配方案》，公司2014 年末总股本807,329,948股为基数，向全体股东 每10股派发现金红利0.20元（含税）。本次利润分配股权登记日为2015年7月 10日，除权除息日为2015年7月13日，现金红利发放日为2015年7月13日， 风华高科已实施完毕2014年度利润分配方案。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等有关法律、法规规定，公司在上述权益分派的除权除息 日（2015年7月13日）后，对本次发行的发行底价和发行数量作如下调整： 1、调整发行股份及支付现金购买资产的发行价格及发行数量 根据公司本次交易方案，调整后发行股票购买资产的股票发行价格＝调整前 的发行价格－每股现金红利＝8.23元/股－0.02元/股＝8.21元/股；调整后的股 票发行数量=（协商确定的交易金额-以现金方式支付的对价）÷调整后的发行价 格=（59,201万元-3,564.40万元）÷8.21元/股=6,776.6866万股。 发行股份购买资产的发行价格及发行数量具体调整情况如下： 资产转让方 调整前 调整后 发行价格（元/ 股） 认购股份数量 （万股） 发行价格（元/ 股） 认购股份数量 （万股） 绿水青山 8.23 2,307.2369 8.21 2,312.8574 旭台国际 8.23 827.0133 8.21 829.0280 广东科技风投 8.23 869.0157 8.21 871.1327 泰扬投资 8.23 838.6002 8.21 840.6431 中软投资 8.23 724.1798 8.21 725.9439 诚基电子 8.23 706.0753 8.21 707.7953 长园盈佳 8.23 304.8797 8.21 305.6224 长盈投资 8.23 183.2174 8.21 183.6638 合计 - 6,760.2183 - 6,776.6866 2、调整募集配套资金发行股份的价格及发行数量 根据公司本次交易方案，调整后募集配套资金的股份发行底价=8.37元/股－ 0.02元/股=8.35元/股；调整后募集配套资金发行的股份数量（不超过）＝募集 资金的总额/调整后的发行底价=18,545.53万元/÷8.35元/股＝2,221.0215万 股。 除上述调整外，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金其他 事项均无变化。 本所认为，公司上述本次发行的发行底价和发行数量的调整符合法律、法规 和规范性文件以及公司《章程》的规定。 二、 奈电科技拥有的重大资产及经营的合法性 （一）奈电科技拥有的重大资产 1、专利权 截至本补充法律意见书之三出具之日，奈电科技新增境内专利权共1项，具 体情况如下表所示： 序号 专利类型 专利号 专利名称 授权公告日 1 发明 201310129145.7 一种自动开料机开料系统 2015.2.25 经核查，奈电科技已就上述新增专利权取得中华人民共和国国家知识产权局 核发的《专利权证书》。本所认为，奈电科技合法拥有上述专利权。 2、奈电科技拥有的在建工程 根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第310764号），截 至2015年6月30日，奈电科技的在建工程账面值为1,779,763.63元。 （二）重大债权债务 经核查，截至本补充法律意见书之三出具之日，奈电科技新增正在履行的借 款合同及抵押合同具体情况如下： 1、公司与华润银行相关合同 （1）奈电科技与华润银行于2015年4月17日签署《综合授信协议》（合同 编号：华银[2015]珠综字[拱北]第030号），约定华润银行向奈电科技提供最高 2,500万元的授信额度，有效期限自2015年4月17日至2016年4月17日，额 度项下单笔具体业务最迟到期日为2016年10月17日。 公司以房地产权证号码为“粤地证字第C2864179号”、“粤地证字第 C2864180号”、“粤地证字第C2864181号”及“粤地证字第C3964498号”的 房屋所有权为《综合授信协议》项下全部债权提供主债权最高额本金余额不超过 2,500万元的最高额抵押（合同编号：华银[2015]珠额抵字[拱北]第032号）； 公司以相关设备等动产为《综合授信协议》项下全部债权提供主债权最高额本金 余额不超过2,500万元最高额抵押（合同编号：华银[2015]珠额抵字[拱北]第 031号）。 （2）奈电科技与华润银行于2015年4月23日签署《流动资金借款合同》 （合同编号：华银[2015]珠流贷字[拱北]第034号），约定华润银行向公司提供 2,500万元的借款，借款期间自2015年4月23日至2016年4月23日，借款年 利率为中国人民银行同期基准利率上浮25%。 2、公司与交通银行相关合同 （1）奈电科技与交通银行于2012年6月27日签署《最高额抵押合同》（编 号：120709065），约定公司将房地产权证号码为“粤房地权证珠字第0200001288 号”及“粤房地权证珠字第0200001289号”的房产为公司与交通银行在2012 年6月27日至2015年6月27日期间签订的全部主合同提供最高债权额为4,000 万元的抵押担保。 奈电科技与交通银行于2015年5月22日签署《<最高额抵押合同>补充协议》 （编号：120709065-1），延长前述《最高额抵押合同》（编号：120709065）抵押 担保至2018年6月27日。 （2）奈电科技与交通银行于2012年5月24日签署《最高额抵押合同》（编 号：120709051），约定公司将房地产权证号码为“粤房地权证珠字第0200001288 号”及“粤房地权证珠字第0200001289号”的房产为公司与交通银行在2012 年5月24日至2015年5月24日期间签订的全部主合同提供最高债权额为2,500 万元的抵押担保。 奈电科技与交通银行于2015年5月22日签署《<最高额抵押合同>补充协议》 （编号：120709051-1），延长前述《最高额抵押合同》（编号：120709051）抵押 担保至2018年5月24日。 3、公司与招商银行相关合同 （1）奈电科技与招商银行于2015年7月2日签署《借款协议》（合同编号： 2015年侨字第1015272042号），约定招商银行向奈电科技提供600万元的借款， 有效期限自2015年7月3日至2016年1月3日，借款年利率为基准利率加300 个基点。 （2）奈电科技与招商银行于2015年7月24日签署《借款合同》（编号：2015 年侨字第1015272044号），约定招商银行向奈电科技提供1,400万元的借款，该 笔借款仅限用支付货款，借款期间为2015年7月24日至2016年1月24日，借 款年利率为基准利率加150个基点。 4、公司与中国银行相关合同 （1）奈电科技与中国银行于2015年6月30日签署《授信额度协议》（编号： GED476380120150167号），约定中国银行向奈电科技提供8,200万元的授信额度， 具体种类及金额包括：贸易融资及保函综合额度5,000万元，资产业务额度200 万元，仅限于叙做进出口贸易项下收付汇业务的远期结售汇，贷款额度3,000 万元；有效期限至2016年6月24日，刘惠民、绿水青山、中软投资为本协议项 下公司所发生的债务承担最高限额为8,200万元的连带责任保证（编号： GED476380120150167-1号）、（编号：GED476380120150167-2号）、（编号： GED476380120150167-3号）。 （2）奈电科技与中国银行于2015年7月3日签署《流动资金借款合同》（编 号：GDK476380120150167号），约定中国银行向奈电科技提供3,000万元的借款， 该笔借款用于支付货款，借款期间自实际提款日起12个月，借款年利率为基准 利率5.34%加54个基点。 本所认为，奈电科技与银行之间签署的前述合同均依据银行制定的借款合同 及担保合同格式文本制作，合同内容及形式不违反法律、法规和规范性文件的规 定，该等合同合法有效。 本法律意见书正本五份，副本若干份。 （本页无正文，为《关于广东风华高新科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之三》签字盖章页） 北京市竞天公诚律师事务所（盖章） 律师事务所负责人（签字）： 赵 洋 经办律师（签字）： 马宏继 经办律师（签字）： 范瑞林 年 月 日 中财网
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