[公告]碧水源：发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）
证券代码：300070 证券简称：碧水源 上市地点：深圳证券交易所 d:\Users\Charles\Desktop\logo_XpCx5j.png 北京碧水源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案） （修订稿） 交易对方 住所 通讯地址 陈桂珍 江苏省盐城市盐都区大冈镇光华 村三组14号 北京市海淀区永泰庄北路9号永 泰绿色生态园甲2号 杨中春 北京市海淀区宝盛北里西区3楼7 门502号 北京市海淀区北清路中关村生命 科学园23-2碧水源大厦 黄瑛 广东省深圳市宝安区赛瓦特动力 科技有限公司宿舍 吴仲全 湖北省红安县城关镇红花路41号 独立财务顾问 citics 二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会 计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或核 准。 目录 公司声明 .................................................................................................................................. 1 目录 .......................................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ......................................................................................................................... 10 一、本次交易情况概要................................................................................................... 10 二、标的资产评估和作价情况....................................................................................... 10 三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，不构成关联交易............... 11 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况........................................................... 12 五、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 14 六、本次交易对于公司的影响....................................................................................... 16 七、本次交易方案实施需履行的批准程序................................................................... 17 八、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................................................... 18 九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施................................... 24 重大风险提示 ......................................................................................................................... 26 一、本次交易相关风险................................................................................................... 26 二、标的公司的经营风险............................................................................................... 28 三、其他风险................................................................................................................... 31 第一节 交易概述 ................................................................................................................... 32 一、本次交易的背景....................................................................................................... 32 二、本次交易的目的....................................................................................................... 34 三、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 36 四、本次交易具体方案................................................................................................... 36 五、本次交易对于公司的影响....................................................................................... 45 第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 47 一、上市公司基本情况................................................................................................... 47 二、上市公司历史沿革及股本变动情况....................................................................... 48 三、上市公司最近三年控股权变动情况....................................................................... 56 四、上市公司控股股东及实际控制人........................................................................... 56 五、上市公司主营业务发展情况................................................................................... 58 六、上市公司最近三年的主要财务指标....................................................................... 59 七、上市公司重大资产重组情况................................................................................... 61 八、上市公司近三年受行政处罚或刑事处罚情况....................................................... 61 第三节 交易对方 ................................................................................................................... 63 一、本次交易对方基本情况........................................................................................... 63 二、其他事项说明........................................................................................................... 67 第四节 交易标的 ................................................................................................................... 69 一、标的公司概况........................................................................................................... 69 二、标的公司历史沿革................................................................................................... 69 三、标的公司出资及合法存续情况............................................................................... 78 四、标的公司与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系................................... 78 五、标的公司主营业务情况........................................................................................... 79 六、标的公司最近两年及一期的主要财务数据........................................................... 95 七、标的公司下属公司情况........................................................................................... 97 八、标的公司主要资产、负债及抵押担保情况......................................................... 110 九、标的公司最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况................. 114 十、交易标的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等 相关报批情况................................................................................................................. 114 十一、标的公司受行政处罚或刑事处罚情况............................................................. 116 十二、交易标的评估情况说明..................................................................................... 117 十三、会计政策及相关会计处理................................................................................. 117 第五节 发行股份情况 ......................................................................................................... 123 一、本次交易方案概述................................................................................................. 123 二、发行股份的基本情况............................................................................................. 123 三、本次发行前后主要财务数据和其他重要指标变化............................................. 126 四、本次发行前后上市公司控制权未发生变化......................................................... 127 第六节 交易标的的评估情况 ............................................................................................. 128 一、交易标的的评估情况............................................................................................. 128 二、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析..................... 145 三、独立董事对本次交易评估事项的意见................................................................. 157 第七节 本次交易合同的主要内容 ..................................................................................... 158 一、合同主体及签订时间............................................................................................. 158 二、交易价格及定价依据............................................................................................. 158 三、交易对价支付方式................................................................................................. 158 四、资产交付或过户的时间安排................................................................................. 159 五、滚存未分配利润的处理......................................................................................... 159 六、交易标的自定价基准日至股权交割日期间损益的归属..................................... 159 七、股份锁定期安排..................................................................................................... 160 八、本次交易完成后标的公司的安排......................................................................... 161 九、合同的生效、解除、修改及补充......................................................................... 162 十、陈述、保证及承诺................................................................................................. 163 十一、业绩承诺及补偿安排......................................................................................... 166 十二、违约责任............................................................................................................. 168 十三、附加条款............................................................................................................. 168 第八节 本次交易的合规性分析 ......................................................................................... 169 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定............................................. 169 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......................................... 173 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确 意见................................................................................................................................ 176 四、上市公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定............. 176 第九节 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 179 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析................................................. 179 二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析................................................. 184 三、标的资产的行业竞争地位..................................................................................... 208 四、久安集团最近两年及一期财务状况、盈利能力分析......................................... 210 五、本次交易对上市公司的影响................................................................................. 221 第十节 财务会计信息 ......................................................................................................... 226 一、标的公司财务情况................................................................................................. 226 二、上市公司备考财务报告......................................................................................... 230 第十一节 同业竞争与关联交易 ......................................................................................... 234 一、同业竞争................................................................................................................. 234 二、关联交易................................................................................................................. 235 第十二节 风险因素 ............................................................................................................. 240 一、本次交易相关风险................................................................................................. 240 二、标的公司的经营风险............................................................................................. 242 三、其他风险................................................................................................................. 246 第十三节 其他重要事项说明 ............................................................................................. 247 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产及被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形............................. 247 二、本次交易对上市公司负债的影响......................................................................... 247 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况................................................. 247 四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明......................................................... 253 五、关于利润分配政策及现金分红安排..................................................................... 256 六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。............................. 259 七、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》第五条相关标准................................................................................................. 260 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形................................................................................................................. 261 第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ..................................................... 262 一、独立董事意见......................................................................................................... 262 二、独立财务顾问意见................................................................................................. 263 三、法律顾问对于本次交易的意见............................................................................. 263 第十五节 本次有关中介机构情况 ..................................................................................... 264 一、独立财务顾问......................................................................................................... 264 二、律师事务所............................................................................................................. 264 三、审计机构................................................................................................................. 264 四、资产评估机构......................................................................................................... 265 第十六节 备查文件及备查地点 ......................................................................................... 266 一、备查文件................................................................................................................. 266 二、备查地点................................................................................................................. 266 第十七节董事及有关中介机构声明 ................................................................................... 267 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本报告书 指 北京碧水源科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书 碧水源： 公司/上市公司/本公司/碧水源 指 北京碧水源科技股份有限公司，在深圳证券交 易所创业板上市，股票代码：300070 碧水源有限 指 公司前身北京碧水源科技发展有限公司 碧水源部分子公司： 碧水源固废处理 指 北京碧水源固体废物处理科技有限公司 碧海环境 指 北京碧海环境科技有限公司 碧水源净水 指 北京碧水源净水科技有限公司 碧水源膜科技 指 北京碧水源膜科技有限公司 山西太钢碧水源 指 山西太钢碧水源环保科技有限公司 碧水源环境工程 指 北京碧水源环境工程有限公司 江苏碧水源 指 江苏碧水源环境科技有限责任公司 碧水源原股东： 华昊公司 指 北京华昊水利水电工程有限责任公司 上海鑫联 指 上海鑫联创业投资有限公司 云南国信 指 云南国际信托有限公司 久安集团： 标的公司/久安集团 指 北京久安建设投资集团有限公司，曾用名：北 京碧城工程技术开发有限公司、北京市久安市 政工程有限公司 碧城工程 指 久安集团前身北京碧城工程技术开发有限公 司 久安集团部分子公司： 久安工程 指 久安集团前身北京市久安市政工程有限公司 北京京久安 指 北京京久安环境科技发展有限公司 久安集团原股东： 聚隆迪投资 指 北京聚隆迪投资有限公司 泛润邮通 指 北京泛润邮通融合网络科技有限公司 京泉宏源 指 北京京泉宏源水技术咨询有限公司 汉沃进出口 指 北京汉沃进出口有限公司 本次交易相关释义： 交易对象/交易对方 指 陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全 交易双方 指 陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全及北京碧水源 科技股份有限公司 管理层股东 指 交易对方中在标的公司担任高级管理人员的 人士，即杨中春、吴仲全 交易标的/标的资产 指 久安集团49.85%的股权 发行股份及现金支付购买资产/ 本次交易 指 碧水源拟通过向特定对象发行股份及支付现 金的方式购买交易对方合计持有的久安集团 49.85%股权 本次发行 指 向交易对方发行股份购买标的资产的行为 《发行股份及支付现金购买资 产协议》/本协议 指 碧水源与交易对方于2015年10月28日签署的 《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨 中春、黄瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购 买资产协议》 评估/审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评 估所选定的基准日，即2015年6月30日 股权交割日 指 自标的资产完成过户至碧水源名下的工商变 更登记手续之日 发行股份及现金支付购买资产 的定价基准日 指 碧水源第三届董事会第三十六次会议决议公 告之日，即2015年10月28日 报告期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 各报告期末 指 2013年12月31日、2014年12月31日、2015 年6月30日 盈利承诺期 指 2015年度、2016年度、2017年度 过渡期 指 评估基准日至标的资产交割日的期间 独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司 大信会计所/审计机构/大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法律顾问/大成 指 北京大成律师事务所 评估机构/中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《独立财务顾问报告》 指 中信证券股份有限公司出具的《关于北京碧水 源科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产之独立财务顾问报告》 《审计报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北 京久安建设投资集团有限公司审计报告》 《法律意见书》 指 北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事 务所关于北京碧水源科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产之法律意见书》 《备考审阅报告》 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北 京碧水源科技股份有限公司备考审阅报告》 《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北 京碧水源科技股份有限公司拟以非公开发行 股份及支付现金方式购买北京久安建设投资 集团有限公司股东部分权益价值项目评估报 告》 《专项审核报告》 指 北京碧水源科技股份有限公司聘请的经交易 双方认可的具有证券从业资格的会计师事务 所就北京久安建设投资集团有限公司在盈利 承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专 项审核报告 《减值测试报告》 指 盈利承诺期届满时，北京碧水源科技股份有限 公司聘请的经交易双方认可的具有证券从业 资格的会计师事务所就北京久安建设投资集 团有限公司的资产价值进行减值测试出具的 减值测试报告 常用名词释义： 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/交易所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015年修订）》 《业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《公司章程》 指 《北京碧水源科技股份有限公司章程》 元/万元 指 人民币元/人民币万元 与上市公司、标的公司业务相关的专有词汇释义： EPC 指 EPC（Engineering Procurement Construction） 是指公司受业主委托，按照合同约定对工程建 设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同 条件下，对所承包工程的质量、安全、费用和 进度负责 BT 指 BT（Building-Transfer）模式即建设-移交，是 特许经营者投资新建或改扩建基础设施和公 用事业并移交政府 BOT 指 BOT（Build-Operate-Transfer）即建设—经营 —转让，是在一定期限内，政府授予特许经营 者投资新建或改扩建、运营基础设施和公用事 业，期限届满移交政府 PPP 指 PPP模式即Public-Private-Partnership的字母缩 写，是政府和社会资本合作模式，指政府与社 会资本之间，为了合作建设城市基础设施项 目，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种 伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双 方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最 终使合作各方达到比预期单独行动更为有利 的结果 MBR 、MBR 技术 指 指膜生物反应器污水处理技术，是Membrane Bio—Reactor的缩写。其是上世纪60 年代产生 的一种将膜分离技术与传统生物处理技术相 结合的新兴的水处理工艺技术，其主要工艺原 理是用超/微滤膜分离技术取代传统活性污泥 法的二沉池和常规过滤单元，实现了高效固液 的分离和生物菌群的截留，经其处理后的出水 直接达到高品质再生回用水标准。 普通活性污泥法 指 通过长时间曝气使污水变清并产生污泥，对污 泥进行沉降处理得到清水的水处理技术 氧化沟法 指 传统活性污泥法污水处理技术的改良工艺，特 点是混合液在沟内不中断地循环流动，形成厌 氧、缺氧和好氧段的水处理技术 A2/O 指 厌氧-缺氧-好氧法污水处理工艺 SBR 指 按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理 技术 重大事项提示 一、本次交易情况概要 碧水源拟通过向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全以非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购买其持有的全部久安集团49.85%的股权，其中向黄瑛支付现金11,000.00 万元购买其持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行 3,000.00万股购买其持有的久安集团45.40%的股权，交易对价合计123,230.00万元。本 次交易的情况概要如下： （一）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴 仲全。 （二）本次交易的标的资产为久安集团股东陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全持有的 全部久安集团49.85%的股权。 （三）本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中上市公司向黄瑛 支付现金11,000.00万元购买其持有的久安集团4.45%的股权，向陈桂珍、杨中春、黄 瑛和吴仲全发行3,000.00万股购买其持有的久安集团45.40%的股权。 （四）本次交易中，经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的 资产以2015年6月30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价 值，协商确定标的资产的交易价格。 （五）本次交易不构成重大资产重组。本次交易亦不会导致公司控制权变更，因此 本次交易不构成借壳上市。 （六）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲 全在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此本次交易不构成关 联交易。 二、标的资产评估和作价情况 经交易双方协商，由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2015年6月 30日为基准日进行整体评估，交易双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的 资产的交易价格。根据中企华出具的《资产评估报告》，以2015年6月30日为评估基 准日，久安集团股东的全部权益评估值为248,380.00万元，对应标的资产的评估值为 123,817.43万元。经交易双方协商确定，本次交易价格为123,230.00万元。 三、本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市，不构成关联交易 （一）本次交易不构成重大资产重组且不构成借壳上市 根据久安集团、碧水源2014年度经审计的财务数据以及交易金额情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 久安集团 碧水源 财务指标占比 交易金额/资产总额 123,230.00 1,053,559.45 11.70% 交易金额/归属于母公司股东的净资产 123,230.00 607,803.23 20.27% 营业收入 77,541.86 344,915.79 22.48% 注：碧水源的资产总额、归属于母公司股东的净资产和营业收入取自经审计的2014年12月31日 合并资产负债表和利润表；久安集团的资产总额、归属于母公司股东的净资产指标均根据《重组管 理办法》的相关规定，取本次标的资产的交易金额123,230.00万元，其2014年营业收入取自久安 集团经审计的2014年营业收入与本次收购久安集团股权比例的乘积。 根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组；但本次交易涉及 发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次交易完成前，上市公司的控股股东和实际控制人为自然人文剑平，其直接持 有公司21.82%的股权。本次交易预计发行股份为30,000,000股，公司总股本将由 1,229,459,678股增加至1,259,459,678股。本次交易完成后，文剑平预计将直接持有公 司21.30%的股权，仍是碧水源的控股股东和实际控制人。本次交易不会导致上市公司 控股股东和实际控制人发生变化。 根据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。 （二）本次交易不构成关联交易 本次交易的交易对方为陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全，其中陈桂珍为杨中春的 母亲，黄瑛为杨中春的妻子。杨中春曾任碧水源的副总经理，但已经在2014年4月份 离职，离职已超12个月。交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在 《创业板上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章 及规范性文件规定的关联关系，本次交易不构成关联交易。 四、发行股份及支付现金购买资产的简要情况 （一）定价原则和发行价格 根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交 易日或者120个交易日的公司股票均价之一。 董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 基于公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，公司通过与交易对方 之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为股票发行定价基础。 本次交易中，公司发行股份购买资产的股票发行定价基准日为碧水源第三届董事 会第三十六次会议决议公告日，发行价格为37.41元/股，不低于定价基准日前20个交 易日碧水源股票交易均价的90%。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，上述发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关 规则进行相应调整，具体方式以公司股东大会决议为准。 （二）发行数量 本次交易中，碧水源向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全发行股份数量的计算公式 为：（各交易对方应取得的对价总额－现金对价）÷本次发行的发行价格。根据上述计 算公式，公司需向陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全共发行股份数量为3,000.00万股。 本次交易完成后，交易对方的持股数量和占发行后总股本的比例如下： 序号 交易对方 持股数量（股） 占发行后总股本的比例（%） 1 陈桂珍 20,550,574 1.63 2 杨中春 5,795,130 0.46 3 黄瑛 356,953 0.03 4 吴仲全 3,297,343 0.26 合计 30,000,000 2.38 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，发行数量也随发行价格调整予以调整。最终发行数量将以中国证监会 最终核准的发行数量为准。 （三）股份锁定情况 交易对方陈桂珍、杨中春、黄瑛和吴仲全在本次交易中所取得的上市公司股份自 发行结束且完成股份登记之日起12个月内不得转让，之后根据久安集团2015年、2016 年、2017年的业绩承诺实现情况分三次解禁其所获股份，具体为： 1、前述12个月期限届满且公司在指定媒体披露标的公司2015年度《专项审核报 告》后，如标的公司2015年的实际净利润达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易 对方发行的全部股份的40%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2015年的实际净 利润未达到2015年承诺净利润的70%，本次向交易对方发行的全部股份不能解锁并继 续锁定。 2、公司在指定媒体披露标的公司2016年度《专项审核报告》后，如标的公司2016 年的实际净利润达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的全部股份的30% 可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2015年的实际净利润未达到2015年承诺净利 润的70%，但2016年的实际净利润达到2016年承诺净利润的70%，且2015年和2016 年的实际净利润之和达到2015年和2016年承诺净利润之和的70%，本次向交易对方发 行的全部股份的70%可解锁，剩余部分继续锁定。如标的公司2016年的实际净利润未 达到2016年承诺业绩的70%，本次向交易对方发行的届时尚未解锁的股份仍不能解锁 并继续锁定。 3、公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》 后，如标的公司2015年至2017年实现净利润之和达到2015年至2017年承诺净利润之 和，则本次向交易对方发行的尚未解锁的股份可解锁。如2015年至2017年实现净利润 之和未达到2015年至2017年承诺净利润之和，则交易对方应于公司在指定媒体披露标 的公司2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以公司股份优先补偿，不足部分 以现金形式补偿。如果交易对方补偿后有剩余股份，该剩余股份解锁。如监管规则或 监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 4、本次发行结束之日起至股份锁定期满之日止，交易对方由于公司分配股票股 利、资本公积转增等衍生取得的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）承诺净利润 交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益 前后孰低者为计算依据）不低于承诺净利润数，否则交易对方应按照《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内 各年度的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）如下： 2015年度：17,310.00万元； 2016年度：19,890.00万元； 2017年度：23,600.00万元。 （二）承诺期内实际净利润数的计算标准 标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算： 1、标的公司及其子公司的财务报表编制应符合国家当时执行的《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致； 2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期 内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估 计； 3、净利润数指标的公司合并报表中的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）。 （三）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定 盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经双方认可的具有证券从 业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数 的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （四）盈利预测补偿安排 整个盈利承诺期内，如2015年至2017年实现净利润之和未达到2015年至2017 年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定媒体披露标的公司2017年度《专 项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先补偿，不足部分以现金形式补偿。 应补偿的股份数量=（2015年至2017年承诺净利润之和－2015年至2017年实现净利润 之和）÷2015年至2017年承诺净利润之和×标的资产的交易价格÷本次发行价格。如 上市公司在2015年、2016年和2017年有现金分红的，交易对方按前述公式计算的应 补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠与给 上市公司；如上市公司在2015年、2016年和2017年实施送股、公积金转增股本等事 项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送股、公积金转增股本实施行权时交 易对方获得的股份数。 交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易 对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方 剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金 的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。如监管规则或监 管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。上述计算 结果小于0时，按0取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支 付现金购买资产获得的对价总额。 （五）减值测试及补偿 在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经双方认可的具有证券从业资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额> 已补偿金额（包括已补偿股份金额与现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补 偿，应补偿金额=期末减值额-在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支 付的补偿额。前述期末减值额应扣除盈利承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠 与以及利润分配的影响。 （六）交易对方内部补偿责任分担 交易对方内部按照股权交割日前各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的 公司出资总额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。 六、本次交易对于公司的影响 （一）本次交易对公司股权结构的影响 截至本报告书签署日，碧水源股本总额为1,229,459,678股。为完成本次交易，公 司拟向陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全发行股份30,000,000股，本次交易完成后，上 市公司总股本将增至1,259,459,678股，交易前后公司的股本结构变化如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 2015-9-30 2015-9-30 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 文剑平 268,313,257 21.82 268,313,257 21.30 刘振国 172,466,738 14.03 172,466,738 13.69 齐鲁碧辰2号定增集合 资产管理计划 67,500,000 5.49 67,500,000 5.36 新华基金-民生银行-碧 水源定增1号资产管理 计划 61,400,000 4.99 61,400,000 4.88 何愿平 54,623,209 4.44 54,623,209 4.34 陈桂珍 - - 20,550,574 1.63 杨中春 - - 5,795,130 0.46 黄瑛 - - 356,953 0.03 吴仲全 - - 3,297,343 0.26 其他股东 605,156,474 49.22 605,156,474 48.05 合计 1,229,459,678 100.00 1,259,459,678 100.00 注：国开金融有限责任公司的全资控股子公司国开创新资本投资有限责任公司通过“齐鲁碧辰2号 定增集合资产管理计划”和“新华基金-民生银行-碧水源定增1号资产管理计划”持有碧水源股 份。 本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍为文剑平，不会导致公司控 制权发生变化。 （二）本次交易对公司财务状况的影响 本次交易为购买公司控股子公司久安集团49.85%的全部少数股东权益，交易前后 公司合并范围未发生变动。本次交易前后公司财务状况如下： 项目 2015年1-6月/2015-6-30 2014年度/2014-12-31 交易前 交易后 交易前 交易后 资产总计（万元） 1,089,437.14 1,078,389.64 1,053,559.45 1,042,559.45 负债合计（万元） 416,585.19 416,585.19 408,538.14 408,538.14 归属于母公司股东的 所有者权益合计（万 元） 629,556.05 644,367.20 607,803.23 620,489.58 营业收入（万元） 105,379.35 105,379.35 344,915.79 344,915.79 归属于母公司股东的 净利润（万元） 15,326.29 17,451.08 94,081.22 100,839.84 归属于母公司股东的 净资产收益率 2.49% 2.77% 17.26% 18.19% 基本每股收益（元） 0.14 0.16 0.88 0.92 注：2015年1-6月/2015-6-30交易前财务数据来自于碧水源2015年半年度报告，未经审计；2014 年/2014-12-31交易前财务数据来自于碧水源2014年审计报告。2015年1-6月/2015-6-30以及2014 年/2014-12-31交易后财务数据来自于碧水源根据本次交易完成后架构编制的近一年及一期的公司 备考合并资产负债表和利润表。 七、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）已履行的法定程序 1、2015年10月28日，久安集团召开股东会，同意股东碧水源通过发行股份及支 付现金方式购买股东陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴仲全合计持有的公司49.85%的股权， 本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司； 2、2015年10月28日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协 议》； 3、2015年10月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，审议通过本次交 易相关议案。 （二）尚需履行的法定程序 本次交易构成发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能生效： 1、碧水源股东大会审议通过本次交易相关议案； 2、获得中国证监会核准并取得中国证监会书面批复。 本次交易能否获得股东大会通过及中国证监会的核准存在不确定性；在取得核准 前不得实施本次交易方案；特此提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 碧水源全体董 事、监事及高级 管理人员 关于信息披露和 申请文件真实、 准确、完整的承 诺 “一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人承诺暂停转 让本人在碧水源拥有权益的股份。” 碧水源 关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺函 “一、本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证在本次交 易过程中及时、公平地披露或者提供信息；保证所披露或者提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。 二、本公司对本次交易申请文件进行了核查，保证本次申请文 件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。” 关于经营者集中 反垄断审查事宜 的承诺 “本次交易完成后，久安集团成为碧水源的全资子公司，并未 在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，本次交易 不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法 规的情形。” 碧水源控股股 东及实际控制 人文剑平 关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的承诺函 “一、保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所披露信息和申请文件的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。” 关于避免同业竞 争的承诺 “一、本次交易完成后，本人或本人拥有实际控制权或重大影 响的其他公司将继续不会从事任何与上市公司目前或未来所 承诺方 承诺事项 承诺内容 从事的业务发生或可能发生竞争的业务。 二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关避免同业竞争的承 诺。 三、如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有 经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司 发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人或本人拥有实际控制 权或重大影响的其他公司放弃可能发生同业竞争的业务，或将 该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适当时机全部 转让给上市公司。 四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 关于减少并规范 关联交易的承诺 “一、本次交易完成后，本人将继续严格按照《公司法》等法 律法规以及上市公司的公司章程的有关规定行使股东权利。本 次交易完成后，本人和上市公司之间将尽量减少关联交易。在 确有必要且无法规避的关联交易中，保证严格遵循市场规则， 本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关 联交易，依法履行信息披露义务，保证不通过与上市公司的关 联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当 的义务。 二、本人将继续履行已向碧水源作出的相关减少并规范关联交 易的承诺。 三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 关于上市公司独 立性的承诺 “一、上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面独立 于本人及本人控制的其他企业，本次交易不会影响上市公司的 独立性。 二、本次交易完成后，本人将继续保持与上市公司在业务、资 产、财务、人员、机构等方面的独立性，减少和规范关联交易、 避免同业竞争。 三、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,并赔 偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 交易对方陈桂 珍、杨中春、黄 瑛、吴仲全 关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 “一、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所披 露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露本 承诺方 承诺事项 承诺内容 次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如 因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在形成调查结论以前，不转让在碧水源拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交碧水源董事会，由董事会代其向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现 存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔 偿安排。 四、如违反上述声明和承诺，本人愿意承担个别和连带的法律 责任。” 关于减少并规范 关联交易的承诺 “一、在本次交易之前，本人与碧水源不存在关联交易。本次 交易亦不构成关联交易。 二、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减少与碧 水源及其下属子公司的关联交易，不会利用自身作为碧水源股 东之地位谋求与碧水源在业务合作等方面给予优于市场第三 方的权利；不会利用自身作为碧水源股东之地位谋求与碧水源 达成交易的优先权利。 三、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制的企业 将与碧水源及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则 依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和《北 京碧水源科技股份有限公司章程》等内控制度的规定履行信息 披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无 关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保 证关联交易价格具有公允性，以维护碧水源及其全体股东的利 益，不在关联交易中谋取不正当利益，亦不利用该等交易从事 任何损害碧水源及碧水源其他股东的合法权益的行为。 四、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给碧水源 造成的损失向碧水源进行赔偿。本人保证将依照《北京碧水源 科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使相 应权利，承担相应义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不 利用关联交易非法转移碧水源及其下属公司的资金、利润，保 证不损害碧水源其他股东的合法权益。” 业绩承诺 承诺标的公司2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净 利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不 低于17,310.00万元、19,890.00万元、23,600.00万元。 股份限售期 “一、本人通过本次交易获得的碧水源的新增股份，自新增股 份上市之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限 承诺方 承诺事项 承诺内容 于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让或用于质押，也 不委托他人管理本人持有的碧水源股份。前述锁定期及根据 《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄瑛、吴 仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期届满 后，本人通过本次交易获得的碧水源新增股份的出售或转让， 按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执 行。若政府监管机构要求调整锁定期的，则该等股份的锁定期 应当相应调整。 二、如违反以上承诺，本人愿意将违规出售股份所获得的利益 无偿赠与上市公司。” 关于真实、合法 持有交易标的的 承诺 “对于本人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久 安集团的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出 资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可 能影响久安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述 股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分 权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持 股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排， 亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人 所持久安集团股权过户或转移不存在法律障碍。” 陈桂珍、杨中 春、黄瑛 关于避免同业竞 争的承诺函 “一、在本次交易之前，本人不拥有或控制与碧水源、久安集 团存在同业竞争的公司或企业。 二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久 安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内， 本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、 碧水源及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞 争的业务。 三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久 安集团（包括其分、子公司）任职（如有）期满后6个月内， 如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓 展业务范围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则 本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞 争的业务、将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关 系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧 水源主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 吴仲全 关于避免同业竞 争的承诺函 “一、在本次交易之前，本人控制的北京中恒华远建筑工程有 限公司、红安县仁信投资管理有限公司从事的业务可能与碧水 源及其子公司存在少量同业竞争的情况。本人将严格按照《关 于解决同业竞争的承诺函》的承诺解决上述同业竞争情形，有 效维护碧水源中小股东的合法权益。除上述已披露事项外，本 人不拥有或控制与碧水源、久安集团存在同业竞争的公司或企 业。 二、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久 承诺方 承诺事项 承诺内容 安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，本人及本 人控制的企业不会直接或间接经营任何与久安集团、碧水源及 其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。 三、本次交易完成后，在本人持有碧水源股票期间及本人在久 安集团（包括其分、子公司）任职期满后6个月内，如本人及 本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范 围，与碧水源及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本 人控制的企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、 将产生竞争的业务纳入碧水源或者转让给无关联关系第三方 等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事与碧水源主营 业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 四、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充 分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。” 久安集团管理 层股东杨中春、 吴仲全 信息披露承诺 “一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源 签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄 瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定， 切实履行与本次交易相关的信息披露义务。 二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 三、于本函出具日，除已经披露的事项外，本人未在久安集团 （包含其全资、控股子公司）之外的其他机构（包括但不限于 企业法人）担任执行性或从事实际经营管理的职务，本人在久 安集团（包含其全资、控股子公司）所任职务均为专职。本人 承诺，自本函出具日至本次交易完成日将继续保持上述在久安 集团（包含其全资、控股子公司）专职身份。自本次交易完成 后当年起3年内，未经碧水源认可，本人不主动改变上述专职 身份。如本人自久安集团或/和碧水源离职，自愿自离职当年起 算6个月内不在与碧水源、久安集团相同或类似行业任职，如 本人签署的其他文件约定的上述竞业禁止时间与本承诺不同 的，以竞业禁止时间较长的约定为准。 四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本 人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久 安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人 所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类 任职期限承诺 竞业禁止承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 未受处罚承诺 似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安 集团股权过户或转移不存在法律障碍。 五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不 存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久 安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交 易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人 将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行 政处罚，及时向碧水源通报。 六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可 能出现偿还风险的大额负债。 七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。” 权属合法承诺 陈桂珍、黄瑛 信息披露承诺 “一、本人将严格遵守包括本人在内的久安集团股东与碧水源 签订的《北京碧水源科技股份有限公司与陈桂珍、杨中春、黄 瑛、吴仲全之发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定， 切实履行与本次交易相关的信息披露义务。 二、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件， 不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公 司非公开发行股票发行对象的情形。 三、于本函出具日，本人未在久安集团（包含其全资、控股子 公司）任职。 四、截至本函出具日，本人依法持有久安集团的股权，对于本 人所持该等股权，本人确认，本人已经依法履行对久安集团的 出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响久 安集团合法存续的情况。本人依法拥有久安集团上述股权的全 部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，本人 所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类 似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在 质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本人所持久安 集团股权过户或转移不存在法律障碍。 五、本人承诺，除已披露事项外，截至本函出具日久安集团不 权属合法承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 未受处罚承诺 存在任何其他行政处罚、作为被告的诉讼、仲裁等事项，如久 安集团因任何未披露的该等事项受到损失，本人及其他作为交 易对方的久安集团股东将以现金方式全额补偿久安集团，本人 将督促久安集团在本承诺函签署后如出现新发诉讼、仲裁、行 政处罚，及时向碧水源通报。 六、截至本函出具日，本人最近五年未受过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁；不存在大额的到期负债或在可预期时间内可 能出现偿还风险的大额负债。 七、本人及本人的近亲属不存在泄露本次交易事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。” 久安集团 关于提供信息真 实性、准确性和 完整性的声明与 承诺函 “一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交 易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复 印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保 证所披露或者提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息和文件的真 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披 露本次交易相关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完 整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 三、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责 任。” 九、本次交易中上市公司对中小投资者权益保护的安排措施 （一）严格履行上市公司信息披露义务 公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实 履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、 准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行上市公司审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交 易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。 （三）本次交易资产定价公允性 为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格 的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全 过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资 格的评估机构出具的评估报告为准。上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财 务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。 （四）股东大会及网络投票情况 上市公司将在审议本次交易的董事会后发出召开临时股东大会的通知，并将通过 深交所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 此外，上市公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席 会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、 规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。 （五）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报措施 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大信阅字【2015】 第1-00009号），本次交易前，公司2014年度的基本每股收益为0.88元，本次交易完 成后，2014年备考财务报告的基本每股收益为0.92元，本次交易完成后上市公司不存 在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 同时，根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，陈桂珍、杨中 春、黄瑛和吴仲全承诺久安集团2015年度、2016年度、2017年度实现的实际净利润数 （以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于17,310.00万元、19,890.00 万元、23,600.00万元，即2015-2017年平均净利润增长率不低于20%。因此，上市公 司未来年度亦不会出现因本次交易导致每股收益被摊薄之情形。 重大风险提示 一、本次交易相关风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚须获得上市公司股东大会通过及中国证监会的核准，本次交易方案能 否获得上市公司股东大会通过及中国证监会的核准存在不确定性，提请广大投资者注 意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 公司已经按照相关规定制定了严格的内幕知情人登记管理制度，在与交易对方协 商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排 除有机构或个人利用本次交易的内幕信息实施交易的行为，存在因公司股价异常波动 或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。 （三）标的资产估值的风险 本次交易标的为久安集团49.85%的股权，评估基准日为2015年6月30日。根据 中企华为本次交易出具的相关评估报告，标的公司具体评估情况如下： 评估基准日 净资产 （母公司口径） （万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率 收益法 2015年6月30日 44,137.87 248,380.00 204,242.13 462.74% 资产基础法 54,545.23 10,407.36 23.58% 鉴于被评估企业在长期经营过程形成了企业经营规模领先、业务资质齐全、人员 稳定、业绩持续增长、管理模式成熟等行业综合优势，而该部分不可辨认无形资产价 值在资产基础法中无法体现。本次选用收益法评估结果作为最终评估结果，久安集团 股东的全部权益评估值为248,380.00万元，对应标的资产的评估值为123,817.43万元。 增值率462.74%，本次评估增值较高。根据碧水源与交易对方签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议》，在参考标的公司评估价值的基础上，经交易双方友好协商，确定 久安集团49.85%股权交易价格为123,230.00万元。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，但由于收益法基于一系列 假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变 化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，敬请投资者关注本次交易标的 股权估值较账面净资产增值较大的风险。 （四）利润预测的风险 久安集团的评估值采用收益法评估结果，评估机构在收益法评估过程中对未来几年 的利润作出了预测，虽然评估机构在预测过程中遵循谨慎性原则，对未来财务数据预测 的相关风险作出了合理估计，但是由于久安集团的实际盈利情况受行业政策、市场周期 和宏观经济等方面的影响，可能导致评估机构预测的利润与未来实际情况存在差异，甚 至致使久安集团的实际利润未达到《资产评估报告》预测金额的80%，提醒投资者注意 风险。 虽然标的公司存在盈利预测不能实现的风险，但为了保护上市公司和中小股东的利 益，经交易双方协商，交易对方对标的公司2015-2017年预测净利润承担补偿责任（具 体方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要合同”之“十一、业绩承诺及补偿 安排”）。 （五）现金补偿无法实现的风险 本次交易中，碧水源与交易对方经过内部协商，在充分考虑未来业绩承诺责任和 补偿风险因素的基础上，约定交易对方须按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的 相关规定承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中相关规定，如2015年至2017年实现 净利润之和未达到2015年至2017年承诺净利润之和，则交易对方应于上市公司在指定 媒体披露标的公司2017年度《专项审核报告》后一个月内一次性以上市公司股份优先 补偿，不足部分以现金形式补偿。应补偿的股份数量=（2015年至2017年承诺净利润 之和－2015年至2017年实现净利润之和）÷2015年至2017年承诺净利润之和×标的 资产的交易价格÷本次发行价格。如上市公司在2015年、2016年和2017年有现金分 红的，交易对方按前述公式计算的应补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累计 获得的分红收益，应随之无偿赠与给上市公司；如上市公司在2015年、2016年和2017 年实施送股、公积金转增股本等事项，交易对方自本次交易中取得的股份数应包括送 股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数。 交易对方自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由交易 对方以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额=（应补偿的股份数量—交易对方 剩余可用于补偿的上市公司股份数）×本次发行价格。交易对方未按约定时间补足现金 的，每延期一天，须按未补足金额的万分之五支付上市公司违约金。上述计算结果小 于0时，按0取值。交易对方向上市公司支付的补偿总额不超过因发行股份及支付现金 购买资产获得的对价总额。 尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定总盈利补偿金额与补偿股份价值 的差额部分应以现金方式补足，但由于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定中针 对交易对方的现金支付能力缺乏保障机制，本次交易的交易对方存在着无法提供充足 现金完成差额补偿的可能。 二、标的公司的经营风险 （一）行业政策风险 近年来，我国十分重视对水资源的保护。2008年，国家修订了《中华人民共和国 水污染防治法》；2010年-2011年陆续印发了重点流域和地下水污染防治措施；2013 年10月出台了《城镇排水与污水处理条例》；2014年修订了《中华人民共和国环境保 护法》；此外，《水污染防治行动计划》（“水十条”）已于2015年4月2日正式出 台。国家在水资源的保护和利用方面出台的上述政策法规为加强水污染控制，加快水 污染治理提供了有力的法律保障。与此同时，在科学发展观、建设“资源节约型、环 境友好型”社会和建立“社会主义生态文明”等系列思想和观念指导下，我国水污染 防治和水资源保护的战略地位不断提升，政策力度不断加大，属国家重点扶持的领 域。但若国家相关政策发生调整，可能影响对水处理工程业务的需求，对标的公司经 营产生较大影响。 （二）市场竞争风险 国内污水处理市场快速增长，污水处理工程建设和运营市场逐渐形成规模，行业 竞争格局已基本形成，水处理工程建设企业进入技术和服务的竞争时代，核心竞争力 将体现在资本、技术和综合方案提供能力等方面。在国家对市政和工业环保行业大力 扶持的政策驱动下，环保产业正在步入快速发展期，预计将会有大量的潜在竞争者通 过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而进一步加剧行业竞争。若标的公司不 （未完）  |