[公告]铁汉生态：关于深圳证券交易所重组问询函的回复
深圳市铁汉生态环境股份有限公司 关于深圳证券交易所 重组问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 深圳市铁汉生态环境股份有限公司（简称“铁汉生态”）于2015年10月 30日公告了铁汉生态发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关文件， 并于2015年11月3日收到贵所下发的《关于对深圳市铁汉生态环境股份有限公 司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第46号），公司现根据问 询函所涉问题进行说明和解释。 如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《深圳市铁汉生态环境股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》一致。 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异 是由于四舍五入造成的。 1、星河园林2014年园林工程施工项目实现营业收入4.64亿元，较2013年增 长了44%。请补充披露星河园林工程施工项目收入明细项目、在手订单情况，说 明2014年营收大幅增长的原因以及持续性。 回复： 一、报告期内园林工程施工项目 2013年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 2013年 1 内蒙古伊泰置业有限责任公司 伊泰华府世家项目三组团及商业 街园林景观 3,044.87 2 北京和裕房地产开发有限公司 ABC项目B-C1地块景观绿化工程 2,101.05 3 永定河房地产开发有限公司 孔雀大湖示范区景观工程 1,907.93 4 北京碧水源房地产开发有限公 司 优山美地景观工程 1,759.36 5 北京海港房地产开发有限公司 格拉斯小镇景观工程 1,756.14 6 北京润泽庄苑房地产开发有限 公司 北京润泽庄苑B06地块高层一期 园林景观工程 1,549.29 7 北京金水房地产开发有限公司 西山艺境项目示范区景观工程 952.47 8 北京天时房地产开发有限公司 御汤山西区景观绿化工程 878.75 9 北京天润福源房地产开发有限 公司 平谷一号地西区住宅项目园区内 景观示范段园林绿化工程 858.26 10 北京旺晟房地产开发有限公司 顺义板桥G2示范区园林景观工程 775.13 其他 16,611.06 合计 32,194.31 2014年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 2014年 1 内蒙古伊泰置业有限责任公司 伊泰华府世家项目三组团及商业 街园林景观 7,149.75 2 北京天时房地产开发有限公司 御汤山西区景观绿化工程 3,800.34 3 天津景浩投资有限公司 天津北辰科技园区生活配套服务 项目景观工程 3,127.78 4 北京邦达房地产开发有限公司 大兴生物医药基地项目园林景观 绿化工程 2,728.88 5 北京和裕房地产开发有限公司 ABC项目B-C1地块景观绿化工程 2,527.10 6 协兴建筑（中国）有限公司 丽来花园A1-E-163#住宅楼等91 项之一期33栋样板区别墅景观分 包工程 2,348.67 7 北京旺晟房地产开发有限公司 顺义区板桥G2地块景观工程 2,303.99 8 北京旺晟房地产开发有限公司 顺义板桥园林景观工程施工合同 补充协议 1,274.06 9 北京润泽庄苑房地产开发有限 公司 北京润泽庄苑B06地块高层二期园 林景观工程 1,102.26 10 北京和裕房地产开发有限公司 ABC项目C-F1地块景观绿化工程 1,093.67 其他 18,897.48 合计 46,353.98 2015年1-6月星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 2015年1-6月 1 北京天时房地产开发有限公司 御汤山西区景观绿化工程 2,174.33 2 协兴建筑（中国）有限公司 丽来花园A1-E-163#住宅楼等91项 之一期33栋样板区别墅景观分包 工程 1,829.68 3 北京旺晟房地产开发有限公司 顺义区板桥G2地块景观工程 1,689.96 4 天津景浩投资有限公司 天津北辰科技园区生活配套服务 项目景观工程 1,584.37 5 北京国锐房地产开发有限公司 国锐广场项目一标段园林景观工 程 1,365.03 6 北京旺晟房地产开发有限公司 顺义板桥园林景观工程 1,246.83 7 秦皇岛润秦房地产开发有限公 司 北戴河滨海国际二期景观工程 1,171.33 8 内蒙古伊泰置业有限责任公司 伊泰华府世家项目三组团及商业 街园林景观 976.88 9 泰康之家瑞城置业有限公司 1#医疗护理中心等3项（昌平区中 关村科技园昌平东区三期0303-03 地块住宅混合公建用地项目一期） 园林景观工程 806.52 10 北京润泽庄苑房地产开发有限 公司 北京润泽庄苑B06地块高层二期 园林景观工程 760.17 其他 14,773.18 合计 28,378.28 二、2014年园林工程施工收入大幅增长的原因 （一）原有客户新增项目 凭借着多年积累的品牌美誉度以及园林行业全价值链服务能力，标的公司在 与原有客户的项目合作中得到了客户的好评和认可，与客户建立起稳固的战略合 作关系。2014年标的公司与北京润泽庄苑、北京旺晟等原有客户合作的新工程 项目于当年建造施工实现收入。 （二）持续开拓新客户 2014年，标的公司持续发挥其在北方地产园林领域的优势，积极开拓新客 户，与天津景浩投资、协兴建筑、泰康之家瑞城置业等新增客户合作的工程项目 于当年开始建造施工，增加了2014年的园林工程收入。 （三）原有合同在2014年大量实施 标的公司部分工程合同，如伊泰华府世家项目、御汤山西区项目、大兴生物 医药基地项目等在2014年施工进展顺利，相应完成的工程量增长，所以2014 年确认收入较2013年大幅增长。上述工程项目大部分为2013年年中或三季度签 订合同，标的公司在合同签订后根据客户施工指令开始建造施工，由于冬季为北 方园林工程施工淡季，故标的公司在2013年四季度完工进度有所放缓，2013年 度完成的工程量较少，因此确认工程施工收入也相应较少。进入2014年，标的 公司按照客户要求积极开展上述项目的工程施工，全年度施工周期长，完成的工 程量较多，工程项目收入大幅增长。 三、园林工程施工在手订单情况 截至本问询函回复出具日，星河园林已签订合同，尚未执行完毕的主要订单 情况如下： 单位：万元 序 号 客户名称 项目名称 合同金额 截至2015年6 月末已累计确 认金额 预计2015年 7-12月可确认 收入金额 预计2016 年可确认 收入金额 1 北京旺晟房地产开 发有限公司 顺义板桥园林景观工 程 6,111.15 2,520.89 2,979.15 611.12 2 北京天时房地产开 发有限公司 御汤山西区景观绿化 工程 11,296.09 6,853.41 2,183.46 564.80 3 天津宝利恒基建设 开发有限公司 天津宝利恒基汉沽杨 寨里项目绿化景观工 程 3,895.98 1,346.87 2,159.51 194.80 4 秦皇岛润秦房地产 开发有限公司 北戴河滨海国际度假 公寓高尔夫别墅 2,268.14 420.67 1,620.65 113.41 5 山东鲁能亘富开发 有限公司 鲁能领秀城舜耕路、 俭秀路及北边界沿线 景观绿化工程 2,200.00 - 1,540.00 550.00 6 天津景浩投资有限 公司 天津北辰科技园区生 活配套服务项目景观 工程 7,756.48 4,712.15 1,493.03 387.82 7 北京旺晟房地产开 发有限公司 顺义板桥G1地块1# 办公楼等七项园林景 观工程 1,866.67 322.65 1,077.36 280.00 8 北京海港房地产开 发有限公司 格拉斯三期展示通道 工程 1,110.75 215.13 784.54 55.54 9 北京龙熙房地产开 发有限责任公司 旭辉大兴庞各庄项目 样板区园林绿化景观 工程 970.00 776.00 145.50 10 北京顺义新城建设 开发有限公司 鲁能B2B3东侧代征 绿地 1,107.95 221.58 775.58 55.40 11 北京朝来世纪房地 产开发有限公司 新天国际城商业项目 园林景观工程 1,152.94 310.28 727.37 57.65 12 永定河房地产开发 有限公司 廊坊市固安县牛驼温 泉孔雀城示范区改造 景观园林工程 1,009.84 - 706.88 252.47 13 北京顺义新城建设 开发有限公司 顺义新城B3地块景 观工程 1,797.80 359.40 1,348.51 14 北京天时房地产开 发有限公司 北京御汤山农业生态 园项目及阿苏卫循环 经济产业区重点工程 村庄搬迁定向安置房 项目景观工程 21,622.65 - - 11,243.78 15 廊坊京御房地产开 发有限公司 廊坊京域房地产开发 有限公司环北京区域 2015-2016年房源景 观绿化工程 28,697.25 - - 18,366.24 其他客户 其他项目 117,128.96 98,061.50 14,113.89 2,655.63 合计 209,992.65 114,985.13 31,296.82 36,882.67 截至本问询函回复出具日，根据星河园林已签订未执行完毕的合同，预计 2015年7-12月可确认的营业收入约为31,296.82万元，预计2016年可确认的 营业收入为36,882.67万元。 四、园林工程施工业务增长的可持续性 （一）标的公司积极寻求与大型房地产企业的战略合作，正在与鲁能集团、 华夏幸福等多家房地产企业协商签订战略合作协议，未来将陆续进行项目建设， 为2016年和2017年带来较大的销售收入。 （二）本次交易完成后，标的公司与铁汉生态的协同效应将充分体现：在业 务类型方面，标的公司将借助铁汉生态的管理经验和项目资源逐步进军市政园林 领域，提高大规模项目承揽能力；在业务区域方面，标的公司将借助铁汉生态的 市场影响力逐步进军南方市场，拓展客户和项目资源，进一步提升销售收入。 （三）受益于国家政策的大力支持、城镇化进程的稳步推进以及居民环保意 识的增强，标的公司所在的园林绿化行业发展迅速。未来随着行业的发展，标的 公司将进一步发挥在苗木资源、设计施工一体化、品牌知名度等竞争优势，巩固 在北方园林市场的领先地位，业务具有广阔的增长空间。 综上所述，标的公司营业收入的增长具有可持续性。 五、补充披露 星河园林工程施工项目收入、在手订单状况已在重组报告书“第九章、三、 （二）标的公司盈利能力分析”中补充披露如下： “2、按工程项目分类的园林工程施工收入 2013年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 2013年 1 内蒙古伊泰置业有限责任公司 伊泰华府世家项目三组团及商业 街园林景观 3,044.87 2 北京和裕房地产开发有限公司 ABC项目B-C1地块景观绿化工程 2,101.05 3 永定河房地产开发有限公司 孔雀大湖示范区景观工程 1,907.93 4 北京碧水源房地产开发有限公 司 优山美地景观工程 1,759.36 5 北京海港房地产开发有限公司 格拉斯小镇景观工程 1,756.14 6 北京润泽庄苑房地产开发有限 公司 北京润泽庄苑B06地块高层一期 园林景观工程 1,549.29 7 北京金水房地产开发有限公司 西山艺境项目示范区景观工程 952.47 8 北京天时房地产开发有限公司 御汤山西区景观绿化工程 878.75 9 北京天润福源房地产开发有限 公司 平谷一号地西区住宅项目园区内 景观示范段园林绿化工程 858.26 10 北京旺晟房地产开发有限公司 顺义板桥G2示范区园林景观工程 775.13 其他 16,611.06 合计 32,194.31 2014年星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 2014年 1 内蒙古伊泰置业有限责任公司 伊泰华府世家项目三组团及商业 街园林景观工程 7,149.75 2 北京天时房地产开发有限公司 御汤山西区景观绿化工程 3,800.34 3 天津景浩投资有限公司 天津北辰科技园区生活配套服务 项目景观工程 3,127.78 4 北京邦达房地产开发有限公司 大兴生物医药基地项目园林景观 绿化工程 2,728.88 5 北京和裕房地产开发有限公司 ABC项目B-C1地块景观绿化工程 2,527.10 6 协兴建筑（中国）有限公司 丽来花园A1-E-163#住宅楼等91 项之一期33栋样板区别墅景观分 包工程 2,348.67 7 北京旺晟房地产开发有限公司 顺义区板桥G2地块景观工程 2,303.99 8 北京旺晟房地产开发有限公司 顺义板桥园林景观工程 1,274.06 9 北京润泽庄苑房地产开发有限 公司 北京润泽庄苑B06地块高层二期 园林景观工程 1,102.26 10 北京和裕房地产开发有限公司 ABC项目C-F1地块景观绿化工程 1,093.67 其他 18,897.48 合计 46,353.98 2015年1-6月星河园林按工程项目分类的园林工程施工收入详情如下： 单位：万元 序号 客户名称 项目名称 2015年1-6月 1 北京天时房地产开发有限公 司 御汤山西区景观绿化工程 2,174.33 2 协兴建筑（中国）有限公司 丽来花园A1-E-163#住宅楼等91 项之一期33栋样板区别墅景观工 程 1,829.68 3 北京旺晟房地产开发有限公 司 顺义区板桥G2地块景观工程 1,689.96 4 天津景浩投资有限公司 天津北辰科技园区生活配套服务 项目景观工程 1,584.37 5 北京国锐房地产开发有限公 司 国锐广场项目一标段园林景观工 程合同 1,365.03 6 北京旺晟房地产开发有限公 司 顺义板桥园林景观工程 1,246.83 7 秦皇岛润秦房地产开发有限 公司 北戴河滨海国际二期景观工程 1,171.33 8 内蒙古伊泰置业有限责任公 司 伊泰华府世家项目三组团及商业 街园林景观 976.88 9 泰康之家瑞城置业有限公司 1#医疗护理中心等3项（昌平区中 关村科技园昌平东区三期0303-03 地块住宅混合公建用地项目一期） 园林景观工程 806.52 10 北京润泽庄苑房地产开发有 限公司 北京润泽庄苑B06地块高层二期 园林景观工程 760.17 其他 14,773.18 合计 28,378.28 3、园林工程施工项目在手订单情况 截至本报告书签署日，星河园林已签订合同，尚未执行完毕的主要订单情 况如下： 单位：万元 序 号 客户名称 项目名称 合同金额 截至2015年6 月末已累计确认 金额 预计2015年 7-12月可确认 收入金额 预计2016 年可确认收 入金额 1 北京旺晟房地产开 发有限公司 顺义板桥园林景观工 程 6,111.15 2,520.89 2,979.15 611.12 2 北京天时房地产开 发有限公司 御汤山西区景观绿化 工程 11,296.09 6,853.41 2,183.46 564.80 3 天津宝利恒基建设 开发有限公司 天津宝利恒基汉沽杨 寨里项目绿化景观工 程 3,895.98 1,346.87 2,159.51 194.80 4 秦皇岛润秦房地产 开发有限公司 北戴河滨海国际度假 公寓高尔夫别墅 2,268.14 420.67 1,620.65 113.41 5 山东鲁能亘富开发 有限公司 鲁能领秀城舜耕路、 俭秀路及北边界沿线 景观绿化工程 2,200.00 - 1,540.00 550.00 6 天津景浩投资有限 公司 天津北辰科技园区生 活配套服务项目景观 工程 7,756.48 4,712.15 1,493.03 387.82 7 北京旺晟房地产开 发有限公司 顺义板桥G1地块1# 办公楼等七项园林景 观工程 1,866.67 322.65 1,077.36 280.00 8 北京海港房地产开 发有限公司 格拉斯三期展示通道 工程 1,110.75 215.13 784.54 55.54 9 北京龙熙房地产开 发有限责任公司 旭辉大兴庞各庄项目 样板区园林绿化景观 工程 970.00 776.00 145.50 10 北京顺义新城建设 开发有限公司 鲁能B2B3东侧代征 绿地 1,107.95 221.58 775.58 55.40 11 北京朝来世纪房地 产开发有限公司 新天国际城商业项目 园林景观工程 1,152.94 310.28 727.37 57.65 12 永定河房地产开发 有限公司 廊坊市固安县牛驼温 泉孔雀城示范区改造 景观园林工程 1,009.84 - 706.88 252.47 13 北京顺义新城建设 开发有限公司 顺义新城B3地块景 观工程 1,797.80 359.40 1,348.51 14 北京天时房地产开 发有限公司 北京御汤山农业生态 园项目及阿苏卫循环 经济产业区重点工程 村庄搬迁定向安置房 项目景观工程 21,622.65 - - 11,243.78 15 廊坊京御房地产开 发有限公司 廊坊京域房地产开发 有限公司环北京区域 2015-2016年房源景 观绿化工程 28,697.25 - - 18,366.24 其他客户 其他项目 117,128.96 98,061.50 14,113.89 2,655.63 合计 209,992.65 114,985.13 31,296.82 36,882.67 截至本报告书签署日，根据星河园林已签订未执行完毕的合同，预计2015 年7-12月可确认的营业收入约为31,296.82万元，预计2016年可确认的营业 收入为36,882.67万元。 ” 2、星河园林园林工程施工项目2014年的毛利率为25.04%，2015年1-6月的毛 利率为26.25%，均低于铁汉生态当年同类业务的毛利率。请解释差异原因。 回复： 2013年度、2014年度以及2015年1-6月，标的公司园林工程施工的毛利率 分别为23.31%、25.04%和26.25%，均低于铁汉生态同期毛利率，主要是由于业 务类型存在差异所致。标的公司主要从事地产园林施工，而铁汉生态主要从事市 政园林建设。 市政园林项目从施工到结算回款周期通常较长，在项目招标中考虑到施工方 需要大量垫资的资金成本，因此该类项目毛利率相对较高，而地产园林项目施工 周期相对较短，且结算回款也相对较快，故地产园林项目毛利率相对市政策园林 项目要低。 普邦园林、棕榈园林、文科园林主要从事地产园林施工业务，毛利率情况如 下： 财务指标 公司名称 2015年6月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 普邦园林 25.01 26.13 25.87 棕榈园林 21.46 23.59 23.36 文科园林 26.79 25.98 25.30 平均值 24.42 25.23 24.84 星河园林 26.65 26.06 24.02 标的公司毛利率略高于上述三家上市公司的毛利率的平均水平。 3、星河园林2014年12月末消耗性生物资产总额达1.35亿元，2015年6月末 消耗性生物资产总额达到1.95亿元。请结合栽种的苗木种类，补充披露2013 年末、2014年末及2015年6月末消耗性生物资产的组成、数量、单价及总额情 况。 回复： 标的公司消耗性生物资产已在重组报告书“第九章、三、（一）、1、（5）存 货”中补充披露如下： “…… 报告期内，星河园林消耗性生物资产明细如下： ①2013年度 类别 数量（棵/株） 金额（元） 均价（元） 常绿树 8,729 7,699,630.93 882.07 花灌木 114,779 51,496,974.15 448.66 乔木 20,890 27,881,260.47 1,334.67 合计 144,398 87,077,865.55 603.04 ②2014年度 类别 数量（棵/株） 金额（元） 均价（元） 常绿树 15,631 11,354,806.26 726.43 花灌木 165,176 48,654,729.31 294.56 乔木 158,900 74,981,886.82 471.88 合计 339,707 134,991,422.39 397.38 ③2015年1-6月 类别 数量（棵/株） 金额（元） 均价（元） 常绿树 39,798 13,989,368.69 351.51 花灌木 225,051 59,592,514.14 264.80 灌木 4,541 1,417,044.85 312.06 乔木 240,459 119,102,534.10 495.31 盆景 1,004 284,190.71 283.06 造型 77 648,489.61 8,421.94 其他 122 281,948.38 2,311.05 合计 511,052 195,316,090.48 382.18 注：星河园林常绿树类主要包括白皮松、华山松、云杉、雪松、油松等；乔木类主要 包括国槐、银杏、白蜡、枣树等；花灌木类主要包括白玉兰、海棠、金叶榆、紫薇、丁香 等。 报告期内，星河园林消耗性生物资产的类别主要分为常绿树、花灌木、乔 木等大类，各类别苗木均价存在一定差异，主要原因为：不同类别的苗木中具 体包含不同的苗木品种，不同品种的苗木价格差异较大，相同品种的苗木的价 格也因胸径和树高的不同存在较大差异；此外，苗木价格还受到市场供求的影 响，呈现一定的波动性。 ” 4、星河园林2014年苗木销售收入2253.85万元，较2013年出现明显增长，但 2015年1-6月苗木销售收入又回落至194.35万元。请补充说明苗木销售收入出 现大幅波动的原因，并补充披露星河园林苗木销售的在手订单情况。 回复： 标的公司苗木主要用于标的公司的园林工程建设，对外销售金额较小。2014 年，标的公司苗木销售收入为2,253.85万元，显著高于2013年及2015年1-6 月的苗木销售收入，原因主要是2014年北京盈达园林工程有限公司（以下简称 “盈达园林”）急需一批质量较高、批量较大的苗木。星河园林考虑到订单价格 较高，以及相应的库存苗木品种和数量能满足标的公司自身需要后，决定与其签 订了《苗木供货合同》，向其出售多种苗木，主要包括国槐、白蜡、蒙古砾等， 总价为1,985.84万元。盈达园林与标的公司不存在关联关系。 标的公司苗木主要用于标的公司的园林工程建设，对外苗木销售占销售总额 的比例较小，目前并没有在手订单。 5、星河园林2014年及2015年1-6月管理费用中均存在股份支付费用，金额分 别为1883.82万元和215.29万元。请补充披露上述股权激励的具体安排，股权 激励的定价依据，并说明相关会计处理过程及会计处理的合规性。 回复： 星河园林2014年11月增资及星河园林2015年2月股权转让股权激励的定 价依据已在重组报告书“第十三章、十二、星河园林股权激励及相关会计处理情 况”中补充披露如下： “十二、星河园林股权激励及相关会计处理情况 （一）星河园林2014年11月增资及星河园林2015年2月股权转让 2014年11月，根据星河园林股东会决议，其股东李大海、陈子舟、史自锋、 崔荣峰、孟令军、姜乐来、张书、李维彬、禹润平、刘金宝、陈阳、侯晓飞、 杨志宏以1,750万元认缴新增注册资本700万元，增资入股价格为2.5元/股。 2015年2月，根据标的公司股东会决议，陈子舟、李大海、史自锋分别将 其持有的标的公司2.86%、0.86%和0.28%的股权总计作价2,000,000.00元转让 给天津滨海新区众鑫仁合企业管理合伙企业（有限合伙），该次股权转让价格为 2.5元/股。 鉴于：（1）参与该次增资和股权转让的人员均为标的公司管理层及核心员 工；（2）该次增资和股权转让的目的在于激励核心人员更好地从事标的公司生 产经营活动，调动其为标的公司工作和服务的积极性；（3）该次增资入股及股 权转让价格低于增资日及股权转让日公允价格，因此该次增资及股权转让属于 股份支付，应作以权益结算的股份支付处理。 （二）股份支付的定义及特点 根据《企业会计准则第11号——股份支付》关于股份支付的规定，股份支 付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具 为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付，其中，以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其 他权益工具作为对价进行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服 务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。实践中，如果公司以低于股 权公允价值的价格向员工增发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格 向员工转让股权，应按照《股份支付准则》之规定进行会计处理。 股份支付具有如下特征：1、股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交 易。2、股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。3、股份支付交易 的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。 星河园林2014年11月增资行为及星河园林2015年2月股权转让行为符合 股份支付的定义和特征。 （三）星河园林2014年11月增资及星河园林2015年2月股权转让的会计 处理 根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付 换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即 可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具 的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 由于授予日（增资日和股权转让日）标的公司股权无公开市场交易价格， 因此在会计处理中以最接近的资产负债表日（即2014年12月31日）的净资产 作为交易的公允价值，将上述人员取得标的公司股权的成本与截至2014年12 月31日按相应股权比例计算的标的公司归属于母公司股东净资产额的差额相应 计入管理费用和资本公积，具体计算过程如下： 单位：万元 股份支付时 点 2014年12月 31日净资产 增资股权/ 转让股权占 比 2014年11月增 资股权占增资后 股权比例计算的 增资/股权转 让价格 计入当期管 理费用的金 额 计入当期 资本公积 的金额 净资产 2014年11月 10,382.34 35.00% 3,633.82 1,750.00 1,883.82 1,883.82 2015年2月 10,382.34 4.00% 415.29 200.00 215.29 215.29 综上所述，标的公司对2014年11月增资及2015年2月股权转让的会计处 理准确，符合《企业会计准则第11号——股份支付》规定。 ” 6、请补充披露星河园林及其子公司所租赁的土地承包经营权的租赁价格。并请 财务顾问核查星河园林及其子公司租赁土地权属是否存在争议，租赁手续是否 齐备，租赁价格是否公允，并发表核查意见。 回复： 一、补充披露租赁价格 土地承包经营权的租赁价格已在重组报告书中“第四章、八、（三）租赁土 地承包经营权”中补充披露如下： “ 名称 承租方 出租方 坐落地址 租赁面积 （亩） 租赁期限 租赁价格 易县 苗圃 易县润佳 桥头乡北留召 村民委员会 河北省易县桥头乡：南 至西留召村界，北至北 留召至东白马农村道 路，东至北留召村居民 点以西，西至东白马村 界 1,501 2014.10.20- 2024.10.19 1000元/亩 桥头乡西留召 村民委员会 河北省易县桥头乡：南 至南留召村、七里庄村 界，北至西留召至南白 马农村道路，东至西留 召村居民点，西至西留 召至七里庄农村道路、 耕地界 1,005 2014.10.20- 2024.10.19 1000元/亩 易县苗圃小计 2,506 窦店 苗圃 星河绿源 北京奥德林园 林技术开发有 限公司 北京市房山区“北方苗 木花卉交易中心”内的 A19、A24、A25、B20、 A46、B52号 200 2010.03.15- 2022.06.30 前三年1,200 元/亩，自 2013.03.15起 每两年上调 10% 北京奥德林园 林技术开发有 限公司 北京市房山区“北方苗 木花卉交易中心”内的 B39、B35、B31、B15、 B47、B53、A4、A46的1/2、 A23、A18、A45的1/2、 B51、C36、B32、B28、 A22、B17、B50、B27（B27×2）（暂定） 800 2011.03.15- 2022.06.30 前两年1,200 元/亩，自 2013.03.15起 每两年上调 10% 窦店苗圃小计 1,000 大厂 苗圃 大厂星河 大厂回族自治 县大厂镇霍各 庄村民委员 河北省大厂回族自治 县：南起民族宫，北至 大香县，东起霍各庄村 与小李庄村交界，西至 霍各庄村与后店村交界 343.041 2015.01.08- 2020.01.07 1,200元/亩 大厂苗圃小计 343.041 金盏 苗圃 星河绿源 北京朝阳金盏 北马房经济合 作社 北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至化工 厂路，西至丁彪、张长 兴，北至教师宿舍、沟 北云南公墓 80 2004.06.28- 2024.06.27 4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% 北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至金盏 南路，西至金盏园林办 公室，北至原六队田间 道 134 2007.10.28- 2027.10.27 4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% 北京市朝阳区金盏乡： 东至星河园林办公室， 南至金盏南路，西至东 苇路，北至原六队田间 路 140 2007.11.28- 2027.11.27 4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% 北京市朝阳区金盏乡： 北至金盏南路，东至联 通信号塔，南至原八十 中北院，西至东苇路 80 2008.12.18- 2028.12.17 4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% 北京市朝阳区金盏乡： 东至人工河，南至渔场 路，西至联通信号塔， 北至金盏南路 100 2005.10.28- 2025.10.27 4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% 北京市朝阳区金盏乡： 东至中组部占地，南至 中组部培训基地，西至 机场二高速，北至为名 福利金属材料厂 40 2009.07.25- 2019.07.24 4,000元/亩， 自2016年起每 三年滚动递增 8% 金盏苗圃小计 574 合计 4,423.041 ” 二、租赁土地权属不存在争议、租赁手续合法合规 标的公司及其子公司所租赁的土地均为当地村集体土地，当地政府部门均出 具了证明，土地权属不存在争议。标的公司及其子公司租赁土地程序符合《土地 管理法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定。详情如下： （一）2014年10月15日，桥头乡北留召村民委员会于与易县润佳签订了 《土地经营权流转合同》，桥头乡西留召村民委员会将四至：南至西留召村界， 北至北留召至东白马农村道路，东至北留召村居民点以西，西至东白马村界，共 计1,501亩的非基本农田发包给易县润佳用于园林苗木种植经营。该土地发包已 经桥头乡北留召村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意通过，该土地承 包已获得易县桥头乡人民政府批准。 （二）2014年10月15日，桥头乡西留召村民委员会于与易县润佳签订了 《土地经营权流转合同》，桥头乡西留召村民委员会将四至：南至南留召村、七 里庄村界，北至西留召至南白马农村道路，东至西留召村居民点，西至西留召至 七里庄农村道路、耕地界，共计1,005亩的非基本农田发包给易县润佳用于园林 苗木种植经营。该土地发包已经桥头乡西留召村村民代表大会三分之二以上村民 代表表决同意通过，该土地承包已获得易县桥头乡人民政府批准。 （三）2010年，北京奥德林园林技术开发有限公司与星河园林签订了《北 方苗木花卉交易中心场地出租合同书》，北京奥德林园林技术开发有限公司将位 于北京市房山区“北方苗木花卉交易中心”内的A19、A24、A25、B20、A46、B52 号中的200亩交易席位林地出租给星河园林用于苗木花卉种植和交易，该合同已 在土地发包方北京市房山区窦店芦村经济合作社备案。2014年北京奥德林园林 技术开发有限公司、星河园林及其子公司星河绿源签订《合同主体变更三方协议》， 一致同意将承租方由星河园林变更为星河绿源。 （四）2011年3月15日，北京奥德林园林技术开发有限公司与星河园林签 订了《土地承包合同》，北京奥德林园林技术开发有限公司将位于北京市房山区 “北方苗木花卉交易中心”内的B39、B35、B31、B15、B47、B53、A4、A46的 1/2、A23、A18、A45的1/2、B51、C36、B32、B28、A22、B17、B50、B27（B27×2）（暂定）中的800亩交易席位林地出租给星河园林用于苗圃、苗木种植、栽 植及经营，该合同已在土地发包方北京市房山区窦店芦村经济合作社备案。2014 年北京奥德林园林技术开发有限公司、星河园林及其子公司星河绿源签订《合同 主体变更三方协议》，一致同意将承租方由星河园林变更为星河绿源。 （五）2015年1月8日，大厂回族自治县大厂镇霍各庄村民委员会与大厂 星河签订《土地经营权流转合同》，大厂回族自治县大厂镇霍各庄村民委员会将 四至：南起民族宫，北至大香县，东起霍各庄村与小李庄村交界，西至霍各庄村 与后店村交界，共计343.041亩的一般农地发包给大厂星河用于园林苗木种植经 营，合同期限为2015年1月8日至2020年1月7日止。该土地发包已经大厂回 族自治县大厂镇霍各庄村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意通过，该 土地承包已获得大厂回族自治县大厂镇人民政府批准。 （六）2013年6月28日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签订 了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014年度，编号第001号），约定北京 朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至人工河，南至化工厂路，西至丁彪、张 长兴，北至教师宿舍、沟北云南公墓，共计80亩非基本农田发包给星河园林。 2014年，北京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园林及其子公司星河绿源三方 签订了《合同变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源，该 土地发包已经北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代 表表决同意通过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。 （七）2013年10月28日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014年度，编号第003号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至人工河，南至金盏南路，西至金盏园 林办公室，北至原六队田间道，共计134亩非基本农田发包给星河园林。2014 年，北京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园林及其子公司星河绿源三方签订了 《合同变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源。该土地发 包已经北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代表表决 同意通过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。 （八）2013年11月28日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014年度，编号第004号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至星河园林办公室，南至金盏南路，西 至东苇路，北至原六队田间路，共计140亩非基本农田发包给星河园林。2014 年，北京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园及其子公司星河绿源三方签订了《合 同变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源。该土地发包已 经北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意 通过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。 （九）2013年12月18日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014年度，编号第005号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为北至金盏南路，东至联通信号塔，南至原 八十中北院，西至东苇路，共计80亩非基本农田发包给星河园林。2014年，北 京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园林及其子公司星河绿源三方签订了《合同 变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源。该土地发包已经 北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意通 过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。 （十）2013年10月28日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014年度，编号第006号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至人工河，南至渔场路，西至联通信号 塔，北至金盏南路，共计100亩非基本农田发包给星河园林。2014年，北京朝 阳金盏北马房经济合作社、星河园林、星河绿源三方签订了《合同变更协议书》， 三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿源。该土地发包已经北京市朝阳区金 盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村民代表表决同意通过，该土地承包已 获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批准。 （十一）2013年7月25日，北京朝阳金盏北马房经济合作社与星河园林签 订了《朝阳区农村集体资产租赁合同书》（2014年度，编号第008号），约定北 京朝阳金盏北马房经济合作社将四至为东至中组部占地，南至中组部培训基地， 西至机场二高速，北至为名福利金属材料厂，共计40亩非基本农田发包给星河 园林。2014年，北京朝阳金盏北马房经济合作社、星河园林及其子公司星河绿 源三方签订了《合同变更协议书》，三方一致同意将合同的承包方变更为星河绿 源。该土地发包已经北京市朝阳区金盏乡北马房村村民代表大会三分之二以上村 民代表表决同意通过，该土地承包已获得北京市朝阳区金盏乡经济管理办公室批 准。 三、租赁价格公允 （一）租赁土地的价格 标的公司租赁土地使用权情况如下： 序 号 出租方 亩数 单价（元/ 亩） 租赁期限 1 北京朝阳金盏北马房经济合作社 80.00 4,000.00 2004.06.28-2024.06.27。20年。 自2016年起每三年滚动递增8% 2 北京朝阳金盏北马房经济合作社 134.00 4,000.00 2007.10.28-2027.10.27。20年。 自2016年起每三年滚动递增8% 3 北京朝阳金盏北马房经济合作社 140.00 4,000.00 2007.11.28-2027.11.27。20年。 自2016年起每三年滚动递增8% 4 北京朝阳金盏北马房经济合作社 80.00 4,000.00 2008.12.18-2028.12.17。20年。 自2016年起每三年滚动递增8% 5 北京朝阳金盏北马房经济合作社 100.00 4,000.00 2005.10.28-2025.10.27。20年。 自2016年起每三年滚动递增8% 6 北京朝阳金盏北马房经济合作社 40.00 4,000.00 2009.07.25-2019.07.24。10年。 自2016年起每三年滚动递增8% 金盏苗圃小计 574.00 1 北京奥德林园林技术开发有限公司 200.00 1,200.00 2010.3.15-2022.6.30，13年。前 三年1200，以后每2年上调10%. 2 北京奥德林园林技术开发有限公司 800.00 1,200.00 2011.3.15-2022.6.30，12年。前 两年每亩1200元，2013.3.15开 始每两年上调10%。 窦店苗圃小计 1,000.00 1 大厂县大厂镇霍庄村 343.041 1,200.00 2015.01.08-2020.01.07，5年。 大厂苗圃小计 343.041 1 桥头乡北留召村民委员会 1,501.00 1,000.00 2014.10.20-2024.10.19，10年。 2 桥头乡西留召村民委员会 1,005.00 1,000.00 2014.10.20-2024.10.19，10年。 易县苗圃小计 2,506.00 合计 4,423.0410 金盏苗圃价格最高，主要是由于该苗圃位于北京市朝阳区金盏乡附近，距离 东五环较近；窦店苗圃价格较高，主要是由于该苗圃位于北京市房山区西南六环 外，距离主城区较远，但仍属于北京市区；大厂县、易县苗圃价格较低，主要是 由于其位于河北省。土地租赁价格高低与土地所处区域有密切关系。 上述租赁合同的签订为双方协商定价，交易价格公允。 （二）标的公司与土地出租方不存在关联关系 标的公司土地均为直接向当地村委会、经济合作社或第三方公司租赁取得。 根据独立财务顾问对标的公司高级管理人员及经办人员、当地村委会、经济合作 社和第三方公司的访谈和对经济合作社、第三方公司工商档案的查询结果，标的 公司及标的公司董监高与当地村委会、经济合作社和第三方公司均不存在关联关 系。 四、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问对标的公司高级管理人员及经办人员、当地村委会、经济合作 社和第三方公司进行了访谈和对经济合作社、第三方公司工商档案进行了查询， 认为：租赁土地均为当地村集体所有，土地权属不存在争议；租赁手续符合《土 地管理法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定；租赁价 格为双方协商确定，交易价格公允，标的公司及标的公司董监高与当地村委会、 经济合作社和第三方公司均不存在关联关系。 7、请补充披露星河园林收到的行政处罚是否涉及其他责任人员。并请财务顾问 核查星河园林租赁的其他土地是否存在潜在违法违规情形，并发表核查意见。 回复： 一、星河园林收到的行政处罚是否涉及其他责任人员 根据北京市国土局作出《行政处罚决定书》，“处罚依据：依据《中华人民共 和国土地管理法》第七十六条第一款的规定，本机关责令你公司退还非法占用的 土地，并决定给予行政处罚如下：自接到本《行政处罚决定书》之日起30日内， 自行拆除非法占用1764.94平方米（2.65亩）的土地上建设的建筑物和其他设 施，恢复土地原状”，本次行政处罚仅涉及星河园林，不涉及其他责任人员。 公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十一、（三）星河园 林受到处罚的情况”补充披露如下： “…… 星河园林占用林业用地建设的房屋为钢结构临时活动板房，为星河园林苗木 护理工人的宿舍，且非星河园林主要生产经营用房。截至本报告书签署日，星河 园林已经自行拆除前述临时活动板房并正在进行复垦工作，待复垦完毕后将委托 土地主管部门进行复垦验收。本次行政处罚仅涉及星河园林，不涉及其他责任人 员。 ……” 二、星河园林租赁其他土地是否存在潜在违法违规情形 星河园林及其子公司目前租赁的土地如下： 名称 承租方 出租方 坐落地址 租赁面积 （亩） 租赁期限 易县 苗圃 易县润佳 桥头乡北留召 村民委员会 河北省易县桥头乡：南至西留召 村界，北至北留召至东白马农村 道路，东至北留召村居民点以 西，西至东白马村界 1,501 2014.10.20- 2024.10.19 桥头乡西留召 村民委员会 河北省易县桥头乡：南至南留召 村、七里庄村界，北至西留召至 南白马农村道路，东至西留召村 居民点，西至西留召至七里庄农 村道路、耕地界 1,005 2014.10.20- 2024.10.19 易县苗圃小计 2,506 窦店 苗圃 星河绿源 北京奥德林园 林技术开发有 限公司 北京市房山区“北方苗木花卉交 易中心”内的A19、A24、A25、 B20、A46、B52号 200 2010.03.15- 2022.06.30 北京奥德林园 林技术开发有 限公司 北京市房山区“北方苗木花卉交 易中心”内的B39、B35、B31、 B15、B47、B53、A4、A46的1/2、 A23、A18、A45的1/2、B51、C36、 B32、B28、A22、B17、B50、B27（B27×2）（暂定） 800 2011.03.15- 2022.06.30 窦店苗圃小计 1,000 大厂 苗圃 大厂星河 大厂回族自治 县大厂镇霍各 庄村民委员 河北省大厂回族自治县：南起民 族宫，北至大香县，东起霍各庄 村与小李庄村交界，西至霍各庄 村与后店村交界 343.041 2015.01.08- 2020.01.07 大厂苗圃小计 343.041 金盏 苗圃 星河绿源 北京朝阳金盏 北马房经济合 作社 北京市朝阳区金盏乡：东至人工 河，南至化工厂路，西至丁彪、 张长兴，北至教师宿舍、沟北云 南公墓 80 2004.06.28- 2024.06.27 北京市朝阳区金盏乡：东至人工 河，南至金盏南路，西至金盏园 林办公室，北至原六队田间道 134 2007.10.28- 2027.10.27 北京市朝阳区金盏乡：东至星河 园林办公室，南至金盏南路，西 至东苇路，北至原六队田间路 140 2007.11.28- 2027.11.27 北京市朝阳区金盏乡：北至金盏 南路，东至联通信号塔，南至原 八十中北院，西至东苇路 80 2008.12.18- 2028.12.17 北京市朝阳区金盏乡：东至人工 河，南至渔场路，西至联通信号 塔，北至金盏南路 100 2005.10.28- 2025.10.27 北京市朝阳区金盏乡：东至中组 部占地，南至中组部培训基地， 西至机场二高速，北至为名福利 金属材料厂 40 2009.07.25- 2019.07.24 金盏苗圃小计 574 合计 4,423.041 独立财务顾问对标的公司高级管理人员及经办人员、当地村委会、经济合作 社和第三方公司进行了访谈，查阅了当地政府出具的关于土地权属的证明，检查 了租赁土地所履行的程序；获取了相关部门出具的无违规证明，认为：星河园林 租赁的其他土地均为当地村集体所有，土地权属不存在争议；租赁手续符合《土 地管理法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规规定，不存在 潜在违法违规情形。 8、请补充说明星河园林的前三大股东李大海、陈子舟和史自锋三人的股份解锁 条件较其他股东更为宽松的原因及公允性、合理性，并在风险提示章节提示相 关风险。 回复： 根据《重组办法》第46条的规定，特定对象以资产认购而取得的上市公司 股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个 月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益 的时间不足12个月。 一、崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、李维 彬、杨志宏、众鑫仁和锁定期较长的原因 交易对方崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、 李维彬、杨志宏为2014年12月通过增资形式成为星河园林股东，众鑫仁合为2015 年2月通过受让股权形式成为星河园林股东，截至本问询函回复出具日，前述股 东用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，因此根据《重组办法》 的规定需自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 此外，崔荣峰、孟令军、张书、禹润平、刘金宝、姜乐来、陈阳、侯晓飞、 李维彬、杨志宏以及众鑫仁合的杨劲和王倩均为星河园林的核心员工，较长的锁 定时间有利于核心团队的稳定，有利于保障星河园林业绩承诺的实现。 二、李大海、陈子舟及史自锋锁定期较短的原因 （一）李大海、陈子舟及史自锋持有星河园林的股权分为两部分： 第一部分为前述三人在2014年12月之前即已持有的股权，截至本问询函回复 出具日，前述三人各自拥有星河园林该部分股权的时间已持续超过12个月，因此 根据《重组办法》的规定自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 第二部分为前述三人在2014年12月对星河园林新增出资所对应的股权，截至 本问询函回复出具日，前述三人就各自新增出资所对应的该部分股权拥有时间未 超过12个月，因此根据《重组办法》的规定自股份发行结束之日起36个月内不得 转让。 （二）李大海、陈子舟及史自锋分期解锁比例与当年业绩承诺占累计业绩承 诺比例基本一致 李大海、陈子舟及史自锋为星河园林核心骨干人员，在综合考虑激励与持续 发展的基础上，上市公司已与前述人员就12个月转让限制期满后的转让条件在 《发行股份及支付现金购买资产协议》中进行了约定。分期解锁比例与当年业绩 承诺占累计业绩承诺比例情况如下： 交易对手 股份解锁比例 当年业绩承诺 占累计业绩承 诺比例 解锁时间 李大海、陈 子舟 25% 25.06% 自股份上市之日满12个月后，实现2015年 承诺净利润或完成盈利补偿 30% 32.58% 实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后 45% 42.36% 实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后 史自锋 25% 25.06% 实现2015年承诺净利润或完成盈利补偿，2015年年度审计报告出具或完成业绩补偿后 25% 32.58% 实现2016年承诺净利润或完成盈利补偿，2016年年度审计报告出具或完成业绩补偿后 50% 42.36% 实现2017年承诺净利润或完成盈利补偿，2017年年度审计报告出具或完成业绩补偿后 分期解锁比例与当年业绩承诺占累计业绩承诺比例基本一致，综合考虑了激 励因素和业绩补偿的可实现性。 此外，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》10.2的规定：“自本次交 易实施完毕之日起，甲方中的自然人股东继续在目标公司至少任职满5年（含当 日，因达到法定退休年龄除外），任职岗位不变，并继续对目标公司在生产经营、 分公司管理及整合等方面给予支持，确保目标公司稳定可持续发展。”该条款避 免了出现李大海、陈子舟及史自锋部分股份变现后离开星河园林的情形。 综上，本次交易中交易对方的持股锁定期差异均符合《重组办法》的相关规 定，且为上市公司与交易对方的真实意愿，具有公允性与合理性。风险因素已在 报告书“重大风险提示、一、（四）业绩补偿承诺的违约风险”及“第十二章、 一、（四）业绩补偿承诺的违约风险”充分披露。 9、请详细说明星河园林和铁汉生态签订的融资支持协议的具体安排，并请财务 顾问核查该融资支持协议是否符合相关法律法规的规定。 回复： 《发行股份及支付现金购买资产协议》之12.4.7的规定：“若因目标公司经 营需要，乙方可根据目标公司提出的需求以自有资金增加目标公司注册资本或流 动资金，资金将用于未来的苗圃建设、补充流动资金等，乙方提供的资金将按中 国人民银行公布的同期贷款年利率上浮20%计算资金占用费（以实际占用天数计 算），该等资金占用费仅用于计算是否达到承诺净利润，目标公司无需实际支付 资金占用费。乙方收购股权后将对目标公司提供相应的融资支持。” 铁汉生态将在股权收购完成后，根据实际情况和标的公司的经营需要，才会 对标的公司提供相应的融资支持，截至本问询函回复出具日，铁汉生态和星河园 林并未签订任何融资协议。 10、星河园林2014年净利润为2476.93万元，2015年1-6月净利润为2822.03 万元，而标的公司2015-2017年的业绩承诺达6500万元、8450万元及10985万 元。（1）请结合星河园林销售规模、在手订单情况，详细说明业绩承诺的可实 现性。（2）在本次报告书中显示，2015年度、2016年度、2017年度实现的净 利润的计算公式为“2015年度、2016年度、2017年度经具有证券期货业务资格 的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-上市 公司向标的公司提供资金所产生的资金占用费+股权激励费用”，请补充说明业 绩承诺中扣除股权激励费用的原因、合理性。 回复： 一、结合星河园林销售规模、在手订单情况，详细说明业绩承诺的可实现性 （一）星河园林报告期内销售增长情况 2014年星河园林的营业收入为4.95亿元，较2013年增长49.84%；2015年 1-6月星河园林的收入为2.90亿元，已达到2014年全年营业收入的58.67%。营 业收入增长迅速。 （二）星河园林在手订单情况 截至本问询函回复出具日，星河园林已签订合同，尚未执行完毕的主要订单 情况如下： 单位：万元 序 号 客户名称 项目名称 合同金额 截至2015年6 月末已累计确 认金额 预计2015年 7-12月可确认 收入金额 预计2016 年可确认 收入金额 1 北京旺晟房地产开 发有限公司 顺义板桥园林景观工 程 6,111.15 2,520.89 2,979.15 611.12 2 北京天时房地产开 发有限公司 御汤山西区景观绿化 工程 11,296.09 6,853.41 2,183.46 564.80 3 天津宝利恒基建设 开发有限公司 天津宝利恒基汉沽杨 寨里项目绿化景观工 程 3,895.98 1,346.87 2,159.51 194.80 4 秦皇岛润秦房地产 开发有限公司 北戴河滨海国际度假 公寓高尔夫别墅 2,268.14 420.67 1,620.65 113.41 5 山东鲁能亘富开发 有限公司 鲁能领秀城舜耕路、 俭秀路及北边界沿线 景观绿化工程 2,200.00 - 1,540.00 550.00 6 天津景浩投资有限 公司 天津北辰科技园区生 活配套服务项目景观 工程 7,756.48 4,712.15 1,493.03 387.82 7 北京旺晟房地产开 发有限公司 顺义板桥G1地块1# 办公楼等七项园林景 观工程 1,866.67 322.65 1,077.36 280.00 8 北京海港房地产开 发有限公司 格拉斯三期展示通道 工程 1,110.75 215.13 784.54 55.54 9 北京龙熙房地产开 发有限责任公司 旭辉大兴庞各庄项目 样板区园林绿化景观 工程 970.00 776.00 145.50 10 北京顺义新城建设 开发有限公司 鲁能B2B3东侧代征 绿地 1,107.95 221.58 775.58 55.40 11 北京朝来世纪房地 产开发有限公司 新天国际城商业项目 园林景观工程 1,152.94 310.28 727.37 57.65 12 永定河房地产开发 有限公司 廊坊市固安县牛驼温 泉孔雀城示范区改造 景观园林工程 1,009.84 - 706.88 252.47 13 北京顺义新城建设 开发有限公司 顺义新城B3地块景 观工程 1,797.80 359.40 1,348.51 14 北京天时房地产开 发有限公司 北京御汤山农业生态 园项目及阿苏卫循环 经济产业区重点工程 村庄搬迁定向安置房 项目景观工程 21,622.65 - - 11,243.78 15 廊坊京御房地产开 发有限公司 廊坊京域房地产开发 有限公司环北京区域 2015-2016年房源景 观绿化工程 28,697.25 - - 18,366.24 其他客户 其他项目 117,128.96 98,061.50 14,113.89 2,655.63 合计 209,992.65 114,985.13 31,296.82 36,882.67 截至本问询函回复出具日，根据星河园林已签订未执行完毕的合同，预计 2015年7-12月可确认的营业收入约为31,296.82万元，预计2016年可确认的 营业收入为36,882.67万元。 （三）标的公司业绩承诺的可实现性 1、星河园林2015-2017年营业收入预测数 星河园林2015年7-12月、2016年、2017年营业收入预测情况如下： 单位：万元 2015年7-12月 2016年 2017年 营业收入预测 38,384.08 84,053.23 104,805.50 预计已签订尚未执行完毕的合 同可确认收入 31,296.82 36,882.67 21,967.92 合同覆盖率 81.54% 43.88% 20.96% 注：合同覆盖率指已签订尚未执行完毕的合同/营业收入。 根据标的公司已签订合同的情况、本次交易带来的协同效应以及园林绿化行 业的发展趋势，标的公司预测2016年、2017年营业收入增幅均为25%，具体如 下： （1）基于标的公司已签订尚未执行完毕的合同情况，2015年7-12月、2016 年、2017年分别可实现收入31,296.82万元、36,882.67万元、21,967.92万元， 为标的公司实现预期销售规模提供了较好的保障。此外，标的公司积极寻求与大 型房地产企业的战略合作，除2015年已确定的框架合同外，标的公司正在积极 与鲁能集团、华夏幸福等多家房地产企业协商签订战略合作协议，未来将陆续进 行项目建设，为2016年和2017年带来较大的销售收入。 （2）本次交易完成后，标的公司与铁汉生态的协同效应将充分体现：在业 务类型方面，标的公司将借助铁汉生态的管理经验和项目资源逐步进军市政园林（未完）  |