[大事件]汉麻产业：国浩律师（（上海））事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）
国国浩浩律律师师（（上上海海））事事务务所所 关关于于 汉汉麻麻产产业业投投资资股股份份有有限限公公司司 重重大大资资产产置置换换及及发发行行股股份份购购买买资资产产并并募募集集配配套套资资金金 之之 补补充充法法律律意意见见书书（（一一）） LOGO 国浩律师事务所 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 西安 福州 香港 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5234 1670 电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 第一部分 引言 .............................................................................................................. 3 第二部分 正文 .............................................................................................................. 6 第一章 本次交易方案的主要内容 ........................................................................... 6 第二章 本次交易各方的主体资格 ........................................................................... 6 第三章 本次交易的批准和授权 ............................................................................... 6 第四章 本次交易的相关协议 ................................................................................... 6 第五章 本次交易具备的实质条件 ........................................................................... 6 第六章 本次交易的置出资产 ................................................................................. 18 第七章 本次交易的置入资产 ................................................................................. 19 第八章 关联交易和同业竞争 ................................................................................. 34 第九章 与本次交易相关的信息披露 ..................................................................... 38 第十章 本次交易的证券服务机构及其资格 ......................................................... 39 第十一章 关于相关人士买卖汉麻产业股票情形的核查 ..................................... 39 第十二章 结论意见 ................................................................................................. 40 第三部分 法律意见书结尾 ........................................................................................ 41 释 义 除非另有说明，本补充法律意见书所使用的简称含义均与原法律意见书使用 的简称含义相同，本补充法律意见书正文中下列词语具有如下含义： 补充事项期间 指 2015年1月1日至本补充法律意见书出具之日 报告期 指 2012年1月1日至2015年6月30日期间 原法律意见书 指 国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金之法律意见书 《重组报告书（草 案）》 指 截至本补充法律意见书出具之日最终经签署的作 为申请文件上报的本次重大资产重组的《重组报 告书》 《审计报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资 产重组出具的大华审字[2015]005864号《江西联 创电子股份有限公司审计报告》 《内部控制鉴证报 告》、《内控鉴证报告》 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本次重大资 产重组出具的大华核字[2015]003162号《江西联 创电子股份有限公司内部控制鉴证报告》 国浩律师（上海）事务所 关于汉麻产业投资股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 之 补充法律意见书（一） 第一部分 引言 一、制作本补充法律意见书的过程 国浩律师（上海）事务所按照与汉麻产业投资股份有限公司（以下简称“发 行人”或“汉麻产业”）签订的《专项法律服务委托协议》，指派律师（以下简称“本 所律师”）担任汉麻产业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以 下简称“本次重大资产置换”）的特聘专项法律顾问。本所及经办律师根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《深圳 证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等现行公布并生效的法律、法规、行 政规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汉麻产业投资股份有限公 司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已经于2015年5月20 日出具了《关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并 募集配套资金之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现依据原法律意见书 出具之日起至本补充法律意见书出具之日期间，已经发生或者存在的事实情况， 出具《国浩律师（上海）事务所关于汉麻产业投资股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金补充法律意见书（一）》（以下简称为“补充法 律意见书”或“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原法律意见书的补 充，对于原法律意见书已经表述的部分，本补充法律意见书不再赘述。如无特别 说明，本补充法律意见书中简称和词语的释义与原法律意见书相同。 二、律师声明事项 本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现 行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见 书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本补充法律意见书作为汉麻产业本次重大资产置换所必 备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3、本所律师同意汉麻产业部分或全部在《汉麻产业投资股份有限公司重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，但汉麻产业作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 4、汉麻产业保证并承诺：已经提供了为本次重大资产置换出具本补充法律 意见书所必须的文件和资料，并且该等文件和资料均是真实的、准确的、完整的、 有效的；文件原件上的签字和印章均是真实的、有效的；足以影响本所及本所经 办律师做出法律判断的一切事实和资料均已向本所充分披露，并无任何隐瞒、虚 假记载或重大遗漏；文件资料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。 5、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。 6、本所律师仅就汉麻产业本次重大资产置换的合法性及相关法律问题发表 意见，不对汉麻产业参与本次重大资产置换所涉及的会计、审计、资产评估、境 外法律事项等专业事项发表任何意见，本所在本补充法律意见书中对有关会计报 表、审计、资产评估报告、境外律师出具的法律意见书中某些数据或结论的引用， 除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和 准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核 查和做出评价的适当资格。 7、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。 8、本补充法律意见书，仅供发行人为本次重大资产置换申请之目的使用， 不得用作其他任何用途。 第二部分 正文 第一章 本次交易方案的主要内容 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第一章 本次交易方案的 主要内容”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 第二章 本次交易各方的主体资格 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第二章 本次交易各方的 主体资格”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 第三章 本次交易的批准和授权 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第三章 本次交易的批准 和授权”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 第四章 本次交易的相关协议 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第四章 本次交易的相关 协议”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 第五章 本次交易具备的实质条件 根据《重组管理办法》，本所经办律师逐条核查了汉麻产业进行本次重大资 产重组的实质条件并形成意见如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 1．根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》等相关文件，发 行人通过本次交易将持有联创电子100%的股份，联创电子的主营业务为光学镜 头和触控显示组件的研发、生产及销售，不属于高能耗、高污染行业。联创电子 的主营业务符合国家产业政策的相关规定。 根据联创电子环保主管部门出具的合规证明，联创电子的说明并经本所律师 核查，联创电子于报告期内在业务活动中未发生重大环境违法行为，没有因违反 环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。 经本所律师核查，根据本次交易的交易方案，汉麻产业通过与联创电子之间 的资产置换获得联创电子100%股份，不构成《中华人民共和国反垄断法》规定 的垄断行为。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项 关于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规 的规定”。 2．根据《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》，本次交易完成 后，汉麻产业的股本总额为569,278,577股，其中社会公众股的持股比例不低于 10%。根据《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股票上 市条件的相关规定，本次重大资产重组完成后不会导致汉麻产业不符合股票上市 条件。 3．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“一、本次交易 符合《重组管理办法》第十一条的规定”中关于本小节所述，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（三）款“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存 在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。 4．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“一、本次交易 符合《重组管理办法》第十一条的规定”中关于本小节所述，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（四）款“所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移 不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的规定。 5．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“一、本次交易 符合《重组管理办法》第十一条的规定”中关于本小节所述，本次交易有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致汉麻产业重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款“有利于上 市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形”的规定。 6．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“一、本次交易 符合《重组管理办法》第十一条的规定”中关于本小节所述，本次交易符合《重 组管理办法》第十一条第（六）款“有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、 机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独 立性的相关规定”的规定。 7．根据《重组报告书（草案）》，本次交易前，汉麻产业已建立了股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有较为完善的法人治理 结构。本次交易完成后，汉麻产业将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等法律、法规的规定，根据实际情况对《公司章程》进行相应的修订，以 适应本次交易后的业务运作及法人治理要求，继续完善汉麻产业的法人治理结 构。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）款 “有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构”的规定。 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定 根据大华会计师出具的大华审字[2015]004762号《审计报告》（以下简称“《置 入资产审计报告》”），自控制权发生变更之日起，上市公司在本次交易中向收购 人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经 审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。 根据联创电子出具的书面材料及承诺、大华会计师对联创电子内部控制出具 的无保留结论的大华会计师出具的大华核字[2015]003162号《内部控制鉴证报 告》，并经本所律师核查，汉麻产业本次交易购买的资产对应的经营实体为股份 有限公司，且联创电子符合《首发管理办法》规定的其他发行条件。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十三条之规定。 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 1．根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》，本次交易前，汉麻产业主要 经营衬布、里布、汉麻三大业务，盈利能力不佳。本次交易完成后，汉麻产业将 原有经营性资产和负债置出，联创电子将成为汉麻产业的全资子公司，汉麻产业 的主营业务将变更为光学镜头和触控显示组件的研发、生产及销售。联创电子具 有较强的盈利能力，2012年、2013年、2014年实现的归属于母公司所有者的净 利润分别为62,929,523.78元、127,395,271.42元和140,322,468.94元，2015年1-6 月实现的归属于母公司所有者的净利润为64,611,484.07元。本次交易完成后有 利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 同时，联创电子股东金冠国际、江西鑫盛及实际控制人陈伟、韩盛龙已出具 了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少关联交易的承诺函》和《关于保证 上市公司独立性的承诺函》，该等承诺的严格执行有利于上市公司减少关联交易 和避免同业竞争，增强独立性。 综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项的规定。 2．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“三、本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中关于本小节所述，汉麻产业最近一 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（二）项的规定。 3．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“三、本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中关于本小节所述，上市公司及其现 任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三） 项的规定。 4．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“三、本次交易 符合《重组管理办法》第四十三条的规定”中关于本小节所述，本次交易购买的 资产为权属清晰的经营性资产，江西鑫盛已按照承诺在汉麻产业召开股东大会审 议本次重大资产重组事项之前解除所持联创电子的股份质押且在《发行股份购买 资产协议》生效后，依据协议约定办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合 《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“四、本次交易符 合《重组管理办法》第四十五条的规定”中关于本节内容所述，本次发行的发行 价格符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“五、本次交易符 合《重组管理办法》第四十六条的规定”中关于本部分所述，本次交易股份锁定 期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 六、本次交易符合《发行管理办法》的有关规定 1．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“六、本次交易 符合《发行管理办法》的有关规定”中关于本小节所述，本次募集配套资金发行 股份的对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。 2．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“六、本次交易 符合《发行管理办法》的有关规定”中关于本小节所述，本次募集配套资金发行 股份的发行价格不低于汉麻产业第五届董事会第十五次会议决议公告日前20个 交易日公司股票交易均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条第（一）款 的规定。 3．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“六、本次交易 符合《发行管理办法》的有关规定”中关于本小节所述，本次交易符合《发行管 理办法》第三十八条第（二）款的规定。 4．经核查，本次募集配套资金总额为2亿元，该等资金将全部用于联创电 子年产6,000万颗高像素手机镜头产业化项目。截至本补充法律意见书出具之日， 联创电子已取得南昌高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意江西联创电 子股份有限公司年产6000万颗高像素手机镜头产业化项目备案的通知》（洪高新 管字[2015]169号），同意该对该项目进行备案。联创电子目前正在准备与该项目 有关的环保、土地管理方面等各项申请文件。本次募集配套资金数额符合项目需 求，资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的 规定，投资项目实施后，不会与实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的 独立性；汉麻产业已建立募集资金专项存储制度，如本次募集配套资金方案获得 中国证监会审核通过，则募集资金将存放于上市公司董事会决定的专项账户。 综上，本所律师认为，本次交易中募集配套资金符合《发行管理办法》第十 条及第三十八条第（三）款的规定。 5．如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“六、本次交易 符合《发行管理办法》的有关规定”中关于本小节所述，汉麻产业不存在《发行 管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 七、联创电子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件 1．主体资格 （1）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件”之“1. 主体资格”中关于本 小节所述，联创电子为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办 法》第八条的规定。 （2）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“1. 主体资格”中关于本 小节所述，联创电子于2006年8月18日依法设立，持续经营时间在3年以上， 符合《首发管理办法》第九条的规定。 （3）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“1. 主体资格”中关于本 小节所述，联创电子的注册资本已足额缴纳，联创电子的主要资产不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 （4）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“1. 主体资格”中关于本 小节所述，联创电子生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家 产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （5）经核查，联创电子最近三年的主营业务为光学镜头和触控显示组件的 研发、生产及销售，未发生重大变化。 补充事项期间的董事、高级管理人员最近三年的变化情况详见本补充法律意 见书 “第七章 本次交易的置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（十）联创 电子董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况”之“2. 联创电子 最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况”相关内容。根据联创电子出具 的书面说明，报告期内，联创电子董事、高级管理人员的变化系因公司经营需要 及部分人员离职而做出的正常调整，上述调整均不会构成对联创电子经营管理的 不稳定因素。 自2012年起至本补充法律意见书出具之日，金冠国际为联创电子第一大股 东，陈伟为金冠国际的实际控制人，江西鑫盛为联创电子第二大股东且为管理层 持股，韩盛龙为江西鑫盛的实际控制人；截至本补充法律意见书出具之日，金冠 国际与江西鑫盛合计为持股比例为47.46%，陈伟和韩盛龙为联创电子共同实际 控制人，具体请参见原法律意见书“第七章 本次交易的置入资产”之“一、置入资 产的基本情况”之“（三）最近三年实际控制人未发生变更的说明”之相关内容。 联创电子最近三年实际控制人没有发生变更。 综上，本所律师认为，联创电子最近三年的主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条 的规定。 （6）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“1. 主体资格”中关于本 小节所述，联创电子的股权清晰，金冠国际、江西鑫盛持有的联创电子股份不存 在重大权属纠纷，联创电子符合《首发管理办法》第十三条的规定。 2．独立性 （1）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“2．独立性”中关于本小 节所述，联创电子具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《首 发管理办法》第十四条的规定。 （2）经核查，联创电子及下属子公司合法拥有与其经营业务相关的各项资 产。联创电子的主要资产情况详见原法律意见书“第七章 本次交易的置入资产” 之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”相关内 容以及本补充法律意见书“第七章 本次交易的置入资产”之“二、联创电子100% 股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产”更新部分。本所律师认为，联 创电子的资产完整，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）经核查，联创电子的高级管理人员不存在在其控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在其控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情形，联创电子的财务人员亦 不存在在其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。联创电子 高级管理人员的兼职情况详见原法律意见书“第七章 本次交易的置入资产”之 “二、联创电子100%股份”之“（十）联创电子董事、监事、高级管理人员的对外 投资、兼职和亲属情况”之“3. 联创电子董事、监事、高级管理人员的兼职情况” 相关内容以及本补充法律意见书就该部分的更新。本所律师认为，联创电子的人 员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）经核查，联创电子设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系， 能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；联创电子在银行开立了独立 账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。 本所律师认为，联创电子的财务独立，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“2．独立性”中关于本小 节所述，联创电子的机构独立，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （6）经核查，联创电子主营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞 争或者显失公平的关联交易。联创电子实际控制人关于避免同业竞争的承诺情况 及关联交易情况详见原法律意见书“第八章 关联交易和同业竞争”相关内容以及 本补充法律意见书就该部分内容的更新补充。本所律师认为，联创电子的业务独 立，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7）经核查，联创电子在独立性方面不存在其他严重缺陷。本所律师认为， 联创电子符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3．规范运行 （1）经核查，联创电子已经依法建立了董事会、监事会、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责，目前董事会尚缺少一名独立董事，但不会对 公司的决策造成实质性影响，详见原法律意见书“第七章 本次交易的置入资产” 之“二、联创电子100%股份”之“（十）联创电子董事、监事、高级管理人员的对 外投资、兼职和亲属情况”所述情况以及本补充法律意见书“第七章 本次交易的 置入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（十）联创电子董事、监事、高级管 理人员的对外投资、兼职和亲属情况”更新事项。本所律师认为，联创电子符合 《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）根据联创电子董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 联创电子的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法 规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。本所律师 认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）根据联创电子董事、监事及高级管理人员的承诺并经本所律师核查， 联创电子现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在下列情形：①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； ②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所 公开谴责；③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查，尚未有明确结论意见。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 （4）根据大华会计师出具的大华核字[2015]002506号、大华核字 [2015]003162号《内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，联创电子的内部控制 制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、 营运的效率与效果。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十四条 的规定。 （5）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“3．规范运行”中关于本 小节所述，联创电子符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“3．规范运行”中关于本 小节所述，联创电子不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违 规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 （7）根据《审计报告》、联创电子《内控鉴证报告》、联创电子提供的文件 资料，并经本所律师核查，联创电子已建立严格的资金管理制度，截至本补充法 律意见书出具之日，联创电子不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。本所律师认为， 联创电子符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 4．财务与会计 （1）根据《审计报告》并经本所律师核查，联创电子资产质量良好，资产 负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。本所律师认为，联创电子符合《首 发管理办法》第二十八条的规定。 （2）根据联创电子《内控鉴证报告》并经本所律师核查，联创电子的内部 控制在所有重大方面是有效的，并由大华会计师出具了无保留结论的内部控制鉴 证报告。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （3）根据《审计报告》并经本所律师核查，联创电子会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了联创电子的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无 保留意见的审计报告。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十条 的规定。 （4）根据《审计报告》及联创电子出具的说明文件及承诺，联创电子编制 财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保 持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进行 随意变更。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十一条的规定。 （5）根据《审计报告》及联创电子出具的说明文件及承诺，联创电子已完 整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，不存在通过关联交易操纵 利润的情形。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十二条的规定。 （6）根据《审计报告》并经本所律师核查，联创电子2012年度、2013年 度、2014年度、2015年1-6月净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者 为计算依据）均为正数且累计超过3,000万元，符合《首发管理办法》第三十三 条第（一）款的规定；联创电子2012年度、2013年度、2014年度、2015年1-6 月营业收入累计超过3亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）款的规 定；截至2015年6月30日，联创电子无形资产占净资产的比例不高于20%，符 合《首发管理办法》第三十三条第（四）款的规定；截至2015年6月30日，联 创电子不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第三十三条第（五）款的规定。 根据联创电子提供的验资报告等文件资料并经本所律师核查，截至本补充法 律意见书出具之日，联创电子实收资本不少于3,000万元，符合《首发管理办法》 第三十三条第（三）款的规定。 （7）根据相关税务主管机关出具的证明文件、联创电子提供的文件资料和 说明，并经本所律师核查，联创电子已依法纳税，且经营成果不依赖于税收优惠。 本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十四条的规定。 （8）根据《审计报告》、联创电子提供的文件资料和承诺，并经本所律师核 查，联创电子不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办法》第三十五条的 规定。 （9）根据联创电子出具的说明和承诺，并经本所律师核查，联创电子在与 本次交易相关的申报文件中不存在下述情形：①故意遗漏或虚构交易、事项或者 其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报 表所依据的会计记录或者相关凭证。本所律师认为，联创电子符合《首发管理办 法》第三十六条的规定。 （10）根据《审计报告》以及联创电子出具的说明和承诺，并经本所律师核 查，联创电子不存在下列影响持续盈利能力的情形：①联创电子的经营模式、产 品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对联创电子的持续盈利能力构 成重大不利影响；②联创电子的行业地位或联创电子所处行业的经营环境已经或 者将发生重大变化，并对联创电子的持续盈利能力构成重大不利影响；③联创电 子最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客 户存在重大依赖；④联创电子最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表 范围以外的投资收益；⑤联创电子在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权 等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；⑥其他可能对联创 电子持续盈利能力构成重大不利影响的情形。本所律师认为，联创电子符合《首 发管理办法》第三十七条的规定。 5.募集资金运用 （1）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“5. 募集资金运用”中关 于本小节所述，本次募集资金符合《首发管理办法》第三十八条的规定。 （2）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“5. 募集资金运用”中关 于本小节所述，本次募集资金符合《首发管理办法》第三十九条的规定。 （3）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“5. 募集资金运用”中关 于本小节所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的 规定。 （4）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“5. 募集资金运用”中关 于本小节所述，本次募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，联创电 子能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四 十一条的规定。 （5）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“5. 募集资金运用”中关 于本小节所述，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对联创电子的 独立性产生不利影响，本次募集资金符合《首发管理办法》第四十二条的规定。 （6）如原法律意见书“第五章 本次交易具备的实质条件”之“七、联创电 子符合《首发管理办法》第二章规定的发行条件” 之“5. 募集资金运用”中关 于本小节所述，汉麻产业已经建立了募集资金专项存储制度，并承诺如本次募集 资金方案获得中国证监会审核通过，则募集资金将存放于上市公司董事会决定的 专项账户，本次募集资金符合《首发管理办法》第四十三条的规定。 第六章 本次交易的置出资产 一、汉麻产业置出资产（含负债）情况概要 鉴于原法律意见书出具时留存于汉麻产业46,769平方米土地使用权已被收 购，故本节内容调整为：本次重大资产置换中的置出资产为汉麻产业截至2014 年12月31日经审计、评估确认的全部经营性资产和负债。以下资产不列入置出资 产：168.13万元货币资金、募集资金专户余额43.50万元、8,600.00万元银行结构 性存款。 二、置出资产的详细情况 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第六章 本次交易的置出 资产”之“二、置出资产的详细情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。 三、置出负债的详细情况 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第六章 本次交易的置出 资产”之“三、置出负债的详细情况”所述事实情况及律师核查意见并无变更与 调整。 四、本次重大资产重组涉及的职工安置 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第六章 本次交易的置出 资产”之“四、本次重大资产重组涉及的职工安置”所述事实情况及律师核查意 见并无变更与调整。 第七章 本次交易的置入资产 一、置入资产的基本情况 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书关于本节内容所述事实情况 及律师核查意见并无变更与调整。 二、联创电子100%股份 （一）基本情况及股权结构 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（一）基本情况及股权结构”所述事实 情况及律师核查意见并无变更与调整。 （二）主要历史沿革 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（二）主要历史沿革”所述事实情况及 律师核查意见并无变更与调整。 （三）最近三年实际控制人未发生变更的说明 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（三）最近三年实际控制人未发生变更 的说明”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 （四）联创电子及下属子公司主要资产 1. 联创电子的对外股权投资 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产” 之“1. 联创电子的对外股权投资”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调 整。 2. 联创电子及下属子公司拥有的土地使用权 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“第七章 本次交易的置 入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资 产”之“2. 联创电子及下属子公司拥有的土地使用权”所述事实情况及律师核 查意见外，本所律师对该部分补充如下： 根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书 出具之日，联创电子及其下属子公司共有5处土地使用权。具体情况如下表所示： 序号 权利 人 权证编号 坐落 取得 方式 面积 （M2） 用途 使用权终 止日 权利限制 1 联创 电子 洪土国用（登高 2013）第D076号 京东大道以东、火 炬六路以北 出让 37,372 工业 用地 2060.8.7 / 2 联创 电子 洪土国用（登高 2013）第D075号 京东大道以东、火 炬六路以北 出让 180,890 工业 用地 2060.8.7 2015.3.6 抵押给建 序号 权利 人 权证编号 坐落 取得 方式 面积 （M2） 用途 使用权终 止日 权利限制 行南昌东 湖支行，期 限3年 3 联创 电子 洪土国用（登高 2015）第D001号 高新区天祥大道以 南、学院六路以西 出让 33,403 工业 用地 2064.7.27 / 4 联创 万年 万国用（2013）第 24号 万年县丰收工业园 区 出让 46,667.5 工业 用地 2062.11.5 / 5 联创 万年 万国用（2015）第 599号 万年县丰收工业园 区 出让 20806.72 工业 用地 2063.6.30 / 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，联创电子及其下属公司 合法拥有该等土地的使用权；除上述情况外，联创电子拥有的其他土地使用权不 存在抵押、质押、冻结、查封或其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大纠纷或妨碍权属转移的情形。 3. 联创电子及下属子公司拥有的房屋所有权 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“第七章 本次交易的置 入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资 产”之“2. 联创电子及下属子公司拥有的土地使用权”所述事实情况及律师核 查意见外，本所律师对该部分补充如下： 根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本法律意见书出具 之日，联创电子及其下属子公司共有13处房屋所有权。具体情况如下表所示： 序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积 （M2） 用途 时间 权利限制 1 联创电子 洪房权证高新开 发区字第1530号 高新开发区京东大 道1699号办公楼 6260.10 非住宅 2013.11.29 洪房他证 高字第 1093号 2 联创电子 洪房权证高新开 发区字第1531号 高新开发区京东大 道1699号显示厂 房 19009.22 非住宅 2013.11.29 洪房他证 高字第 1094号 3 联创电子 洪房权证高新开 发区字第1532号 高新开发区京东大 道1699号电声厂 房 19152.89 非住宅 2013.11.29 洪房他证 高字第 1095号 4 联创电子 洪房权证高新开 发区字第1533号 高新开发区京东大 道1699号食堂 5286.88 非住宅 2013.11.29 洪房他证 高字第 序号 权利人 权证编号 房屋坐落 面积 （M2） 用途 时间 权利限制 1096号 5 联创电子 洪房权证高新开 发区字第1534号 高新开发区京东大 道1699号员工宿 舍 10307.29 非住宅 2013.11.29 洪房他证 高字第 1097号 6 联创电子 洪房权证高新开 发区字第1525号 高新开发区京东大 道1699号（触摸屏 厂房） 6345.83 非住宅 2013.9.24 洪房他证 高字第 1090号 7 联创电子 洪房权证高新开 发区字第1526号 高新开发区京东大 道1699号（触摸屏 辅助厂房） 6345.83 非住宅 2013.9.24 洪房他证 高字第 1091号 8 联创电子 洪房权证高新开 发区字第1527号 高新开发区京东大 道1699号（综合库 房） 176.22 非住宅 2013.9.24 洪房他证 高字第 1092号 9 联创万年 万年房权证陈营 字第16480号 万年县陈营镇丰收 工业园区 1473.83 工业 2014.1.20 / 10 联创万年 万年房权证陈营 字第16481号 万年县陈营镇丰收 工业园区 6626.11 工业 2014.1.20 / 11 联创万年 万年房权证陈营 字第16482号 万年县陈营镇丰收 工业园区 6606.70 工业 2014.1.20 / 12 联创万年 万年房权证陈营 字第2015001152 号 万年县陈营镇万盛 大道西丰收工业园 区（宿舍楼） 4521.83 宿舍 2015.5.28 / 13 联创万年 万年房权证陈营 字第2015001153 号 万年县陈营镇万盛 大道西丰收工业园 区（食堂） 832.87 食堂 2015.5.28 / 经本所律师核查，联创电子及其下属子公司合法拥有上述房屋的所有权；除 上述情况外，联创电子拥有的其他房屋建筑物不存在抵押、质押、冻结、查封或 其他任何第三方权利限制，亦未涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大纠纷或妨 碍权属转移的情形。 4. 联创电子及下属子公司的在建工程 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“第七章 本次交易的置 入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资 产”之“4. 联创电子及下属子公司的在建工程”所述事实情况外，本所律师对 该部分补充如下： 截至本补充法律意见书出具之日，联创电子新增两处在建工程并取得《建设 工程规划许可证》： 序 号 证号 建设项目名称 建设位置 建设规模 1 建字第 360100201510144号 触控显示产业 三期建设工程 4#宿舍 京东大道以东、火 炬六路以北 新建、砖混、地上六层、 H=19.2m、S=8113.62㎡ 2 建字第 360100201510146号 江西联创电子 4#、5#宿舍防 空地下室 京东大道以东、火 炬六路以北 新建、框架、地下一层、 H=3.6m、S=884.09㎡ 5. 联创电子及下属子公司的租赁房屋 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产” 之“5. 联创电子及下属子公司的租赁房屋”所述事实情况及律师核查意见并无 变更与调整。 6. 联创电子及下属子公司的知识产权 （1）联创电子及其子公司拥有的发明专利 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“第七章 本次交易的置 入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资 产”之“6. 联创电子及下属子公司的知识产权”之“（1）联创电子及其子公司 拥有的发明专利”所述事实情况外，本所律师对该部分更新如下： 根据国家专利局出具的专利登记副本并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，联创电子及其子公司共拥有9项发明专利，具体情况如下表所示： 序 号 专利名称 授权 国家 专利号或授权号 申请日 专利 权人 证书号 1 大尺寸投射电容式触摸屏 的扫描装置及扫描方法 中国 200910195483.4 2009.9.10 联创 电子 1069600 2 钢化玻璃裁切修复刀轮 中国 201210566639.7 2012.12.24 联创 电子 1381485 3 电容屏综合测试电路、测 试方法及其输出数据切换 算法 中国 201210271962.1 2012.8.2 联创 电子 1486696 4 单片玻璃及单层玻璃黑色 中国 201210347354.4 2012.9.19 联创 1380654 矩阵的光刻生产工艺 电子 5 高像素鱼眼镜头的透镜成 像系统 中国 201210276035.9 2012.8.24 联创 电子 1559568 6 一种异形玻璃的切割方法 中国 2012102939871 2012.8.17 联创 电子 1641863 7 OGS玻璃的外形加工方 法 中国 201210542906.7 2012.12.15 联创 电子 1662191 8 一种具有遮盖层的OGS 玻璃制作方法 中国 201210567372.3 2012.12.24 联创 电子 1692867 9 电容触摸屏两指手势输入 的识别方法 中国 201210261180.X 2012.7.26 联创 万年 -- （2）联创电子及其子公司拥有的实用新型专利 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“第七章 本次交易的置 入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资 产”之“6. 联创电子及下属子公司的知识产权”之“（2）联创电子及其子公司 拥有的实用新型专利”所述事实情况及律师核查意见外，本所律师对该部分更新 如下： 根据国家专利局出具的专利登记副本并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，联创电子及其子公司共拥有40项实用新型专利，具体情况如下表所 示： 序 号 实用新型名称 授权国家/ 地区 专利号或授权号 申请日/有 效期间 专利 权人 证书号 1 旋扣式LED透镜 中国 200920185087.9 2009.5.21 联创 电子 1355265 2 新型结构触摸窗 中国 200920241893.3 2009.12.25 联创 电子 1548698 3 可超低温工作的手 机屏 中国 200920241894.8 2009.12.25 联创 电子 1548699 4 新型触摸屏控制结 构 中国 201020531758.5 2010.9.16 联创 电子 1749478 5 触控面板的X-Y轴 信号阻抗控制结构 中国 200920304451.9 2009.6.16 联创 电子 1488681 6 滑鼠结构改良 台湾地区 新型第M355424 2009.4.21- 2018.7.2 联创 电子 -- 7 触控面板控制结构 台湾地区 新型第M361672 2009.7.21- 2018.10.8 联创 电子 -- 8 触控面板之X-Y轴 台湾地区 新型第M361173 2009.7.11- 联创 -- 信号阻抗控制结构 2018.12.24 电子 9 变焦镜头镜片组的 导引装置 中国 200620067861.2 2006.11.14 联创 电子 1011941 10 可减少磨耗的变焦 镜头 中国 200620067930.X 2006.11.15 联创 电子 971001 11 电容式触摸屏触摸 按键 中国 2012 2 0365146.2 2012.7.26 联创 电子 2650654 12 一种采用单层三角 形图案的电容式触 摸屏 中国 2012 2 0365151.3 2012.7.26 联创 电子 2652170 13 电容式触摸屏传感 玻璃通断路测试装 置 中国 2012 2 0379396.1 2012.8.2 联创 电子 2687994 14 一种电容屏综合测 试电路 中国 2012 2 0379403.8 2012.8.2 联创 电子 2687057 15 2.5D弧面玻璃加工 设备 中国 2012 2 0380529.7 2012.8.2 联创 电 子、 秦懿 筠 2660296 16 一种改进的电容式 触摸屏与液晶显示 模组贴合用治具 中国 2012 2 0388035.3 2012.8.7 联星 显示 2652066 17 一种测试盒 中国 2012 2 0388040.4 2012.8.7 联星 显示 2687569 18 触摸屏功能片玻璃 插架 中国 2012 2 0388045.7 2012.8.7 联创 电子 2663972 19 电容式触摸屏保护 膜贴附治具 中国 2012 2 0388451.3 2012.8.7 联创 电子 2687351 20 触摸屏功能片清洁 治具 中国 2012 2 0388452.8 2012.8.7 联创 电子 2685427 21 一种可加热的盖板 玻璃与功能片玻璃 贴合治具盖板 中国 2012 2 0409192.8 2012.8.17 联创 电子 2687199 22 一种改进的功能片 玻璃切割版式 中国 2012 2 0409264.9 2012.8.17 联创 电子 2687792 23 触摸屏传感器测试 装置 中国 2012 2 0477321.7 2012.9.19 联创 电子 2767129 24 电容屏软性线路板 粘合异方性导电胶 的定位治具 中国 2012 2 0477512.3 2012.9.19 联创 电子 2765492 25 一种弧面玻璃加工 刀具 中国 2012 2 0512166.8 2012.10.8 联创 电子 2780864 26 一种单层多点电容 屏传感器的图案结 构 中国 2012 2 0512171.9 2012.10.8 联创 电子 2781120 27 一种玻璃加工水平 刀架 中国 2012 2 0512181.2 2012.10.8 联星 显示 2780523 28 柔性线路板触摸屏 IC通道短/断路测 试线路 中国 2012 2 0512179.5 2012.10.8 联创 电子 2787318 29 一种电容屏传感器 测试电路板 中国 2012 2 0512180.8 2012.10.8 联创 电子 2787653 30 电容屏绑定软性线 路板的定位冶具 中国 2012 2 0512182.7 2012.10.8 联创 电子 2826282 31 一体分区式保护膜 中国 2012 2 0512205.4 2012.10.8 联星 显示 2932496 32 一种带天线的电容 屏传感器 中国 2012 2 0579739.9 2012.11.6 联创 电子 2932987 33 曲面电容屏 中国 2012 2 0579742.0 2012.11.6 联创 电子 2932911 34 电气测试机 中国 201220692952.0 2012.12.15 联创 电子 2934043 35 高像素鱼眼镜头的 透镜成像系统 中国 2012 2 0384216.9 2012.8.24 联创 电子 2661045 36 改进的单层结构的 电容屏传感器 中国 201220692951.6 2012.12.15 联创 电子 2933881 37 一种贴合装置 中国 201220720440.0 2012.12.24 联创 电子 2992845 38 可切换数据线测试 电路板 中国 201220721083.X 2012.12.24 联星 显示 2992595 39 一种改进的热本压 模具 中国 201220720887.8 2012.12.24 联星 显示 2992467 40 通用假压测试治具 中国 201520186073.4 2015.3.31 联创 万年 4422290 （3）联创电子及其子公司拥有的外观设计专利 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“第七章 本次交易的置 入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资 产”之“6. 联创电子及下属子公司的知识产权”之“（3）联创电子及其子公司 拥有的外观设计专利”所述事实情况及律师核查意见外，本所律师对该部分更新 如下： 根据国家专利局出具的专利登记副本并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，联创电子及其子公司共拥有4项外观设计型专利，具体情况如下表所 示： 序号 外观设计名称 授权国家/ 地区 专利号或授权号 申请日 权利 人 证书号 1 玻璃面板 中国 201230536274.4 2012.11.6 联创 电子 2364931 2 触摸屏周转盘 中国 201330530449.5 2013.11.7 联创 电子 2798833 3 托盘 中国 201330530448.0 2013.11.7 联创 电子 2861266 （4）联创电子拥有的注册商标 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（四）联创电子及下属子公司主要资产” 之“6. 联创电子及下属子公司的知识产权”之“（4）联创电子拥有的注册商标” 所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 经本所律师核查，联创电子名下的专利号为200920185087.9的旋扣式LED 透镜尚未缴纳2015年专利费，根据公司说明，公司将尽快缴纳专利费。除上述 情况外，联创电子及其子公司对上述其他专利权享有合法的所有权或使用权，对 上述其他资产的所有权、使用权的行使不存在限制，上述资产不存在司法冻结或 为任何其他第三方设定担保等权利受限的情形，不存在现实或潜在的产权纠纷。 （五）联创电子及下属子公司的业务资质 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（五）联创电子及下属子公司的业务资 质”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 （六）联创电子及下属子公司的重大债权债务 1. 重大业务合同 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（六）联创电子及下属子公司的重大债 权债务”之“1. 重大业务合同”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 2. 贷款（授信）合同 截至本补充法律意见书出具之日，本所律师对该部分补充更新如下： 序 号 借款 方 借款银行 合同编号/名称 金额（万元） 借款日期 1 联创 电子 中国建设银行股份有 限公司南昌东湖支行 GL-2015-007《人民币 流动资金贷款合同》 3,400.00 2015.6.1-2016.5.31 2 联创 电子 中国建设银行股份有 限公司南昌东湖支行 HWDF-2015-001《海外 代付业务合作协议书》 3,500.00 2015.5.19- 2015.11.8 3 联创 电子 中信银行南昌分行红 谷滩支行 (2015)洪银出口应收字 第250014号《国际贸 易汇款业务融资协议》 USD 61.00 2015.4.3-2015.7.31 4 联创 电子 中信银行南昌分行红 谷滩支行 (2015)洪银出口应收字 第250027号《国际贸 易汇款业务融资协议》 USD 137.00 2015.5.7-2015.9.3 5 联创 电子 中信银行股份有限公 司南昌分行 (2015)洪银贷字第 250026号《人民币流动 资金贷款合同》 1,000.00 2015.5.27- 2016.5.11 6 联创 电子 中国进出口银行江西 省分行 A0161338《借款借据》 USD 108.00 2015.5.8-2015.8.6 7 联创 电子 中国进出口银行江西 省分行 A0186303《借款借据》 USD 252.80 2015.6.11- 2015.9.9 8 联创 电子 招商银行股份有限公 司南昌铁路支行 0046150002《授信协 议》 8,000.00 2015.1.19- 2016.1.18 9 联创 电子 招商银行股份有限公 司南昌铁路支行 《出口保理总协议》 USD 242.00 2015.2.13- 2015.8.12 综上，根据联创电子的确认并经本所律师核查，联创电子目前新增正在履行 重大合同合法、有效，联创电子不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合 同。 3. 融资租赁合同 2015年5月，联创电子与江西省海济租赁有限责任公司（“海济租赁”）签 订了融资租赁合同，将其所用的注塑机、研磨机、加工中心等设备一批以6,000 万元的价格出售给海济租赁并租回，租赁期限自2015年5月13日至2018年5 月12日，合计支付租金及手续费6,794.99万元。2015年5月18日，双方签署 《变更协议》（赣海济变协字【2015】02号），就租赁年利率由原来的6.325%调 整至6.05%。 4. 重大侵权之债 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（六）联创电子及下属子公司的重大债 权债务”之“3. 重大侵权之债”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 （七）联创电子及下属子公司的对外担保 根据联创电子及下属子公司提供的文件资料及说明，截至本补充法律意见书 出具之日，联创电子及其下属子公司除原法律意见书“第八章 关联交易和同业竞 争”的“一、关联交易”的“（三）关联交易”的“3. 关联担保”中披露的担保事项以 及本补充法律意见书“第八章 关联交易和同业竞争”的“一、关联交易”的“（三） 关联交易”中披露的补充更新担保事项外，无其他对外担保情况。 （八）联创电子的重大资产变化及收购兼并 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书“第七章 本次交易的置入 资产”之“二、联创电子100%股份”之“（八）联创电子的重大资产变化及收购 兼并”所述事实情况及律师核查意见并无变更与调整。 （九）联创电子及下属子公司的税务及财政补贴 1. 税务登记证 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书本节所述事实情况及律师核 查意见并无变更与调整。 2. 联创电子及下属子公司适用的主要税种、税率 根据《审计报告》，联创电子及下属子公司报告期内适用的主要税种、税率 为： 税种 计税依据 税率 企业所得税 应纳税所得额 15% 增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服 务收入（营改增试点地区适用应税 劳务收入） 17% 城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7% 教育费附加 实缴流转税税额 3% 地方教育费附加 实缴流转税税额 2% 营业税 应纳税营业额 5% 房产税 按照房产原值的70%（或租金收 入）为纳税基准 1.2% 联创电子所得税税率为15%，香港联创企业所得税税率为16.5%，其余子公 司企业所得税税率为25%。 3. 联创电子及下属子公司享受的税收优惠 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书本节所述事实情况及律师核 查意见并无变更与调整。 4. 联创电子及下属子公司税收行政处罚情况 截至本补充法律意见书出具之日，原法律意见书本节所述事实情况及律师核 查意见并无变更与调整。 5. 财政补贴 经本所律师核查，补充事项期间内，联创电子享受的新增政府补助如下： （1）联创电子根据南昌市人民政府以洪府厅抄字[2014]493号文的规定于 2014年度收到5000万元高新区管委会、市财政局从市扶持企业发展资金的拨款， 用于支持美法思与联思触控触摸屏项目发展。 （2）联创电子根据南昌市财政局、南昌市科学技术局下发的《关于下达2014 年南昌市科技重大项目及经费的通知》洪财企[2014]153号文件，于2015年1月 29日收到南昌高新技术产业区管理委员会财政局拨付补助资金660,000.00元， 用于2400万颗高清广角镜头扩量改造项目的。 本所律师认为，联创电子享受前述新增财政补贴符合中国法律、法规的规定。 （十）联创电子董事、监事、高级管理人员的对外投资、兼职和亲属情况 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“第七章 本次交易的置 入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（十）联创电子董事、监事、高级管 理人员的对外投资、兼职和亲属情况”所述事实情况及律师核查意见外，本所律 师对该部分补充如下： 1. 联创电子董事、监事和高级管理人员的基本情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书就联创 电子董事、监事和高级管理人员的基本情况所述事实情况及律师核查意见外，联 创电子高级管理人员的基本情况更新如下： 联创电子现聘任高级管理人员共7人，其中，韩盛龙任联创电子的总经理， 陈骏、陆繁荣、曾吉勇、王志勇任联创电子的副总经理，罗顺根任联创电子的财 务总监，黄倬桢任联创电子的董事会秘书。根据有关高级管理人员出具的情况说 明，并经本所律师核查，前述高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规 定的不得担任公司高级管理人员的情形。 2. 联创电子最近三年董事、监事和高级管理人员的变动情况 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书就联创 电子董事、监事和高级管理人员的变动情况所述事实情况及律师核查意见外，联 创电子高级管理人员的变动情况更新如下： 2015年6月24日，联创电子召开第一届董事会第十二次会议，会议审议通 过了《关于更换公司董事会秘书的议案》，同意侯伟辞去公司董事会秘书职务， 聘任黄倬桢担任公司董事会秘书。 基于上述，本所律师认为，联创电子上述高级管理人员的任职变化均已履行 了必要的法律程序，并符合法律、法规以及规范性文件和联创电子公司章程的规 定。 3. 联创电子董事、监事、高级管理人员的兼职情况 经本所律师核查，新增董事会秘书黄倬桢无在外兼职情况。截至本补充法律 意见书出具之日，除原法律意见书就联创电子董事、监事、高级管理人员的兼职 情况所述事实情况及律师核查意见外，并无其他调整。 4. 联创电子董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 经本所律师核查，联创电子新增董事会秘书无对外投资。 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书和本补充法律意见书已披 露的情形外，联创电子的董事、监事及高级管理人员不存在其他对外投资的情况。 5. 联创电子董事、监事、高级管理人员间的亲属关系情况 经本所律师核查，联创电子的董事、监事及高级管理人员相互之间不存在亲 属关系。 （十一）劳动与社会保障 截至本补充法律意见书出具之日，除原法律意见书“第七章 本次交易的置 入资产”之“二、联创电子100%股份”之“（十一）劳动与社会保障”所述事实 情况及律师核查意见外，本所律师对该部分相关事实更新如下： 1. 联创电子及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况 （1）根据联创电子的说明并经本所律师核查，截止2015年6月30日，联 创电子及其子公司的员工人数共为4,477人。 （2）根据联创电子的说明并经本所律师核查，联创电子实行劳动合同制， 员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利，联创电子截止2015年6 月30日的员工结构如下： 项目 人数 员工人数 4,477人 其中：城镇户口员工人数 852人 农村户口员工人数 3,625人 其中：签订劳动合同人数 3,745人 劳务派遣人数 732人 （3）根据联创电子的说明并经本所律师核查，联创电子及其子公司根据国 家关于社会保险和住房公积金缴纳的相关规定，为员工缴纳养老、医疗、失业、 工伤、生育五项社会保险和住房公积金的具体缴纳比例如下： 项目 缴费基数（元） 缴纳比例 2012年 2013年 2014年 单位（%） 个人（%） 养老保险 1,991 2,121 2,124 20% 8% 医疗保险 1,991 2,121 2,317 6% 2% 失业保险 1,991 2,121 2,124 2% 1% 工伤保险 1,991 2,121 2,317 0.4% - 生育保险 - - - - - 住房公积金 2,300 2,300 2,300 12% 12% （4）根据联创电子的说明并经本所律师核查，截止2015年6月30日，联 创电子及其子公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下： 在册员工人数 社会保险实缴人数 差异人数 住房公积金实缴人数 差异人数 4,477人 1,452人 3,025人 374人 4,103人 经本所律师核查，截至2015年6月30日，联创电子未缴纳社保原因如下： 序号 （未完）  |