[关联交易]永新股份：发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：002014 上市地：深圳证券交易所 证券简称：永新股份 黄山永新股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易预案 发行股份购买资产的交易对方 黄山永佳（集团）有限公司 独立财务顾问 二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责 任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估，上市公司及 全体董事、监事、高级管理人员已保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理 性。上市公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制 并披露重组交易报告书及其摘要，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结 果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。 本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于 本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公 司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地 考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次发行股份购买资产的交易对方黄山永佳（集团）有限公司已出具承诺函， 保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易为发行股份购买资产。本次交易永新股份拟以发行股份的方式购买 新力油墨100%股权，具体情况如下： 永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永 佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》，同意标的资产的作价以本公 司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部 分拟购买资产的预估值为14,300万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双 方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对价数量。 二、本次交易相关资产的审计、评估情况 截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工 作，本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的 财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告书中予以披露。 三、发行股份购买资产简要情况 （一）发行股份购买资产的支付方式 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三次会议决议 公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即14.72元/股，最终发行价 格尚需经公司股东大会批准，并经证监会核准。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发 行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 永新股份以发行股份的方式购买新力油墨100%股权，根据标的资产预估值， 共支付交易对价14,300万元。本次重组中，永新股份向发行对象发行的股份数 量的计算公式为：发行对象的股份支付对价除以本次重组股份发行价14.72元/ 股。 永新股份支付交易对价的具体方式如下： 交易对方 交易总价格 （万元） 发行股份 金额（万元） 对应的股份数（股） 永佳集团 14,300 14,300 9,714,673 注：最终的发行数量将以拟购买资产成交价、股票发行价格为依据，由公司 董事会提请股东大会审议批准后确定。为保护上市公司全体股东的利益，上述股 份发行数量均采取向下取整方式计算。 （二）本次发行股份购买资产的锁定期 交易对方的股份锁定期安排情况如下： 交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三 十六个月内不转让。若本次交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永 新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份 的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的 永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守 上述约定。 （三）本次发行股份购买资产的调价机制 在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次 调整： （1）中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中 至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘 点数(即11288.39点)跌幅超过10%； （2）Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续30个交易日 中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9 日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准 日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权 的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调 整。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格、发行数量再作相应调整。 四、业绩补偿安排 根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，采取收益现值法等基于未来 收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应 当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 偿协议。 本次重组标的资产中，新力油墨100%股权拟采用收益法评估结果作为定价 依据，根据双方初步协商，永佳集团已出具《业绩补偿承诺》，本次交易业绩承 诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2016年度完成， 则为 2016 年、2017 年及 2018 年，以此类推），业绩承诺方承诺，新力油墨在 业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预 测值，同时应不低于以下标准：2016 年 1,350.00 万元净利润、2017年 1,580.00 万元净利润、2018年 1,910.00万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2019 年及以 后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值为准）。 在本次交易标的资产的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将在审议 并公告本次发行股份购买资产报告书的董事会召开时，与相关交易对方签署《利 润补偿协议》，具体情况将在报告书中予以披露。 业绩承诺人承诺等的具体事项详见本预案“第四节 本次交易具体方案”之 “三、业绩补偿安排”的主要内容。 五、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司2014年年报、标的公司未经审计的2014年财务数据，相关比 例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 永新股份 占比（%） 资产总额及交易额孰高 14,300.00 196,605.12 7.27 净资产额及交易额孰高 14,300.00 153,805.66 9.30 营业收入 13,190.45 166,845.23 7.91 根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司 重大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提 交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团，为上市公司的控股股东，因 此本次交易构成关联交易。 七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 截至本预案签署日，公司控股股东为永佳集团，持有公司28.30%的股份,实 际控制人为华科投资。本次交易完成后永佳集团仍为公司控股股东，华科投资仍 为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上 市。 八、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件 本次交易完成后，以本次交易发行股份数量的上限计算，本次发行股份数量 不超过9,714,673股。预计上市公司股本将增加到335,473,123股，社会公众股持 股比例不低于本次交易完成后上市公司股本总额的25%，公司股权分布仍符合 《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规所规定的股 票上市条件。 九、本次交易尚需履行的审批程序 2015年11月6日，永新股份召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本 次交易的相关议案。截至本预案签署日，尚需履行的审批程序包括但不限于： （一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将 再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案； （二）交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序； （三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （四）中国证监会核准本次交易。 十、公司股票停复牌安排 因筹划与公司有关的重大事项，本公司股票从2015年7月9日起开始停牌。 鉴于本次重大事项涉及的具体事务较多，公司就筹划重大事项向深圳证券交易所 申请公司股票自2015年7月16日继续停牌。根据相关监管要求，本预案披露后 公司股票将继续停牌，待深圳证券交易所事后审核并发布修订公告后另行通知复 牌，敬请广大投资者关注。 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请国元证券担任本次交易的独立财务顾问，国元证券系经中国证监 会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本预案提供的其他各项资料外，还应特别认真 考虑下述各项风险因素。 一、审批风险 本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于： （一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，公司将 再次召开关于本次交易的董事会审议通过本次交易的正式方案； （二）交易对方履行完毕本次交易相关的内部审批程序； （三）本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案； （四）中国证监会核准本次交易。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，交易方案能否取得上述批准或核准 存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者 注意投资风险。 二、交易终止风险 （一）本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公 司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 （二）考虑到本次交易涉及的相关审计、评估工作的工作量较大，本次交易 存在因上述因素导致公司在审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告后6 个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。 （三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止 或取消的风险。 本公司提请投资者关注本次交易可能终止的风险。 三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险 截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的 主要财务指标、经营业绩及标的资产的预估值仅供投资者参考，相关数据应以具 有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。 具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。 本公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整 的风险。 四、标的资产预估增值率较高的风险 截至评估基准日，新力油墨100%股权未经审计账面净资产值为4,095.71 万 元，以收益法评估的预估值为14,300万元，预估值增值率为249.15%，标的资产 的估值较账面净资产增值较高，主要是由于标的资产具有稳定且持续的盈利能 力，价值体现在其较好的经营管理、研发能力、客户关系维护等方面。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除标的公司营业收入出现 下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产 的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。提 请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的 资产估值的风险。 五、标的公司的经营业绩下滑的风险 新力油墨2015年上半年营业收入及净利润水平较去年同期有所下滑。主要 原因系全球经济复苏缓慢，国内经济增长速度有所放缓，行业下游多数企业选择 降库存、压投资以应对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。 未来若标的公司不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行业竞争 加剧，营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致标的公司经营业绩下滑。本 公司提请投资者注意风险。 六、业绩补偿的风险 本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交 易在2016年度完成，则为 2016 年、2017 年及 2018 年，以此类推），本次交 易业绩承诺人永佳集团承诺标的公司新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利 润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准： 2016 年 1,350.00 万元净利润、2017年 1,580.00 万元净利润、2018年 1,910.00 万元净利润（若业绩承诺期顺延至 2019 年及以后，则以《评估报告》确定的相 应年度的净利润预测值为准）。该业绩承诺系基于新力油墨目前的运营能力和未 来发展前景做出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展的变化和企业管理 团队的经营能力。若未实现承诺业绩，永佳集团将优先以认购的上市公司股份进 行补偿，不足部分以现金补偿。 当出现永佳集团需要筹集现金进行补偿的情形时，如其不能及时筹集足额 现金，可能会对上市公司造成损失。 因此，新力油墨存在未实现承诺业绩触发业绩补偿的风险。 七、标的公司新建项目无法建设投产的风险 新力油墨的“年产20,000吨油墨技术改造搬迁升级项目”目前已取得相关 的土地使用权证，并获得黄山市发改委的项目备案。若要实现该项目的建设、投 产，仍需取得相关部门的批复。若存在因不可预见因素导致本扩产项目无法按期 完工或审批受阻的情形，将会影响新力油墨正常生产，进而对上市公司净利润产 生不利影响。 八、高新技术企业资格续期风险 新力油墨于2014年7月获得安徽省科学技术厅颁发的《高新技术企业证书》 （证书编号为GR201434000213），有效期三年。根据《企业所得税法》对“国 家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税”的规定，新 力油墨自2014年至2016年三年间，享受15%的所得税优惠税率。 虽然预计新力油墨仍能满足《高新技术企业认定管理办法》中所规定的条件， 但如果因各种不可预期因素的影响，使其不能持续满足高新技术企业的各项指 标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则新力油墨的企业所得税法定税率 将从15%上升至25%，从而对新力油墨税后净利润水平造成不利影响。 九、收购整合风险 本次交易完成后，新力油墨将成为本公司的全资子公司，未来新力油墨仍将 保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥协同效应，从公司 经营和资源配置等角度出发，本公司和标的公司仍需在客户资源、市场营销、技 术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合，以提高本次收购 的绩效。 本次重组完成后，永新股份与标的公司之间能否顺利实现整合尚具有不确定 性。为此，永新股份将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极 规划部署，同时尽可能保持标的公司资产、业务、运营、管理等方面的独立性， 以确保本次交易完成后永新股份与标的公司的业务能够继续保持稳步发展。由于 整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能 会对标的公司乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整 合风险。 十、资本市场风险 本次交易将使本公司的生产经营和财务状况发生显著变化，进而影响上市公 司股票价格。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受 国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理 预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来 一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利 实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可 能会因此发生波动。因此，本公司提醒投资者，需关注并审慎判断股价波动及股 市中可能涉及的相关风险。 释 义 本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 永新股份、上市公司、本 公司、公司 指 黄山永新股份有限公司 永佳集团、业绩承诺人、 交易对方 指 黄山永佳（集团）有限公司 华科投资 指 黄山市华科投资有限公司，原黄山市化工总厂 交易标的、标的公司、新 力油墨 指 黄山新力油墨科技有限公司 标的资产 指 黄山新力油墨科技有限公司100%股权 汇金典当 指 黄山汇金典当有限责任公司 力源科技 指 黄山力源科技有限公司 本次交易 指 黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行 股份购买资产的交易行为 本次重组、本次资产重 组、本次发行股份购买资 产 指 黄山永新股份有限公司向黄山永佳（集团）有限公司发行 股份购买资产 预案、本预案 指 《黄山永新股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预 案》 审计基准日、评估基准日 指 2015年6月30日 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-6月 国元证券、独立财务顾问 指 国元证券股份有限公司 律师事务所 指 安徽天禾律师事务所 华普天健、审计机构 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中水致远、评估机构 指 中水致远资产评估有限公司 《购买资产框架协议》 指 《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股 东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产框架协议》 《利润补偿协议》 指 《黄山永新股份有限公司与黄山新力油墨科技有限公司股 东黄山永佳（集团）有限公司发行股份购买资产的利润补 偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 《若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 国家安监总局 指 国家安全生产监督管理总局 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 发改委 指 发展和改革委员会 油墨 指 一种由颜料微粒均匀分散在连接料中并具有一定黏性的流 体物质，是出版物印刷和包装印刷的重要材料 连接料 指 又名油墨助剂，是印刷油墨的重要组成部分，是油墨的流 体部分 本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明与承诺 ................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述................................................................................................ 4 二、本次交易相关资产的审计、评估情况................................................................ 4 三、发行股份购买资产简要情况................................................................................ 4 四、业绩补偿安排........................................................................................................ 6 五、本次交易不构成重大资产重组............................................................................ 7 六、本次交易构成关联交易........................................................................................ 8 七、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市.................................... 8 八、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件................................................ 8 九、本次交易尚需履行的审批程序............................................................................ 8 十、公司股票停复牌安排............................................................................................ 9 十一、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................ 9 重大风险提示 ............................................................................................................. 10 一、审批风险.............................................................................................................. 10 二、交易终止风险...................................................................................................... 10 三、标的资产财务数据及资产预估值调整的风险.................................................. 11 四、标的资产预估增值率较高的风险...................................................................... 11 五、标的公司的经营业绩下滑的风险...................................................................... 11 六、业绩补偿的风险.................................................................................................. 12 七、标的公司新建项目无法建设投产的风险.......................................................... 12 八、高新技术企业资格续期风险.............................................................................. 12 九、收购整合风险...................................................................................................... 13 十、资本市场风险...................................................................................................... 13 释 义 ......................................................................................................................... 15 目 录 ......................................................................................................................... 17 第一节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 21 一、上市公司概况...................................................................................................... 21 二、股本演变情况...................................................................................................... 21 三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况.......................... 25 四、主营业务发展情况.............................................................................................. 25 五、主要财务指标...................................................................................................... 26 六、控股股东、实际控制人...................................................................................... 27 第二节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 29 一、基本情况.............................................................................................................. 29 二、最近三年主要财务会计数据.............................................................................. 30 三、主要下属企业情况.............................................................................................. 30 四、与上市公司的关系.............................................................................................. 31 第三节 本次交易的背景及目的 ............................................................................... 32 一、本次交易的背景.................................................................................................. 32 二、本次交易的目的.................................................................................................. 33 第四节 本次交易具体方案 ....................................................................................... 34 一、本次交易方案概述.............................................................................................. 34 二、本次交易中发行股份的具体情况...................................................................... 34 三、业绩补偿安排...................................................................................................... 39 四、本次交易不构成重大资产重组.......................................................................... 40 五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 41 六、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市.................................. 41 七、本次交易完成后，永新股份仍能符合上市条件.............................................. 41 第五节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 42 一、新力油墨基本情况及历史沿革.......................................................................... 42 二、新力油墨股权结构及对外投资.......................................................................... 45 三、新力油墨主要财务情况及主营业务情况.......................................................... 49 四、新力油墨估值及拟定价...................................................................................... 64 五、新力油墨违法违规及报批情况.......................................................................... 66 第六节 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 68 一、本次交易对上市公司主营业务的影响.............................................................. 68 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响.............................................................. 68 三、本次交易对上市公司股权结构的影响.............................................................. 69 四、本次交易对同业竞争和关联交易的影响.......................................................... 69 五、本次交易对公司治理结构和独立性的影响...................................................... 72 第七节 本次交易的报批事项及风险提示 ............................................................... 73 一、本次交易的报批事项.......................................................................................... 73 二、本次交易的风险提示.......................................................................................... 73 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................... 78 一、聘请相关中介机构出具专业意见...................................................................... 78 二、严格履行信息披露义务及相关法定程序.......................................................... 78 三、股东大会及网络投票安排.................................................................................. 78 四、业绩补偿安排...................................................................................................... 78 五、股份锁定的安排.................................................................................................. 78 六、资产定价公允、公平、合理.............................................................................. 79 第九节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 80 第十节 其他重要事项 ............................................................................................... 81 一、独立董事意见...................................................................................................... 81 二、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况.............................................. 83 三、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明.................................................. 86 四、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明.......................................................................................... 87 第一节 上市公司基本情况 一、上市公司概况 公司名称 黄山永新股份有限公司 英文名称 HUANGSHAN NOVEL CO.,LTD 证券代码 002014 证券简称 永新股份 法定代表人 江继忠 注册资本 325,758,450元 成立日期 1992年5月21日 住所 安徽省黄山市徽州区徽州东路188号 营业执照号 340000400000744 邮政编码 245900 电话号码 0559-3514242 互联网网址 http://www.novel.com.cn 经营范围 生产经营真空镀膜、塑胶彩印复合软包装材料，生产和销售 自产的新型药品包装材料、精细化工产品等高新技术产品。 二、股本演变情况 （一）整体变更为股份公司 黄山永新股份有限公司是经中华人民共和国原对外经济合作部《外经贸资二 函（2001）820号》和《外经贸资审A字[2001]第0059号》批准证书批准，由 黄山永新装饰包装材料有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司设 立时的注册资本为7,000万元，发起人为黄山永佳（集团）有限公司、大永真空 科技股份有限公司、美佳粉末涂料有限公司、永新华东投资有限公司、合肥神鹿 集团公司。 （二）2002年股权转让 2002年12月，经中华人民共和国原对外贸易经济合作部《外经贸资二函 （2002）1272号》批准，永佳集团将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄 山市星霸房地产有限责任公司，将其持有的永新股份52.50万股股权转让给黄山 市善孚化工有限公司。 （三）2004年首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2004]82号》通知核准，永新股份 2004年6月21日向社会公开发行人民币普通股2,340万股，发行后公司注册资 本为9,340万元，股本为9,340万元。2004年7月8日公司A股在深圳证券交易 所上市，证券代码为002014。首次公开发行后发行人的股本结构为： 股东名称 股份类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 黄山永佳（集团）有限公司 法人股 4,028.15 43.13 大永真空科技股份有限公司 外资法人股 1,438.15 15.40 美佳粉末涂料有限公司 外资法人股 700.00 7.50 永新华东投资有限公司 外资法人股 623.70 6.68 合肥神鹿集团公司 国有法人股 105.00 1.12 黄山市星霸房地产有限责任公司 法人股 52.50 0.56 黄山市善孚化工有限公司 法人股 52.50 0.56 社会公众股 社会公众股 2,340.00 25.05 合 计 - 9,340.00 100.00 （四）股权分置改革 2005年9月1日，中华人民共和国商务部出具了《商务部关于同意黄山永 新股份有限公司股权变更的批复》（商资批[2005]1899号），同意公司股权分置改 革涉及的股权变更事宜。2005年9月8日永新股份股权分置改革方案实施完毕， 公司原非流通股股东通过向流通股股东按每10股流通股支付4股股票对价，共 支付936万股股票给全体流通股股东，获得了其持有的非流通股的流通权。股权 分置改革完成后永新股份的股本结构如下： 股东类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 6,064.00 64.93 无限售条件的流通股合计 3,276.00 35.07 合计 9,340.00 100.00 （五）2007年发放股票股利 经2006年度股东大会审议通过，发行人于2007年4月4日向全体股东按每 10股发放1股股票股利，共计发放股票股利934万股（基数为9,340万股）。发 放股票股利后公司股本结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 4,415.488 42.98 无限售条件的流通股合计 5,858.512 57.02 合计 10,274.00 100.00 （六）2007年度公开增发 经中国证券监督管理委员会《证监发行字[2007]149号通知》核准，发行人 2007年7月17日向证券市场不特定对象公开增发A股股票1,194万股。公开增 发后公司的股本结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 4,607.412 40.18 无限售条件的流通股合计 6,860.588 59.82 合计 11,468.00 100.00 （七）2007年度资本公积转增股本 2007年8月23日，经2007年第二次临时股东大会审议通过，公司以资本 公积按每10股转增2股的比例转增股本2,293.60万股（基数为11,468万股）。 资本公积转增股本后发行人的股权结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 5,528.8944 40.18 无限售条件的流通股合计 8,232.7056 59.82 合计 13,761.60 100.00 （八）第一次股票期权行权 经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司核准登记，公司以2008年2月28日为行权日，将《公司首期（2007-2012 年）限制性股票与股票期权激励计划》本次可行权的1,584,000份股票予以统一 行权。本次行权后，公司的股权结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 4,620.1124 33.19 无限售条件的流通股合计 9,299.8876 66.81 合计 13,920.00 100.00 （九）第二次股票期权行权 经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司核准登记，公司以2010年7月16日为股票期权行权登记日，将《公 司首期（2007-2012年）限制性股票与股票期权激励计划》第二次可行权的 1,584,000份股票予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 169.2293 1.20 无限售条件的流通股合计 13,909.1707 98.80 合计 14,078.40 100.00 （十）2011年度资本公积转增股本 经公司2010年度股东大会决议通过，2011年3月17日公司以总股本 140,784,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。转增完成后， 公司的总股本变更为18,301.92万股。转增完成后，公司的股权结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 185.5157 1.01 无限售条件的流通股合计 18,116.4043 98.99 合计 18,301.92 100.00 （十一）第三次股票期权行权 经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司核准登记，公司以 2012 年3 月 15 日为股票期权行权登记日，将 《公司首期（2007 年～2012 年）限制性股票与股票期权激励计划》第三次可行 权的2,745,600份股票期权予以统一行权。本次行权后，公司的股权结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 298.3758 1.61 无限售条件的流通股合计 18,278.1042 98.39 合计 18,576.4800 100.00 （十二）2012年度非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会《证监许可[2012]387号文》核准，2012年7月 2日，公司以非公开发行股票的方式向7名特定投资者发行人民币普通股（A股） 31,407,500股，上述股份于2012年7月12日在深证证券交易所上市。非公开发 行完成后，公司的股权结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 3,412.5790 15.71 无限售条件的流通股合计 18,304.6510 84.29 合计 21,717.2300 100.00 （十三）2012年度资本公积转增股本 2012 年 8 月 23 日，公司 2012 年半年度权益分派实施完毕，以公司当时 总股本 217,172,300 股为基数，以资本公积转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。资本公积转增股本后发行人的股权结构如下： 股本类别 股份数量（万股） 占总股本的比例（%） 有限售条件的流通股合计 5,118.8685 15.71 无限售条件的流通股合计 27,456.9765 84.29 合计 32,575.8450 100.00 本次股本变动后，截至本预案出具日，发行人股本总额未发生变化。 三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况 公司最近三年控股股东为黄山永佳（集团）有限公司，实际控制人为黄山市 华科投资有限公司，未有发生控股权变更的情形。公司最近三年亦未进行重大资 产重组。 四、主营业务发展情况 公司主要从事彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生 产与销售。公司主要产品包括彩印复合包装材料、真空镀铝包装材料和塑料软包 装薄膜三大类，其中彩印复合包装材料主要包括食品包装、奶粉包装、洗涤用品 包装、药品包装、农药及其他包装产品；真空镀铝包装材料主要包括镀铝PET 薄膜、镀铝CPP薄膜、镀铝PE薄膜、镀铝BOPP薄膜等，主要用于彩印复合包 装材料的阻隔层、建材包装、特殊包装等；塑料软包装薄膜主要包括PE、CPP， 主要用于彩印、镀膜产品的内层基膜、复合产品的热封层。 2012年至2015年6月，公司按产品分类的主营业务收入构成情况如下： 产品名称 2015年1-6月 （未经审计） 2014年度 2013年度 2012年度 收入 （万元） 占比 收入 （万元） 占比 收入 （万元） 占比 收入 （万元） 占比 彩印复合 包装材料 73,667.12 90.32% 147,137.42 90.46% 140,646.95 90.24% 140,374.29 94.45% 真空镀铝 包装材料 2,141.90 2.63% 3,758.38 2.31% 4,582.51 2.94% 2,743.90 1.85% 塑料软包 装薄膜 5,754.74 7.06% 11,758.60 7.23% 10,624.72 6.82% 5,505.72 3.70% 合 计 81,563.76 100% 162,654.40 100% 155,854.17 100% 148,623.91 100% 2015年1-6月，公司依托国家级技术中心等创新平台，市场得以更好地拓展， 同时部分新项目带来了业务增长，实现主营业收入同比增长13.53%。 2014年度，公司主营业务收入为162,654.40万元，营业收入较上年同比增 长4.36%，主要系加大了市场拓展力度，产品销量增加所致。 2013年度，公司实现主营业务收入155,854.17万元，较2012年度增长4.86%。 主要原因系公司积极开拓市场，加大与客户间合作力度，加强柔印产品的推广应 用，特别是材料市场的拓展，取得较快增长。 2012年度，公司实现主营业务收入148,623.91万元，较2011年度增长0.17%， 其中塑料软包装薄膜产品收入同比增长87.02%。 五、主要财务指标 公司2012年、2013年、2014年的财务报表已经华普天健审计，并出具了标 准无保留意见的审计报告。 公司最近三年一期的主要财务指标如下： 项目 2015.6.30 （未经审计） 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额（万元） 189,386.86 196,605.12 189,485.56 183,158.25 归属于上市公司股东的净 资产（万元） 152,228.94 153,805.66 148,269.67 139,025.15 资产负债率（%） 18.38 20.62 20.51 22.78 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 83,620.70 166,845.23 161,845.81 152,101.32 利润总额（万元） 9,336.70 17,911.20 20,606.35 21,222.09 归属于上市公司股东的净 利润（万元） 7,883.54 15,449.11 17,626.92 17,877.08 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 1,457.18 18,781.81 11,752.10 18,563.82 毛利率（%） 18.71 17.02 18.64 21.03 每股收益（元） 0.24 0.47 0.54 0.6 加权平均净资产收益率 （%） 5.21 10.45 12.56 16.77 六、控股股东、实际控制人 （一）公司控股股东 截至本预案签署日，控股股东为黄山永佳（集团）有限公司，持有公司28.30% 的股份。 永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人为江继忠，注册资本1亿元 人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为黄山市徽州区环城北路19号， 主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、 凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务。 （二）公司实际控制人 1、实际控制人基本情况 公司实际控制人为黄山市华科投资有限公司，系公司控股股东永佳集团的第 一大股东，持有永佳集团25%的股权。法定代表人孙毅，注册资本8,000万元， 实收资本5,000万元，法定住所为安徽省黄山市屯溪区昱新路7号栢景雅居丹桂 轩17幢1001室，经营范围为项目投资、厂房租赁、货物仓储；膜材料、LED 节能灯、光机电一体化产品、电子产品、金属材料、塑料材料、铝合金材料、五 金交电、家具、通讯设备、精细化学品（聚合物微粉和改性塑料）、化工原料及 化工产品（不含危险化学品）、塑木型材及其系列制品、粉末丁腈橡胶、粉末丁 苯橡胶、丁腈橡胶、食用农产品、建筑材料；经营本企业自产产品的出口业务和 本企业生产所需的机械、零配件、原辅材料的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、实际控制人主要财务数据 最近三年，华科投资未经审计的母公司主要财务数据如下： 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额（万元） 25,979.73 24,589.60 24,098.31 净资产（万元） 22,141.65 21,250.84 20,295.87 资产负债率（%） 14.78% 13.58% 15.78% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 654.28 651.87 577.37 利润总额（万元） 884.63 724.31 529.48 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 截至本预案签署日，公司与实际控制人产权控制关系如下： 第二节 交易对方基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为永佳集团。 一、基本情况 本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东黄山永佳（集团）有限公 司，其所持有的标的公司股份无质押、冻结或托管等情况。 （一）基本情况 永佳集团成立于1998年2月11日，法定代表人为江继忠，注册资本1亿元 人民币，企业类型为有限责任公司，法定住所为黄山市徽州区环城北路19号， 主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、 凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务。 目前永佳集团的股东为48名，其中企业法人股东1名，为黄山市华科投资 有限公司，持股比例为25%；自然人股东47名，持股比例为75%。 （二）永佳集团的产权控制关系 截至本预案签署日，永佳集团的股权结构如下： 黄山市供销合作社联合社 华科投资 永佳集团 余根基等47位自然人 100% 25%75% 二、最近三年主要财务会计数据 截至本预案签署日，永佳集团主要从事实业投资和资本运作，高级粉末涂料、 聚酯树酯、化工助剂、荧光颜料、凹印版辊。经营本企业自产产品的出口业务和 本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。该公司最近三年未 经审计的母公司主要财务数据如下： 项目 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31 资产总额（万元） 87,496.60 82,394.26 81,853.76 净资产（万元） 75,196.47 68,703.11 62,418.29 资产负债率（%） 14.06% 16.61% 23.74% 项目 2014年度 2013年度 2012年度 营业收入（万元） 302.56 201.06 272.73 利润总额（万元） 9,993.36 9,424.14 11,160.26 三、主要下属企业情况 除永新股份外，永佳集团主要下属公司情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 （%） 产业类别 1 艾仕得华佳涂料（黄山）有 限公司 467.4919万美元 40.00 化学原料和化 学制品制造业 2 武汉华佳高性能涂料有限公 司 800.00 51.00 化学原料和化 学制品制造业 3 东莞艾仕得华佳涂料有限公 司 112万美元 40.00 化学原料和化 学制品制造业 4 黄山华惠科技有限公司 2,500.00 50.10 化学原料和化 学制品制造业 5 黄山中泽新材料有限公司 750.00 黄山华惠科 技有限公司 持有60% 化学原料和化 学制品制造业 6 黄山新力油墨科技有限公司 1,000.00 100.00 化学原料和化 学制品制造业 7 黄山力源科技有限公司 40.00 黄山新力油 墨科技有限 公司持有 100% 化学原料和化 学制品制造业 8 黄山加佳荧光颜料有限公司 2,500.00 70.00 化学原料和化 学制品制造业 9 黄山加佳科技有限公司 261.375万美元 70.40 化学原料和化 学制品制造业 10 黄山普米特新材料有限公司 450万美元 51.10 化学原料和化 学制品制造业 11 安徽省屯溪高压阀门有限公 司 5,100.00 70.00 专用设备制造 业 12 黄山精工凹印制版有限公司 2,500.00 39.00 专用设备制造 业 13 黄山众拓工业泵制造有限公 司 2,010.00 60.00 专用设备制造 业 14 黄山天马铝业有限公司 2,500.00 60.00 金属制品业 15 谢裕大茶叶股份有限公司 6,800.00 10.00 酒、饮料和精制 茶制造业 16 黄山市信旺物业管理有限公 司 50.00 100.00 商务服务业 17 黄山徽州农村商业银行股份 有限公司 14,100.30 9.01 货币金融服务 18 黄山汇金典当有限责任公司 1,000.00 70.00 其他金融业 19 黄山科创高新技术创业服务 有限公司 1,000.00 55.00 科技推广和应 用服务业 四、与上市公司的关系 发行股份购买资产交易对方永佳集团系上市公司控股股东，持有上市公司 28.30%股份。 第三节 本次交易的背景及目的 一、本次交易的背景 （一）塑料软包装行业经过多年高速发展已成为对经济社会发展具有重要 影响力的支撑性产业 根据中国包装联合会数据显示，中国包装工业总产值过去10年以较快的速 度保持增长，近年来年均增长速度超过15%，至2014年已超过1.5万亿元的市 场规模，成为仅次于美国的世界第二包装大国。其中塑料包装过去30年以年均 15%左右的增速快速发展，到2015年已占据30%的包装需求，市场规模达5,400 亿元，仅次于纸包装，领先于玻璃和金属等包装材料，预计2015年增速为8.5%。 包装行业社会需求量大、服务面广、使用频繁、种类日益增加、科技含量日益提 高，已经成为对经济社会发展具有重要影响力的支撑性产业。 （二）国内塑料软包装行业处于产业结构调整阶段 近年来，全球经济复苏仍面临诸多挑战，国内经济增长速度有所放缓，塑料 软包装行业下游如食品、日化等后周期行业，多数企业选择降库存、压投资以应 对宏观经济形势，行业盈利空间也进一步收窄。受国际地缘政治局势的影响，近 期国际原油价格不断下跌导致原材料价格异动，对本行业的正常经营也产生了阶 段性的不利影响。同时全球性跨国企业在国内的战略扩张、兼并重组对塑料软包 装行业带来巨大冲击，行业竞争加剧的压力迫使公司加入新的业务版块，为公司 注入活力。 （三）国家政策支持行业的整合 我国包装印刷行业分散，市场集中度较低，90%左右为中小企业，呈现出集 群合力不大、研发能力不强、转型速度缓慢等特点。包装行业上市公司的营收规 模相对于市场总量来说体量仍然很小。国家明确鼓励优势企业实施兼并重组，支 持优势企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置和使用效率。2011 年12月，国务院印发《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的 通知》（国发[2011]47号），明确鼓励包装产品相关行业加快做强做大一批骨干企 业，合理、有序引导产业转移，提升产业集群发展水平。《复合膜软包装行业“十 二五”规划》中明确提出鼓励行业内企业兼并、重组和产业转移，以及在产业转 移过程中依照要素禀赋形成的产业群。鼓励复合软包装上下游企业形成战略合作 伙伴关系，打造高效率、低成本的产业链条。 二、本次交易的目的 （一）发挥业务协同效应，增强持续发展能力 本次交易完成前，公司主营塑胶彩印软包装材料，作为公司生产的原材料之 一，油墨需要从外部采购，可能存在采购成本和原材料供应不稳定的情况，且新 力油墨的产品符合公司生产需要的条件，经营业绩趋于稳定状态。本次交易完成 后，油墨生产业务将进入上市公司，上市公司主营业务仍将围绕彩印复合包装材 料、真空镀铝包装材料、塑料软包装薄膜的生产与销售，公司可以在资金、人才、 品牌、研发及营销体系进行有效整合，充分发挥协同效应，使得公司资产规模及 盈利水平有所提高，抵御风险和持续发展的能力有所增强。 （二）加快公司的发展和产品领域的拓展 公司目前主营收入主要来自彩印复合包装材料及塑料软包装薄膜，收入来源 需要增加，抗市场风险能力需要加强，本次交易完成后，公司主营业务将新增油 墨销售，丰富了主营业务，资产规模也得以扩大，长期盈利能力将获得提升。 （三）减少关联交易，保障投资者利益 本次交易前，永新股份向新力油墨采购油墨作为印刷包装产品的原材料，2013年、2014年和2015年上半年，公司向新力油墨的采购额分别为5,532.01 万元、4,634.64万元和2,233.41万元，分别占同类交易金额的56.07%、52.43% 和57.40%，对应的应付账款余额分别为1,535.01万元、1,436.63万元和1,328.09 万元。若能顺利实施对新力油墨的收购，能大量减少公司的关联交易，保障投资 者的利益。 第四节 本次交易具体方案 一、本次交易方案概述 本次交易为发行股份购买资产。永新股份拟以发行股份的方式购买新力油墨 100%股权，具体情况如下： 永新股份将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价。根据永新股份与永 佳集团签订的附生效条件的《购买资产框架协议》，同意标的资产的作价以本公 司聘请的评估机构评估确定的预评估值为基础，由交易各方协商确定。目前该部 分拟购买资产的预估值为14,300万元。待标的资产的评估报告正式出具后，双 方再确定标的资产的最终交易价格及交易对方取得的股份对价数量。 二、本次交易中发行股份的具体情况 本次交易涉及的股份发行为发行股份购买资产：永新股份拟向永佳集团以发 行股份的方式支付预估标的公司股权对价14,300万元。 （一）拟发行股份的种类和每股面值 本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 （二）上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小板上市。 （三）发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为永佳集团。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 1、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票 交易均价的90%。 定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%＝董事会决议公告日前120 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总 量×90%＝14.72元/股，经交易双方协商确定为14.72元/股。最终发行价格尚需 经公司股东大会批准，并经证监会核准。 若上市公司在本次发行的定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，则按中国证监会及深交所的相关规则对本次 发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。 2、调价机制 （1）调价机制的具体内容 在永新股份股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本 次交易前，出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次 调整： ①中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少 20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点数 (即11288.39点)跌幅超过10%； ②Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中 有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收 盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准 日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行价格调整后，标的股权 的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总对价÷调整后的发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调 整。 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格、发行数量再作相应调整。 （2）调价机制符合《重组管理办法》第四十五条规定 ①价格调整方案的对象 调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。标的资产的价格不进行 调整。 上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价”。 ②价格调整方案的生效条件 公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在首次董事 会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议”。 ③可调价期间 在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“在中国证监 会核准前”实施。 ④调价触发条件 A、中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至 少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9日收盘点 数(即11288.39点)跌幅超过10%； B、Wind资讯包装指数（886009.WI）在任一交易日前的连续30个交易日 中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日即2015年7月9 日收盘点数(即7396.05点)跌幅超过10%。 上述规定将中小板综合指数（399101.SZ）以及公司所处的Wind包装指数 （886009.WI）跌幅等市场及行业因素作为调价触发条件，符合《重组管理办法》 规定的“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触 发条件。 ⑤调价基准日 可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B条件满足至少一项的任一交易 日当日。 上述内容使调价基准日的确定具有客观性，排除人为随意指定因素。 ⑥发行价格调整 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事 会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准 日前20个交易日(不包括调价基准日当日)的上市公司股票交易均价的90%。董 事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。 上述内容符合《重组管理办法》规定“上市公司的股票价格相比最初确定的 发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行 一次调整”。 ⑦发行股份数量调整 发行价格调整后，标的股权的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易总 对价÷调整后的发行价格。 上述内容符合《重组管理办法》规定的发行价格调整方案应当“详细说明是 否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量”。 ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行 价格、发行数量再作相应调整。 （五）发行数量 根据本次标的资产的预估值，永新股份向永佳集团非公开发行股份数合计为 9,714,673股，具体股份发行数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公 司股东大会审议批准及中国证监会核准的发行数量为准。 （六）发行股份的锁定期 本次重组中交易对方的股份锁定期安排情况如下： 交易对方永佳集团承诺：其因本次重组获得的永新股份股份自上市之日起三 十六个月内不转让。若本次交易完成后6个月内如永新股份股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价，持有永 新股份股份的锁定期自动延长6个月。如前述关于本次重组取得的永新股份股份 的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监 管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，基于本次交易所取得的 永新股份的股份因永新股份送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守 上述约定。 （七）期间损益归属 自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的 净资产归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由业 绩承诺人按在资产交割日前所持标的公司的出资额占业绩承诺人在资产交割日 前持有标的公司出资额的比例，以现金方式向标的公司全额补足。期间损益的确 定以评估基准日至资产交割日的期间审计报告为准。 （八）滚存利润安排 本次发行完成后，永新股份本次发行前的滚存未分配利润由永新股份本次发 行后的新老股东共同享有。 标的公司审计基准日前的滚存未分配利润归上市公司享有。 三、业绩补偿安排 业绩承诺人永佳集团已出具《业绩补偿承诺》，主要内容如下： 本次交易业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交 易在2016年度完成，则为 2016 年、2017 年及 2018 年，以此类推），业绩承 诺人承诺，新力油墨在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定 的相应年度的净利润预测值，同时应不低于以下标准：2016 年 1,350.00 万元净 利润、2017年 1,580.00 万元净利润、2018年 1,910.00万元净利润（若业绩承 诺期顺延至 2019 年及以后，则以《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值 为准），否则业绩承诺人将按约定对公司予以补偿。业绩承诺人先采用其本次交 易获得的上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份 对上市公司实施补偿；若业绩承诺人未按照约定的期限及时足额进行股份补偿 的，则由其以现金进行补偿。业绩承诺人补偿上限为业绩承诺人在本次重组所获 得的交易总对价（如果承诺期内上市公司进行送股、配股、转增导致业绩承诺人 持有的上市公司股份数量发生变化，则股份补偿的上限相应调整）。业绩承诺人 根据予以补偿的股份和现金的价值总额不超过本次交易中标的资产的交易价格。 当期应补偿股份数= （截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷本 次发行价格－已补偿股份数。 依据上述计算公式计算的补偿股份结果为负数或零时，按零取值，即已补偿 的股份不冲回。 如果上市公司在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金分红， 应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予上市公司。 若业绩承诺人未以股份补偿或股份不能足额补偿的，须向上市公司实施现金 补偿。补偿现金数 = （截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实 际净利润数）÷补偿期限内累计承诺的净利润数之和×标的资产交易价格－已补 偿股份数×本次发行价格－已补偿现金数。 在各年计算的现金补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的现金不冲回。 在补偿测算期间届满后，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构 依照中国证监会的规则及要求，在补偿测算期间最后一年的公司年度审计报告出 具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。 补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份 金额和现金金额），业绩承诺人另行补偿。“另行应补偿的金额”= 期末减值额— 在承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减 值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值 测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响）。 资产减值补偿时，业绩承诺人先以股份进行补偿，另需补偿的股份数量按“另 行应补偿的金额”除以本次发行股份购买资产发行价格计算，在本次发行的定价 基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿数量应据此 做出调整。业绩承诺人剩余股份数不足以补偿时，不足部分由其进行现金补偿。 四、本次交易不构成重大资产重组 根据上市公司2014年年报、标的公司未经审计的2014年财务数据，相关比（未完）  |