[关联交易]华贸物流：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：603128 股票简称：华贸物流 上市地点：上海证券交易所 I N T E R N A T I O N A LI N T E R N A T I O N A L 港中旅华贸国际物流股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要 相关方 名称 住所/通讯地址 重组的 交易对方 北京杰讯 北京市东城区东四十条甲22号1号楼B821室 戴东润 长沙市雨花区左家塘官塘冲华达家园 瀚博汇鑫 天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-175 新余百番 新余高新区春龙大道城投公司221号 新余可提 新余高新区春龙大道城投公司225号 新余美雅 新余高新区春龙大道城投公司230号 新余百升 新余高新区春龙大道城投公司224号 新余乐提 新余高新区春龙大道城投公司223号 凯旋特 Flat/Room A6, 9/F Silvercorp International Tower, 707-713 Nathan Road, Mongkok, Kowloon, Hongkong 成都凌海 成都市金牛区金丰路6号量力钢材物流中心B区 6幢203号 越超有限 Suite 1719, Hutchison House, 10 Harcourt road, Central, Hongkong 北京厚望 北京市东城区东四十条甲22号南新仓国际大厦1 号楼B座821A室（东二环） 联创国际 Flat D, 35/F., Block 6, Island Resort, 28 Siu Sai Wan Road, Chai Wan, Hong Kong 成都川宏 成都市二环路西二段60号 配套融资的 交易对方 星旅易游 北京市东城区南竹杆胡同2号银河搜候中心5层 20616-A1740 其他不超过9名特定投资 者（待定） 待定 独立财务顾问 北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层 签署日期：二〇一五年十一月 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载 于上海证券交易所网站：www.sse.com.cn网站。备查文件的查阅方式为：投资 者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30， 下午2:00-5:00，于下列地点查阅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书和有关备查文件：（1）港中旅华贸国际物流股份有限公司 （地址：上海市南京西路338号天安中心20楼）；（2）第一创业摩根大通证券 有限责任公司（地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于 本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投 资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重组交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新 余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创 国际、成都川宏已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 本次发行股份购买资产交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、 新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者 披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司 拥有权益的股份。 本次募集配套资金交易对方星旅易游已出具承诺函，将及时向上市公司提供 本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将 依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 目 录 声明 ................................................................................................ 2 公司声明 ......................................................................................... 3 交易对方声明 .................................................................................. 4 目 录 ............................................................................................. 5 释 义 ............................................................................................. 8 重大事项提示 ................................................................................ 14 重大风险提示 ................................................................................ 37 第一节 本次交易概况 .................................................................. 42 一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 42 二、本次交易决策过程和批准情况...................................................................... 44 三、本次交易的具体方案...................................................................................... 45 四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 56 五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市.......................... 58 第二节 上市公司基本情况 .......................................................... 60 一、基本信息.......................................................................................................... 60 二、历史沿革及最近三年控制权变动情况.......................................................... 60 三、重大资产重组情况.......................................................................................... 80 四、主营业务发展情况.......................................................................................... 80 五、最近两年及一期主要会计数据及财务指标.................................................. 81 六、控股股东及实际控制人概况.......................................................................... 82 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员的相关说明.................................. 85 第三节 交易对方 ......................................................................... 86 一、重大资产重组交易对方的基本情况.............................................................. 86 二、募集配套资金交易对方的基本情况............................................................ 135 三、交易对方的其他重要事项............................................................................ 138 第四节 交易标的 ....................................................................... 140 一、标的公司基本情况........................................................................................ 140 二、历史沿革........................................................................................................ 140 三、委托持股情况................................................................................................ 152 四、股权结构........................................................................................................ 159 五、最近两年及一期主要财务数据.................................................................... 161 六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况............................ 162 七、标的公司主要业务状况................................................................................ 174 八、本次交易涉及的股权转让情况.................................................................... 198 九、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况........................................ 198 十、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报 批事项.................................................................................................................... 200 十一、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情 况............................................................................................................................ 200 十二、交易涉及的债权债务转移........................................................................ 200 十三、报告期的会计政策及相关会计处理........................................................ 200 十四、下属子公司情况........................................................................................ 202 第五节 交易标的评估 ................................................................ 213 一、中特物流评估情况........................................................................................ 213 二、董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允性的相关分析............ 240 三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允 性发表的独立意见................................................................................................ 247 四、董事会对本次发行股票价格的合理性分析................................................ 248 第六节 本次交易主要合同 ........................................................ 251 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...................................................... 251 二、《股份认购协议》.......................................................................................... 261 第七节 财务会计信息 ................................................................ 265 一、交易标的财务会计信息................................................................................ 265 二、本次交易完成后上市公司备考财务会计信息............................................ 269 释 义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 上市公司、华贸物 流、本公司、收购方、 发行人 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司（603128.SH） 华贸有限 指 华贸国际货运有限公司，本公司由华贸有限整体变 更设立而来，曾用名“华贸服务公司”、“华贸有限 公司” 中特物流、标的公司 指 中特物流有限公司 标的资产、拟购买资 产、交易标的 指 中特物流100%股权 标的股份 指 依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定， 华贸物流向北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百 番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共 八方发行的股份 本次交易 指 华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流100% 股权并募集配套资金 本次重组、本次重大 资产重组、本次收购 指 华贸物流发行股份及支付现金购买中特物流100% 股权 本次发行股份购买 资产 指 华贸物流向特定对象发行股份购买中特物流50%股 权 本报告书、重组报告 书 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 本报告书摘要、重组 报告书摘要 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》摘要 《发行股份及支付 现金购买资产协议》 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产协议》 《股份认购协议》 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司与星旅易游信息 科技（北京）有限公司签署的《股份认购协议》 重组交易对方、重大 资产重组交易对方、 发行股份及支付现 金购买资产的交易 对方 指 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可 提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成 都凌海、超越有限、北京厚望、联创国际、成都川 宏 重组发行对象、发行 股份购买资产的发 行对象、发行股份购 买资产的交易对方、 指 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可 提、新余美雅、新余百升、新余乐提 补偿义务人 北京杰讯 指 北京杰讯睿智科技发展有限公司 瀚博汇鑫 指 瀚博汇鑫（天津）投资有限公司，曾用名“瀚博汇 鑫（天津）股权投资有限公司”和“建银远为汇鑫 （天津）股权投资有限公司” 新余百番 指 新余百番投资管理中心（有限合伙） 新余可提 指 新余可提投资管理中心（有限合伙） 新余美雅 指 新余美雅投资管理中心（有限合伙） 新余百升 指 新余百升投资管理中心（有限合伙） 新余乐提 指 新余乐提投资管理中心（有限合伙） 凯旋特 指 Keytone ZT Holdings Limited（中文名称：凯旋特 控股有限公司） 成都凌海 指 成都凌海物资贸易有限公司 越超有限 指 Alpha Achieve Limited（中文名称：越超有限公司） 北京厚望 指 北京厚望投资有限公司，曾用名“厚望投资顾问（北 京）有限公司”、“北京厚望投资管理有限公司” 联创国际 指 Allied Creation International Limited（中文名称： 联创国际有限公司） 成都川宏 指 成都市川宏燃料有限公司 实际控制人、港中旅 集团 指 中国港中旅集团公司 香港中旅集团 指 China Travel Service （Holdings） Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅（集团）有限公司） 港中旅华贸 指 CTS International Transportation CO., LTD（中文 名称：港中旅华贸国际货运有限公司） 中旅总社 指 中国旅行社总社有限公司 港旅公寓 指 港旅商务公寓（广州）有限公司 星旅易游 指 星旅易游信息科技（北京）有限公司 香港中国旅行社 指 香港中国旅行社有限公司 上海丝绸 指 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名 “上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公 司上海丝绸分公司” 华建公司 指 上海华建公司进出口有限公司，曾用名“上海市华 建公司”、“上海市华建进出口公司” 上海中丝 指 东方国际集团上海市丝绸进出口有限公司，曾用名 “上海市丝绸进出口公司”、“中国纺织品进出口公 司上海丝绸分公司” 中旅经济开发 指 香港中旅经济开发有限公司 中旅货运投资 指 China Travel Service Cargo （ Investment ） Limited（中文名称：香港中旅货运（投资）有限公 司），曾用名“Coswin Developments Limited” 港中投 指 香港中旅国际投资有限公司（香港联合交易所有限 公司主板上市公司，股票代码：00308.HK） 港中货 指 China Travel Service （Cargo） Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅货运有限公司） 港中贸 指 China Travel Logistics and Trading Hong Kong Limited（中文名称：香港中旅物流贸易有限公司） 中国中丝 指 中国丝绸进出口总公司 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 美国H&M公司 指 H&M International Transportation Inc.（中文名称： 美国H&M国际运输有限公司） 上海柏溪 指 上海柏溪商贸发展有限公司 香港栢勤 指 ABBA Investment Limited（中文名称：栢勤投资有 限公司） 成昌有限 指 Thriving Success Limited（中文名称：成昌有限公 司） 创华投资 指 Great Sino Investment Development Limited（中文 名称：创华投资发展有限公司） 中国港中旅物流 指 CTS Logistics （Holding） Limited（中文名称： 中国港中旅物流有限公司） 发起人 指 港中旅华贸、中旅总社、港旅公寓和创华投资 中铁特货大件 指 中铁特货大件运输有限责任公司 嘉融 指 嘉融投资有限公司 德祥 指 上海德祥国际货运代理有限公司、上海德祥物流有 限公司、上海德祥船务有限公司、上海德祥集装箱 运输有限公司、上海德祥物流营销有限公司、上海 德祥国际航空货运代理有限公司的统称 电力物流 指 湖南电力物流服务有限责任公司，曾用名“湖南建 特大件运输有限责任公司”、“湖南株洲建特大件运 输有限责任公司” 电力物流汽修厂 指 湖南电力物流服务有限责任公司汽修厂 中特国际 指 中特国际物流有限公司 香港中特 指 中特物流（香港）有限公司 广西建特 指 广西建特沥青有限公司 深圳中特 指 深圳中特新能源建设有限公司，曾用名“深圳前海 中特物流有限公司” 中广核铀业 指 中广核铀业物流（北京）有限公司 南宁中港 指 广西南宁中港铁路物流有限公司 湖南利德 指 湖南利德集团股份公司 工程物流 指 围绕工程项目，由物流企业提供某一环节或全过程 的物流服务 大宗商品 指 可进入流通领域，但非零售环节，具有商品属性用 于工农业生产与消费使用的大批量买卖的物质商 品，包括能源商品、基础原材料和农副产品三个类 别 特种物流 指 由于所输送货物的特殊性，在物流过程中需要采取 特殊条件、设备和手段的物流过程 四级大型物件 指 达到下列标准之一者：长度在40米及以上；宽度在 6米及以上；高度在5米及以上；重量在300吨及 以上 发电机定子 指 电机的静止部分，是汽轮发电机的关键部件之一， 其作用是在由转子里形成旋转磁场里切割磁场产生 电压 超高压 指 330kV-750kV的电压等级 特高压 指 1,000kV以上的电压等级 核乏料 指 在反应堆内使用过后卸出的核燃料，具有极强的放 射性，也被称为乏燃料 轴线 指 牵引车后拖挂的本身无动力驱动的载重平板车 挂车 指 由汽车牵引而本身无动力驱动装置的车辆 国家电网 指 国家电网公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 路外企业 指 铁路系统以外的企业 华能 指 中国华能集团公司 大唐 指 中国大唐集团公司 国电 指 中国国电集团公司 华电 指 中国华电集团公司 国家电投 指 国家电力投资集团公司 中广核 指 中国广核集团有限公司 上海电气 指 上海电气集团股份有限公司 特变电工沈变公司 指 特变电工沈阳变压器集团有限公司 天威保变 指 保定天威保变电气股份有限公司 西安西电 指 西安西电变压器变压器有限责任公司 ABB 指 重庆ABB变压器有限公司 中信建设 指 中信建设有限责任公司 ISO9001标准质量 体系 指 国际标准化组织制定的国际质量标准 ISO14001环境管理 体系 指 国际标准化组织制定的国际环境管理标准 OHSAS18001职业 健康安全管理体系 指 由英国标准协会（BSI）、挪威船级社（DNV）等13 个组织联合推出的国际性职业健康安全管理体系 报告期 指 2013年、2014年及2015年上半年 最近两年年末 指 2013年12月31日及2014年12月31日 基准日、评估基准日 指 2015年6月30日 交易交割日 指 中特物流100%股权过户到华贸物流名下的工商变 更登记完成并换发新的营业执照之日 过渡期间 指 自基准日起至交割日止之期间 《审阅报告》 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报表 的审阅报告》（安永华明（2015）专字第 60468585_B01） 《备考财务报表》 指 《港中旅华贸国际物流股份有限公司备考财务报 表》 《资产评估报告》 指 中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司 拟发行股份及支付现金收购中特物流有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字 [2015]178号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 国务院侨办 指 国务院侨务办公室 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 财政部 指 中华人民共和国财政部 铁路总公司 指 中国铁路总公司 上海市商委 指 上海市商务委员会 北京市工商局 指 北京市工商行政管理局 商务部（对外贸易经 济合作部） 指 中华人民共和国商务部，亦包括其前身中华人民共 和国对外贸易经济合作部 一创摩根、独立财务 顾问 指 第一创业摩根大通证券有限责任公司 瑛明 指 上海市瑛明律师事务所 安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 中通诚 指 中通诚资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《信息披露及停复 牌业务指引》 指 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露 及停复牌业务指引》 《证券期货法律适 用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12号》 《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异因四舍五入形成。 重大事项提示 一、本次交易的简要介绍 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内 容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 二、本次交易标的评估作价情况 本次交易标的为重组交易对方合计持有的中特物流100%股权。根据中通诚 出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流 有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178号），本次 评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估 结论。 以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估价值 为120,050.07万元，与母公司口径账面净资产28,501.26万元相比，增值 91,548.81万元，增值率为321.21%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公 司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为 120,000万元。 三、本次重组对价的支付方式 标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对 价各占本次收购总交易对价的50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式 向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共 七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流54.0441%的股权，股份对价占比 72.69%，现金对价占比27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有 的中特物流10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越 超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共六名中特物流股东购买其合计持有的 中特物流35.2416%的股权。 四、本次交易的具体方案 （一）本次交易方案的基本内容 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内 容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套 资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中 特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流100%的股权，标的资产总交易对 价为120,000万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为50%。 其中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐 提合计持有的中特物流54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结合的方 式进行支付，股份对价占比72.69%，现金对价占比27.31%；瀚博汇鑫持有的 中特物流10.7143%的股权全部通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、 越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏合计持有的中特物流35.2416%的股 权全部通过现金方式支付。 在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游 （本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过10名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易 游拟认购金额不低于3.6亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支 付现金购买资产交易总金额的100%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配 套资金中的60,000万元将用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对 价；剩余募集配套资金将用于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司 银行贷款，其中13,000万元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充 标的公司流动资金，43,000万元用于偿还上市公司银行贷款。 本次交易完成之后，华贸物流将持有中特物流100%的股权。本次交易不会 导致上市公司控制权的变更。 华贸物流聘请的独立财务顾问一创摩根具有保荐人资格。 （二）发行股份及支付现金购买资产交易方案 1、发行股份及支付现金购买资产交易概况 2015年11月5日，华贸物流与重组交易对方签署了《港中旅华贸国际物流 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。华贸物流拟通过发行股份和 支付现金相结合的方式购买重组交易对方持有的标的公司合计100%的股权。本 次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为中特物流100%的股权。 根据中通诚出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现 金收购中特物流有限公司100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字 [2015]178号），以2015年6月30日作为评估基准日，中特物流股东全部权益 的评估值为120,050.07万元。以前述资产评估报告的评估值为基础，公司与重 组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的交易总对价为120,000万元， 其中以发行股份方式购买标的公司合计50%的股权，以现金方式购买标的公司 合计50%的股权。 公司发行股份购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，按照本次发行 股份购买资产的股票发行价格9.03元/股计算，本次公司向中特物流股东北京杰 讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提 合计发行股份数量为66,445,180股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数 量为准。 公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，向中特物流股 东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、 凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其 合计持有的中特物流50%的股权。 公司以发行股份及支付现金的方式向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可 提、新余美雅、新余百升、新余乐提共七名中特物流股东购买其合计持有的中特 物流54.0441%的股权，支付对价金额为648,529,200元，其中现金对价金额为 177,100,800元，股份对价金额为471,428,400元，发行股份数为52,206,908 股；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有的中特物流10.7143%的股权， 股份对价金额为128,571,600元，发行股份数为14,238,272股；公司仅以现金 支付方式向凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏共六 名中特物流股东购买其合计持有的中特物流35.2416%的股权，现金对价金额为 422,899,200元。 本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下： 序 号 重组 交易 对方 持有标 的公司 股权比 例 总支付 对价 （元） 股份对价 金额（元） 股份发行 数量（股） 股份支 付占所 获对价 比例 现金支付 金额 （元） 现金支 付占所 获对价 比例 1 北京杰讯 22.2844% 267,412,800 194,387,529 21,526,858 72.69% 73,025,271 27.31% 2 戴东润 11.1422% 133,706,400 97,193,764 10,763,429 72.69% 36,512,636 27.31% 3 瀚博汇鑫 10.7143% 128,571,600 128,571,600 14,238,272 100.00% 0 0.00% 4 新余百番 5.5711% 66,853,200 48,596,882 5,381,714 72.69% 18,256,318 27.31% 5 新余可提 5.5711% 66,853,200 48,596,882 5,381,714 72.69% 18,256,318 27.31% 6 新余美雅 5.0162% 60,194,400 43,756,472 4,845,677 72.69% 16,437,928 27.31% 7 新余百升 2.5479% 30,574,800 22,225,413 2,461,286 72.69% 8,349,387 27.31% 8 新余乐提 1.9112% 22,934,400 16,671,458 1,846,230 72.69% 6,262,942 27.31% 9 凯旋特 15.0286% 180,343,200 0 0 0.00% 180,343,200 100.00% 10 成都凌海 9.3859% 112,630,800 0 0 0.00% 112,630,800 100.00% 11 越超有限 4.7242% 56,690,400 0 0 0.00% 56,690,400 100.00% 12 北京厚望 3.5714% 42,856,800 0 0 0.00% 42,856,800 100.00% 13 联创国际 1.4173% 17,007,600 0 0 0.00% 17,007,600 100.00% 14 成都川宏 1.1142% 13,370,400 0 0 0.00% 13,370,400 100.00% 合计 100% 1,200,000,000 600,000,000 66,445,180 50.00% 600,000,000 50.00% 2、发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案 （1）发行股票的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）， 每股面值为人民币1.00元。 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百 番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提。 （3）发行方式和认购方式 本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股票方式，由发行对象以 其持有的中特物流合计50%的股权认购公司非公开发行的股份。发行对象具体 的认购方式如下： 序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的中特物流股权比例 1 北京杰讯 16.1990% 2 戴东润 8.0995% 3 瀚博汇鑫 10.7143% 4 新余百番 4.0497% 5 新余可提 4.0497% 6 新余美雅 3.6464% 7 新余百升 1.8521% 8 新余乐提 1.3893% 合计 50% （4）定价基准日和发行价格 根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上 市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股 份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决 议公告日，经公司与重组发行对象协商，充分考虑各方利益，以定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，确定发行价格为定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易 日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定 价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），即9.03元/股。上述发行价 格的最终确定尚须经公司股东大会批准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （5）发行股份购买资产的发行数量 本次公司向重组发行对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可 提、新余美雅、新余百升、新余乐提合计发行股份数量为66,445,180股，最终 发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行股份数量如下表所示： 序号 重组发行对象 用于认购上市公司股份的中特 物流股权交易价格（元） 华贸物流拟向其发行股份数量 （股） 1 北京杰讯 194,387,529 21,526,858 2 戴东润 97,193,764 10,763,429 3 瀚博汇鑫 128,571,600 14,238,272 4 新余百番 48,596,882 5,381,714 5 新余可提 48,596,882 5,381,714 6 新余美雅 43,756,472 4,845,677 7 新余百升 22,225,413 2,461,286 8 新余乐提 16,671,458 1,846,230 合计 600,000,000 66,445,180 如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （6）发行股份购买资产的股份锁定期安排 新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，本次以资产认 购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫承诺，本次以资产认购的股份自股份发行结束 之日起十二个月内不转让；上述十二个月锁定期限届满后，其所持股份按照如下 方式解锁：1）如《发行股份及支付现金购买资产协议》第5条“业绩承诺及补 偿措施”约定的前两个承诺年度累计承诺净利润实现，则自中特物流2016年度 专项审计报告出具之日起，认购对象北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫可解锁股份数 为各自认购公司本次发行股份数的20%；2）按照《发行股份及支付现金购买资 产协议》第5条“业绩承诺及补偿措施”约定履行完毕补偿义务后，剩余股份全 部解锁。 中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁 定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、 新余乐提认购的公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等也应遵守上述锁定 安排。 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、 新余乐提认购的公司股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的 有关规定。 （7）上市地点 本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 （8）滚存未分配利润的安排 本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共 享。 3、发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 公司支付现金购买中特物流50%股权的价格为60,000万元，向中特物流股 东北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、 凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创国际及成都川宏支付现金收购其 合计持有的中特物流50%的股权。支付现金购买资产的具体情况如下： 序号 支付对象 为获得现金拟出让 中特物流股权比例 现金对价金额 （元） 1 北京杰讯 6.0854% 73,025,271 2 戴东润 3.0427% 36,512,636 3 新余百番 1.5214% 18,256,318 4 新余可提 1.5214% 18,256,318 5 新余美雅 1.3698% 16,437,928 6 新余百升 0.6958% 8,349,387 7 新余乐提 0.5219% 6,262,942 8 凯旋特 15.0286% 180,343,200 9 成都凌海 9.3859% 112,630,800 10 越超有限 4.7242% 56,690,400 11 北京厚望 3.5714% 42,856,800 12 联创国际 1.4173% 17,007,600 序号 支付对象 为获得现金拟出让 中特物流股权比例 现金对价金额 （元） 13 成都川宏 1.1142% 13,370,400 合计 50% 600,000,000 4、其他相关安排 （1）标的资产期间损益安排 自评估基准日至交割日止的过渡期间，中特物流产生的盈利或因其他原因增 加的净资产，由华贸物流享有；产生的亏损或因其他原因减少的净资产及经营风 险，由重组交易对方承担。重组交易对方应对中特物流及其全资子公司资产的完 整、毁损或者灭失向华贸物流承担责任。华贸物流将以交割日最近一个月月末为 审计基准日，聘请具有证券从业资格的审计机构对中特物流过渡期的损益等净资 产变动情况进行专项审计。如审计结果认定中特物流发生亏损或净资产减少的， 则重组交易对方应在过渡期损益报告出具之日起十日内以现金方式就亏损部分 或净资产减少的部分向华贸物流进行补偿，如重组交易对方未能履行补足义务， 则华贸物流有权在现金对价中进行等额扣减。 （2）业绩承诺及补偿措施 ① 业绩承诺情况 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余乐提、新余美雅、新余百升、 新余乐提（“补偿义务人”）承诺，中特物流2015年度净利润不低于9,000万 元；2016年度净利润不低于10,000万元；2015年度至2017年度累计净利润 不低于30,000万元。 补偿义务人以各自获得的标的资产的交易对价为限承担补偿义务。业绩承诺 期间为2015年、2016年、2017年。 中特物流在2015年度及2015、2016、2017三年累计的实际净利润数，以 华贸物流聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的专项审计报告中 披露的中特物流净利润数计算。净利润指中特物流合并报表口径下归属于母公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润。 ② 业绩补偿措施 A. 累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额不高于10% 若中特物流在2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承 诺的累计净利润，且差额不高于承诺的累计净利润的10%，则补偿义务人应将 上述差额部分以现金方式补足。 补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起十个工作日内， 依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的现金金额： 应补偿现金金额＝2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至 2017年度实现的实际累计净利润 上述公式计算出的应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿义务人分别所持 中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比例进行分摊。 补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起二十个工作日 内将各自补偿金额一次性支付给华贸物流。 B. 累计实际净利润低于累计承诺净利润的差额超过10% 若中特物流2015、2016、2017三年累计实现的实际净利润未能达到承诺 累计净利润，且差额超过承诺累计净利润的10%，则补偿义务人优先以股份补 偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。 补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具后的十个工作日内， 依据下述公式计算并确定应补偿金额、应补偿股份数和应补偿现金金额： 应补偿金额=（2015年度至2017年度承诺累计净利润－2015年度至2017 年度实现的实际累计净利润）÷2015年度至2017年度承诺累计净利润×标的 资产交易价格 应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格 应补偿现金金额=应补偿金额—已补偿股份数×本次发行股份购买资产的股 份发行价格 上述公式计算出的应补偿股份数及应补偿现金金额，按照本次交易前各补偿 义务人分别所持中特物流的股权占各补偿义务人所持中特物流的股权总额的比 例进行分摊。 华贸物流应在中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日 内召开董事会，确定以1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量 （“回购注销”）；补偿义务人所持股份不足补偿的部分，以现金方式进行补偿， 补偿义务人应于中特物流2017年度专项审计报告出具之日起的二十个工作日内 将各自补偿的现金金额一次性支付给华贸物流。 如因华贸物流董事会否决回购注销议案、股东大会否决回购注销议案、债权 人不同意或其他原因导致回购注销无法实施的，华贸物流应书面通知补偿义务人， 将其应补偿的股份数量无偿划转给华贸物流2017年度报告披露日登记在册的除 补偿义务人以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占2017年度报告披 露日华贸物流总股本扣除补偿义务人持有的股份数后剩余股份的比例获赠股份。 若应补偿股份数、应补偿现金金额小于零，则按零取值。 （3）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过相关议案之 日起12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的 核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。 （三）发行股份募集配套资金方案 1、发行股份募集配套资金概况 华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游（本公司实际控制人港中旅 集团的全资子公司）在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿 元。根据中国证监会发布的《证券期货法律适用意见第12号》（2015年4月24 日），本次拟购买资产交易价格为120,000万元，配套募集资金总额未超过拟购 买资产交易价格的100%，由并购重组审核委员会予以审核。配套募集资金在扣 除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的60,000万元将用于支付本次 发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用于补充上市公 司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中13,000万元用于补充上 市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000万元用于偿还 上市公司银行贷款。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 2、本次发行股份募集配套资金的具体方案 （1）发行股票的种类和面值 本次配套融资发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人 民币1.00元。 （2）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准的有 效期内，选择适当时机向特定对象发行股票。 （3）发行对象和认购方式 本次配套融资的发行对象为包括本公司实际控制人港中旅集团之全资子公 司星旅易游在内的不超过10名特定投资者，星旅易游拟认购本次配套融资金额 不低于3.6亿元。除星旅易游之外的其他发行对象为符合规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外 机构投资者及其他合法投资者。 除星旅易游之外，本次配套融资的具体发行对象，由公司股东大会授权董事 会在公司取得本次发行核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求， 根据申购报价情况，遵照价格优先的原则确定。 所有配套融资发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 （4）定价基准日和发行价格 本次配套融资的股份发行定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决 议公告日。本次配套融资的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价的90%（计算方式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交 易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交 易日上市公司股票交易总量），即不低于9.03元/股。 本次配套融资的具体发行价格，由公司董事会根据股东大会授权在公司取得 中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细 则》《非公开发行细则》等规定，遵循价格优先的原则确定。星旅易游不参与本 次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象 以相同价格认购。 在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，本次配套融资发行股票的发行底价将作相应 调整。 （5）发行数量 本次配套融资发行的股票数量不超过132,890,365股。在上述范围内，由公 司股东大会授权董事会根据中国证监会的相关规定及实际认购情况与独立财务 顾问（保荐机构）协商确定最终发行数量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将作相应调整。 （6）锁定期 星旅易游认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转 让，本次配套融资其他发行对象认购的公司股份，自新增股份发行结束之日起十 二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 认购方在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份 等，亦应遵守上述锁定安排。 （7）上市地点 本次发行的股份将申请在上交所上市交易。 （8）滚存未分配利润安排 本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股 东共享。 （9）募集资金总额及募集资金用途 本次募集配套资金总额不超过12亿元，星旅易游拟认购金额不低于3.6亿 元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总金额 的100%。扣除发行费用后将用于以下用途：募集配套资金中的60,000万元将 用于支付本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价；剩余募集配套资金将用 于补充上市公司及标的公司流动资金和偿还上市公司银行贷款，其中13,000万 元用于补充上市公司流动资金，4,000万元用于补充标的公司流动资金，43,000 万元用于偿还上市公司银行贷款。 （10）本次募集配套资金失败的补救措施 本次拟募集配套资金总额不超过12亿元。若募集失败，公司将选择通过自 有资金、债务融资等多种方式筹集资金，尽可能使募投项目开展实施。 （11）决议有效期 本次配套融资的决议自股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效。 如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自 动延长至本次交易实施完成之日。 五、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、 新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越 超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共14名中特物流股东与上市公司之间 不存在关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括星旅易游在内的不超过10名 特定投资者，星旅易游为本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司，为本公司 关联方。因此，本次募集配套资金构成关联交易。 鉴于本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两 项内容组成，因此，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据华贸物流、中特物流经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 单位：万元 项 目 华贸物流 中特物流 交易价格 中特物流指标占比 资产总额 310,690.61 103,844.09 120,000 38.62% 营业收入 796,693.10 70,276.69 - 8.82% 资产净额 137,881.54 72,175.99 120,000 87.03% 注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与中特物流相应指标占比孰高计算。 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资 产重组，且涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委 员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，本公司的控股股东为港中旅华贸，持有上市公司58.5%的股权， 港中旅华贸为港中旅集团间接全资子公司，同时，港中旅集团通过其他下属全资 子公司港旅公寓、中旅总社分别间接持有本公司0.5%和0.13%的股权。港中旅 集团合计持有华贸物流59.13%的股权，为上市公司的实际控制人。 本次交易后，港中旅华贸仍为公司的控股股东，港中旅集团仍为公司的实际 控制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。 因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 六、本次交易对上市公司影响的简要介绍 （一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响 安永对上市公司备考合并财务报表进行了审阅，并出具了《港中旅华贸国际 物流股份有限公司备考财务报表的审阅报告》（安永华明[2015]专字第 60468585_B01号），结合大华会计师事务所出具的2014年《港中旅华贸国际 物流股份有限公司审计报告》（大华审字[2015]001394号）以及华贸物流2015 年半年度财务报告，在不考虑募集配套资金产生影响的情况下，本次交易前后上 市公司主要财务数据变化情况如下： 单位：万元 项目 交易前 交易后 2015.6.30 2014.12.31 2015.6.30 2014.12.31 总资产 310,473.49 310,690.61 481,932.42 496,776.07 总负债 167,588.22 170,103.80 267,613.96 286,202.32 所有者权益 142,885.28 140,586.81 214,318.46 210,573.75 归母所有者权益 139,580.30 137.881.54 211,013.48 207,623.57 项目 2015年1-6月 2014年度 2015年1-6月 2014年度 营业收入 375,178.69 796,693.10 391,815.17 866,969.79 营业利润 7,025.64 14,306.34 8,833.23 22,899.60 利润总额 8,503.51 15,396.59 10,400.17 24,847.25 净利润 6,741.94 11,919.08 8,349.97 19,985.31 其中：归属于母公司所有 者的净利润 6,142.23 11,595.51 7,761.34 19,759.25 每股收益（元） 0.08 0.14 0.09 0.23 加权平均净资产收益率 4.35% 8.67% 3.67% 9.90% 注：（1）以上财务指标的计算不考虑募集配套资金的影响。 （2）2015年4月17日，华贸物流2014年度股东大会决定以2014年末股份总数 400,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股， 共计转增40,000万股，转增后公司总股本增加至80,000万股。为使每股收益指标具有可 比性，2014年度对比数字已作相应调整。 （二）股权结构的预计变化情况 本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为120,000万元，按照本次 发行股份购买资产的股票发行价格9.03元/股测算，上市公司拟向重组发行对象 北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新 余乐提合计发行股份66,445,180股。 同时，上市公司拟向港中旅集团全资子公司星旅易游及其他不超过9名特定 投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过12亿元，星旅易游 拟认购金额不低于3.6亿元。按照本次配套募集资金发行底价9.03元/股测算， 预计募集配套资金发行股份数量不超过132,890,365股。本公司本次交易完成前 后股权结构变动如下： 项目 本次交易前 本次交易后 （募集配套资金前） 本次交易后 （募集配套资金后） 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 港中旅华贸 468,000,000 58.50% 468,000,000 54.01% 468,000,000 46.83% 港旅公寓 4,000,000 0.50% 4,000,000 0.46% 4,000,000 0.40% 中旅总社 1,068,254 0.13% 1,068,254 0.12% 1,068,254 0.11% 星旅易游 - - - - 39,867,110 3.99% 北京杰讯 - - 21,526,858 2.48% 21,526,858 2.15% 戴东润 - - 10,763,429 1.24% 10,763,429 1.08% 瀚博汇鑫 - - 14,238,272 1.64% 14,238,272 1.42% 新余百番 - - 5,381,714 0.62% 5,381,714 0.54% 新余可提 - - 5,381,714 0.62% 5,381,714 0.54% 新余美雅 - - 4,845,677 0.56% 4,845,677 0.48% 新余百升 - - 2,461,286 0.28% 2,461,286 0.25% 新余乐提 - - 1,846,230 0.21% 1,846,230 0.18% 其他特定投 资者 - - - - 93,023,255 9.31% 其他A股股 东 326,931,746 40.87% 326,931,746 37.73% 326,931,746 32.71% 合计 800,000,000 100.00% 866,445,180 100.00% 999,335,545 100.00% 注：假设配套融资规模为12亿元，配套融资部分发行价格为发行底价9.03元/股，星旅易 游的认购金额为3.6亿元。 本次交易完成后（无论是否募集配套资金），港中旅集团仍为本公司实际控 制人，本次交易将不会导致本公司的实际控制人发生变更。 七、本次交易的实施条件 本次交易已经上市公司董事会及中特物流董事会、中特物流全体股东审议批 准，重组交易对方及募集配套资金交易对方星旅易游均已履行相应的内部决策程 序，但本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于： 1、本次交易尚需获得国务院国资委批准； 2、本次交易尚需经华贸物流股东大会审议批准； 3、本次交易尚需获得中国证监会核准； 4、其他必要的审批、核准或同意。 本次交易能否获得上述批准和核准，以及最终获得批准和核准的时间存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、本次交易相关方作出的主要承诺 本次交易相关方所作出的主要承诺如下： 承诺方 承诺内容 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 发行股份购买资 产的发行对象及 星旅易游 1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重组相关信息，并保证 所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 除发行股份购买 资产发行对象以 外的其他重组交 易对方 承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司董事、监 事、高级管理人 员，上市公司控股 股东及实际控制 人 1）承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 2）如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调 承诺方 承诺内容 查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司 董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事 会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关 投资者赔偿安排。 中特物流 承诺人将及时、公平地向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并 保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （二）股份锁定的承诺 北京杰讯、戴东 润、瀚博汇鑫 1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份（“标的股 份”）自标的股份发行结束之日起十二（12）个月内不得转让。该十二 （12）个月锁定期满后，其所持股份按照如下方式解锁：（1）承诺人承 诺的前两个承诺年度累计预测净利润实现，则自中特物流2016年度专 项审计报告出具之日起，北京杰讯睿智科技发展有限公司、戴东润、瀚 博汇鑫（天津）投资有限公司可解锁股份数为各自认购的上市公司发行 股份数的20%；（2）承诺人承诺的补偿义务履行完毕后，剩余股份全 部解锁； 2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上 述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整； 3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等 法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。 新余百番、新余可 提、新余美雅、新 余百升、新余乐提 1）承诺人本次以所持有的中特物流股权认购的上市公司股份（“标的股 份”）自标的股份发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让； 2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上 述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整； 3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等 法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。 星旅易游 1）承诺人本次认购的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起三十 六（36）个月内不得转让； 2）中国证监会在审核过程中要求对标的股份锁定承诺进行调整的，上 述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整； 3）标的股份解锁后，其转让该等股份应遵守届时有效的《公司法》等 法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规范性文件。 （三）关于资产权属清晰的承诺 重组交易对方 1）承诺人持有的中特物流股权权属清晰，不存在任何争议或潜在纠纷； 承诺人未接受任何他方委托或委托他方持有中特物流股权，亦未在该等 股权之上设定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利；该等 股权不存在任何现实或可能导致该等股权被国家司法、行政等有权机关 承诺方 承诺内容 查封、冻结、托管、扣押或执行等强制措施的情形，不存在任何与该等 股权权属相关的未决或潜在诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序； 2）承诺人合法持有中特物流股权，并对该等股权享有有效的占有、使 用、收益及处分的权利；承诺人以其持有的中特物流股权认购上市公司 发行的股份，不会违反中特物流的公司章程，亦不会违反任何承诺人此 前签署的任何协议、承诺、保证或类似安排，或与该等协议、承诺、保 证或类似安排相抵触；该等股权能够依照与上市公司的约定办理完毕股 权过户及其他相关权属转移手续，该等手续的完成不存在法律障碍。 中特物流 1）中特物流资产完整。中特物流合法拥有与生产经营有关的土地、厂 房、机器设备车辆以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权； 2）中特物流将不从事任何非正常的导致中特物流价值减损的行为。 （四） 诚信情况的承诺 重组交易对方、星 旅易游 1）承诺人及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场 明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁； 2）承诺人及其主要管理人员不存在未按期偿还的大额债务，不存在尚 未履行的承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分等情形； 3）承诺人及其主要管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本（未完）  |