[关联交易]信邦制药：国浩律师（上海）事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）
国浩律师（上海）事务所 关于 贵州信邦制药股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（三） 国浩律师（上海）事务所 Grandall Law Firm(Shanghai) 中国 上海 北京西路968号嘉地中心23-25层。邮编：200041 电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670 网址：http://www.grandall.com 国浩律师（上海）事务所 关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书（三） 国浩律师（上海）事务所接受贵州信邦制药股份有限公司（以下简称 “信 邦制药”或“公司”）的委托，担任信邦制药本次发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）相关事宜的专项法律 顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产 重组申请文件》（以下简称《26号准则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》（以下简称“《执业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 （以下简称《执业规则》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，已出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现就上 市公司和中肽生化自前次申报起至2015年6月30日及至本补充法律意见书出具 日为止所出现的变动情况出具本补充法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 一、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《26号 准则》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本补充法律意见出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上 市公司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本补充法律意见作为信邦制药本次重组所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 四、本所律师同意信邦制药部分或全部在本次重组的相关文件中自行引用或 按中国证监会审核要求引用本补充法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得 因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对最终经本所律师签署的相关文 件的内容进行再次审阅并确认。 五、信邦制药及其他相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法 律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 六、对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证明的事实，本所律师采取 其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限于网上查询、征询有权机 构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈话记录等。并依据实际需 要，要求发行人或相关人员出具书面承诺。对于因特殊原因无法现场访谈的人员， 本所律师考虑采取视频访谈或其他可靠形式完成访谈工作，并要求被访谈人员在 视频中或通过公证、其他律师见证等可信方式签署相关谈话记录及其他文件。必 要时，本所律师将要求上市公司或标的资产或被访谈人员聘请当地中介机构出具 法律意见书及其他具有法律效力的证明文件。 七、本补充法律意见所发表的法律意见是针对前次审计评估基准日2015年 3月31日，特别是2015年7月本所律师为上市公司出具《法律意见书》之日（2015 年6月25日）至2015年6月30日及本补充法律意见出具之日止上市公司及中 肽生化的变化情况发表的法律意见，本所律师已出具的《法律意见书》中没有发 生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见中重新披露。 八、本补充法律意见书中所引用简称、术语，如无特别说明，与本所律师已 出具的《法律意见书》中意思相同。 九、本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见作任何解释或说明。 十、本补充法律意见仅供信邦制药为本次重组之目的使用，不得用作任何其 他目的。 第二节 补充法律意见正文 一、本次重组的方案 本所律师已经在《法律意见书》中论述了信邦制药本次重组的方案。 本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见出具之日，信邦制药本次重组 方案的内容发生变化，具体内容如下： 2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过《关于 拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等事宜，对本次重组方 案进行调整，重组方案调整前后对比情况如下： 内容 原方案 调整后方案 标的资产交易价格 200,000万元 200,000万元 发行股份购买金额 200,000万元 179,957.20万元 发行股份数量 258,064,253股 232,202,577 发行股份对象 Ucpharm（香港）、琪康 国际、杭州海东清、森海 医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康 德、英特泰克 Ucpharm（香港）、琪康 国际、杭州海东清、金域 投资、Healthy Angel、超 鸿企业、英特泰克 现金购买金额 — 20,042.80万元 现金支付对象 — 森海医药、嘉兴康德 配套融资金额 192,000万元 192,000万元 配套融资用途 全部192,000万元用于募 投项目及补充流动资金 全部192,000万元用于募 投项目及补充流动资金 除上述变化外，方案其他内容保持不变。 本次重组方案调整后，本次重组方案所涉及发行股份及支付现金购买资产情 况如下： 认购方 拟发行数量 （股） 拟支付现金（万 元） 认购方拟出让所持中肽生化股 权情况 拟出让的出资 额（美元） 对应的持股 比例 Ucpharm（香港） 96,460,903 --- 4,906,594 37.3786% 琪康国际 64,069,935 --- 3,258,990 24.8271% 杭州海东清 27,481,806 --- 1,397,900 10.6492% 金域投资 19,354,838 --- 984,506 7.5000% Healthy Angel 17,537,548 --- 892,070 6.7958% 超鸿企业 6,438,451 --- 327,500 2.4949% 英特泰克 859,096 --- 43,700 0.3329% 森海医药 --- 16,069.40 1,054,700 8.0347% 嘉兴康德 --- 3,973.40 260,790 1.9867% 合计 232,202,577 20,042.80 13,126,750.00 100.00% 本次重组后，信邦制药将直接持有中肽生化100%股权，中肽生化将成为信邦 制药的全资子公司。 除上述变化外，本次重组方案不涉及其他方面内容变更。 本次重组完成后，信邦制药的股权结构变化情况如下： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例 张观福 42,941.43 34.32% 42,941.43 25.06% 金域投资 9,474.33 7.57% 17,517.59 10.22% 安怀略 5,055.04 4.04% 5,055.04 2.95% Ucpharm（香港） - - 9,646.09 5.63% 琪康国际 - - 6,406.99 3.74% 杭州海东清 - - 2,748.18 1.60% Healthy Angel - - 1,753.75 1.02% 超鸿企业 - - 643.85 0.38% 英特泰克 - - 85.91 0.05% 新晖投资 - - 5,546.59 3.24% 嘉兴海东清 - - 3,952.10 2.31% 丰信投资 - - 2,118.08 1.24% 汇融金控 - - 1,197.60 0.70% 天健志远 - - 1,197.60 0.70% 吉昊投资 - - 838.32 0.49% 乾纬投资 - - 838.32 0.49% 添煜资产 - - 598.8 0.35% 鹏源资本 - - 598.8 0.35% 其他 67,642.83 54.07% 67,642.83 39.48% 合计 125,113.63 100.00% 171,327.90 100.00% 本所律师认为，本次重组方案调整仅变更部分标的资产的认购方式，不涉及 增加、减少交易对象或调整交易对象所持标的资产份额的情况，不涉及标的资产 变更的情况；认购方式变更的标的资产交易金额占总交易金额的10.0214%，未 超过20%。因此，本次方案调整不构成重大调整。 综上，本所律师认为，信邦制药本次重组方案符合《重组办法》及相关法律、 法规的规定，合法有效；信邦制药的上述重组方案尚须获得中国证监会和商务部 门核准后方可实施。 二、本次重组的主体资格 本所律师已经在《法律意见书》中论述了本次重组信邦制药的主体资格。 本所律师经核查后确认，自2015年3月31日至本补充法律意见出具之日， 信邦制药主体资格情况发生如下变化： （一）信邦制药的主体资格 1、经本所律师核查，2015年5月19日，根据信邦制药2014年度股东大会 审议通过的《2014年度利润分配预案》及其公告的《2014年度权益分派实施公 告》，信邦制药以分红派息股权登记日总股本50,045.4532万股为基数，以资本 公积金向全体股东每10股转增15股，转增后信邦制药总股本变更为 125,113.6330万股。本次转增股本已于2015年7月办理完毕工商变更登记，并 履行公告披露程序。 2、信邦制药前十大股东情况 截至2015年10月15日，信邦制药前十大股东持股情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 张观福 429,414,349 34.32% 2 贵州贵安新区金域投资 中心（有限合伙） 94,743,275 7.57% 3 安怀略 50,550,420 4.04% 4 招商银行股份有限公司 －汇添富医疗服务灵活 配置混合型证券投资基 金 37,184,892 2.97% 5 深圳市对口支援办公室 22,651,520 1.81% 6 全国社保基金六零一组 合 17,600,000 1.41% 7 中国建设银行股份有限 公司－鹏华医疗保健股 票型证券投资基金 13,911,751 1.11% 8 全国社保基金一一七组 合 13,274,667 1.06% 9 汇添富基金－建设银行 －中国人寿－中国人寿 委托汇添富基金公司股 票型组合 13,190,781 1.05% 10 吕玉涛 13,065,090 1.04% 合计 705,586,745 56.38% 据此，本所律师认为，除上述变化外，截至本补充法律意见书出具之日，信 邦制药主体资格及股权变动没有发生变化，控股股东和实际控制人仍为张观福， 信邦制药不存在持续经营的法律障碍，不存在破产、解散、清算以及其他根据现 行有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形；信邦制药具备实 施本次重组的主体资格。 （二）本次重组交易对方的主体资格 根据吉昊投资的工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核 查，截至本补充法律意见书出具之日，吉昊投资的基本情况如下： 公司名称 吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 公司类型 非法人商事主体（有限合伙企业） 执行事务合伙人 厦门昊凯股权投资管理有限公司 营业执照注册号 350203320003539 认缴出资额 10,000元 成立时间 2015年05月04日 注册地址 厦门市思明区厦禾路1036号十楼B02 营业期限 2015年05月04日至--- 登记机关 厦门市思明区工商行政管理局 经营范围 在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业 或股权投资企业进行投资。 出资结构 李百凯出资8000万元，持有出资比例为80%；厦门昊凯股 权投资管理有限公司出资2000万元，持有出资比例为20% 吉昊投资系一家依法在中国注册并有效存续的有限合伙，不存在破产、解散、 清算以及其他根据现行有效法律法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情 形。目前已在中国证券投资基金业协会办理备案手续。据此，本所律师认为，吉 昊投资具备认购本次非公开发行股份的认购资格。 经本所律师核查，自2015年3月31日至本补充法律意见书出具之日，除上 述变化外，本次重组交易对方及其基本情况没有发生变化，不存在相关法律、法 规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次重组的交易 对方的主体资格。 三、本次重组的实质条件 本所律师已在《法律意见书》中论述了本次重组的实质条件。 （一）根据立信会计师对信邦制药2014年1月1日至2015年6月30日财 务报表出具“信会师报字信会师报字【2015】第115473号”《备考合并审阅报 告》和天健会计师出具的中肽生化两年又一期财务报表并出具“天健审（2015） 7087号”《审计报告》，并经本所律师核查后确认，除须按照《证券法》第十条 的规定获得中国证监会核准外，截至本补充法律意见书出具之日，信邦制药继续 符合符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （二）因重组方案调整，本次重组完成后，交易对方森海医药、嘉兴康德不 会持有信邦制药股份，故森海医药、嘉兴康德不再对股份锁定进行承诺，其他交 易对方UCPharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、 超鸿企业、英特泰克继续承诺认购信邦制药的股份自股份上市之日起36个月内不 进行转让，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。 本所律师经核查后认为，自2015年3月31日至本补充法律意见书出具之日， 除上述变化外，信邦制药本次重组实质条件未发生变化，继续符合《重组办法》 等相关法律、 法规、规范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件,不存在 法律、法规和 规范性文件中所规定禁止向特定对象发行股份并募集配套资金的 情形。 四、本次重组的批准和授权 本所律师已经在《法律意见书》中论述了信邦制药及中肽生化关于本次重组 的批准和授权。 2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过调整本 次重组方案相关事宜。独立董事发表事先认可意见和独立意见。 本所律师经核查后认为，自2015年6月25日至本补充法律意见书出具之日， 除上述变化外，信邦制药和中肽生化关于本次重组的批准和授权未发生其他变 化。信邦制药和中肽生化已经履行了本次重组现阶段应当履行的批准和授权程 序，所取得的批准和授权合法、有效，尚需获得中国证监会和商务部门的核准。 五、本次重组的相关协议 本所律师已经在《法律意见书》中论述了本次重组中信邦制药与交易对方签 署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及相应的补 充协议，及信邦制药与募集资金认购方签署的《发行股份认购协议》及补充协议。 自2015年6月25日至本补充法律意见书出具之日，因本次重组方案调整， 本次重组所涉及协议发生如下变化： （一）信邦制药与交易对方森海医药、嘉兴康德分别签署《支付现金购买资 产协议》，主要内容如下： 1、根据信邦制药聘请的具有从事证券业务资格的资产评估机构以2015年3 月31日为评估基准日，出具的评估报告所述中肽生化100%股权评估值为依据， 本次中肽生化100%股权的交易价格为20,000万元。 2、根据上述交易价格，本次信邦制药向森海医药、嘉兴康德合计支付现金 20,042.80万元购买其持有的中肽生化10.0214%股份。 3、信邦制药应于交割完成之日起十五个工作日内，向森海医药、嘉兴康德 支付股权转让款。 其他内容与双方于2015年4月27日签署的《贵州信邦制药股份有限公司发 行股份购买资产协议》及2015年6月8日签署的《贵州信邦制药股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议》（统称“原协议”）约定一致，本协议系对原 协议的修订和完善，如原协议内容与本协议内容存在任何矛盾，则以本协议约定 为准。 （二）信邦制药与交易对方森海医药、嘉兴康德分别签署《盈利预测补偿协 议》，主要内容如下： 1、补偿方式 中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累 计金额的，森海医药及嘉兴康德应对信邦制药进行补偿。补偿方式为现金补偿。 利润补偿期间届满后，森海医药和嘉兴康德应予补偿金额的确定方式如下： 应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年 累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数总和×交易标的资产 的总对价 森海医药应补偿金额=应补偿总金额×8.0347% 嘉兴康德应补偿金额=应补偿总金额×1.9867% 具体补偿安排约定如下： （1）由森海医药及嘉兴康德以现金方式向信邦制药进行补偿。 （2）森海医药及嘉兴康德现金补偿的总金额不超过森海医药及嘉兴康德通 过本次交易而获得的现金对价总金额。 2、减值测试及现金补偿 在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100% 股权进行减值测试，并出具专项审核意见。 如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股 份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金 额计算方法如下： 另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金 额（如有） 标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评 估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。 森海医药另需补偿金额=另需补偿的总金额×8.0347% 嘉兴康德另需补偿金额=另需补偿的总金额×1.9867% 具体补偿安排约定如下： 1、需要进行补偿时，由森海医药及嘉兴康德以现金方式向信邦制药进行补 偿： 2、森海医药及嘉兴康德现金补偿的总金额不超过森海医药及嘉兴康德通过 本次交易而获得的现金对价总金额。 其他内容与双方于2015年4月27日签署的《贵州信邦制药股份有限公司发 行股份购买资产协议》及2015年6月8日签署的《贵州信邦制药股份有限公司 发行股份购买资产协议之补充协议》（统称“原协议”）约定一致，本协议系对原 协议的修订和完善，如原协议内容与本协议内容存在任何矛盾，则以本协议约定 为准。 本所律师经核查后认为，自2015年6月25日至本补充法律意见书出具之日， 本次重组所涉协议除上述变化外，其他协议未发生变化。本次重组所涉相关协议 为附生效条件的协议，在协议约定的生效条件全部满足后对各方具有法律效力， 内容不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形，合法有效。 六、本次重组购买的标的资产 本所律师已经在《法律意见书》中论述了本次重组标的资产中肽生化的股权 结构及变动、主要资产、资质及相关诉讼仲裁情况。 本所律师核查后确认，自2015年3月31日至本补充法律意见书出具之日， 中肽生化的主要资产、资质及诉讼仲裁等情况发生如下变化： （一）商标 截至本补充法律意见书出具之日，中肽生化及其下属子公司新增商标情况如 下： 序 号 权利 人 商标 注册 证号 商品/服务列表 类 别 注册有效 期限 权利 取得 1 康永 进出 口 13910852A 脂肪酸；酯；蛋白 质（原料）；生物 碱；过滤材料（化 学制剂） 1 2015-05-28 至 2025-05-27 原始 取得 2 康永 进出 口 1391196A 兽医用氨基酸 5 2015-05-28 至 2025-05-27 原始 取得 3 淳泰 科技 13911362A 脂肪酸；酯；蛋白 质（原料）；工业 用酶；生物碱；生 物化学催化剂；非 医用、非兽医用化 学制剂；非医用； 非兽医用诊断试 剂；试纸（非医用、 非兽医用） 1 2015-05-28 至 2025-05-27 原始 取得 （二）2015年6月8日，中肽生化与杭州九阳欧南多小家电有限公司（以下 简称“杭州九阳”）签署《资产购买协议书》，约定： 3.1 中肽生化拟向杭州九阳购买位于杭州经济技术开发区12号大街368号的 土地使用权及该土地上的房屋、建筑等所有附属物（建筑面积为58,083.64平方 米），该等土地使用权及房屋产权具体情况如下： 3.1.1 土地使用权 土地使用证号 土地位置 土地性质 面积（㎡） 杭经国用（2009） 第000603号 杭州经济技术开发区12号大 街368号 工业用地 73,294 3.1.2 房屋所有权 房屋产权证号 房屋坐落地 房屋用途 建筑面积（㎡） 杭房权证经字 10053955号 杭州经济技术开发区12号大 街368号8幢 非住宅 7392.96 杭房权证经更字 09023025号 杭州经济技术开发区12号大 街368号7幢 非住宅 12206.37 杭房权证经更字 09023021号 杭州经济技术开发区12号大 街368号6幢 非住宅 22254.26 杭房权证经更字 09023022号 杭州经济技术开发区12号大 街368号5幢 非住宅 80.37 杭房权证经更字 09023027号 杭州经济技术开发区12号大 街368号4幢 非住宅 166.9 杭房权证经更字 09023024号 杭州经济技术开发区12号大 街368号3幢 非住宅 1636.57 杭房权证经更字 09023026号 杭州经济技术开发区12号大 街368号2幢 非住宅 6071.37 杭房权证经更字 杭州经济技术开发区12号大 非住宅 8274.84 09023023号 街368号1幢 3.2 待中肽生化向杭州九阳支付全部资产转让价款的90%后，杭州九阳即将 该等土地使用权及房屋所有权权属过户登记至中肽生化名下。 据此，本所律师认为，上述《资产购买协议书》合法有效，在中肽生化根 据合同支付相关款项及双方履约的情况下，中肽生化未来取得该等土地使用权及 房屋产权不存在法律障碍。 （三）重大诉讼、仲裁 2015年9月7日，中肽生化收到《泰州医药高新技术产业开发区人民法院应 诉通知书》, 泰州医药高新技术产业开发区人民法院于2015年8月17日受理江苏 戴格诺思生物技术有限公司（以下简称“诺思生物”）与杭州美思达生物技术有限 公司（以下简称“美思达”）、徐琪女士、中肽生化关联交易损害责任纠纷案，案 号为：（2015）泰开商初字第00274号。泰州医药高新技术产业开发区人民法院将 于2015年10月19日开庭。 原告诺思生物主要陈述：根据本案民事起诉状，诺思生物于2010年2月25日 成立，股东为美思达及徐琪，两者分别持有诺思生物90%和10%股份。2013年4 月10日，美思达及徐琪将诺思生物全部股权转让给李根、汤冰两人。现原告认为 诺思生物曾于2011年12月13日向中肽生化支付了150万元委托研发费用，但在股 权转让时移交的清单中并无上述研发的技术及产品信息。 原告诉讼请求：1、判令被告返还原告财产150万元；2、依法判令被告承担 本案诉讼费；3、被告互负连带责任。 就上述与诺思生物的未决诉讼事宜，被告之一徐琪女士已出具书面承诺， 承诺如下： 1、本人对上述未决诉讼事项对中肽生化可能产生的潜在赔付风险及相关费 用，承担全部赔偿责任，并且自愿放弃因承担上述赔偿责任而对中肽生化的追偿 权利；若中肽生化先行承担了连带赔偿责任，本人将对中肽生化履行赔付责任。 2、本人将按照《中华人民共和国民事诉讼法》的规定行使诉讼权利、遵守 诉讼秩序、履行诉讼义务，就上述未决诉讼的进展情况，向本次重组的相关方充 分履行告知义务，并对未及时、真实、准确、完整地履行告知义务或故意隐瞒、 遗漏相关事实可能导致的一切后果承担全部责任。 据此，本所律师认为，上述未决诉讼的主要被告为美思达及徐琪，中肽生 化承担连带责任，原告的诉讼请求为返还财产150万元并承担本案诉讼费，金额 较小，并且徐琪女士已承诺对上述未决诉讼事项对中肽生化可能产生的潜在赔付 风险及相关费用，承担全部赔偿责任，因此上述未决诉讼对中肽生化正常生产经 营不构成影响，对本次重组不构成实质性障碍。 综上，本所律师经核查后认为，自2015年3月31日至本补充法律书出具之日， 除上述变化外，中肽生化及其子公司主要资产、股权结构、资质及诉讼仲裁等未 发生重大变化，且不存在因违反经营而受到行政处罚的情形。 七、本次重组涉及的债权债务处理与员工安置 本所律师已在《法律意见书》中论述了本次重组所涉及的债权债务处理及员 工安置情况。 本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组不涉及 债权债务的转移，中肽生化仍对自身债务承担责任，信邦制药作为股东，以其认 缴出资额为限对中肽生化承担有限责任；本次重组亦不存在人员转移。本次重组 涉及的债权债务处理与员工安置符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 八、本次重组涉及的关联交易与同业竞争 本所律师已在《法律意见书》中论述了报告期内关联交易及同业竞争情况。 （一）关联交易 根据天健会计师出具的中肽生化2013年1月1日至2015年6月30日“天健审 （2015）7087号”《审计报告》，并经本所律师核查，截至2015年6月30日，报 告期内，中肽生化关联方应收应付款项具体如下： 单位：元 项目名称 关联方 2015年6月30日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 其他应收款 琪康国际 148,962.60 应付账款 Xiang Li 4,590.53 应付股利 Xiang Li 715,855.32 715,855.32 715,855.32 其他应付款 Xiang Li 1,000,000.00 1,000,000.00 其他应付款 Yu Chen 55,022,400.00 小 计 56,891,808.45 1,715,855.32 715,855.32 经本所律师核查，自2015年3月31日至2015年6月30日，除上述变化为，中肽 生化关联交易情况未发生变化。为规范将来可能存在的关联交易，本次交易对方 均出具了《关于规范关联交易承诺函》，承诺本次重组完成后，尽量避免关联关 系。 本所律师认为，信邦制药关于本次重组后规范关联交易的措施合法可行。 （二）同业竞争 经本所律师核查，本次重组前信邦制药不存在同业竞争情况。本次交易完成 后，也不会产生同业竞争。 九、本次重组的信息披露 本所律师已在《法律意见书》中论述了本次重组所涉及的信邦制药信息披露 情况。 经本所律师核查，自2015年6月25日至本补充法律意见书出具之日，信邦制 药信息披露新增变化如下： 1、2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会，审议通过关 于本次重组的相关议案，并于2015年6月26日在指定信息披露媒体上公告披露； 2、2015年7月9日，信邦制药公告关于收到《中国证监会行政许可申请受理 通知书》的公告； 3、2015年8月11日，信邦制药公告关于收到《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》的公告； 4、2015年9月18日，信邦制药公告关于延期报送《中国证监会行政许可项目 审查一次反馈意见通知书》书面回复的公告。 5、2015年11月6日，信邦制药召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了 拟对本次重组方案进行调整等相关事宜，并已履行信息披露程序。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，信邦制药已经履行 了现阶段所必须履行的信息披露义务。 十、本次重组的证券服务机构及其业务资格 本所律师已在《法律意见书》中论述了为本次重组提供服务的证券服务机构 及其经办人员的相关资质证书。 本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，为本次重组提供服 务的上述证券服务机构及其经办人员未发生变化，均继续具备有关部门规定的从 业资格和条件，符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 十一、本次重组的相关方在自查期间买卖股票情况 本所律师已在《法律意见书》中论述了本次重组的相关方在自查期间买卖股 票情况。 本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，相关信息披露义务 人及其直系亲属在本次重大资产重组首次董事会决议公告前6个月内买卖信邦制 药股票情况未发生变化。 十二、其他重大事项 本所律师已在《法律意见书》中论述了本次重组认购方在基金业协会备案事 宜。 本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组认购方在 基金业协会备案情况新增如下认购方备案： 1.1 天健志远系私募基金，已于2015年7月2日在中国证券投资基金业协会办 理完毕备案手续，基金编码为S60402。 1.2 吉昊投资系私募基金，已于2015年10月28日在中国证券投资基金业协会 办理完毕备案手续，基金编码S81838。 1.3 乾纬投资系私募基金管理人，已于2015年7月16日在中国证券投资基金 业协会办理完毕备案手续，基金编码P1018409。 1.4 添煜资产系私募基金管理人，已于2015年9月10日在中国证券投资基金 业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1022802。 1.5 金域投资系私募基金管理人，已于2015年06月29日在中国证券投资基金 业协会办理完毕备案手续，基金编码为P1016643。 1.6 丰信投资已于2015年07月17日在中国证券投资基金业协会办理完毕备 案私募基金管理人手续，基金编码为P1018112。 据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次重组中为私募 基金及私募基金管理人的交易对方均已在中国证券投资基金业协会办理完毕备 案手续，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私 募投资基金管理人登记和基金管理办法（试行）》相关规定。 十三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，信邦制药本次 重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次交易的主体 均具备相应的资格，相关协议内容和形式合法，发行方案合法、有效、可行，且 已履行了现阶段所需的法律程序，本次交易尚需获得中国证监会和商务部门的核 准。 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签章页） 国浩律师（上海）事务所 经办律师： 方 杰 负责人： 黄宁宁 杨继伟 二〇一五年十一月六日 中财网
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