[关联交易]达实智能：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002421 证券简称：达实智能 深圳达实智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 姓名/名称 住所 通讯地址 发行股份及 支付现金购 买资产的交 易对方 房志刚 江苏省常州市天宁区翠竹新村**** 江苏省常州市新北区汉江西路 103号 孙绍朋 江苏省常州市天宁区翠竹新村* *** 周鸿坚 江苏省常州市天宁区朝阳四村***** 储元明 江苏省常州市新北区常信怀德名园**** 常州瑞信 常州市新北区金沙江路10号 常州市新北区金沙江路10号 常州臻信 常州市新北区金沙江路10号 上海玖势 上海市闵行区平阳1526号1383室 上海市闵行区平阳1526号1383室 南京优势 南京市白下区光华路1号白下高新园区孵 化大楼A165室 南京市白下区光华路1号白下高 新园区孵化大楼A165室 佛山优势 佛山市南海区桂城街道南平西路13号承 业大厦第七层05单元 佛山市南海区桂城街道南平西路 13号承业大厦第七层05单元 扬州经信 扬州市扬子江北路557号4号楼3层 扬州市扬子江北路557号4号楼 3层 常州金茂 常州市武进经济开发区腾龙路2号 常州市武进经济开发区腾龙路2 号 南通康成亨 南通开发区中央路52号福星楼407-408室 南通开发区中央路52号福星楼 407-408室 募集配套资 金发行对方 刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗 广东省深圳市南山区高新技术产 业园达实智能大厦 独立财务顾问 横式组合-全称 签署日期：二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证本次重大资产重 组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本次交易对方保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在 案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已经取得有 关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司 经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 修订说明 根据中国证监会审核意见以及上市公司和交易标的、交易对方基本信息变化 情况，公司对报告书进行了补充、修改与完善。报告书补充和修改的主要内容如 下： 1、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次重组已履行 和尚需履行的决策程序及审批程序等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并 在“重大事项提示”和“第一章 本次交易概况”等部分予以补充披露，并在“重 大风险提示”和“第十二章 风险因素”中删除或修改了本次交易尚需履行的审 批风险提示。 2、补充披露了本次交易募集配套资金的必要性和本次交易以确定价格发行 股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响，详见本报告书之“第五章 发行股份情况”部分内容；补充披露了本次交易收益法评估预测的现金流是否包 含募集配套资金投入带来的收益，详见本报告书“第六章 交易标的评估或估值” 部分内容。 3、补充披露了久信医疗房屋建筑物、土地使用权抵押情况以及主债权履约 等情况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属 情况、主要负债及对外担保情况”部分内容。 4、补充披露了久信医疗的销售模式，详见本报告书之“第四章 交易标的基 本情况”之“七、久信医疗主营业务发展情况”之“（四）主要经营模式”部分 内容。 5、补充披露了久信医疗应收建工集团工程款执行情况、采取措施、回收风 险以及对久信医疗估值和业绩的影响，详见本报告书“第四章 交易标的基本情 况”之“十三、其他事项”部分内容。 6、补充披露了刘磅及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定 期安排，详见本报告书之“重大事项提示”之“五、本次交易做出的重要承诺” 部分内容。 7、补充披露了久信医疗收益法评估下流通折扣率测算依据、测算过程及合 理性以及久信医疗2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性，详见本报告 书之“第六章 交易标的评估或估值”之“三、评估说明”部分内容。 8、补充披露了久信医疗应收账款坏账准备计提充分性情况，详见本报告书 之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析” 之“（一）资产负债状况分析”之“1、资产状况分析”部分内容。 9、补充披露了久信医疗2014年末预收账款下降的原因，详见本报告书之“第 九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况及盈利能力分析”之“（一） 资产负债状况分析”之“1、资产状况分析”部分内容。 10、补充披露了久信医疗与同行业上市公司毛利率变化趋势及差异原因分 析，详见本报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状 况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”部分内容。 11、补充披露了久信医疗在医院洁净手术室建设领域的市场占有率排名前 三，在数字化手术室建设领域市场占有率排名领先的内容，详见本报告书“第一 章 本次交易概况”等部分内容。 12、补充披露了房正福与房志刚是否存在关联关系，常州臻信与房志刚及其 他交易对方是否构成一致行动关系等内容，详见本报告书之“第三章 交易对方 基本情况”之“二、本次交易对方详细情况”之“（六）常州臻信投资中心（有 限合伙）”部分内容。 13、补充披露了本次交易配套融资发行对象刘磅以及高级管理人员程朋胜、 苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗的具体情况，详见本报告书“第三章 交易对方 基本情况”部分内容。 14、补充披露了久信医疗实际控制人情况，详见本报告书“第四章 交易标 的基本情况”之“三、久信医疗股权结构及控制关系情况”部分内容。 15、鉴于久信医疗与泰州市姜堰中医院未决诉讼已执行完毕，已在本报告书 中删除了上述内容。 16、补充披露了本次交易完成后久信医疗组织形式的安排符合《公司法》的 规定，详见本报告书之“第八章 本次交易的合规性”之“（四）本次交易所涉 及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法” 部分内容。 17、补充披露了标的公司久信医疗社保计提的充足性及合规性情况，详见本 报告书“第四章 交易标的基本情况”之“十三、其他事项”部分内容。 18、根据标的公司久信医疗资质变化更新情况，补充披露了久信医疗经营资 质和特许经营权情况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“九、经 营资质及特许经营权”部分内容。根据标的公司拥有的专利和软件著作权变化情 况，补充披露了久信医疗拥有的专利和软件著作权情况，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况” 部分内容。 19、根据本次交易交易对方基本信息变化情况补充披露了交易对方的基本情 况，详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”部分内容。 21、根据上市公司2014年度利润分配方案，更新了“重大事项提示”、“第 一章 本次交易概况”、“第五章 发行股份情况”、“第八章 本次交易的合规 性分析”等部分内容。 22、根据标的公司久信医疗两年一期审计报告、上市公司2015年1-6月财务 数据以及公司备考合并财务报表审阅报告，在“重大事项提示”、“第一章 本 次交易概况”、“第二章 上市公司基本情况”、“第四章 交易标的基本情况”、 “第九章 管理层讨论与分析”、“第十章 财务会计信息”、“第十一章 同业 竞争和关联交易”等章节中补充更新了相关财务数据内容。 目 录 公司声明 ......................................................................................................................................... 2 修订说明 ......................................................................................................................................... 3 目 录 ............................................................................................................................................. 6 释 义 ........................................................................................................................................... 10 重大事项提示 ............................................................................................................................... 15 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 15 二、标的资产的估值及作价 ................................................................................................. 18 三、本次发行股份的价格、数量及限售期 ......................................................................... 18 四、实现超额业绩的交易对价调整 ..................................................................................... 20 五、本次交易作出的重要承诺 ............................................................................................. 21 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 23 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 23 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 24 九、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 24 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 24 十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................................. 25 十二、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 25 十三、对股东权益保护的安排 ............................................................................................. 26 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 28 重大风险提示 ............................................................................................................................... 29 一、交易终止风险 ................................................................................................................. 29 二、标的资产估值增值幅度较大的风险 ............................................................................. 29 三、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ......................................................................... 30 四、配套融资实施风险 ......................................................................................................... 30 五、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ................................................................. 30 六、收购整合导致的上市公司经营管理风险 ..................................................................... 32 七、财务风险 ......................................................................................................................... 32 第一章 本次交易概况................................................................................................................. 35 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 35 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 39 三、本次交易的决策过程以及相关董事会和股东大会审议情况 ..................................... 41 四、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 42 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 43 六、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 45 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 45 八、本次交易不构成借壳重组 ............................................................................................. 45 九、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ......................................................................... 46 第二章 上市公司基本情况 ......................................................................................................... 47 一、上市公司基本情况简介 ................................................................................................. 47 二、上市公司设立情况 ......................................................................................................... 47 三、达实智能上市时的股本情况 ......................................................................................... 52 四、公司首次公开发行并上市后股本变动情况 ................................................................. 53 五、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................................................................. 55 六、上市公司重大资产重组情况 ......................................................................................... 56 七、上市公司主营业务发展情况 ......................................................................................... 56 八、上市公司最近三年及2015年1-6月主要财务指标 .................................................... 57 九、上市公司控股股东及实际控制人 ................................................................................. 58 十、最近三年合法合规情况 ................................................................................................. 59 第三章 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 60 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 60 二、本次交易对方详细情况 ................................................................................................. 60 三、配套融资发行对象 ......................................................................................................... 95 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............................................................................................................................................. 102 五、交易对方不存在泄漏内幕信息及进行内幕交易的情形 ........................................... 102 六、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系的说明 ............................................... 103 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................................... 104 一、久信医疗基本信息 ....................................................................................................... 104 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 104 三、久信医疗股权结构及控制关系情况 ........................................................................... 117 四、久信医疗下属子公司情况 ........................................................................................... 118 五、主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况 ................................................... 120 六、违法违规情况 ............................................................................................................... 128 七、久信医疗主营业务发展情况 ....................................................................................... 128 八、最近两年及一期经审计的主要财务数据 ................................................................... 153 九、经营资质及特许经营权 ............................................................................................... 155 十、最近三年进行的股权转让、增资或改制情况 ........................................................... 156 十一、最近三年资产评估情况 ........................................................................................... 157 十二、报告期内的会计政策及相关会计处理 ................................................................... 159 十三、其他事项 ................................................................................................................... 161 第五章 发行股份情况............................................................................................................... 166 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 166 二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 167 三、募集配套资金的用途和必要性 ................................................................................... 170 四、本次发行前后主要财务数据比较 ............................................................................... 180 五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 181 六、本次交易未导致上市公司实际控制权发生变化 ....................................................... 181 第六章 交易标的评估或估值 ................................................................................................... 183 一、交易标的评估基本情况 ............................................................................................... 183 二、评估假设 ....................................................................................................................... 183 三、评估说明 ....................................................................................................................... 185 四、评估结果差异原因及选择说明 ................................................................................... 200 五、本次交易收益法评估预测现金流未包含募集配套资金投入带来的收益 ............... 201 六、久信医疗2015年预测数据的合理性及业绩预测的可实现性 ................................. 202 七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................................... 204 八、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ............................................................... 209 九、独立董事对本次交易评估事项的意见 ....................................................................... 209 第七章 本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 211 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ..................................................................... 211 二、《盈利补偿协议》 ......................................................................................................... 215 三、《附条件生效的股份认购协议》 ................................................................................. 220 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 224 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ....................................................... 224 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 228 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定及其适用意见的要求 ............... 230 四、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情 形 ......................................................................................................................................... 231 五、本次交易相关主体不存在被立案调查或被行政处罚的情况 ................................... 231 第九章 管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 232 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ....................................................... 232 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ........................................................... 237 三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ....................................................................... 255 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标和非财务 指标的影响分析 ................................................................................................................... 277 第十章 财务会计信息............................................................................................................... 287 一、标的公司最近两年及一期简要财务报表 ................................................................... 287 二、上市公司备考审阅报告 ............................................................................................... 288 第十一章 同业竞争和关联交易 ............................................................................................... 289 一、本次交易完成后同业竞争情况 ................................................................................... 289 二、报告期内标的公司关联交易情况 ............................................................................... 290 三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................................... 291 第十二章 风险因素 .................................................................................................................. 293 一、交易终止风险 ............................................................................................................... 293 二、标的资产估值增值幅度较大的风险 ........................................................................... 293 三、标的公司承诺净利润无法实现的风险 ....................................................................... 294 四、本次交易仅部分交易对方参与业绩承诺补偿的风险 ............................................... 294 五、配套融资实施风险 ....................................................................................................... 295 六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................................... 295 七、收购整合导致的上市公司经营管理风险 ................................................................... 296 八、财务风险 ....................................................................................................................... 297 九、其他风险 ....................................................................................................................... 298 第十三章 其他重要事项........................................................................................................... 300 一、利润分配政策和股东回报规划 ................................................................................... 300 二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................... 301 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ....................................................................... 301 四、上市公司最近12月内对同一或相关资产进行购买的情况 ..................................... 301 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ....................................................................... 301 六、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................... 303 七、本次交易完成后的人员安排 ....................................................................................... 304 八、本公司股票连续停牌前股价未发生异动说明 ........................................................... 304 九、关于本次重大资产重组相关人员买卖公司股票的自查报告 ................................... 304 第十四章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ............................................................... 306 一、独立董事意见 ............................................................................................................... 306 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 308 三、律师意见 ....................................................................................................................... 309 第十五章 本次交易有关中介机构情况 ................................................................................... 310 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 310 二、律师事务所 ................................................................................................................... 310 三、审计机构 ....................................................................................................................... 310 四、资产评估机构 ............................................................................................................... 311 第十六章 董事及有关中介机构声明 ....................................................................................... 312 一、董事声明 ....................................................................................................................... 312 二、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 313 三、法律顾问声明 ............................................................................................................... 314 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 315 五、评估机构声明 ............................................................................................................... 316 第十七章 备查文件 .................................................................................................................. 317 一、备查文件目录 ............................................................................................................... 317 二、备查地点 ....................................................................................................................... 318 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 简 称 - 释 义 一、一般术语 公司/本公司/上市公 司/达实智能 指 深圳达实智能股份有限公司，深圳证券交易所上市，股票代码：002421 达实投资 指 原为深圳市达实投资发展有限公司，现已更名为拉萨市达实投资发展有限公 司，本公司控股股东 达实联欣 指 上海达实联欣科技发展有限公司，本公司子公司 达实自动化 指 深圳达实自动化工程有限公司，公司前身 东兴电子 指 （香港）东兴电子仪器有限公司，已注销 力合创业 指 深圳市清华力合创业投资有限公司，现更名为深圳力合创业投资有限公司 清华科技 指 深圳市清华科技开发有限公司，后更名为深圳市清华力合创业投资有限公 司，力合创业的前身 深圳创新投 指 深圳市创新科技投资有限公司，现更名为深圳市创新投资集团有限公司 兖矿集团 指 兖矿集团有限公司 深圳高新投 指 深圳市高新技术产业投资服务有限公司，后更名为深圳市高新技术投资担保 有限公司，现更名为深圳市高新投集团有限公司 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司 盛安机电 指 盛安机电设备（深圳）有限公司，现更名为盛安机电设备（昌都）有限公司 安进企业 指 安进企业有限公司 中机电 指 中国机电出口产品投资公司，后更名为中国机电出口产品投资有限公司，现 更名为中国节能减排有限公司 鹏城所 指 原深圳鹏城会计师事务所有限公司 久信医疗/标的公司 指 江苏久信医疗科技股份有限公司 久信有限 指 江苏久信医用净化工程有限公司 常州久信 指 常州市久信医疗净化工程有限公司 久信医疗器械 指 常州市久信医疗器械有限公司 常州丹迪 指 常州丹迪医疗器械有限公司，久信医疗全资子公司 智发医疗 指 江苏智发数字医疗科技有限公司，久信医疗全资子公司 江苏德盟 指 江苏德盟传输物流系统有限公司，久信医疗全资子公司 久信净化 指 江苏久信净化设备有限公司，久信医疗全资子公司 常州迪恩 指 常州迪恩医疗器械有限公司，久信医疗实际控制人房志刚控制的公司 常州瑞信 指 常州瑞信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司，交易对方之一 常州臻信 指 常州臻信投资中心（有限合伙），久信医疗员工持股公司，交易对方之一 上海玖势 指 上海玖势股权投资中心（有限合伙），交易对方之一 南京优势 指 南京优势股权投资基金（有限合伙），交易对方之一 佛山优势 指 佛山优势资本创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一 扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（合伙企业），交易对方之一 常州金茂 指 常州金茂新兴产业创业投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一 南通康成亨 指 南通康成亨重点成长型企业股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之一 常州优势 指 常州优势股权投资管理中心（有限合伙） 天津优势 指 天津市优势创业投资管理有限公司 交易标的/标的资产 指 久信医疗100%股份 交易对方 指 久信医疗股东房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信、上 海玖势、南京优势、扬州经信、佛山优势、常州金茂、南通康成亨 业绩承诺人、补偿义 务人 指 本次交易部分交易对方房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州 臻信 发行股份及支付现金 购买资产/本次交易/ 本次并购/本次重组 指 本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买久信医疗全体股东持有的久信 医疗100%股份，并募集配套资金 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 指 达实智能与交易对方签署的《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 达实智能与业绩承诺人签署的《深圳达实智能股份有限公司与房志刚、孙绍 朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信投资中心（有限合伙）、常州臻信投资中心 （有限合伙）之盈利补偿协议》 《附条件生效的股份 认购协议》 指 上市公司与刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗分别签署的《附 条件生效的股份认购协议》 本次交易募集配套资 金、配套融资、募集 配套资金 指 达实智能拟向刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行股份募集 本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，募集资金总额不超过本次交 易购买资产交易价格的100% 配套融资发行对象 指 认购本次配套融资发行股份的对象即刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、 黄天朗 定价基准日 指 达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告之日 评估基准日 指 2014年12月31日 资产交割日/交割日 指 交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，即标的资产之上的股东 权利、义务、风险和责任全部转由上市公司享有及承担之日 过渡期 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日（不含当日）至资产交割日（包 含当日）之间的期间 承诺期、盈利承诺期 指 本次交易业绩承诺人承诺久信医疗的实际净利润不低于承诺净利润的承诺 期间为2015年、2016年和2017年 实际净利润总和 指 承诺期内久信医疗各年实际净利润合计数 承诺净利润总和 指 承诺期内久信医疗承诺净利润合计数，即21,840.00万元 承诺期累计应补偿金 额 指 按公式“承诺期累计应补偿金额=（承诺期累计承诺净利润总和－承诺期累 计实际净利润总和）÷承诺期累计承诺净利润数总和×标的资产的交易价 格”计算的金额 报告书/本报告书 指 《深圳达实智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书》 《资产评估报告》 指 中联评估出具的载明标的资产截至评估基准日评估结果之《深圳达实智能股 份有限公司拟发行股份及支付现金收购江苏久信医疗科技股份有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第391号） 《备考审阅报告》 指 中勤万信出具的假设2013年1月1日久信医疗即纳入公司合并范围的本公司 《备考审阅报告》（勤信阅字[2015]第1003号）及《备考审阅报告》（勤信 阅字[2015]第1011号） 《专项审核报告》 指 具有证券、期货业务资格的会计师事务所就久信医疗承诺期内各年度盈利承 诺实现情况出具的《专项审核报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》、《重 组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第109号令， 2014年11月23日起施行) 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大 资产重组（2014年修订）》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令 第54号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会 并购重组委、重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 法律顾问、锦天城、 律师 指 上海市锦天城律师事务所 中勤万信、会计师 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司 最近两年一期、最近 两年及一期/报告期 指 2013-2014年以及2015年1-6月 万元 指 人民币万元 元 指 人民币元 二、专业术语 智慧医疗 指 在医疗信息化基础上，以物联网等新兴IT技术为媒介，通过医疗卫生对象的 感知、医疗保健流程的标准化处置、医疗卫生数据的远程传送、大数据的挖 掘与分析等技术，实现医疗体系各个环节更高效、优质地运行的新型医疗信 息化模式。智慧医疗由智慧医院系统、区域卫生系统以及家庭健康系统三部 分组成 数字医院 指 又称数字化医院，是现代医疗发展新趋势。数字化医院是医院业务软件、数 字化医疗设备、网络平台组成的三位一体的综合信息系统，有助于医院实现 资源整合、流程优化，降低运行成本，提高服务质量、工作效率和管理水平。 数字医院和提升应用（包括远程图像传输、海量数据计算处理等技术在数字 医院建设过程的应用，实现医疗服务水平的提升）共同组成了智慧医院系统 三甲医院/三级甲等 医院 指 是依照我国现行《医院分级管理办法》等的规定而划分的医院等级之一。三 级甲等医院是中国除国家特殊医院以外的最高等级的医院 医院洁净用房 指 主要指标符合相应的医疗净化规范要求的医疗净化单元，包括整体数字化手 术部、数字化专科手术室（骨科、DSA等）、洁净手术室、重症监护病房（ICU、 CCU、NICU等）、层流洁净病房、中心供应室等体现医院医疗水平的核心 业务单元 洁净手术室 指 使用满足相关规范要求的材料围护并采用空气净化技术，把手术环境空气中 的尘埃微粒、微生物及细菌总量或浓度降到规范允许水平的手术室 洁净手术部 指 由洁净手术室、洁净辅助用房和非洁净辅助用房等一部分或全部组成的自成 体系的功能区域 数字化手术室 指 主要是利用数字化功能，结合通讯、工控、多媒体、信息系统技术等，从硬 件和软件上进行整合集成，改变传统手术室因医疗设备越来越多导致信息分 散、空间狭小、运作效率低下等问题，实现信息传播和无纸化作业以及远程 会诊和远程手术等远程医疗服务，为医院带来更好的医疗技术和服务水平， 提高洁净手术室的使用效率 ICU 指 英文“Intensive Care Unit”的缩写，即重症加强治疗病房 CCU 指 英文“Coronary Care Unit”的缩写，即心内科重症监护病房 NICU 指 英文“Neonatal Intensive Care Unit”的缩写，即新生儿重症监护病房 DSA 指 英文“Digital Subtraction Angiography”的缩写，即数字减影血管造影，该技 术将血管造影的影像通过数字化处理，把不需要组织影像删除掉，只保留血 管影像，其特点是图像清晰，分辨率高，对观察血管病变，血管狭窄的定位 测量，诊断及介入治疗提供了真实的立体图像，为介入治疗提供必备条件， 主要适用于全身血管性疾病及肿瘤的检查及治疗。 层流洁净病房 指 通过空气净化设备保持室内无菌的病房，装有改变空气环境洁净度的设备。 为保持室内无菌，环境及空气每日消毒，进入层流室的物品需经无菌处理 医用物流传输系统 指 借助信息技术、光电技术、机械传动装置等一系列技术和设施，通过网络管 理和全程监控，将医用物品输送到目的地的系统。常见的医用物流系统包括 医用气动物流传输系统、轨道式物流传输系统等。 本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 本报告书中部分数据合计数与明细数相加之和在尾数上如有差异，为四舍五 入所致。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，达实智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计 持有的久信医疗100%的股份，并募集配套资金。交易方案具体如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金收购其所持有久信医疗100%的 股权。2015年5月4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购 买资产协议》。 标的资产的交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》中确定的标的资产 截至评估基准日2014年12月31日的评估结果87,249.67万元为参考依据，并经 双方协商一致确定本次交易价格为87,197.50万元，交易对方按照各自在评估基 准日持有的久信医疗的股份比例取得对价。 公司将以向交易对方支付现金及发行股份相结合的方式支付交易价格。其 中，以现金支付32,529.00万元，剩余54,668.50万元以发行股份的方式支付，发 行股份价格为26.18元/股，共计发行20,881,784股。2015年3月30日公司召开 股东大会审议通过了每10股派发现金红利1元，以资本公积每10股转增12股 的股利分配方案，并于2015年5月12日进行了除权除息。据此，本次交易发行 股份价格由26.18元/股调整为11.86元/股，发行股份数量由20,881,784股调整为 46,094,860股。交易对方各自转让所持标的公司股份应获得的转让对价具体如 下： 序号 久信医疗股东 持有久信医疗 股份比例 交易对价（万元） 支付方式 现金（万元） 股份（股） 1 房志刚 70.628% 61,585.85 22,974.58 32,555,880 2 孙绍朋 2.640% 2,302.01 858.77 1,216,904 3 周鸿坚 0.308% 268.57 100.19 141,972 4 储元明 0.308% 268.57 100.19 141,972 5 常州瑞信 4.915% 4,285.76 1,598.80 2,265,563 6 常州臻信 1.201% 1,047.24 390.67 553,598 7 上海玖势 6.000% 5,231.85 1,951.74 2,765,691 8 南京优势 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793 9 扬州经信 4.000% 3,487.90 1,301.16 1,843,793 10 佛山优势 2.000% 1,743.95 650.58 921,898 11 常州金茂 2.000% 1,743.95 650.58 921,898 12 南通康成亨 2.000% 1,743.95 650.58 921,898 合计 100.000% 87,197.50 32,529.00 46,094,860 （二）发行股份募集配套资金 达实智能向实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨 斌、黄天朗非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额为24,749.373万元。募 集配套资金总额不超过本次交易购买标的资产交易价格的100%。 募集配套资金在扣除中介机构费用等发行费用后，用于支付本次交易的现金 对价及对久信医疗的增资。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行 成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 （三）业绩承诺与补偿方案 1、业绩承诺情况 业绩承诺人承诺久信医疗2015年、2016年和2017年三个会计年度净利润 （合并报表归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的归属于母公司 股东的净利润孰低者）分别不低于6,000万元、7,200万元和8,640万元。 2、业绩补偿安排 （1）补偿金额的确定 补偿义务人因久信医疗承诺期内实际净利润低于承诺净利润应补偿上市公 司的金额应逐年逐期确认。 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实 际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已 补偿金额。若当期应补偿金额计算结果<0，按0取值。 （2）补偿义务安排 补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获 得的交易对价的比例分别计算各自应该承担的补偿义务。 （3）补偿方式、顺序及时间安排 如补偿义务人当年度需向达实智能支付补偿的，应由补偿义务人先以现金方 式进行补偿。补偿义务人应在当年度标的公司《专项审核报告》出具后的20个工 作日内，以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿。 若补偿义务人未履行、不及时履行、不完整履行或未适当履行现金补偿义务， 则由补偿义务人以本次交易取得的尚未转让的股份履行尚未履行完毕的补偿义 务。补偿义务人同意上市公司有权自现金补偿期限届满之日起10个工作日内书面 通知补偿义务人当期应补偿股份数量，并将补偿义务人持有的该等数量的上市公 司股份划转至公司董事会指定的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不享有 表决权也不享有股利分配权。公司董事会应在补偿股份划转至专门账户后60日内 就补偿股份回购及注销事宜召开股东大会审议股份回购议案。在公司股东大会通 过该等回购事项的决议后30日内，公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人 应补偿的股份数量并予以注销。 若补偿义务人已经补偿的现金及股份金额仍不足当期应补偿金额的，则差额 部分由补偿义务人以现金方式继续向上市公司补偿。补偿义务人同意上市公司有 权自补偿股份划转至上市公司董事会指定的专门账户进行锁定后10个工作日内， 要求补偿义务人以现金形式向上市公司董事会指定的账户支付补偿现金。 （4）股份补偿数量确定及调整 当年应补偿股份数量的计算公式为：当年应补偿股份数量=（当期应补偿金 额-当期已补偿现金金额）÷本次发行股份价格，计算结果如出现小数的，应舍 去取整。其中，本次发行股份价格为11.86元/股。 若在承诺期内上市公司实施资本公积转增股本或分配股票股利的，则补偿股 票数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或分配股票股利比 例）；若在承诺期内上市公司实施现金分配的，应补偿股份所对应的现金分配部 分无偿返还给上市公司。计算公式：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金 额为准）×应补偿股份数量。 （5）补偿的其他安排 补偿义务人承诺期累计应补偿金额以补偿义务人在本次交易所获得的交易 对价为限。 （6）现金补偿转回安排 承诺期届满前，若补偿义务人已经以现金方式向公司履行过补偿义务，则： ①承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额不低于承诺期累计应补偿金 额，则补偿义务人向公司已补偿现金金额由公司向补偿义务人全部转回； ②承诺期届满，若补偿义务人已补偿股份金额低于承诺期累计应补偿金额， 则公司向补偿义务人转回现金金额=已补偿现金金额-（承诺期累计应补偿金额- 已补偿股份金额），若计算结果<0，则按0取值。 无论如何，公司向补偿义务人转回的现金补偿金额不超过承诺期届满前补偿 义务人向公司已补偿现金金额。 补偿义务人于承诺期届满前以股份方式向公司履行过补偿义务的，已补偿股 份金额不转回。 二、标的资产的估值及作价 本次交易的评估基准日为2014年12月31日。根据中联评估出具的《资产 评估报告》，本次交易标的采用市场法和收益法进行评估，采用收益法评估结果 作为最终评估结论。截至2014年12月31日，久信医疗股东全部权益价值的评 估值为87,249.67万元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各 方友好协商，久信医疗100%股权交易作价为87,197.50万元。 三、本次发行股份的价格、数量及限售期 （一）定价原则和发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，定价基准日均为达实智能第五届董事会第二十二次会议决议公告日，即 2015年5月5日。 公司发行股份及支付现金购买资产所发行股份及募集配套资金所发行股份 的价格均为审议本次交易事宜的董事会决议公告日前20个交易日公司股票的交 易均价（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）的 90%，即26.18元/股。2015年3月30日，公司召开股东大会审议通过了每10 股派发现金红利1元，以资本公积每10股转增12股的股利分配方案，并于2015 年5月12日进行了除权除息。据此，本次交易及配套融资发行股份价格由26.18 元/股调整为11.86元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 公司向交易对方发行股份的数量合计为46,094,860股，系根据标的资产交易 价格和本次发行股份购买资产的发行价格确定，计算公式为：（标的资产交易价 格871,975,000.00元-以现金支付的325,290,000.00元对价）÷本次发行股份购买 资产的发行价格即11.86元/股。具体发行数量情况如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股份数量（股） 1 房志刚 32,555,880 2 孙绍朋 1,216,904 3 周鸿坚 141,972 4 储元明 141,972 5 常州瑞信 2,265,563 6 常州臻信 553,598 7 上海玖势 2,765,691 8 南京优势 1,843,793 9 扬州经信 1,843,793 10 佛山优势 921,898 11 常州金茂 921,898 12 南通康成亨 921,898 合计 46,094,860 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在本次交 易总价不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。 2、发行股份募集配套资金 本次募集配套资金金额为24,749.373万元，不超过本次交易购买标的资产交 易价格的100%。发行股份数量计算公式为：本次募集配套资金金额÷发行价格， 则募集配套资金发行股份数量为20,867,932股。具体发行数量情况如下： 配套融资发行对象 公司职务 发行股份数量（股） 刘磅 董事长、总经理 14,245,677 程朋胜 董事、副总经理 1,545,193 苏俊锋 副总经理 1,324,451 吕枫 副总经理 1,324,451 林雨斌 副总经理、董事会秘书 1,324,451 黄天朗 财务总监 1,103,709 合计 20,867,932 在定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、 送股等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。如发行价格调整，在配套募 集资金总额不变的情况下，发行股份数量也作相应调整。 3、发行股份的限售期 （1）发行股份购买资产 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方房志刚、孙绍朋、周 鸿坚、储元明、常州瑞信和常州臻信承诺自本次发行股份结束之日起三十六个月 内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上海玖势、南京优势、扬州经 信、佛山优势、常州金茂和南通康成亨承诺自本次发行股份结束之日起十二个月 内不转让其在本次发行中取得的上市公司股份。 （2）发行股份募集配套资金 向配套融资发行对象刘磅、程朋胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗发行的 股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 上述限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、实现超额业绩的交易对价调整 （一）对价调整原则 若标的公司2015年、2016年和2017年实现的合并报表归属于母公司股东 的净利润总和以及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和均高于 21,840.00万元，但不高于23,660.00万元，则上市公司就标的公司实际净利润总 和超过承诺净利润总和的部分，对标的公司的对价进行调整；对于超过23,660.00 万元的部分，不再对标的公司的对价进行调整。 （二）对价调整计算公式及上限 对价调增金额=（实际净利润总和 - 承诺净利润总和）÷承诺净利润总和× 本次交易价格×42.63% 本次交易价格调整金额上限为3,098.00万元。 （三）对价调整程序安排 本次交易价格调整部分于上市公司依法公布2017年财务报表和标的公司 2017年度《专项审核报告》出具后三十日内，由上市公司或标的公司一次性以 现金方式向业绩承诺人支付。 上述对价调整金额按照业绩承诺人各自在本次交易中获得的交易对价占业 绩承诺人合计获得的交易对价的比例进行分配。 五、本次交易作出的重要承诺 截至报告书签署日，本次交易相关方针对本次交易作出的重要承诺如下： 承诺方面 承诺要点 提供信息真实准 确完整的承诺 交易对方承诺： . 已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了其有关本次交易的相关信息和文件，保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签 字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 . 参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深 交所有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 . 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 盈利预测承诺 业绩承诺人承诺： . 标的公司2015-2017年净利润分别不低于6,000万元、7,200万元和 8,640万元。 . 若标的公司实际净利润未达到承诺净利润，则业绩承诺人将按照《盈 利补偿协议》的要求向上市公司履行补偿义务。 未泄露或利用内 幕信息进行内幕 交易的承诺 交易对方承诺： . 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信 息进行内幕交易的情形。 . 不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形。 股份锁定承诺 业绩承诺人承诺： . 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不 得转让。 . 在标的公司2017年财务数据经具有证券期货业务资格的审计机构审计 并出具无保留意见的审计报告，确认久信医疗2015年、2016年、2017 年实现的净利润分别不低于6,000万元、7,200万元、8,640万元，或者 虽未实现前述承诺净利润数但承诺人已经履行完毕盈利补偿义务的情 况下，方可对持有的上市公司股份进行解锁。 配套融资发行对象承诺： . 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不 得转让。 业绩承诺人以外的交易对方承诺： . 上市公司本次向其发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得 转让。 上市公司实际控制人刘磅及其一致行动人达实投资承诺： . 本次交易前，刘磅及其一致行动人达实投资持有达实智能股份，刘磅 及达实投资承诺，在达实智能发行股份及支付现金购买久信医疗100% 股权资产并募集配套资金的交易完成后12个月内，将不以任何方式转 让本人/本公司在本次交易前持有的达实智能股份，包括但不限于通过 证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由达实智能回 购该等股份。如因该等股份在本次交易完成后12个月内由于公司送红 股、转增股本等原因而增加的，对于增加的公司股份在本次交易完成 后12个月内，本人/本公司亦遵守上述承诺。若证券监管部门的监管意 见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本人/本公司保 证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 避免同业竞争的 承诺 房志刚承诺： . 本次交易前，房志刚未直接或间接从事与达实智能及其下属子公司相 同或相似的业务。 . 自本承诺出具日，房志刚将不以任何方式直接或间接新增与达实智能 及其下属子公司业务相同、相似并构成竞争或可能构成竞争的业务。 . 房志刚若拟出售与达实智能及其下属子公司经营相关的任何其他资 产、业务或权益，达实智能均有优先购买的权利。 . 以上声明、保证及承诺同样适用于房志刚控制的其他企业，房志刚将 依法促使控制的其他企业按照与房志刚同样的标准遵守以上声明、保 证及承诺。 . 如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者房志刚控制的其他企 业违反上述声明、保证及承诺事项，因从事与达实智能及其下属子公 司竞争性业务所取得的收益无偿归达实智能所有。 减少和规范关联 交易的承诺 房志刚承诺： . 本次交易后，本人及本人控制或影响的企业将尽量避免、减少与达实 智能及下属子公司的关联交易；本人及本人控制或影响的企业将严格 避免向达实智能及其下属子公司拆借、占用达实智能及其下属子公司 资金或采取由达实智能及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占 达实智能资金。 . 对于本人及本人控制或影响的企业与达实智能及其下属子公司之间无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则， 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。 . 本人在达实智能权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的企业的关 联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过 后方可执行。 . 本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使达实智能及其下 属子公司承担任何不正当的义务。 六、本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方与达实智能及其关联方之间不存在关联关系，本次发 行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。 本次募集配套资金发行对象为公司实际控制人刘磅以及高级管理人员程朋 胜、苏俊锋、吕枫、林雨斌、黄天朗，均为公司关联方。因此，本次配套募集资 金构成关联交易。 故本次交易构成关联交易。 七、本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买久信医疗100%股份。根据达实智能和久信医疗 经审计的最近一年的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 久信医疗 达实智能 财务指标占比 资产总额 87,197.50 260,038.54 33.53% 资产净额 87,197.50 161,766.95 53.90% 营业收入 42,933.96 126,306.23 33.99% 注：久信医疗的资产总额、资产净额指标根据《重组办法》的相关规定确定为本次久信 医疗100%股份的交易金额。 根据上述测算，本次交易标的资产净额占上市公司资产净额的比例达到50% 以上，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易 涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》，本次交易需提交中国证 监会并购重组委审核。 八、本次交易不会导致公司控制权发生变化 刘磅先生为上市公司主要创始人，历任上市公司第一、第二、第三、第四届 董事会董事长兼总经理，现任第五届董事会董事长兼总经理，并通过直接持股及 其控制的达实投资控制达实智能30.83%的股权，为达实智能实际控制人。本次交 易完成后，刘磅先生控制上市公司29.83%的股份，仍为上市公司的实际控制人。 因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。 九、本次交易不构成借壳上市 达实智能自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公司实 际控制权变更，不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市情形。 十、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将由575,520,000股增加至642,482,792股，社 会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次 交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规 定的股票上市条件。 十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易已经获得公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。 本次交易已经获得公司2015年第三次临时股东大会审议通过。 本次交易已经中国证监会核发的《关于核准深圳达实智能股份有限公司向房 志刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2471号）核 准。 十二、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股本结构的影响 本次交易前，达实智能总股本为575,520,000股。本次交易，达实智能拟向 房志刚等12名交易对方发行46,094,860股，拟向募集配套资金发行对象发行 20,867,932股。因此，本次交易将新增发行股份66,962,792股，本次交易完成前 后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 达实投资 133,407,177 23.18% 133,407,177 20.76% 贾虹 59,400,000 10.32% 59,400,000 9.25% 刘磅 44,000,000 7.65% 58,245,677 9.07% 房志刚等12名交 易对方 - - 46,094,860 7.17% 其中：房志刚 - - 32,555,880 5.07% 常州瑞信 - - 2,265,563 0.35% 认购配套资金投 资者（不含刘磅） 9,062,666 1.57% 15,684,921 2.44% 其他股东 329,650,157 57.28% 329,650,157 51.31% 合计 575,520,000 100.00% 642,482,792 100.00% 常州瑞信为久信医疗的员工持股公司，其中房志刚持股比例为78.36%，房志 刚担任常州瑞信的执行事务合伙人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年度审计报告、2015年1-6月未经审计财务报表及中勤万 信出具的《备考审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年6月末 /2015年1-6月 实现数 2015年6月末 /2015年1-6月 备考数 增幅 2014年末 /2014年 实现数 2014年末 /2014年 备考数 增幅 总资产 279,039.08 402,264.60 44.16% 260,038.54 375,737.44 44.49% 归属于母公司 所有者权益 173,499.19 229,462.73 32.26% 161,766.95 216,435.45 33.79% 营业收入 61,398.72 80,871.21 31.71% 126,306.23 169,240.19 33.99% 营业利润 5,411.59 6,924.17 27.95% 16,493.35 19,805.82 20.08% 利润总额 6,029.62 7,671.01 27.22% 17,509.89 21,202.24 21.09% 归属于母公司 所有者的净利 润 （未完）  |