[公告]*ST春晖：关于《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》之补充反馈意见回复的公告
证券代码：000976 证券简称：*ST春晖 公告编号：2015-074 广东开平春晖股份有限公司关于 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 之补充反馈意见回复的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。 广东开平春晖股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）申请非公开发 行股票事宜已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理并下 发《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监 会行政许可项目审查反馈意见通知书150790号），目前尚处于中国证监会审核 过程中。 公司于2015年11月5日收到中国证监会出具的《关于请做好相关项目发审 委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），本公司协同保荐机构浙商证券股 份有限公司、律师北京市康达律师事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通 合伙）以及评估机构北京中企华资产评估有限责任公司对该告知函提及的相关内 容进行了认真落实，根据该告知函要求，现将有关问题进行补充披露，具体内容 详见附件。 公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定 性。公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的 进展情况，及时履行信息披露义务。 特此公告。 广东开平春晖股份有限公司董事会 2015年11月9日 附件 广东开平春晖股份有限公司关于 《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》 之补充反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“告 知函”）的要求，本公司协同保荐机构浙商证券股份有限公司、律师北京市康达 律师事务所、会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）以及评估机构北京中企 华资产评估有限责任公司对相关问题进行了认真研究、落实，现逐条进行说明并 回复如下： 本回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明之外，与其在《广东开 平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》中的含义相同。 问题1、本次非公开发行的募集资金投资项目主要是购买香港通达100%股 权。（1）香港通达2013年和2014年净利润分别为14,557.62万元和26,888.51 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1.11万元和1，336.82 万元，请申请人详细说明非经常性损益金额较大的原因及对公司持续经营的影 响；（2）最近两年一期，标的公司向中国南车及其下属控股或参股公司的销售 金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。请申请人说明香港通达 与中国南车形成业务关系的发展历程和背景，香港通达获取中国南车（或中国 中车）订单的程序及主要风险。（3）2012年11月29日，Nano Resources与YongYu 签订股权转让协议，Nano Resources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的 股权。本次非公开发行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元，与之相 比增值近6倍，请详细说明这两次交易作价差异较大的原因；（4）香港通达本 次评估增值800.81%，预测期和永续期标的公司综合毛利率约为36%，请结合亚 通达设备单一客户议价能力较强的特点说明保持较高毛利率的合理性；(5)香港 通达为轻资产公司，客户渠道非常重要，本次收购的利润承诺期为三年，请申 请人说明如何保持香港通达客户渠道的稳定性及三年后获取订单的可持续性。 问题答复： 一、香港通达2013年和2014年净利润分别为14,557.62万元和26,888.51 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为1.11万元和1,336.82 万元，请申请人详细说明非经常性损益金额较大的原因及对公司持续经营的影 响。 2012年12月，Nano Resources取得通达集团100%股权，通过通达集团间接持 有亚通达设备、亚通达制造100%的股权，该交易完成后，Nano Resources对集团 下面的相关业务进行整合。2013年7月，通达集团成立投资控股型公司香港通达， 香港通达相继于2014年10月和11月以同一控制下合并的方式收购景航发展和亚 通达设备100%股权，资产整合完成后股权结构如下： 通达集团 100% 香港通达 亚通达设备 亚通达制造 100% 景航发展 100% 100% 本次交易的申报报表为香港通达备考财务报表，其编制假定为香港通达于 2013年1月1日设立，即由香港通达、亚通达设备、亚通达制造和景航发展四家单 体组成的备考合并主体自2013年1月1日起已经存在。香港通达2013年和2014年经 审计的净利润分别为14,557.62万元和26,888.51万元，其利润主要是来源同一控制 下企业合并产生，其中归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为14,556.51 万元、25,551.69万元，故2013年及2014年香港通达除非经常性损益后归属于母公 司的净利润较小。 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43号）的规定，2013年度、2014 年度，香港通达的非经常性损益主要系同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益，其中2014年度系同一控制下收购景航发展和亚通达设备期 初至合并日的净利润，2013年度系模拟备考景航发展和亚通达设备当期实现的净 利润。2013年度和2014年度香港通达合并利润表中包含了景航发展和亚通达设备 合并前实现的净利润，其真实反映了在合并后的架构下香港通达、景航发展及亚 通达设备作为完整轨道交通相关资产在报告期内的盈利能力。自香港通达相继于 2014年10月和11月完成同一控制下收购景航发展和亚通达设备后，景航发展和亚 通达设备实现的净利润不再作为非经常性损益处理，上述事项不会对公司持续经 营产生影响。 二、最近两年一期，标的公司向中国南车及其下属控股或参股公司的销售 金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。请申请人说明香港通 达与中国南车形成业务关系的发展历程和背景，香港通达获取中国南车（或中 国中车）订单的程序及主要风险。 （一）香港通达与中国南车形成业务关系的发展历程和背景 香港通达的核心子公司亚通达设备成立于2002年，主营轨道交通装备配套 产品的研发、设计、生产和销售。亚通达设备成立初期主要从事日本龙喜路 （LONSEAL）地板布的进口和销售，日本龙喜路（LONSEAL）地板布当时已 广泛应用于建筑行业以及日本的电车和新干线，具有较高的知名度。亚通达设备 通过销售地板布与中国南车形成了初步的业务联系。 2004年中国铁路第五次大提速，鉴于2003年非典疫情盛行，南车四方等主 机车辆厂应原中国铁道部的要求，对大批量生产的25T、25G客车增加卫生间污 物收集系统，避免粪便沿途排放引起新的疫情传播。当时改造任务重，时间紧， 亚通达设备作为毗邻南车四方的当地企业，积极参与了南车四方的技术合作，争 取了为南车四方提供污物收集系统中不锈钢污物箱的配套业务。 2005年及2006年中国铁路第六次提速，在“以市场换技术”的高铁发展模 式的背景下，原中国铁道部开始了引进国外动车组先进技术的招标，其中地处青 岛的南车四方引进了日本川崎重工的动车组相关技术。标的公司的核心亚通达设 备凭借（1）地处高铁产业集聚地的青岛，与南车四方毗邻的天然地理优势；（2） 早期与日本厂商的合作的先发优势；以及（3）通过多年来在轨道交通行业经营 取得的行业优势，在进行充分市场研发和商务沟通后，相继与日本川崎重工一同 引进的动车零部件供应厂商日本TESIKA株式会社、古河电池株式会社及曙制动 工业株式会社等展开技术和市场合作，与国外企业组成联合体进行投标，成为了 南车四方给水卫生系统、备用电源系统、闸片以及其他贸易配件的合格供应商。 在实际的使用过程中，由于从日本TESIKA株式会社引入的清水空压式集便系统 实际运行时存在卫生间异味较大的问题以及轨道交通装备运行对清洁环保、节能 减排要求的提升，通过与南车四方的充分设计、研究与市场调研，2007年亚通 达设备与EVAC GmbH签订技术协议，引入具备冲洗耗水量低、卫生间无异味、 耗气量低、冲洗循环时间短等优点的真空中转式集便系统。 （二）香港通达获取中国南车（或中国中车）订单的程序及主要风险 1、获取订单的程序：竞争性谈判及参与招投标 2014年上半年度之前，为中国南车提供给水卫生系统、备用电源系统、地 板布以及烟雾报警系统等产品的合格供应商数量较少（一般少于三个，暂不能达 到招投标程序需三个以上供应商参与的要求），同时鉴于中国南车与香港通达核 心子公司亚通达设备具有多年长期稳定的合作关系，故中国南车一般通过竞争性 谈判方式向香港通达采购相关产品。 自2014年下半年度开始，随着市场化程度的加强，更多供应商参与到轨道 交通装备市场中来，香港通达则陆续通过参与中国南车招投标程序获取主要产品 的订单。其程序为：（1）南车四方进行零部件采购前，一般会邀请有意向、符合 规定的供货方提交招标文件，标书中详细列示此次招标的供货范围、产品应执行 的标准和法律法规、基本要求、产品主要结构及性能技术要求、可靠性、可用性、 可维修性及安全性、质量职业健康安全和环保要求、供货方遵守的条款条件和职 责义务、产品的试验检验要求、质保期或三包期的规定和权限等要求。（2）标的 公司的招投标工作由公司的项目部负责，经标的公司各部门审议通过的投标文件 编制完成后交给招标方参与投标。（3）南车四方招标工作组对合格供应商的参与 投标情况进行综合评定后，向中标供应商发出《招标中标通知书》。 2、与订单取得相关的风险因素 一方面，香港通达获取订单方式由竞争性谈判转变为招投标方式，由于竞争 对手的加入，新进入的市场竞争者将不断增多，行业竞争将进一步加剧。若香港 通达产品性能或服务水平不能持续满足中国南车下属企业需求，或者不能根据轨 道交通行业发展趋势、中国南车下属企业需求变化以及技术进步及时进行技术创 新以提高香港通达竞争实力，则香港通达面临着因市场竞争而导致订单获取率下 降的风险。 另一方面，随着南北车合并的完成，我国轨道交通装备产业的格局将发生改 变，这种改变将为标的公司的未来发展带来新的契机和新的风险：（1）南北车在 合并前均拥有多家子公司，多项业务板块相似而并非互补；南北车合并后，若对 重复建设类业务进行整合，则标的公司现有重要客户有可能面临业务、资产、管 理等方面的重大调整，上述调整有可能打破标的公司与现有客户多年以来建立的 长期稳定的战略合作关系。（2）根据相关报道，在中国铁路总公司的牵头下，南 北车正在共同探索研制中国标准化的动车组，以建立统一的技术标准体系，实现 动车组在服务功能、运用维护上的统一。在动车组关键部件的技术标准统一后， 生产企业只要按照该标准生产并通过中铁总公司的认证，就可以进入该部件的市 场，上述变化将打破原有供应商在关键部件供应方面的垄断，甚至引起产业链格 局的重新分配，标的公司若不能保持自身产品优化升级的能力以及在产品质量、 生产效率等方面的优势，可能将不能进一步增加甚至维持现有的市场份额。 三、2012年11月29日，Nano Resources与YongYu签订股权转让协议， Nano Resources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权。本次非公开发 行的募投项目之一香港通达100%股权作价33亿元，与之相比增值近6倍，请详 细说明这两次交易作价差异较大的原因； 2012年11月29日，Nano Resources与YongYu签订股权转让协议，Nano Resources以4.85亿元的价格取得通达集团100%的股权（以下简称“前次交易”）。 本次非公开发行募投拟收购的香港通达100%股权（以下简称“本次交易”）作价 33亿元，与前次交易作价相比增值近6倍。两次交易作价差异较大的原因如下： （一）两次交易所处行业基本面不同 1、前次交易处于铁路行业固定资产投资大幅下挫形成的行业低谷期，而本 次交易时铁路行业固定资产投资已开始回升，行业较为景气 前次交易处于“7.23”动车组事故及原铁道部撤并改组引起的行业发展低谷 期，全国铁路固定资产投资额从2010年的8,426.52亿元大幅下降至2011年的 5,906.09亿元和2012年的6,399.67亿元，其中2011年降幅高达29.91%。而两次 交易期间，2013年、2014年铁路行业投资呈稳定增长态势，其中2014年铁路行 业固定资产投资达到8,088亿元，基本达到“7.23”动车组事故前水平。 单位：亿元 数据来源：铁道统计公报 2、前次交易时铁道部动车组招标基本停滞，2013年下半年才大规模展开高 铁动车组招标工作，2014年仍维持较高水平 “7·23”动车组事故后，2012年铁道部动车组招标基本停滞，前次交易时， 亚通达设备也保持无新增动车组订单状态。当时，无论是行业发展前景，还是企 业发展态势都存在着一定的不确定性。 2013年，中国铁路总公司动车组招标数呈现井喷状态，共招标473列（数 据来源：中国铁路建设投资公司网站公开信息，下同），2014年中国铁路总公司 动车组招标有所回落，但仍维持较高水平，达397列。受到行业的推动，亚通达 设备与客户签订的订单金额也呈现增长态势，2013年、2014年的订单额分别为 7.99亿元、12.72亿元，2014年签订订单的金额较2013年增长了59.20%。无论 是行业还是企业，都呈现出持续发展态势。 （二）两次交易时点亚通达设备盈利能力差异较大 前次交易前，受行业不景气影响，2012年，亚通达设备全年利润约7,600 万元。前次交易后，亚通达设备实际控制人变更，一方面得益于行业的复苏，另 一方面，新的股东强化管理，2013年全年收入69,498.47万元（2013年收入主要 集中在下半年，其中上半年的收入不足20%），实现净利润14,557.62万元。随着 动车组事故影响的减弱，国家政策的大力支持，高铁行业整体快速复苏，亚通达 设备的订单逐渐增多。2014年，亚通达设备实现收入122,995.50万元，同比增 长76.98%；实现净利润19,472.96万元，同比增长39.20%，比2012年增长1.5 倍左右，盈利能力大大增强。 （三）两次交易资本市场差异大，影响铁路设备的估值 资本市场的整体环境影响铁路设备的估值。前次交易处于行业发展的低谷，2012年资本市场对铁路设备行业估值大幅下降，资本市场中铁路设备行业的市 盈率较前期大幅下挫；本次交易行业景气度高，资本市场对铁路设备行业的发展 信心回升，铁路设备行业的市盈率有所提高。自2010年以来，申万三级行业“铁 路设备”行业市盈率统计图如下： C:\Users\lenovo\Documents\Tencent Files\457298046\Image\Group\(1)~60Q@GRANI0YH)4@]PRO.png 据上图，受行业发展影响，2012年铁路设备行业的市盈率出现了大幅下降 的趋势，在前次交易前（2012年11月29日前） 市盈率的一度降至7.99倍，仅 为2011年最高点26.70倍市盈率的29.93%。2013年，铁路设备行业的市盈率依 旧在低位徘徊，年均市盈率约为10.45倍。随着宏观经济的发展，铁路行业固定 资产投资的增加，行业景气度的提高，投资信心的增强，铁路设备行业的市盈率 逐渐回升，且2015年铁路设备行业的市盈率最高达139.15倍，2015年年初至今 的平均市盈率为53.73倍。综上，两次交易资本市场情况不同，在一定程度上影 响了铁路设备资产的估值。 （四）本次交易特定因素的影响 1、本次交易的核心资产除亚通达设备100%的股权外，还包括景航发展 100%的股权 前次交易的通达集团，其核心资产为拥有的亚通达设备100%股权，而本次 交易的香港通达，除拥有亚通达设备100%股权外，还拥有景航发展100%的股 权。 因本次评估考虑到香港通达控制下的三家公司彼此间业务依赖性较强，不适 合单独进行收益法评估，所以，本次评估未对景航发展单独进行收益法评估。而 景航发展2013年、2014年及2015年1-5月实现净利润分别为1,672.59万元、 8,173.92万元及1,594.80万元，拥有较强的盈利能力，具有较高的企业价值，本 次作价考虑到了景航发展的企业价值。 2、本次交易的交易对方对未来利润设定了业绩补偿 本次交易的交易对方通达集团对未来三年（2015年-2017年）香港通达的盈 利设定了业绩补偿，并于2015年1月22日与春晖股份签订了《业绩承诺补偿协 议》，承诺香港通达2015年、2016年及2017年扣除非经常性损益后的税后合并 净利润分别不低于人民币3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。而前次交易的交易对 方未对标的公司未来业绩设定补偿措施。 3、交易作价依据不同 前次交易的交易双方未聘请评估机构出具评估报告，交易作价是交易双方协 商确定。而本次交易作价是依据评估机构的按收益法评估值确定，充分考虑到了 香港通达所在行业良好的发展前景和自身具备较强的盈利能力。 四、香港通达本次评估增值800.81%，预测期和永续期标的公司综合毛利率 约为36%，请结合亚通达设备单一客户议价能力较强的特点说明保持较高毛利 率的合理性； 南北车是国内轨道交通车辆制造行业的代表，由于公共运输行业的垄断特 征，标的公司的下游行业基本被中国南车与中国北车垄断。标的公司以中国南车 下属企业为主要客户，2013年、2014年及2015年1-5月，标的公司向中国南车 下属企业的销售金额分别占当期营业收入的94.56%、94.22%和94.70%。标的公 司短期内对中国南车下属企业的销售存在一定的依赖，中国南车下属企业议价能 力较强，但亚通达设备仍能保持较高毛利率，原因如下： （一）轨道交通装备配套产品由于行业需求特性从而毛利率较高 1、亚通达设备所从事给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片的设计和生 产业务，下游行业是轨道车辆整车制造行业。亚通达设备产品在客户产品项目中 的成本占比较小（根据中国南车年报数据以及标的公司的财务数据测算，报告期 内的比例均不超过5%），整车制造企业对其产品的价格的敏感度较低。且作为 轨道交通装备配套产品给水卫生系统、备用电源系统及制动闸片对于整车的安全 性和可靠性都至关重要，进入该行业需要经过若干年的时间通过重重环节的验 证，对于企业的研发与生产能力要求较高，形成了较高的技术门槛；整车制造企 业对轨道交通装备配套产品生产企业的过往项目运行经验也有严格要求，一般倾 向于选择自己熟悉的轨道交通装备配套产品生产企业。 2、目前只有少数几家企业能够提供给水卫生系统、备用电源系统、制动闸 片等轨道交通车辆配套产品的全套技术，并且经受住了市场长期运行的考验，形 成了目前市场参与者数量有限的较稳定的市场竞争格局。由于行业内竞争者的数 量并不多，价格不是竞争的主要因素，业内竞争者更偏重在新项目技术研发、客 户维护和产品质量方面的竞争。 综上，整车制造企业在采购给水卫生系统、备用电源电源系统以及制动闸片 等轨道交通装备配套产品时，对于产品的价格相对不敏感，而是对产品的性能与 可靠性高度敏感，高性能的产品往往可以取得高销售价格和高利润率。 （二）亚通达设备核心竞争优势突出 亚通达设备自成立以来一直从事轨道交通装备配套产品的供应，对轨道交通 行业具有深刻的理解，作为下游客户长期稳定的配套产品供应商，充分理解下游 客户对产品型号、规格、质量等方面的重要需求。从用户需求角度出发，亚通达 设备根据不同的车型与下游客户合作进行产品技术设计与研发，与下游客户形成 良好的协同效应。在生产方面，亚通达设备具有较高标准的质量控制和产品制造 能力，能够满足客户在产品质量和交货时间等方面的重要要求。此外，亚通达设 备在质保期内和质保期满后提供全生命周期的产品质量维护。亚通达设备依靠对 轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设 计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方 案满足下游客户各方面的重要需求，核心竞争优势突出，从而与下游客户形成良 好的合作关系并维持较高的毛利率水平。 （三）标的公司毛利率较高符合“微笑曲线”理论 根据“微笑曲线”理论，在产业链中，附加值更多体现在两端的设计和销售 上。亚通达设备掌控研发设计和销售环节，投入的信息、技术、管理、人才等属 于智力密集型要素，比单纯的制造加工环节更为复杂，且更具有不可复制性，附 加值更高，使得毛利率也能维持在较高的水平。 （四）香港通达历史毛利率和预测期基本一致 2013年度、2014年度，标的公司产品综合毛利率分别为38.86%、36.61%。 2015年1-5月，标的公司产品综合毛利率为38.79%，仍略高于评估2015年度预 测毛利率36.15%。香港通达历史毛利率和预测期基本一致，毛利率保持在较高 水平。 （五）香港通达最近两年一期综合毛利率水平与可比同行业上市公司相近 香港通达所在行业属于申万一级行业“机械设备行业”项下的三级行业“铁 路设备行业”，选取申万三级行业铁路设备行业中的上市公司为可比上市公司9 家，剔除主营业务收入中包含整车制造业务的中国中车、北方股份、北方创业、 南方汇通、晋西车轴等5家可比上市公司，加上同属轨道交通设备相关业务的鼎 汉技术，毛利率对比情况如下： 证券代码 证券简称 主要业务领域 2015年1季度 2014年度 2013年度 603111.SH 康尼机电 轨道交通门系统 36.15% 37.68% 38.59% 300351.SZ 永贵电器 轨道交通连接器 39.66% 55.81% 53.98% 000008.SZ 交大微联注 轨道交通信号系统 46.07% 49.51% 48.52% 武汉利德注 钢轨焊接加工及铁路 养护装备、铁路安全检 测监控设备 63.78% 52.26% 47.85% 000925.SZ 众合科技 轨道交通信号系统 20.71% 18.75% 14.88% 300011.SZ 鼎汉技术 轨道交通信号智能电 源系统 47.33% 40.60% 39.28% 平均数 42.28% 42.44% 40.52% 证券代码 证券简称 主要业务领域 2015年1季度 2014年度 2013年度 中位数 42.87% 45.06% 43.57% 注：交大微联和武汉利德为神州高铁（000008.SZ）收购公司。 2013年度、2014年度、2015年1-5月，标的公司产品综合毛利率分别为 38.86%、36.61%、38.79%。香港通达最近两年一期综合毛利率水平与可比同行 业上市公司相近。 （六）市场前景广阔有助于香港通达产品维持较高毛利率 根据“十二五”铁路发展规划的总体目标，全国铁路营业里程将在2015年 达到12万公里左右。按2005-2014年平均每万公里拥有客车数量的平均数和中 位数估计，届时国家铁路客车拥有量将会增加5,231辆至5,528辆，铁路客车拥 有量将会达到65,844至66,141辆。 同时，我国城市轨道交通仍保持快速发展态势。2011-2013年期间我国新增 城市轨道交通运营线路网长度为936.60公里，预计整个“十二五”期间将总计 新增约1,600公里。根据2005-2013年期间我国新增城市轨道运营里程及新增车 辆数据，得出每增加一公里里程所增加的车辆数约为5.95辆，按该比例进行测 算，“十二五”期间拟新增的1,600公里线路需要配备的车辆数为9,520辆，城 市轨道交通运营车辆总数达到17,805辆。 全球范围内包括美国、俄罗斯、印度、墨西哥在内的多个国家也陆续推出了 轨道交通建设及设备更新换代计划。按照UNIFE的分析预测，2014-2019年全球 轨道交通装备市场将保持年均超过2.5%的增长，2017-2019年均需求约为1,760 亿欧元。 因此，我国未来的轨道交通行业前景较为广阔，轨道交通装备产业的发展前 途较为明朗均有助于香港通达产品维持较高毛利率。 综上所述，亚通达设备保持较高毛利率具有合理性。 五、香港通达为轻资产公司，客户渠道非常重要，本次收购的利润承诺期 为三年，请申请人说明如何保持香港通达客户渠道的稳定性及三年后获取订单 的可持续性。 （一）客户渠道稳定性的说明 1、轨道交通装备行业的准入壁垒较高，短时间难以出现较强的竞争者 轨道交通装备行业具有较强的行业准入壁垒，主要体现在： （1）技术研发壁垒：轨道交通装备对安全性、可靠性的要求极高，是一种 技术密集型产品。此外，轨道交通装备必须通过严格的性能测试标准，以及成熟 的项目开发流程和丰富的实践经验，对各种技术标准的要求较高。轨道交通装备 在技术的复杂性和高标准方面给新的市场进入者设置了较高的技术门槛。 （2）市场壁垒：各大整车制造企业均会审慎选择具有长期成功项目经验、 稳定业绩支撑和先进技术及产品的企业进入自己的合格供应商目录，只有进入供 应商目录的企业才有机会参与整车制造企业的招标、议标程序，这给潜在的市场 进入者设置了较高的市场门槛。此外，售后服务网络的完善和发达程度也构成重 要的市场壁垒。 （3）人才储备壁垒：轨道交通装备的安全性、可靠性对产品的设计研发、 生产工艺、技术人员专业水平具有很高要求。而设计研发经验的积累、工艺的完 善成型、技术人才的储备都需要时间的积淀，因此对行业新进入者具有一定的人 才储备壁垒。 鉴于以上三大壁垒的存在，短时间内出现强有力的竞争者可能性不大，进而 有利于亚通达设备保持稳定的销售渠道。 2、香港通达的核心子公司亚通达设备在给水卫生系统、备用电源系统、制 动闸片等轨道交通装备领域配套产品上具有明显的竞争优势； 香港通达作为投资控股公司，自身不开展具体经营活动，主要通过亚通达设 备开展日常经营。香港通达的核心子公司亚通达设备在给水卫生系统、备用电源 系统、制动闸片等轨道交通装备领域配套产品上具有明显的竞争优势，主要体现 在： （1）先发优势：亚通达设备成立于2002年，成立至今一直从事给水卫生系 统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备产品的研发、设计、生产及销售， 其在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等领域积累了丰富的经验，处于给 水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装备产品技术、服务等行业领 先地位。 （2）强大的认知能力：亚通达设备依靠对轨道交通行业及整车制造企业的 强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系 和全生命周期的产品质量维护服务等综合解决方案满足下游客户各方面的重要 需求，从而与下游客户形成良好的合作关系并实现盈利。 （3）地域优势：亚通达设备地处高铁产业集聚的青岛，毗邻南车四方，具 有天然的地理优越性。青岛高铁产业聚集区在当地政府的积极推动下，已经形成 了轨道交通装备产业集群，整个产业链完善，区域内企业间的有效合作正逐步加 强，规模集群效应显现。亚通达设备地处该区，在研发设计、人才交流、产品运 输等方面具有突出的地域优势。 3、香港通达加强在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装 备产品等领域与南车四方保持稳定的合作关系 香港通达核心子公司亚通达设备凭借其明显的竞争优势，成为南车四方给水 卫生系统、备用电源系统等轨道交通装备产品的合格供应商。在双方业务长达十 余年的合作中，一直保持良好的业务关系，未因产品质量等问题发生过纠纷。 双方除保持着稳定的产品销售、采购等业务关系外，在给水卫生系统等轨道 交通装备产品在前期产品设计研发、中期产品安装调试及后期售后服务等方面均 保持密切的合作关系。 （二）订单可持续性的说明 1、香港通达加强在给水卫生系统、备用电源系统、制动闸片等轨道交通装 备产品等领域的竞争优势维持原有客户关系的同时，积极拓展新的客户。 香港通达将维系并增强自身的核心竞争力，进一步完善对轨道交通行业及整 车制造企业的强大需求认知能力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的 质量控制体系和全生命周期的产品质量维护服务，更好地满足下游客户各方面的 重要需求，在轨道交通领域除维护好强化与南车四方的合作外，并积极拓展新的 客户关系，亚通达设备也陆续与唐山轨道客车有限责任公司、长春轨道客车股份 有限公司、北京市地铁运营有限公司等业内知名的轨道交通车辆整车制造企业建 立了稳定的业务合作关系。 2、依托亚通达设备高新技术企业的优势，增强技术创新能力，积极拓展业 务领域，如开拓民用领域等，以保证订单的可持续性 香港通达的核心子公司亚通达设备已经建立了完善的技术创新体系，并致力 于掌握国家最前沿的轨道交通装备技术。目前，公司已经完成了以现有的研发生 产类产品为基础，扎根于自身对轨道交通行业及整车制造企业的强大需求认知能 力、提供量身定做产品的研发设计能力、高标准的质量控制体系和全生命周期的 产品质量维护服务，不断为轨道交通领客户提供服务。同时，公司立足轨道交通 装备主业，以给水卫生系统、备用电源系统等现有研发生产类产品为核心，结合 营销中接触的市场热点，研发其他适用于轨道交通装备领域的产品，积极开拓城 际、民用领域，推进具有前瞻性的、高附加值的重大新产品和产业化项目；进而 不断开发满足用户需求的新产品，增强技术创新能力和市场竞争力，保持获取订 单的可持续性。 综上，香港通达能保持客户渠道的稳定性及三年后获取订单的可持续性。 问题2、本次发行定价基准日为2015年2月16日（公司第七届五次董事会 决议公告日），但此前公司股票从2014年5月30日之后一直处于停牌状态，发 行定价严重脱离公司董事会决议时的市场价格，对其他投资者权益构成重大影 响。请保荐机构进一步补充核查该等情况是否侵犯投资者利益，违反《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。 问题答复： 一、申请人股票从2014年5月30日之后一直处于停牌状态，是由客观原 因引起的，停牌符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，不存在侵犯投资者利益的情形。 （一）鸿锋实业受让国有股并成为发行人控股股东，需要经过逐层审批是 造成本次停牌时间较长的主要原因 1、2014年6月3日，因筹划转让国有股事项，公司股票停牌 因发行人实际控制人开平市资产管理委员会筹划转让其通过开平材料、开平 实业所持有的合计7,394.388万股春晖股份股票（以下简称“国有股”）事宜， 2014年6月3日，发行人在收到相关书面知会函后按照《深圳证券交易所股票 上市规则》的相关规定发布停牌公告。 2、2014年7月-9月，国有股征集受让方事宜获相关部门逐层审批通过 2014年7月21日，开平材料、开平实业就以公开征集受让方的方式转让国 有股事宜向开平资管办提交相关请示文件；2014年8月5日，开平资管办就该 事项向开平市人民政府提交相关请示文件；2014年8月6日、2014年8月15 日及2014年9月1日，开平市人民政府、江门市人民政府及广东省人民政府国 有资产监督管理委员会分别下发了开府函[2014]58号批复、江府函[2014]146号 批复及粤国资函[2014]748号批复，原则性同意。 3、2014年9月-2015年1月，鸿锋实业受让国有股事宜获相关部门逐层审 批通过并成为发行人的控股股东 2014年9月，经开平市人民政府各部门组成的国有股评审小组综合评议， 鸿锋实业被确定为受让方；鸿锋实业就受让国有股事宜与开平材料、开平实业于 2014年9月签署了附条件生效的《股权转让协议》。2014年9月-2015年1月， 鸿锋实业受让国有股事宜获相关部门逐层审批通过：2014年9月25日、2014 年10月31日，开平市人民政府及江门市人民政府分别原则性同意并下发了开府 函[2014]66号批复及江府函[2014]190号批复。2014年12月29日，鸿锋实业受 让国有股事宜获广东省人民政府同意并于2015年1月5日报国务院国有资产监 督管理委员会审批；2015年1月15日，国务院国有资产监督管理委员会下发国 资产权[2015]38号批复，同意鸿锋实业受让国有股事宜。2015年1月26日，鸿 锋实业受让的国有股股权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了 证券过户登记手续。至此，鸿锋实业持有发行人7,394.388万股股票并成为发行 人的控股股东。 关于上述鸿锋实业受让国有股的相关进程，开平市人民政府于2015年7月 13日出具了《关于广东开平春晖股份有限公司国有股权转让相关事宜的确认》 进行确认，认为国有股权转让相关程序合法合规。 （二）自2011年以来，上市公司主业持续亏损，随着化纤行业的深度调整， 行业产能过剩、结构性矛盾将进一步加剧，上市公司亟需调整业务结构，在停 牌期间，鸿锋实业积极寻求能够注入上市公司的优质资产。 2014年9月，鸿锋实业就受让国有股事宜与开平材料、开平实业签署《股 权转让协议》后，鸿锋实业开始积极寻求能够注入上市公司的优质资产。2014 年10月，上市公司、鸿锋实业、香港通达及其唯一股东通达集团相关人员进行 会谈并达成口头意向：1、上市公司以非公开发行股份并支付现金的方式购买香 港通达100%股权；2、通达集团及其股东认可鸿锋实业控股股东江逢坤的控制地 位，上市公司与通达集团约定在鸿锋实业完成受让国有股并成为控股股东后签署 相关交易合同；3、江逢坤为保持其将来的实际控制人地位，亦将安排其一致行 动方参与认购上市公司本次非公开发行的部分股份。 经过多次商谈，上市公司最终确定香港通达为本次发行的标的公司，并约定 在鸿锋实业完成受让国有股并成为控股股东后与通达集团签署相关交易合同。 2015年1月22日，上市公司与通达集团签署了《股权收购协议》。 （三）鸿锋实业受让国有股事宜以及寻求优质资产均构成内幕信息，在停 牌状态下实施符合公平信息披露的要求 1、鸿锋实业受让国有股事宜，会导致上市公司实际控制人发生变更，属于 可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，同时，该事宜需获得各 级部门的逐层批复，每一审批结果均存在较大不确定性，每一审批环节均可能造 成内幕信息泄露。因此，发行人根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指 引》中关于公平信息披露的规范运作要求，向深交所申请连续停牌并获得批准， 在鸿锋实业完成国有股受让事宜后复牌，对所有投资者公平披露信息，保护了投 资者的合法权益。 2、在鸿锋实业受让国有股并履行相关程序期间，上市公司启动了本次发行 相关工作，且鸿锋实业完成国有股受让事宜并成为发行人控股股东构成本次发行 方案的前置条件。由于交易双方已于2014年10月达成了由上市公司收购香港通 达100%股权的口头意向，该项口头意向属于内幕信息。因此，交易双方不能在 国有股受让完成并复牌后再启动项目。 （四）发行人披露本次发行预案等文件并复牌 2015年1月22日，申请人召开了第七届董事会第五次会议审议了本次非公 开发行相关的议案，并报交易所。经深交所审核通过，2015年2月16日，发行 人披露了本次发行的董事会决议、发行预案等文件并复牌。 二、发行人复牌后股票价格的上涨主要来自本次发行为公司带来的价值提 升，不应对本次发行定价产生影响 本次发行完成后，发行人将通过持有香港通达100%股权而快速进入轨道交 通装备制造业，实现业务结构调整和产业转型升级、获取新的利润增长点。二级 市场投资者对发行人完成本次发行后的未来盈利能力和发展前景有良好的预期， 推动了股价的上升。 然而，该等预期有赖于本次发行的完成。即本次发行是实现二级市场投资者 该等预期的前提条件，发行人复牌后股票价格的上涨亦主要来自本次发行为公司 带来的价值提升，该等情况不应对交易双方制定本次发行方案时所确定的发行价 的合理性和公允性造成影响。 因此，发行人复牌后股票价格的上涨不应对本次发行定价产生影响。 三、本次发行定价公允合理、定价过程合法合规，且本次发行有利于保护 投资者权益，均不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的情形 本次非公开发行的发行价格为3.32元/股，是综合考虑（1）化纤行业发展状 况以及发行人实际经营情况；（2）最近一次股权交易情况；（3）以成熟市场市 盈率对未来股价进行合理估值；及（4）《管理办法》、《实施细则》的定价原 则及定价方式等各项因素确定，定价公允合理，不构成《管理办法》第三十九条 第（七）项的情形。具体分析如下： （一）本次发行定价合理，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项的 情形 1、受化纤行业产能过剩、行业竞争激烈等因素影响，发行人目前的主业经 营亏损状况难以在短期内快速改善，在优质资产注入前，发行人的股票投资价 值较低。 春晖股份自2000年上市以来，一直从事涤纶、锦纶长丝及化纤产品的生产、 加工、销售。作为传统行业，化纤行业受到产能过剩等因素影响，自2011年以 来，上市公司主业持续亏损，不具备为股东创造回报的盈利能力；由于2013年、 2014年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，自2015年3月11日起，发 行人股票被实施“退市风险警示”，发行人股东利益面临较大风险。鉴于发行人 的净利润为负，故借鉴市净率的方式对发行人的股票进行估算，以至发行人复牌 前最近一期期末（2014年12月31日）的每股净资产0.38元/股为基础，结合同 行业可比上市公司在发行人复牌日（2015年2月16日）的平均市净率4.68倍1估 算发行人股票价格，仅为1.78元/股（=4.68倍*0.38元/股），发行人股票的投资 1 数据来源于Wind资讯，可比上市公司包括：*ST新民、*ST仪化、澳洋科技、海利得、恒天海龙、恒天 天鹅、恒逸石化、湖北金环、华鼎股份、华峰氨纶、华西股份、吉林化纤、江南高纤、美达股份、南京化 纤、泰和新材、桐昆股份、新乡化纤、尤夫股份（以上为证券简称）。 价值较低。 2、借鉴发行人本次非公开发行前，最近一次股权交易价格3.6626元/股 以上市公司股权为标的的最近一次可比交易系鸿锋实业受让7,394.388万股 国有股的交易，定价为3.6626元/股，该次交易已于2015年1月15日获得国务 院国有资产管理委员会批复同意并于2015年1月26日完成过户。而本次发行的 定价基准日为2015年2月16日，接近上述可比交易的完成日期；本次发行的定 价为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价3.69元/股的90%，即3.32 元/股，与上述可比交易的定价也较为接近。 3、以成熟市场市盈率对未来股价进行合理估值，本次发行定价是未来股价 的合理价值起点 本次交易对方通达集团承诺目标公司（香港通达）2015年、2016年、2017 年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不低于3.12亿元、3.9亿元和4.5 亿元，预期上市公司2015-2017年的每股收益分别约为0.2元、0.24元、0.28元 （注：未考虑上市公司目前处于亏损状态的化纤业务）。香港通达下属核心子公 司亚通达设备属于装备制造业，参考成熟股票市场类似行业19.83倍2的市盈率， 上市公司2015-2017年股价的合理价格应分别约为3.97元/股、4.76元/股和5.55 元/股，与本次发行定价相比未有太大偏离；对应各年末的平均收益率分别约为 19.46%、19.73%和18.70%，在本次发行的股票需锁定三年的情况下，上述收益 率属于合理水平。 2以港股工业机械行业为参考，其截至2015年11月6日的工业机械行业上市公司平均市盈率（剔除最大值、 最小值）约为19.83倍，数据来源于Wind资讯。 因此，本次发行定价是未来股价的合理价值起点。 综合考虑上述因素，按照《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》的定价原则及定价方式的相关规定确定本次非公开发行股票价格为“3.32 元/股”。 综上，本次发行定价公允合理，不构成《管理办法》第三十九条第（七）项 的情形。 （二）本次发行定价过程合法合规，不构成《管理办法》第三十九条第（七） 项的情形 1、本次发行定价符合相关法规的要求 （1）定价原则：《管理办法》第三十八条规定，上市公司非公开发行股票， 应当符合下列规定：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 百分之九十。本次发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价 的90%，符合上述法规要求。 （2）定价基准日：《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定价基 准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次发行的董事会 决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低 于该发行底价的价格发行股票。本次发行的定价基准日为上市公司关于本次发行 的第七届董事会第五次会议的决议公告日，符合上述法规要求。 （3）定价的计算公式：《实施细则》第七条规定，《管理办法》所称“定 价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易 日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交 易日股票交易总量。本次发行的价格3.32元/股为上市公司第七届董事会第五次 会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，符合 上述法规要求。 因此，本次发行定价符合相关法规的要求，保护了投资者的合法权益。 2、本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过 2015年3月31日，发行人召开2014年年度股东大会并决议通过了本次发 行的相关议案。其中，《关于公司非公开发行股票方案的议案》的子议案《发行 价格及定价原则》为：“本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五 次会议决议公告日，即2015年2月16日。本次非公开发行的发行价格为定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即3.32元/股。上述定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定 价基准日前20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相 应的调整。”该子议案获得了股东大会同意的表决情况3：同意53,227,000股， 3鸿锋实业由于持股在5%以上且其关联方鸿众投资参与本次发行，已按《上市规则》的规定回避表决；鸿 汇投资由于持股在5%以上且在本次发行前12个月内曾为鸿锋实业实际控制人的关联方，已按《上市规则》 的规定回避表决。 占出席会议股东有效表决权股份总数的98.45%，其中，出席本次会议的中小股 东同意53,227,000股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的98.45%。北 京德恒（深圳）律师事务所出具了《关于广东开平春晖股份有限公司2014年年 度股东大会的法律意见》，认为该次股东大会表决结果合法有效。 因此，本次发行定价已获上市公司股东大会决议通过，符合上市公司股东尤 其是中小股东利益。 综上，本次发行定价过程合法合规，体现了保护投资者合法权益的原则，不 构成《管理办法》第三十九条第（七）项“严重损害投资者合法权益和社会公共 利益的其他情形”的情形。 （三）本次发行有利于保护投资者权益，不构成《管理办法》第三十九条 第（七）项的情形 1、本次发行将为上市公司注入优质资产，防范退市风险，股东回报将得到 提高 公司发行人最近三年一期扣除非经常性损益后的利润指标均为亏损，公司股 票已自2015年3月11日起被实施退市风险警示（公司股票被冠以“*ST”字样）。 本次发行拟收购的标的公司香港通达具有良好的历史盈利表现，且其股东承诺香 港通达2015年、2016年、2017年扣除非经常性损益后的税后合并净利润分别不 低于3.12亿元、3.9亿元和4.5亿元。因此，本次发行将为上市公司注入优质资 产，上市公司的合并财务报表业绩将得到大幅改善并扭亏为盈，有助于避免被终 止上市并退市的风险，股东回报将得到提高。 2、本次发行使得发行人股票投资价值总体上升，增加了股东财富 发行人股价从复牌后4.16元/股的开盘价最高上升至17.88元/股，最高上涨 幅度为329.81%，近期4虽回落至8.66元/股，但发行人股票的投资价值总体上升。 对于本次发行的认购对象，由于其所认购的发行人股票在本次发行结束之日起 36个月内不得转让，目前发行人股价高于本次发行价格的情况并不能带来实际 收益；其所持股票盈亏与否，取决于本次发行结束之日起36个月后的股价，收 益、亏损均存在一定可能性。而对于发行人股票的其他投资者，由于其所持发行 人股票一般为无限售条件，若其于二级市场获得转让收益，则可择机变现。 4 近期指截至2015年11月6日。 因此，本次发行使得发行人股票投资价值总体上升，增加了股东财富。 综上，本次发行有利于保护投资者权益，不构成《管理办法》第三十九条第 （七）项的情形。 经核查，保荐机构认为： 1、因鸿锋实业受让国有股等客观原因造成发行人本次停牌时间较长，在停 牌期间，鸿锋实业积极寻求能够注入上市公司的优质资产，并最终确定以非公开 发行股份方式募集资金，收购香港通达100%股权。 2、发行人复牌后股票价格的上涨主要来自本次发行为公司带来的价值提升， 不应对本次发行定价产生影响。 3、本次非公开发行的发行价格为3.32元/股，是综合考虑（1）化纤行业发 展状况以及发行人实际经营情况；（2）最近一次股权交易情况；（3）以成熟市 场市盈率对未来股价进行合理估值；及（4）《管理办法》、《实施细则》的定 价原则及定价方式等各项因素确定，定价公允合理，程序合法合规。 4、本次发行有利于保护投资者权益，不构成《管理办法》第三十九条第（七） 项的情形。 问题3、请申请人结合本次发行完成后上市公司及标的公司董事会、管理层 的计划架构，进一步披露说明上市公司如何实现对标的资产的管控。 问题答复： 一、本次发行完成后上市公司董事会、管理层的计划架构 本次发行完成后，鸿锋实业、鸿众投资将提议董事会由9名董事组成（包含 3名独立董事）。在本次发行完成后，在符合法律、法规、规范性文件及《公司 章程》规定的前提下，根据鸿众投资、泰通投资与春晖股份签订的《股份认购协 议》，鸿众投资可向上市公司股东大会提名4名董事，泰通投资可向上市公司股 东大会提名2名董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。 本次发行完成后，发行人拟设副总经理3名（增设2名），其中1名主要负 责上市公司合成纤维制造业的管理事务，1名主要负责香港通达及其下属公司的 管理事务，1名主要负责人资、后勤等行政性事务；拟设财务总监1名，负责上 市公司财务管理事务，对香港通达及其下属公司的财务进行监督和管理；拟设1 名董事会秘书，负责信息披露管理事务。发行人副总经理、财务总监由总经理提 名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。 本次发行完成后，发行人将适时召开股东大会改选监事，组成新一届监事会， 新一届监事会由3名监事组成，其中：1名职工代表监事由职工代表大会选举产 生，鸿众投资推选2名非职工代表监事候选人。 二、本次发行完成后标的公司董事会、管理层的计划架构 本次发行完成前，标的公司及其下属公司的董事会、管理层架构如下：（一） 香港通达作为投资控股型公司，设5名董事、1名财务总监。（二）亚通达设备 作为标的公司的核心子公司，设3名董事、1名监事，均由股东任命；设1名总 经理，由董事会聘任；设1名常务副总、2名副总经理、1名财务负责人，均由 总经理提名，由董事会聘任。（三）亚通达制造设1名执行董事、1名监事，均 由股东任命；设1名总经理，由执行董事聘任。（四）景航发展设2名董事。 本次发行完成后，春晖股份将向香港通达及亚通达设备委派半数以上董事成 员，并将向香港通达及其下属公司委派财务总监，对标的公司的财务进行监督和 管理。除此之外，基于《股权收购协议》的相关内容，为了实现上市公司与标的 公司的平稳发展，保证本次收购完成后的顺利整合，上市公司将保持标的公司及 其下属公司管理层平稳过渡，在规范运作的前提下，按照春晖股份内部控制和管 理的要求，对香港通达及其子公司的管理体系进行适当整合，加强内审要求，保 证各部分业务健康、有序发展。 三、上市公司对标的资产的管控措施 本次交易完成后，香港通达成为上市公司的全资子公司，上市公司将严格按 照《广东开平春晖股份有限公司子公司管理制度》对香港通达进行管理。 （一）为保证收购后业务的平稳过渡，以及业务的整合，上市公司一方面将 按照法定程序向香港通达、亚通达设备、亚通达制造以及景航发展委派相关的董 事、监事及高级管理人员；另一方面，将制定相应的绩效管理与激励的政策，留 住并调动公司现有的具有轨道交通领域经验的高级管理人员。在本次交易中，泰 通投资将参与本次认购，认购金额259,036,148元，占发行后的总股本16.23%。其 中宣瑞国为泰通投资普通合伙人，亚通达设备现任高级管理人员姜炯、宋凤明、 蒋国定、姚斌和于芳共同合伙成立的拉萨经济技术开发区齐一合众投资合伙企业 （有限合伙）为泰通投资的有限合伙人，本次认购实质上形成了对宣瑞国及亚通 达设备现任管理层的一种约束与激励机制。宣瑞国先生、姜炯先生、宋凤明女士、 蒋国定先生、姚斌先生和于芳女士，在轨道交通相关领域均具有拥有丰富的经验， 通过本次认购，使得宣瑞国先生等人的个人利益与本次发行完成后的春晖股份未 来发展目标保持一致，可促使其继续带领香港通达及其下属公司的经营团队开拓 进取，将对上市公司的后续发展起积极作用。 （二）收购完成初期，上市公司将强化对标的公司的财务管理，具体体现： 1、在财务管理制度方面，一方面将规范、成熟的上市公司财务管理体系引 入香港通达，按照上市公司财务管理制度加强对香港通达财务的完善和管理；另 一方面，依据标的公司自身业务模式和财务环境的特点，因地制宜在财务管理制 度规范、内部控制体系建设、财务人员培训等方面协助标的公司搭建符合上市公 司标准的财务管理体系，制定和实行统一的重大会计政策和财务管理制度。 2、上市公司拟对香港通达及其子公司的融资决策权、投资决策权、重大资 产处置权等重大财务资源的管理权利制定明确规定，对香港通达的重大投资、对 外担保、资金运用等方面进行管理，加强对标的公司的财权控制； 3、上市公司将推进香港通达完善预算管理制度，按月进行经营情况说明、 财务报表分析和预算执行情况分析，按季度召开经营分析汇报例会，执行重大事 项报告制度，按年度建立经营目标考核制度，并在每年将对香港通达及其子公司 进行内部审计； 4、上市公司还将通过例行检查等方式对香港通达的财务进行监督规范，防 范香港通达的运营、财务风险。 （三）在香港通达及其下属子公司业务经营等方面平稳过渡后，上市公司还 将从战略规划及业务经营、资产、员工、企业文化等方面对标的公司进行整合， 整合计划主要包括： 1、上市公司将对自身发展战略及计划进行调整，做好上市公司与标的公司 的发展规划的契合，从而实现满足上市公司未来的稳定经营及持续发展；同时， 通过资本市场的融资支持，推动香港通达开展生产能力加强、技术创新和产品开 发、市场开拓、人力资源拓展、管理体制完善等业务发展计划，从而强化香港通 达的核心竞争力，进一步拓展轨道交通装备配套产品的市场份额，以此提高上市 公司盈利能力，构建上市公司具有竞争优势的业务板块； 2、根据上市公司业务发展情况，选择合适的时机对香港通达现有资产进行 整合，进一步提高香港通达及其子公司的资产使用效率，从各种可能的方面采取 措施降低生产成本，提升资产的经济效益； 3、通过采用较为优厚的薪酬机制、签订较长固定期限的劳动合同等方式吸 引、保持现有核心团队的稳定，将制定绩效考核机制并使之与薪酬水平相结合， 进一步激励管理层和核心技术人员在企业的工作热情；利用上市公司的影响力和 资源优势，进一步丰富香港通达及其子公司的人才储备； 4、与香港通达取长补短、互相借鉴和促进，加强文化融合度，提升员工认 同感和归属感，采取以下具体措施促进双方企业文化的整合：（1）加强公司内 部交流协作，上市公司与香港通达通过管理层之间的对话沟通，首先在管理层达 成一致的企业愿景，以成功实现上市公司主营业务稳步转型的战略目标；（2） 上市公司将分阶段安排高管人员与香港通达及其子公司的员工进行企业价值观 及业务开展方面的交流，并通过员工培训、拓展训练等多种方式，使上市公司与 香港通达的经营理念和企业文化相互融合；（3）上市公司也将保留和学习香港 通达及其子公司企业文化建设中的亮点，不断优化自身的管理体系、提升管理效 率。 问题4、请保荐机构对照《上市公司重大资产重组办法》关于借壳上市的规 定，就本次发行是否构成借壳上市逐条发表核查意见。 问题答复： 一、《重组办法》关于借壳上市的规定 《重组办法》第十三条规定： “自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总 额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期 末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定 的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股 份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证 监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资 等特定行业的，由中国证监会另行规定。 创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。” 因此，根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向 收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。 二、上市公司实际控制人发生变更情况 上市公司原控股股东为开平资产，开平资产与其一致行动人开平材料、开平 实业以及开平市装饰工程开发公司，合计持有75,829,200股上市公司股份，占上 市公司总股本的12.93%。上市公司原实际控制人为开平市资产管理委员会。 2014年9月2日，上市公司收到开平资管办下属公司开平资产的书面函件 《关于发布拟以公开征集受让方方式协议转让上市公司春晖股份部分股份公告 的通知》：开平材料拟转让所持春晖股份4,140.00万股，开平实业拟转让所持春 晖股份3,254.388万股，转让底价均为每股3.6626元；并公开征集受让方。2014 年9月18日，上市公司收到开平资产的书面函件《关于以公开征集受让方方式 协议转让春晖股份部分股份事项进展的通知》：确定股权受让方为鸿锋实业。2014 年9月26日，鸿锋实业与开平材料、开平实业签署了《股权转让协议》，鸿锋实 业以3.6626元/股受让开平材料所持上市公司4,140.00万股股份、开平实业所持 上市公司3,254.388万股股份，合计受让7,394.388万股，占上市公司总股本的 12.60%。上述股权转让事项已逐级上报审批，并于2015年1月15日取得国务院 国有资产监督管理委员会下发的《关于广东开平春晖股份有限公司国有股东所持 股份协议转让有关问题的批复》（国资产权[2015]38号），同意开平材料、开平实 业分别将所持有的春晖股份4,140.00万股股份和3,254.388万股股份按公开市场 合理确定的价格转让给鸿锋实业。2015年1月26日，本次股权转让在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司完成了证券过户登记手续。 上述股权转让完成后，上市公司的控股股东变更为鸿锋实业，公司的实际控 制人变更为鸿锋实业的控股股东江逢坤。 因此，江逢坤为上述股权转让事项的上市公司收购人。 三、本次发行系上市公司向收购人江逢坤及其关联方之外的无关联第三方 购买资产 上市公司本次发行预计募集资金不超过33.50亿元，扣除发行费用后，其中 约33亿元用于购买通达集团所持香港通达的100%股权。通达集团与江逢坤及其 关联方不存在关联关系。 因此，本次发行是上市公司向收购人江逢坤及其关联方之外的无关联关系第 三方通达集团购买资产。 四、本次发行不会导致上市公司实际控制权发生变更 （一）本次发行后江逢坤仍为公司实际控制人 本次发行前公司总股本为586,642,796股，其中鸿锋实业持有73,943,880股， 占比12.60%，为公司的控股股东，鸿锋实业的控股股东江逢坤为公司的实际控 制人。 本次发行后，发行人总股本将变更为1,595,678,796股，新股东鸿众投资将 持有301,204,818股。鸿众投资的实际控制人江晓敏系江逢坤女儿，两人构成一 致行动人并已签署一致行动人协议。鸿锋实业、鸿众投资将合计持有发行人 375,148,698股股票，占比23.51%。即本次发行后，江逢坤将控制公司23.51%股 权。同时，本次非公开发行认购对象中，除泰通投资将持有公司16.23%股权、 义乌上达和苏州上达作为同一控制下控制的企业将合计持有公司12.08%股权 外，其他认购对象持有公司股权比例均在10%以下。因此，本次发行后，江逢坤 仍为公司的实际控制人。 （二）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达 及苏州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行 动关系 1、泰通投资与义乌上达及苏州上达不存在《上市公司收购管理办法》八十 三条所述的一致行动关系 对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十二）项 所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达及苏州上达不构成一致 行动人，具体如下： ①《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项：投资者之间有 股权控制关系 截至本回复出具日，泰通投资的股权结构如下图所示，GP为宣瑞国。 宣瑞国 （GP） 拉萨经济技术开发区泰通投 资合伙企业（有限合伙） 拉萨经济技术开发区齐一合众投 资合伙企业（有限合伙） 3.86% 96.14% 姚斌 （LP） 姜炯 （GP） 宋凤明 （LP） 于芳 （LP） 蒋国定 （LP） 15% 40% 15% 15% 15% 截至本回复出具日，义乌上达的股权结构如下图所示，GP为义乌上达股权 投资管理有限公司，义乌上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花 和张颖，各占50%股权。 义乌上达股权投资管 理有限公司（GP） 孟圣喜 （LP） 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 义乌上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 50.00% 50.00% 赵兰花 赵兰花 50.00% 50.00% 张颖 张颖 （LP） 孟庆胜 （LP） Ascendent Capital Partners I,L.P管理 团队（LP） 上海骏 瑞投资 有限公 司（LP） 璟安股权投资有限公司 国民置业有限公司 景仁投资 有限公司 上海汇华实 业有限公司 金曦 100% 10.71% 100% 100% 100% 89.29% 11.72% 50.00% 16.41% 50.00% 50.00% 50.00% 1.56% 12.50% 50.00% 7.75% 许瑞瑾 （LP） 0.06% 注：Ascendent Capital Partners I,L.P管理团队包括：王征、石岑、陈刚、袁满、王敏杰、 夏翔和刘承轩 截至本回复出具日，苏州上达的股权结构如下图所示，GP为苏州上达股权 投资管理有限公司，苏州上达股权投资管理有限公司的两位自然人股东为赵兰花 和张颖，各占50%股权。 张颖 （LP） 2.34% 苏州上达股权投资 管理有限公司（GP） 江苏永鼎控股 有限公司（LP） 苏州上达股权投资基金合伙企业（有限合伙） 赵兰花 张颖 顾云奎 莫林根 50% 50% 12.68% 87.32% Ascendent Capital Partners I,L.P管理团 队（LP） 莫林根 （LP） 孟庆胜 （LP） 1.56% 62.5% 3.13% 28.13% 2.34% 注：Ascendent Capital Partners I,L.P管理团队包括：王征、石岑、陈刚、袁满、王敏杰、 夏翔和刘承轩 因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在股权控制关系，不属于《上市 公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项所述构成一致行动人的情形。 ②《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项：投资者受同一 主体控制 截至本回复出具日，泰通投资的GP为宣瑞国，义乌上达、苏州上达的GP 的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股50%）。宣瑞国与赵兰花、宣瑞 国与张颖均不存在关联关系。 因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不受同一主体控制，不属于《上市公 司收购管理办法》八十三条第二款第（二）项所述构成一致行动人的情形。 ③《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项：投资者的董事、 监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或 者高级管理人员 截至本回复出具日，泰通投资、义乌上达和苏州上达均为合伙制企业，不存 在董事、监事或者高级管理人员的设置；泰通投资的GP为宣瑞国，义乌上达的 GP为义乌上达股权投资管理有限公司，苏州上达的GP为苏州上达股权投资管 理有限公司。宣瑞国未在义乌上达股权投资管理有限公司或苏州上达股权投资管 理有限公司中任职。 因此，泰通投资不存在其董事、监事或者高级管理人员中的主要成员同时在 义乌上达及苏州上达担任董事、监事或者高级管理人员的情形，泰通投资与义乌 上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（三）项所 述构成一致行动人的情形。 ④《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（四）项：投资者参股另 一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响 截至本回复出具日，泰通投资未参股义乌上达或苏州上达，义乌上达及苏州 上达均未参股泰通投资。 因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八 十三条第二款第（四）项所述构成一致行动人的情形。 ⑤《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（五）项：银行以外的其 他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排 泰通投资已出具声明：泰通投资与义乌上达及苏州上达财务独立，未曾为义 乌上达及苏州上达提供融资安排。 义乌上达已出具声明：义乌上达与泰通投资财务独立，未曾为泰通投资提供 融资安排。 苏州上达已出具声明：苏州上达与泰通投资财务独立，未曾为泰通投资提供 融资安排。 因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八 十三条第二款第（五）项所述构成一致行动人的情形。 ⑥《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（六）项：投资者之间存 在合伙、合作、联营等其他经济利益关系 （1）截至本回复出具日，泰通投资与义乌上达、苏州上达不存在合伙、合 作、联营的经济利益关系。 （2）截至本回复出具日，泰通投资的GP为宣瑞国，宣瑞国及其一致行动 人黄志勇、匡建平合计间接持有Gold Seal 100%的股权；义乌上达和苏州上达的 GP的两位自然人股东均为赵兰花和张颖（分别持股50%），赵兰花的女婿孟亮、 张颖的哥哥张奕为Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人（分别 持股50%）。 （3）Gold Seal与Ascendent Rail-tech均直接持有Nano Resources股权（Gold Seal持股60%，Ascendent Rail-tech持股40%），除此以外，泰通投资及其关联方 与义乌上达、苏州上达及其关联方不存在其他合伙、合作、联营的经济利益关系。 但Gold Seal与Ascendent Rail-tech不因直接共同投资Nano Resources而构成一 致行动人，Gold Seal实际控制人及其一致行动人（宣瑞国、匡建平、黄志勇）、 Ascendent Rail-tech唯一股东的最终GP之实际控制人（孟亮、张奕）不因间接 共同投资Nano Resources而构成一致行动人5。因此，泰通投资与义乌上达、苏 州上达不构成一致行动人。 5Gold Seal实际控制人及其一致行动人（宣瑞国、匡建平、黄志勇）、Ascendent Rail-tech唯一股东的最终 GP之实际控制人（孟亮、张奕）不因间接共同投资Nano Resources而构成一致行动人的主要原因参见上市 公司于2015年9月1日公告的《广东开平春晖股份有限公司非公开发行股票预案（三次修订稿）》“第三节 交易对方及标的资产的基本情况/一、通达集团的情况/（三）通达集团的股东之间不构成一致行动人”。 综上，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八 十三条第二款第（六）项所述构成一致行动人的情形。 ⑦《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（七）项：持有投资者30% 以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份 截至本回复出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司 股份。对于泰通投资，不存在持有其30%以上股份的自然人与义乌上达及苏州上 达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在持有其 30%以上股份的自然人与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。 因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八 十三条第二款第（七）项所述构成一致行动人的情形。 ⑧《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（八）项：在投资者任职 的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份 截至本回复出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司 股份。对于泰通投资，不存在在其任职的董事、监事及高级管理人员与义乌上达 或苏州上达持有同一上市公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在 其任职的董事、监事及高级管理人员与泰通投资持有同一上市公司股份的情形。 因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八 十三条第二款第（八）项所述构成一致行动人的情形。 ⑨《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（九）项：持有投资者30% 以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配 偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配 偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份 截至本回复出具日，泰通投资、义乌上达及苏州上达均未持有任何上市公司 股份。对于泰通投资，不存在持有其30%以上股份的自然人和在其任职的董事、 监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与义乌上达或苏州上达持有同一上市 公司股份的情形；对于义乌上达及苏州上达，均不存在持有其30%以上股份的自 然人和在其任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、 配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与泰通投资 持有同一上市公司股份的情形。 因此，泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八 十三条第二款第（九）项所述构成一致行动人的情形。 ⑩《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十）项：在上市公司任 职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或 者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份 泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条 第二款第（十）项所述构成一致行动人的情形。 .《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十一）项：上市公司董 事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有 本公司股份 泰通投资与义乌上达、苏州上达不属于《上市公司收购管理办法》八十三条 第二款第（十一）项所述构成一致行动人的情形。 .《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（十二）项：投资者之间 具有其他关联关系 泰通投资与义乌上达、苏州上达不具有关联关系，不属于《上市公司收购管 理办法》八十三条第二款第（十二）项所述构成一致行动人的情形。 经上述对照《上市公司收购管理办法》八十三条第二款第（一）项至第（十 二）项所述构成一致行动人的十二种情形，泰通投资与义乌上达、苏州上达不构 成一致行动人。 2、泰通投资与义乌上达及苏州上达无法构成《上市公司收购管理办法》八 十三条所述的一致行动关系 本次发行后，泰通投资将持有公司16.23%股权，为公司第二大股东。泰通 投资已作出承诺：本企业认购春晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为， 与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖股份非公开发 行股票系本企业的真实意思表示，本企业将对所认购股票行使全部股东权利，不 存在替他人代持的情形。本企业与其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一 致行动关系的安排。 本次发行后，存在关联关系的义乌上达及苏州上达将分别持有公司6.04%股 权，均为公司第三大股东。义乌上达及苏州上达已分别作出承诺：本企业认购春 晖股份非公开发行股票系本企业独立投资行为，除与苏州上达（义乌上达）存在 关联关系外，与其他发行对象不存在关联关系及一致行动关系。本企业认购春晖 股份非公开发行股票系本企业的真实意思表示，不存在替他人代持的情形。本企 业与苏州上达（义乌上达）以外的其他发行对象在交易完成后三年内没有达成一 致行动关系的安排。 同时，为保持上市公司控制权的延续性、公司治理结构的稳定性，以及为尊 重江逢坤先生对上市公司控制权，义乌上达、苏州上达还分别作出如下承诺： “1、在作为春晖股份股东期间，本企业放弃所持春晖股份股票所对应的提 名权、提案权和在股东大会上的表决权，且不向春晖股份提名、推荐任何董事人 选。 2、在作为春晖股份股东期间，本企业不将所持春晖股份股票直接或间接转 让予宣瑞国及其关联方。 3、本企业保证遵守上述承诺。届时若违反上述承诺，本企业将承担相关法 律法规和规则规定的监管责任，除此以外，本企业还将继续履行上述承诺。” 据此，义乌上达、苏州上达无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩 大其所能够支配的上市公司股份表决权数量，即义乌上达、苏州上达无法与泰通 投资形成《上市公司收购管理办法》八十三条所述的一致行动关系。 综上，本次发行完成后公司第二大股东泰通投资与第三大股东义乌上达及苏 州上达不存在也无法构成《上市公司收购管理办法》八十三条所述一致行动关系。 （三）本次发行后的公司第二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上 市公司董事会造成决定性影响 根据《股份认购协议》，本次发行完成后，鸿众投资、泰通投资将分别在上 市公司董事会中拥有4个、2个席位的提名权，鸿众投资所拥有的董事提名权数 量远远多于本次发行完成后的第二大股东泰通投资。因此，本次发行后的公司第 二大股东泰通投资可提名的董事数量无法对上市公司董事会造成决定性影响。 （四）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资已承诺在本次发行完成 后36个月内不取得上市公司控制权 泰通投资已作出承诺：本次发行完成后，本企业认可并尊重鸿众投资作为春 晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤 先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本企业承诺在 本次发行完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份（包括但不 限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增 股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任 何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所 能够支配的春晖股份股票表决权。 （五）本次发行完成后的公司第二大股东泰通投资的GP、第三大股东义乌 上达及苏州上达的GP的股东的一致行动人均已承诺在本次发行完成后36个月内 不取得上市公司控制权 泰通投资的GP宣瑞国已作出承诺：本次非公开发行完成后，本人认可并尊 重鸿众投资作为春晖股份控股股东以及自然人江逢坤先生的春晖股份实际控制 人地位,不对江逢坤先生在春晖股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的 异议。本人承诺在本次非公开发行完成后36个月内，不以任何形式直接或间接 增持春晖股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司 股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式取得对春晖股份的控制地 位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与春晖股 份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股份股票表决权。 义乌上达和苏州上达的GP的股东的一致行动人孟亮及张奕已联合作出承 诺：本次交易完成后，本人认可并尊重鸿众投资作为春晖股份控股股东，以及自 然人江逢坤先生的春晖股份实际控制人地位，不对江逢坤先生在春晖股份经营发 展中的实际控制地位提出任何形式的异议。本人承诺在本次交易完成后36个月 内，不以任何形式直接或间接增持春晖股份股票（包括但不限于在二级市场增持 上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过 任何方式取得对春晖股份的控制地位，不与春晖股份其他任何股东采取一致行 动，不通过协议、其他安排与春晖股份其他股东共同扩大其所能够支配的春晖股 份股票表决权。 综上，本次发行前后，上市公司的实际控制人均为江逢坤，本次发行不会导 致上市公司实际控制权发生变更。 经核查，保荐机构认为： 上市公司本次发行不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 问题5、请保荐机构补充核查标的资产与其同一管理层控制的中国自动化是 否存在同业竞争。 问题答复： 保荐机构通过查阅中国自动化在香港联交所发布的上市公司公告及访谈中 国自动化的高级管理人员，对于是否与香港通达存在同业竞争问题，保荐机构核 查结果如下： 一、中国自动化基本情况及主营业务 1、基本情况 公司名称 中国自动化集团有限公司 上市日期 2007-07-12 交易市场 香港联交所 证券代码 00569 证券名称 中国自动化 主营业务 石化及铁路工业提供安全及关键控制系统、调节阀、信号系统和牵引系统、 辅助电源及相关产品 注册地 开曼群岛 主要办公地址 中国北京市顺义区空港工业区B区安祥街7号 发行股本 1,026,263,729股 2、主营业务情况 中国自动化是中国石油化工和煤化工行业中最大的安全及紧急控制系统综 合性解决方案供应商、中国最大的本地控制阀制造商、中国铁路行业合格的牵引 力及辅助电源的供应商，其主营业务情况如下： 项目 简介 安全及紧 急控制系 统业务 中国自动化自1999年起从事石化行业的安全及紧急控制系统业务，凭借多年稳 固的业务基础及不断创新的技术，稳占石化行业安全及关键控制系统的领导地 位，市场占有率超过70%（数据来源：中国自动化2014年年度报告），并与知 名客户如中国石油化工集团公司、中国石油天然气集团、中国神华能源股份有 限公司和中国中煤能源集团有限公司等煤炭能源企业保持良好而长久的合作关 系。 控制阀业 务 中国自动化通过吴忠仪表有限责任公司（以下简称“吴忠仪表”）从事控制阀业 务，吴忠仪表是中国控制阀行业的龙头企业，其市场占有率领先于国产同类型 产品。 牵引系统 及辅助电 源业务 中国自动化是中国铁路总公司五家电气化设备合资格供货商之一，亦为地铁本 地化电气化设备市场合资格供货商之一，其主要通过控股子公司南京华士电子 科技有限公司（中国自动化持股51%，以下简称“南京华士”）从事牵引系统 及辅助电源业务。 3、中国自动化主营业务产品收入及占比情况 中国自动化主营业务产品收入及占比情况如下表所示： 项目 2015年上半年 2014年 2013年 收入（百 万元） 占比（%） 收入（百 万元） 占比 （%） 收入（百 万元） 占比 （%） 系统销售及工程设 计服务 697.9 90.8 1,935.5 87.3 1,954.6 84.7 石化 621.3 80.9 1,441.1 65.0 1,475.3 64.0 安全系统 330.2 43.0 769.4 34.7 892.3 38.7 控制阀 291.1 37.9 671.7 30.3 583.0 25.3 铁路 76.6 9.9 494.4 22.3 479.3 20.7 项目 2015年上半年 2014年 2013年 信号系统 - - 294.6 13.3 349.4 15.1 牵引系统 76.6 9.9 199.8 9.0 129.9 5.6 工程及保养服务 65.5 8.5 196.2 8.8 168.5 7.3 分销设备 5.2 0.7 86.3 3.9 185.7 8.0 总收入 768.6 100.0 2,218 100 2,308.8 100 数据来源：中国自动化2014年年度报告、2015年中期报告 由上表可知，中国自动化主营业务收入主要来自于石化行业，2015年上半 年其收入占比为80.9%，铁路行业收入占比较小，仅为9.9%。 二、香港通达的主营业务情况 香港通达的主营业务围绕轨道交通装备配套产品领域进行拓展和深化，在轨 道交通领域为客户提供给水卫生系统、备用电源系统和制动闸片等智能、节能、 解决方案，其主要产品包括给研发类水卫生系统系统、备用电源系统、制动闸片 以及代理贸易类产品，同时提供检修服务等一系列轨道交通装备配套产品及服 务。其产品和服务的具体情况如下： 项目 简介 研 发 类 产 品 给水 卫生 系统 给水卫生系统由净水箱及管路、卫生间模块、集便系统、排污管路和污物箱等 部件组成，主要包括给水装置和卫生设施两部分，给水装置和卫生设施统一在 电控单元中集中控制和信号输出。给水装置为高铁、动车组提供各种用水，如 饮用水、餐车用水、洗漱用水及便器用水，其核心部件包括车上水箱、车下水 箱。卫生设施为高铁、动车组的旅客及司乘人员提供舒适的卫生环境，并收集 处理污物，核心部件包括集便系统及污物箱。 备用 电源 系统 亚通达设备自2005年开始引进古河电池株式会社的电源技术，涉足动车和地 铁车辆用蓄电池组、蓄电池箱等备用电源系统的研发、生产和销售。 亚通达设备生产的备用电源系统包括镉镍碱性蓄电池组、蓄电池箱（含系统控 制部件），主要起到辅助供电的功能，即提供列车内部紧急照明、外部照明、 紧急通风、车载安全设备、广播、通讯系统等设备工作所需的电力，运用于 CRH2所有动车组车型、CRH3型380BL动车及高寒车。 制动 闸片 亚通达设备2008年开始引进曙制动工业株式会社技术，生产动车组用制动闸 片。该制动闸片安装于转向架制动卡钳，与车轮制动盘接触，通过接触摩擦力 进行制动，使机车车辆减速、停车。目前运用于动车组CRH2车型。 代理贸易 类产品 主要有烟火报警系统、地板布、紧固件和轴承等，广泛用于高铁、动车组车型。 项目 简介 检修服务 为了充分发挥产品性能，亚通达设备对自身销售的产品提供检修服务。在质保 期内，亚通达设备在用户要求的车辆站段或维护中心提供常规保养和维护服 务；质保期满后，在产品全寿命周期内，提供有偿的产品维修服务，包括检修 支持及配件供货服务，形成检修服务收入。 香港通达作为投资控股型公司，通过其全资子公司亚通达设备以及景航发 展、全资孙公司亚通达制造开展具体业务。其中，全资子公司亚通达设备开展日 常经营，景航发展除为亚通达设备采购生产所需进口原材料之外未发生其他业 务，亚通达制造除在国内采购国产原材料、加工成半成品后全部供应至亚通达设 备外未发生其他业务。最近两年一期，香港通达核心子公司亚通达设备经审计的 主营业务收入情况如下： 项目 2015年1-5月 2014年度 2013年度 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 金额 （万元） 占比 （%） 研发生产类产品 32,771.85 80.96 94,526.57 76.87 49,568.56 71.36 其中：给水卫生系统 22,871.41 56.50 69,275.62 56.33 33,252.73 47.87 备用电源系统 8,566.84 21.16 24,334.48 19.79 11,343.14 （未完）  |