[关联交易]中钢国际：瑞银证券有限责任公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金限售股份解除限售的核查意见
瑞银证券有限责任公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金 限售股份解除限售的核查意见 瑞银证券有限责任公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层 2015年11月 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关规定，瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”、“独立财务顾问”） 作为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“公司”）重大 资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，对公 司非公开发行股票募集配套资金限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核 查。核查的具体情况如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 根据2013年9月12日公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证 券监督管理委员会《关于审核中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向 中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 ﹝2014﹞659号）（中钢集团吉林炭素股份有限公司于2014年9月28日更名为 “中钢国际工程技术股份有限公司”），中钢国际获准非公开发行不超过 133,068,181股人民币普通股（A股）。 中钢国际实际已向华宝信托有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、 金圆资本管理（厦门）有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、安信基 金管理有限责任公司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、信 达证券股份有限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海基金管理有限责任 公司十名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票129,966,702股，新增 股份已于2014年11月7日在深圳证券交易所上市，锁定期为自上市之日起12 个月。本次非公开发行股份完成后，公司总股本增加至642,562,099股。 二、申请解除股份限售股东有关承诺及履行情况 华宝信托有限责任公司、深圳市创新投资集团有限公司、金圆资本管理（厦 门）有限公司、广发证券资产管理（广东）有限公司、安信基金管理有限责任公 司、财通基金管理有限公司、西藏瑞华投资发展有限公司、信达证券股份有限公 司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、东海基金管理有限责任公司均承诺：在本 次非公开发行过程中认购的中钢国际股票自上市之日起12个月内不转让，并已 将该等股票进行了锁定处理。截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东 严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1. 本次解除限售股份数量为129,966,702股，占公司总股本的20.23%。 2. 本次限售股份可上市流通日：2015年11月11日。 3. 本次申请解除股份限售的股东为10名，账户为29个。 4. 本次股份解除限售及上市流通具体情况如下： 序号 持有人名称 所持限售股份 总数（股） 本次解除限售 数量（股） 1 华宝信托有限责任公司 26,000,000 26,000,000 2 深圳市创新投资集团有限公司 15,000,000 15,000,000 3 金圆资本管理（厦门）有限公司 13,215,859 13,215,859 4 广发证券资产 管理（广东）有 限公司 广发证券－中国银行－广发恒定定增宝1 号资产管理计划 4,333,334 4,333,334 广发证券－中国银行－广发恒定定增宝2 号集合资产管理计划 4,333,333 4,333,333 广发证券－中国银行－广发恒定定增宝3 号集合资产管理计划 4,333,333 4,333,333 小计 13,000,000 13,000,000 5 安信基金管理 有限责任公司 安信基金－平安银行－平安信托－平安 财富*创赢一期153号集合资金信托计划 13,000,000 13,000,000 6 财通基金管理 有限公司 财通基金－工商银行－财通基金－同安 定增保1号资产管理计划 549,451 549,451 财通基金－工商银行－财通基金－永安7 号资产管理计划 1,697,802 1,697,802 财通基金－工商银行－财通基金－富春 定增21号资产管理计划 879,121 879,121 财通基金－工商银行－财通基金－富春 定增5号资产管理计划 1,494,506 1,494,506 财通基金－工商银行－上海同安投资管 理有限公司 549,451 549,451 财通基金－工商银行－富春定增19号资 产管理计划 1,098,901 1,098,901 财通基金－光大银行－顺金财富定向增 发3号资产管理计划 1,318,681 1,318,681 财通基金－光大银行－顺金财富定向增 发2号资产管理计划 549,451 549,451 财通基金－光大银行－顺金财富定向增 发6号资产管理计划 692,308 692,308 财通基金－光大银行－元普定增3号资 产管理计划 439,560 439,560 财通基金－光大银行－中油巨大稳赢1 号资产管理计划 329,670 329,670 财通基金－光大银行－顺金财富定向增 发7号资产管理计划 829,670 829,670 财通基金－光大银行－富春国1号资产 管理计划 439,560 439,560 财通基金－光大银行－财通基金－紫金1 号资产管理计划 1,582,417 1,582,417 财通基金－平安银行－张永珍 549,451 549,451 小计 13,000,000 13,000,000 7 西藏瑞华投资发展有限公司 11,846,002 11,846,002 8 信达证券股份有限公司 11,500,000 11,500,000 9 鹏华资产管理 （深圳）有限公 司 鹏华资产－招商银行－鹏华资产常春藤 11期资产管理计划 5,676,328 5,676,328 鹏华资产－招商银行－鹏华资产常春藤 10期资产管理计划 5,676,329 5,676,329 小计 11,352,657 11,352,657 10 东海基金管理 有限责任公司 东海基金－工商银行－鑫龙81号资产管 理计划 1,753,322 1,753,322 东海基金－工商银行－东海基金－鑫龙 75号资产管理计划 239,090 239,090 东海基金－工商银行－东海基金－定增 策略3号2期资产管理计划 59,772 59,772 小计 2,052,184 2,052,184 合计 129,966,702 129,966,702 四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次限售股份上市流通前 本次 变动数（股） 本次限售股份上市流通后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 一、有限售条件股份 359,663,099 55.97% -129,966,702 229,696,397 35.74% 其中：国有法人持股 250,417,107 38.97% -20,720,710 229,696,397 35.74% 其他内资持股 109,245,992 17.00% -109,245,992 0 0 二、无限售条件股份 282,899,000 44.03% +129,966,702 412,865,702 64.25% 其中：人民币普通股 282,899,000 44.03% +129,966,702 412,865,702 64.25% 三、股份总数 642,562,099 100% -- 642,562,099 100% 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：上述持有中钢国际有限售条件股份的股东已 严格履行相关承诺，本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法 规、部门规章、规范性文件的规定，相关信息披露真实、准确、完整。独立财务 顾问对本次限售股份解除限售无异议。 中财网
 |