[关联交易]方正电机：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要
股票代码：002196 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：方正电机 浙江方正电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）摘要 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十一月 交易对方类别 交易标的 交易对方名称 住所/通讯地址 发行股份及支 付现金购买资 产交易对方 上海海能汽车电 子有限公司 卓斌 上海市长寿路 冒晓建 上海市徐汇区云锦路 徐正敏 上海市长寿路 朱玥奋 上海徐汇区云锦路 徐迪 上海市长宁区荣华西道 祝轲卿 上海市宝山区三泉路 卓欢 上海市徐汇区漕溪北路 梁锋 广西南宁市保利21世家天然居 杭州德沃仕电动 科技有限公司 杭州杭开电气有 限公司 杭州市拱墅区康景路18号 曹冠晖 浙江省杭州市彩虹城 吴宝才 浙江省衢州市斗潭玉湖新村 青岛金石灏汭投 资有限公司 青岛市崂山区崂山路56号网点104 马文奇 杭州市劳动路嘉禾苑 吴进山 杭州市拱墅区康景路 浙江德石投资管 理有限公司 杭州市拱墅区康景路 募集配套资金 认购方 - 张敏 浙江省丽水市莲都区紫金新村 翁伟文 深圳市锦绣花园倚海阁 青岛金石灏汭投 资有限公司 青岛市崂山区崂山路56号网点104 声 明 为本次交易之目的，本公司向中介机构提供的任何书面材料或口头证言及反 映的情况均是真实的、准确的和完整的，文件上所有签字与印章均为真实的，复 印件均与原件一致，本次交易的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关机构 的批准或核准。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或 保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本报告书依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及 相关的法律、法规编写。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方承诺 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函，保证所提供 的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息 和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会 和证券交易所的有关规定，及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证该 等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 目 录 声 明 ............................................................. 3 交易对方承诺 ....................................................... 4 目 录 ............................................................. 5 释 义 ............................................................. 7 重大事项提示 ...................................................... 12 一、本次交易总体方案概述 ..................................................................................... 12 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上市 ........................ 13 三、本次重组支付方式与募集配套资金安排 ............................................................ 14 四、本次交易的评估值和交易作价 .......................................................................... 14 五、本次交易对上市公司影响 ................................................................................. 15 六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿 ............................................................ 16 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ....................................................................... 17 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................ 26 九、关于更新本次交易财务资料的提示 ................................................................... 28 重大风险提示 ...................................................... 29 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 ........................................................ 29 二、配套融资实施风险 ............................................................................................ 29 三、利润承诺实现不确定性的风险 .......................................................................... 29 四、单一大客户依赖的风险 ..................................................................................... 29 五、标的资产评估增值风险 ..................................................................................... 30 六、目标公司其他经营风险 ..................................................................................... 31 七、本次交易完成后商誉减值的风险 ....................................................................... 32 八、收购整合风险 ................................................................................................... 32 九、德沃仕存在未弥补亏损的风险 .......................................................................... 33 十、标的公司盈利能力波动的风险 .......................................................................... 33 十一、股票市场波动的风险 ..................................................................................... 35 第一章 交易概述 .................................................. 36 一、本次交易的背景与目的 ..................................................................................... 36 二、本次交易的决策过程和批准情况 ....................................................................... 41 三、本次交易具体方案 ............................................................................................ 42 四、本次重组对上市公司的影响 .............................................................................. 47 第二章 标的资产基本情况-上海海能 ................................. 49 一、上海海能基本情况 ............................................................................................ 49 二、上海海能历史沿革 ............................................................................................ 49 三、上海海能的股权结构 ........................................................................................ 56 四、上海海能的资产权属情况 ................................................................................. 57 五、上海海能的主营业务情况 ................................................................................. 58 六、上海海能主要财务数据 ..................................................................................... 86 七、上海海能主要负债及担保情况 .......................................................................... 88 八、上海海能合法合规情况 ..................................................................................... 88 九、上海海能子公司的情况 ..................................................................................... 91 十、会计政策及相关会计处理 ................................................................................. 92 第三章 标的资产基本情况-德沃仕 ................................... 95 一、德沃仕基本情况 ................................................................................................ 95 二、德沃仕历史沿革 ................................................................................................ 95 三、德沃仕的股权结构 ............................................................................................ 99 四、德沃仕的资产权属情况 ................................................................................... 100 五、德沃仕的主营业务情况 ................................................................................... 100 六、德沃仕主要财务数据 ...................................................................................... 114 七、德沃仕主要负债及担保情况 ............................................................................ 116 八、德沃仕合法合规情况 ...................................................................................... 116 九、会计政策及相关会计处理 ............................................................................... 118 释 义 本交易报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义： 一般释义 公司、本公司、上市公司、 方正电机 指 浙江方正电机股份有限公司 上海海能 指 上海海能汽车电子有限公司 德沃仕 指 杭州德沃仕电动科技有限公司 目标公司、标的公司 指 上海海能、德沃仕 拟购买资产 指 上海海能100%股权、德沃仕100%股权 杭开电气 指 杭州杭开电气有限公司 金石灏汭 指 青岛金石灏汭投资有限公司 金石投资 指 金石投资有限公司 浙江德石 指 浙江德石投资管理有限公司 杭开控股 指 浙江杭开控股集团有限公司 广西三立 指 广西三立科技发展有限公司，系上海海能控股子公司 交易对方 指 上海海能全体股东，包括卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、 徐迪、祝轲卿、卓欢以及梁锋； 德沃仕全体股东，包括：杭开电气、曹冠晖、吴宝才、金 石灏汭、马文奇、吴进山以及浙江德石 募集配套资金认购方 指 金石灏汭、张敏先生以及翁伟文先生 上海海能业绩承诺方 指 卓斌、冒晓建、徐正敏、朱玥奋、徐迪及祝轲卿 德沃仕业绩承诺方 指 杭开电气、曹冠晖及吴进山 本次重大资产重组、本次 资产重组、本次重组、本 次交易 指 方正电机以发行股份及支付现金的方式购买上海海能 100%股权和德沃仕100%股权，同时募集配套资金 《方正电机与上海海能 指 方正电机与上海海能全体股东于2015年6月5日签署的 之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电 子有限公司现有全部股东之发行股份及支付现金购买资 产协议》 《方正电机与德沃仕之 发行股份及支付现金购 买资产协议》 指 方正电机与交易对方于2015年6月5日签署的《浙江方 正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司等杭州德 沃仕电动科技有限公司现有全部股东之发行股份及支付 现金购买资产协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《方正电机与上海海能之发行股份及支付现金购买资产 协议》、《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资 产协议》 《方正电机与上海海能 之盈利预测补偿协议》 指 方正电机与上海海能业绩承诺方于2015年6月5日签署 的《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电 子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资 产的盈利预测补偿协议》 《方正电机与上海海能 之盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 《浙江方正电机股份有限公司与卓斌等上海海能汽车电 子有限公司部分现有股东之发行股份及支付现金购买资 产的盈利预测补偿协议之补充协议》 《方正电机与德沃仕之 盈利预测补偿协议》 指 方正电机与德沃仕业绩承诺方于2015年6月5日签署的 《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司 等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股 份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议》 《方正电机与德沃仕之 盈利预测补偿协议之补 充协议》 指 《浙江方正电机股份有限公司与杭州杭开电气有限公司 等杭州德沃仕电动科技有限公司部分现有股东之发行股 份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》、《方正电机 与德沃仕之盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议之补充协 议》、《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议之补充协 议》 《非公开发行股份认购 协议》 指 浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份之附条件生 效的股份认购协议书 本报告书、重组报告书 指 《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》 独立财务顾问报告 指 《中德证券有限责任公司关于浙江方正电机股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 上海海能《评估报告》 指 《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产项目所涉及的上海海能汽车电子有限公司股东全部 权益价值评估报告》 德沃仕《评估报告》 指 《浙江方正电机股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产项目所涉及的杭州德沃仕电动科技有限公司股东全 部权益价值评估报告》 《评估报告》 指 上海海能《评估报告》以及德沃仕《评估报告》 上海海能《审计报告》 指 上海海能汽车电子有限公司审计报告（天健审[2015]5816 号） 德沃仕《审计报告》 指 杭州德沃仕电动科技有限公司审计报告（天健审 [2015]5815号） 《审计报告》 指 上海海能《审计报告》以及德沃仕《审计报告》 备考审阅报告 指 浙江方正电机股份有限公司审阅报告（天健审[2015]5817 号） 定价基准日 指 方正电机董事会审议通过本报告书相关决议公告之日 审计评估基准日 指 2015年3月31日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至方正电机名下之日 过渡期 指 审计评估基准日至交割日的期限 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 财政部 指 中华人民共和国财政部 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、中德证券 指 中德证券有限责任公司 法律顾问、六和、律师 指 浙江六和律师事务所 评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 审计机构、天健会计师事 务所、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号 令） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用 途等问题与解答》 《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》 报告期、最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-3月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业释义 ECU 指 柴油发动机控制器或控制单元，用于实现控制柴油发动机 的燃油喷射等功能 DCU 指 柴油发动机尾气系统处理控制器，用于控制柴油发动机尾 气处理系统 GCU 指 气体发动机电喷控制系统（含控制单元），用于实现控制 气体发动机的燃气喷射等功能 HPT 指 新能源汽车动力总成及其控制系统的简称 AMT 指 电控机械自动变速箱的简称 SCR尾气后处理 指 是Selective（选择性）、Catalytic（催化）、Reduction（还原）的英文缩写，全称为选择性催化还原技术，是柴 油机尾气处理的一种方式 国Ⅳ、国Ⅴ排放标准 指 国家第四阶段机动车污染物排放标准、国家第五阶段机动 车污染物排放标准 玉柴集团 指 总部位于广西玉林市，是一家集发动机产业链和石油化工 产业链为一体、实施相关多元化产业经营的大型现代化企 业集团，是我国最大的内燃机生产基地之一 潍柴集团 指 产品覆盖动力总成（发动机、变速箱、车桥）、整车整机、 液压控制和汽车零部件四大产业板块，是我国最大的内燃 机生产基地之一 ISO/TS16949:2009 指 是对汽车生产和相关配件组织应用ISO9001:2008的特 殊要求，其适用于汽车生产供应链的组织形式 众泰汽车/众泰集团 指 一家以汽车整车及发动机、模具、钣金件、变速器等汽车 关键零部件为核心业务的民营企业，已成为国内发展最快 的民营汽车制造企业之一 东风汽车 指 东风汽车公司，是我国国有大型汽车产业集团之一 宇通客车 指 郑州宇通客车股份有限公司，是我国客车产业龙头企业 本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五 入造成的。 重大事项提示 一、本次交易总体方案概述 公司本次拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向上海海能全体股东和 德沃仕全体股东购买其分别持有的上海海能100%股权和德沃仕100%股权，同 时，拟向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%；本次发行股份及支付现金购买 资产与募集配套资金互为前提，同时实施，均为本次重大资产重组不可分割的组 成部分。具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购上海海能100%的股权、德沃 仕100%的股权，发行股份价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价 的90%，即15.39元/股。2015年5月15日，上市公司召开2014年年度股东 大会，审议通过了2014年年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.00元人 民币现金，前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，因此本次发行股份 价格调整为15.29元/股。上述两个交易标的的交易价格、现金对价和股份对价 如下表所示： 单位：万元 项目 交易价格 现金对价 股份对价 发行股份数量 （股） 上海海能100%股权 110,000.00 55,000.00 55,000.00 35,971,221 德沃仕100%股权 24,500.00 6,300.00 18,200.00 11,903,201 合计 134,500.00 61,300.00 73,200.00 47,874,422 本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为上市公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟通过锁价方式向金石灏汭、自然人张敏和翁伟文非公开发行股份 募集配套资金，拟募集资金总额为63,000.00万元，不超过本次交易拟购买资产 交易价格的100%，即134,500.00万元。发行股份数不超过38,626,607股，其 中向金石灏汭发行股份不超过18,393,623股，向自然人张敏发行股份不超过 17,167,381股，向自然人翁伟文发行股份不超过3,065,603股。 本次向特定对象募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日 公司股票交易均价的90%，即16.41元/股。2015年5月15日上市公司召开2014 年年度股东大会，审议通过了每10股派1.00元（含税）的现金股利分配方案， 前述分配方案已于2015年7月15日实施完毕，上市公司股票除息后，本次募 集配套资金的发行价格相应调整为16.31元/股。 从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积转 增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。 二、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成借壳上 市 （一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易之前与公司无关 联关系，因此本次发行股份及支付现金购买资产交易不构成关联交易。本次募集 配套资金股份发行对象为金石灏汭、自然人张敏和自然人翁伟文，其中自然人张 敏系公司的控股股东、实际控制人及董事长，自然人翁伟文系公司董事，均为公 司关联方。因此，本次募集配套资金交易构成关联交易。 本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会 审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况， 相关财务比例计算如下： 上市公司2014年度资产总额、归属于母公司股东的所有者权益和营业收入 分别为127,156.55万元、80,625.93万元和62,247.71万元。本次交易总体作 价为134,500.00万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末 资产总额的比例达到50%以上。 根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公 司重大资产重组行为。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比16.63%， 为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易 完成后，张敏直接持有46,831,716股上市公司股份，持股占比17.68%，张敏 仍然为公司的实际控制人，本次交易不构成借壳上市。 三、本次重组支付方式与募集配套资金安排 方正电机拟向上海海能全体股东和德沃仕全体股东以非公开发行股份和支 付现金相结合的方式分别购买其持有的上海海能100%的股权和德沃仕100%的 股权。 本次交易拟募集配套资金不超过6.3亿元，用于支付本次交易的现金对价及 相关交易费用。 四、本次交易的评估值和交易作价 根据中企华出具的《评估报告》，评估人员使用收益法、资产基础法两种方 法对标的资产进行评估，最终以收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结 论。 截至评估基准日2015年3月31日，上海海能经审计的账面净资产为 19,401.80万元；采用收益法评估的上海海能100%股权价值为110,165.96万元， 增值额为90,764.16万元，增值率为467.81%。本次交易参考收益法的评估结 果，经各方友好协商，确定上海海能100%股权的交易价格为110,000万元。 截至评估基准日2015年3月31日，德沃仕经审计的账面净资产1,884.92 万元，采用收益法评估后的德沃仕100%股权价值为24,502.04万元，增值额为 22,617.12万元，增值率为1,199.90%。本次交易参考收益法的评估结果，经交 易双方友好协商，确定标的资产德沃仕100%股权的交易价格为24,500万元。 五、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后，本公司的股权结构如下表所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 张敏 29,664,335 16.63% 46,831,716 17.68% 华鑫国际信托有限公司 19,743,336 11.07% 19,743,336 7.46% 钱进 12,048,668 6.76% 12,048,668 4.55% 通联创业投资股份有限公司 8,880,000 4.98% 8,880,000 3.35% 翁伟文 8,144,704 4.57% 11,210,307 4.23% 其他股东 99,850,001 55.99% 99,850,001 37.70% 卓斌 - - 29,151,079 11.01% 金石灏汭 - - 20,007,498 7.55% 杭开电气 - - 3,383,864 1.28% 徐正敏 - - 2,827,338 1.07% 吴宝才 - - 2,449,647 0.92% 曹冠晖 - - 1,966,299 0.74% 冒晓建 - - 1,798,561 0.68% 徐迪 - - 1,618,705 0.61% 马文奇 - - 1,440,965 0.54% 吴进山 - - 976,510 0.37% 朱玥奋 - - 287,769 0.11% 祝轲卿 - - 287,769 0.11% 浙江德石 - - 72,041 0.03% 总计 178,331,044 100.00% 264,832,073 100.00% 注：本次发行前持股数量数据来源为公司2015年一季度报告 本次交易后，上海海能股东卓斌、徐正敏及徐迪合计持有33,579,122股上 市公司股份，持股占比12.69%，冒晓建及朱玥奋合计持有2,086,330股上市公 司股份，持股占比0.79%，上海海能股东间的关联关系详见“第四章 标的资产 基本情况-上海海能 之 三、上海海能股权结构”。 本次交易前，张敏直接持有29,664,335股上市公司股份，持股占比 16.63%，为上市公司实际控制人。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金交易完成后，张敏直接持有46,831,716股上市公司股份，持股占比 17.68%，张敏仍然为公司的实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司2014年度经审计财务报告及2014年度备考审阅报告，假设 本次交易完成后，本次交易前后上市公司主要财务指标如下： 项目 2014年12月31日 2014年12月31日（备考） 增幅 发行前 发行后 资产总额（万元） 127,156.55 270,190.73 112.49% 所有者权益（万元） 81,702.03 218,648.95 167.62% 项目 2014年度 2014年度（备考） 发行前 发行后 营业收入（万元） 62,247.71 83,072.20 33.45% 利润总额（万元） 1,237.15 9,438.07 662.89% 净利润（万元） 1,018.68 7,860.97 671.68% 每股收益（元） 0.07 0.31 342.86% 六、业绩承诺方对交易标的业绩承诺及补偿 （一）上海海能业绩承诺方的业绩承诺及补偿 上海海能业绩承诺方承诺：上海海能2015年度、2016年度、2017年度当 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600万 元、8,000万元及8,400万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由上海海能业 绩承诺方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。 上海海能在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，上海海能业绩 承诺方将按照《方正电机与上海海能之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进 行补偿，具体补偿办法详见本报告书“第八章 本次交易主要合同”之“三、业 绩补偿协议”及“四、业绩补偿协议之补充协议”。 （二）德沃仕业绩承诺方的业绩承诺及补偿 德沃仕业绩承诺方承诺：德沃仕2015年度、2016年度、2017年度当年实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1,650万元、 2,400万元及3,500万元，若实际盈利情况未及上述数据的，由德沃仕业绩承诺 方以获得上市公司所支付的股份进行补偿。 德沃仕在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，德沃仕业绩承诺 方将按照《方正电机与德沃仕之盈利预测补偿协议》的约定向上市公司进行补偿， 具体补偿办法详见本报告书“第八章 本次交易主要合同”之“三、业绩补偿协 议”及“四、业绩补偿协议之补充协议”。。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺方 主要承诺内容 一、材料真实、准确、完整性的承诺 1 本公司 为本次交易之目的，本公司向中介机构提供的任何 书面材料或口头证言及反映的情况均是真实的、准 确的和完整的，文件上所有签字与印章均为真实的， 复印件均与原件一致，本次交易的申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2 交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已 出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印 章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 在参与本次交易期间，交易对方将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定， 及时向方正电机披露有关本次交易的信息，并保证 该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信 息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份。 二、交易标的的业绩承诺 3 上海海能业绩承诺方 上海海能业绩承诺方承诺上海海能2015年度、 2016年度、2017年度当年实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,600 万元、8,000万元及8,400万元。若实际盈利情况 未及上述数据的，由上海海能业绩承诺方以获得方 正电机所支付的股份进行补偿。 4 德沃仕业绩承诺方 德沃仕业绩承诺方承诺德沃仕2015年度、2016年 度、2017年度当年实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于1,650万元、 2,400万元及3,500万元。若实际盈利情况未及上 述数据的，由德沃仕业绩承诺方以获得上市公司所 支付的股份进行补偿。 三、股份锁定承诺 5 卓斌、冒晓建、徐正 敏、朱玥奋、徐迪、 祝轲卿 本次交易中本人认购的方正电机股份分三期解锁，， 首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审 计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低 于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自 标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的 扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数 的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上 市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常 性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期 解锁40%。 本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的 董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购 的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机 收购该部分股份。 前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事 或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直 接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年 转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机 股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内， 将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。 6 曹冠晖 本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月 的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首 期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计 的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于 承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标 的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣 除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的， 第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之 日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损 益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁 40%。 本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的 董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购 的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机 收购该部分股份。 前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事 或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直 接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年 转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机 股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内， 将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。 7 吴进山 本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月 的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解锁，首 期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且经审计 的2015年扣除非经常性损益后实际净利润不低于 承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁：自标 的股份上市之日起满24个月且2016年经审计的扣 除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数的， 第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上市之 日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常性损 益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期解锁 40%。 本人以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股 权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股 份上市且完成相应全部业绩补偿承诺之日起满36 个月解锁。 本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的 董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购 的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机 收购该部分股份。 前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事 或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直 接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年 转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机 股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内， 将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。 8 马文奇、吴宝才 本次交易中本人以持续拥有权益时间超过12个月 的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上市 之日起满12个月解锁100%。 本人以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕股 权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的股 份上市之日起满36个月解锁。 本人同意本次交易完成后，若本人担任方正电机的 董事、监事或高级管理人员，本次交易中本人认购 的方正电机股份自在证券交易所上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理，也不由方正电机 收购该部分股份。 前述锁定期满后，本人在方正电机担任董事、监事 或高级管理人员职务期间，将向方正电机申报所直 接或间接持有的方正电机的股份及变动情况，每年 转让的股份将不会超过所直接或间接持有方正电机 股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内， 将不会转让所直接或间接持有的方正电机股份。 9 浙江德石 本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个 月的德沃仕股权认购的方正电机股份的锁定期共计 为三年，即自标的股份上市且业绩补偿义务方完成 相应全部业绩补偿承诺之日起满12个月解锁30%， 满24个月解锁30%，满36个月解锁40%。 本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕 股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的 股份上市之日起满36个月解锁。 10 金石灏汭 本次交易中本单位以持续拥有权益时间超过12个 月的德沃仕股权认购的方正电机股份自标的股份上 市之日起满12个月解锁100%。 本单位以持续拥有权益时间不足12个月的德沃仕 股权认购的方正电机股份的锁定期为三年，自标的 股份上市之日起满36个月解锁。 11 杭开电气 本次交易中杭开电气以持续拥有权益时间超过12 个月的德沃仕股权认购的方正电机股份分三期解 锁，首期解锁：自标的股份上市之日起满12个月且 经审计的2015年扣除非经常性损益后实际净利润 不低于承诺利润数的，首期解锁30%；第二期解锁： 自标的股份上市之日起满24个月且2016年经审计 的扣除非经常损益后实际净利润不低于承诺利润数 的，第二期解锁30%；第三期解锁：自标的股份上 市之日起满36个月且2017年经审计的扣除非经常 性损益后实际净利润不低于承诺利润数的，第三期 解锁40%。 四、募集配套资金相关的承诺 12 张敏、翁伟文 本人拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的资 金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或类 似安排。 除了《浙江方正电机股份有限公司非公开发行股份 之附条件生效的股份认购协议书》，不存在与本次方 正电机重大资产重组相关的其他协议或安排。 本人不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉讼 或仲裁案件。 本人未受到过中国证监会或其派出机构或证券交易 所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批评） 等。 本人与上海海能及其股东、董事、监事、高级管理 人员和德沃仕及其股东、董事、监事、高级管理人 员不存在任何关联关系，与上海海能汽车电子有限 公司及杭州德沃仕电动科技有限公司的股东之间不 存在股份代持或其他形式的股份安排。 13 金石灏汭 本单位拟认购的方正电机本次非公开发行的股份的 资金来源合法，不存在信托、代持股、委托持股或 类似安排。 本单位不涉及任何重大未履行的负债或任何重大诉 讼或仲裁案件。 本单位未受到过中国证监会或其派出机构或证券交 易所的任何形式的处罚（包括谴责、罚款、通报批 评）等。 本单位与上海海能汽车电子有限公司及其股东、董 事、监事、高级管理人员和杭州德沃仕电动科技有 限公司及其董事、监事、高级管理人员不存在任何 关联关系，也为存在股份代持或其他形式的股份安 排。 14 募集配套资金认购方 作为方正电机本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金项目的现金认购股份方，本人/本单位 承诺：本人/本单位所认购方正电机本次发行的募集 配套资金的新增股份自该股份发行结束之日起36 个月内不得转让。 四、交易对方最近五年内关于行政处罚、刑事处罚等的承诺 15 上海海能全体股东 本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。 16 德沃仕全体股东 本人/本单位及主要管理人员最近五年内未受过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺 17 上海海能全体股东、 德沃仕全体股东 本人/本公司不存在因涉嫌与本次重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 本人/本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 六、交易对方关于持有股权无瑕疵、转让无限制的承诺函 18 上海海能全体股东 本人已经依法对上海海能履行全额出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人依法 拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。 本人合法拥有上海海能股权的完整权利，该等股权 不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代 理、信托或其他方式持有上海海能股权的协议或类 似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或 者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他 项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权 利受到限制的任何约束；本人所持上海海能股权过 户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本人保 证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。 本人确认同意上海海能历次的股权转让行为并放弃 相关的优先购买权，上海海能的历次股权转让行为 均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠纷。 在本人与方正电机签署的协议生效并执行完毕之 前，本人保证不就本人所持上海海能的股权设置抵 押、质押等任何第三人权利，保证上海海能正常、 有序、合法经营，保证上海海能不进行与正常生产 经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加 重大债务之行为，保证上海海能不进行非法转移、 隐匿标的资产行为。如确有需要，本人须经方正电 机书面同意后方可实施。 本人保证上海海能或本人签署的所有协议或合同不 存在阻碍本人转让上海海能股权的限制性条款。 本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转 让上海海能股权的诉讼、仲裁或纠纷。 上海海能章程、内部管理制度文件及其签署的合同 或协议中不存在阻碍本人转让所持上海海能股权的 限制性条款。 19 德沃仕全体股东（除 金石灏汭外） 本人/本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反 其作为股东所应当承担的义务及责任的行为，本人/ 本单位依法拥有上述股权有效的占有、使用、收益 及处分权。 本人/本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等 股权不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、 代理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类 似安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或 者潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他 项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权 利受到限制的任何约束；本人/本单位所持德沃仕股 权过户或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本 人/本单位保证此种状况持续至该股权登记至方正 电机名下。 本人/本单位确认同意德沃仕历次的股权转让行为 并放弃相关的优先购买权，德沃仕的历次股权转让 行为均为合法有效，不存在法律纠纷或潜在法律纠 纷。 在本人/本单位与方正电机签署的协议生效并执行 完毕之前，本人/本单位保证不就本人/本单位所持德 沃仕的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保 证德沃仕正常、有序、合法经营，保证德沃仕不进 行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 润分配或增加重大债务之行为，保证德沃仕不进行 非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要，本人/ 本单位须经方正电机书面同意后方可实施。 本人/本单位保证德沃仕或本人/本单位签署的所有 协议或合同不存在阻碍本人/本单位转让德沃仕股 权的限制性条款。 本人/本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影 响本人/本单位转让德沃仕股权的诉讼、仲裁或纠 纷。 德沃仕章程、内部管理制度文件及其签署的合同或 协议中不存在阻碍本人/本单位转让所持德沃仕股 权的限制性条款。 20 金石灏汭 本单位已经依法对德沃仕履行全额出资义务，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作 为股东所应当承担的义务及责任的行为，本单位依 法拥有上述股权有效的占有、使用、收益及处分权。 本单位合法拥有德沃仕股权的完整权利，该等股权 不存在限制或禁止转让的情形，不存在以代持、代 理、信托或其他方式持有德沃仕股权的协议或类似 安排，不代表其他方的利益，不存在任何纠纷或者 潜在纠纷，且该股权未设定任何抵押、质押等他项 权利，亦未被执法部门实施扣押、查封等使其权利 受到限制的任何约束；本单位所持德沃仕股权过户 或权属转移不存在任何法律障碍。同时，本单位保 证此种状况持续至该股权登记至方正电机名下。 在本单位与方正电机签署的协议生效并执行完毕之 前，本单位保证不就本单位所持德沃仕的股权设置 抵押、质押等任何第三人权利，保证德沃仕正常、 有序、合法经营，保证德沃仕不进行与正常生产经 营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重 大债务之行为，保证德沃仕不进行非法转移、隐匿 标的资产行为。如确有需要，本单位须经方正电机 书面同意后方可实施。 本单位保证德沃仕或本单位签署的所有协议或合同 不存在阻碍本单位转让德沃仕股权的限制性条款。 本单位保证不存在任何正在进行或潜在的影响本单 位转让德沃仕股权的诉讼、仲裁或纠纷。 七、关于避免同业竞争的承诺 21 上海海能全体股东 本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三 年内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围 参照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切 的家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管 理、控制、投资、从事其他任何与方正电机及上海 海能相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管 理、控制、投资其他任何与方正电机及上海海能相 同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三 人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、 委托管理等方式直接或间接从事与方正电机及上海 海能构成竞争的业务。 本人持有方正电机股票期间及自上海海能离职后三 年内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及 上海海能构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠 正补救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺 而给方正电机及上海海能造成一切损失和后果承担 赔偿责任。 22 杭开电气、浙江德石 本单位不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何 与方正电机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦 不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与方正电 机及德沃仕相同或相近的业务或项目，亦不谋求通 过与任何第三方合资、合作、联营或采取租赁经营、 承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与方正 电机及德沃仕构成竞争的业务。 本单位若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机 及德沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠 正补救；同时对因本单位未履行本承诺函所作的承 诺而给方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担 赔偿责任。 23 金石灏汭 本公司持有上市公司占股本总额比例超过5%的期 间内，将按照相关法律、法规及中国证监会的相关 规定，避免与上市公司之间的同业竞争，不从事与 上市公司实际从事的经营范围相同或类似的营业活 动。 24 曹冠晖、吴进山、马 文奇、吴宝才 本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年 内，本人及本人关系密切的家庭成员（成员范围参 照深交所股票上市规则）和本人及本人关系密切的 家庭成员控制或实施重大影响的企业不拥有、管理、 控制、投资、从事其他任何与方正电机及德沃仕相 同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控 制、投资其他任何与方正电机及德沃仕相同或相近 的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、 合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理 等方式直接或间接从事与方正电机及德沃仕构成竞 争的业务。 本人持有方正电机股票期间及自德沃仕离职后三年 内若违反上述承诺的，将立即停止与方正电机及德 沃仕构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补 救；同时对因本人未履行本承诺函所作的承诺而给 方正电机及德沃仕造成一切损失和后果承担赔偿责 任。 八、关于关联关系的承诺 25 上海海能全体股东 本人与方正电机及其股东以及董事、监事以及高级 管理人员不存在任何关联关系和任何一致行动关 系。 本人与为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构及其签字人员不存在任何关 联关系。 26 德沃仕全体股东 本人/本单位与方正电机及其股东以及董事、监事以 及高级管理人员不存在任何关联关系和任何一致行 动关系。 本人/本单位与为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构及其签字人员不存在 任何关联关系。 九、关于规范关联交易的承诺 27 上海海能全体股东 1、本人将按照《公司法》等法律、法规以及方正电 机公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会 对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避表决 的义务。 2、本人将杜绝一切非法占用方正电机及上海海能的 资金、资产的行为，在任何情况下，不要求方正电 机及上海海能向本人及本人投资或控制的其他企业 提供任何形式的担保。 3、本人将尽可能地避免和减少与方正电机的关联交 易，不会利用自身作为方正电机股东及上海海能管 理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公司在业 务合作等方面优于市场第三方的权利；不会谋求与 方正电机及其所属公司达成交易的优先权利；对无 法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循 市场公正、公平、公开、等价有偿的原则，并依法 签订协议，履行合法程序，按照方正电机公司章程、 有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程 序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与方 正电机及其所属公司进行交易，不通过关联交易损 害方正电机及其他股东的合法权益。 4、如因本人未履行本承诺函所作的承诺而给方正电 机或上海海能造成一切损失和后果，本人承担赔偿 责任。 28 德沃仕全体股东 1、本人/本单位将按照《公司法》等法律、法规以 及方正电机公司章程的有关规定行使股东权利；在 股东大会对涉及本人/本单位的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 2、本人/本单位将杜绝一切非法占用方正电机及德 沃仕的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求 方正电机及德沃仕向本人/本单位及本人/本单位投 资或控制的其他企业提供任何形式的担保。 3、本人/本单位将尽可能地避免和减少与方正电机 的关联交易，不会利用自身作为方正电机股东及德 沃仕管理人员之地位，谋求与方正电机及其所属公 司在业务合作等方面优于市场第三方的权利；不会 谋求与方正电机及其所属公司达成交易的优先权 利；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易， 将遵循市场公正、公平、公开、等价有偿的原则， 并依法签订协议，履行合法程序，按照方正电机公 司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上 市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关 报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条 件与方正电机及其所属公司进行交易，不通过关联 交易损害方正电机及其他股东的合法权益。 4、如因本人/本单位未履行本承诺函所作的承诺而 给方正电机或德沃仕造成一切损失和后果，本人/本 单位承担赔偿责任。 十、关于无内幕交易的承诺 29 上海海能全体股东 本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券， 或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内 幕交易行为。 本人不存在因涉嫌参与重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情况。 最近三十六个月内，本人未曾因参与重大资产重组 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司 法机关依法追究刑事责任。 30 德沃仕全体股东 本人/本单位在本次交易信息公开前不存在买卖相 关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关 证券等内幕交易行为。 本人/本单位不存在因涉嫌参与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的 情况。 最近三十六个月内，本人/本单位未曾因参与重大资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚 或者司法机关依法追究刑事责任。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）严格履行上市公司信息披露的义务 本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切 实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求， 及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关程序 本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。 本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的 已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估 机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重 组报告书》已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事对本次交易的公允 性发表了独立意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报 告和法律意见书。 （三）网络投票安排 本公司董事会已在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大 会中，关联股东已回避表决，并采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充 分保护中小股东行使投票权的权益，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人 员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司已对其他股 东的投票情况单独统计并予以披露。 （四）标的资产利润补偿的安排 本次交易的业绩承诺方对交易标的未来期间的盈利情况进行了承诺，承诺期 内，若交易标的实际盈利情况未能达到利润承诺水平，将由业绩承诺方向上市公 司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请详见本报告书“第八章 本次交易主要 合同”。 上述安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强的保障。 （五）股份锁定安排 发行股份的锁定期情况请详见“重大事项提示 之 八 本次交易相关方作出 的重要承诺”。 （六）期间损益的归属 本次交易经中国证监会核准后，交易双方在协商确定资产交割日同时应协商 确定交割审计基准日(交割审计基准日为标的公司股权交割日的前一月月末)等 交割审计事宜，聘请具有证券从业资质的会计师事务所对标的股权在过渡期间的 损益进行交割审计并出具交割审计报告。交易双方确认，自评估基准日（不含当 日）至交割日（含当日），目标公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产 的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交 易对方根据本次交易前其各自持有标的公司股权比例以现金方式分别向方正电 机补足，上市公司有权选择就补足部分在向交易对方支付的现金对价金额中作相 应扣减或要求交易对方在交割审计报告出具之日起十个工作日内向上市公司补 足现金。过渡期间的损益的确定以交割审计报告为准。 （七）其他保护投资者权益的措施 根据上市公司与交易对方签署的《方正电机与上海海能之发行股份及支付现 金购买资产协议》和《方正电机与德沃仕之发行股份及支付现金购买资产协议》， 交易标的的核心人员与交易标的签署了《服务年限协议》和《竞业限制协议》， 上述核心人员的稳定性将有助于交易标的未来的良好发展，有利于保护上市公司 利益及投资者的合法权益。 九、关于更新本次交易财务资料的提示 本次公告的交易报告书引用的财务资料已过有效期，本公司正在按照相关法 律法规的要求更新财务资料，预计在2015年11月30日前完成并做出补充公告， 本公司在补充公告后将及时实施本次重组方案。 重大风险提示 一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍 存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被 暂停、中止或取消的可能； 拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险； 如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的 风险，提请投资者注意。 二、配套融资实施风险 本次发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件，同时实施，均为本次 重大资产重组不可分割的组成部分。因此本次重组存在募集配套资金实施失败， 从而导致本次重组无法进行的风险，敬请投资者注意。 三、利润承诺实现不确定性的风险 本次对交易标的的评估主要依赖于收益法的评估结果，即对交易标的未来各 年的净利润、现金流净额进行预测，从而得到截至评估基准日的评估结果。相关 交易对方对交易标的的未来业绩进行了承诺，若交易标的的业绩承诺无法实现， 业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。但若届时行业发展放缓或企业经营状况 发生较大改变，交易标的可能发生业绩承诺无法实现的风险。 四、单一大客户依赖的风险 根据经审计的上海海能财务报告，2013年、2014年、2015年1-3月上海 海能对玉柴集团（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比 例分别为89.19%、93.28%及96.72%。上海海能报告期内存在单一大客户依赖 的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对上海海能产 品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商， 则上海海能可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚 至大幅亏损的风险。 根据经审计的德沃仕财务报告，2014年、2015年1-3月德沃仕对众泰汽车 （含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为 81.17%及88.75%。德沃仕报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客 户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对德沃仕产品的需求，或者因成本控 制等考虑而降低单一采购规模或转向其他驱动系统供应商，则德沃仕可能面临盈 利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。 五、标的资产评估增值风险 根据中企华的评估结果，标的资产的评估情况如下所示： 单位：万元 项目 股权对应净资产 评估值 评估增值额 评估增值率 上海海能100%股权 19,401.80 110,165.96 90,764.16 467.81% 德沃仕100%股权 1,884.92 24,502.04 22,617.12 1199.90% 合计 21,286.72 134,668.00 113,381.28 532.64% 由上表可知，标的资产评估增值较大，主要是由于标的公司均属于“轻资产” 企业，企业的整体价值除有形资源之外，还包括企业业务平台网络、客户资源、 服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。鉴于本次评估的目的， 上市公司更看重的是标的公司未来的经营状况和未来盈利能力，本次评估采用收 益法时已基本合理的考虑了上述无形资源对企业价值的贡献。同时标的公司所处 行业发展前景较好，未来发展前景广阔，因此收益法评估结果增值较大。评估主 要使用基于未来盈利预测而进行的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业 发展速度等综合考虑进行谨慎预测，但仍存在由于行业发展放缓、市场竞争加剧 等变化使得未来实际盈利未达预测而导致交易标的的实际价值低于目前评估结 果的风险。 六、目标公司其他经营风险 （一）行业发展增速放缓的风险 目前，由于国家对于汽车行业，尤其是新能源汽车行业的政策支持等因素的 影响，市场对于汽车相关零部件的需求旺盛，市场规模快速扩张，具备良好的盈 利空间。但若未来支撑行业高速发展的因素发生不利变化，汽车行业的整体增长 速度放缓，则存在影响其未来经营成果的风险。 （二）核心人员流失的风险 作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发 人才队伍是上海海能和德沃仕保持技术领先优势的重要保障。目前，上海海能和 德沃仕均拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。 但若上海海能和德沃仕不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持 续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流 失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。 （三）技术风险 上海海能技术团队以国内汽车动力控制领域知名专家卓斌先生为核心，以上 海交通大学毕业的博士及硕士为骨干力量，在内燃机尤其是柴油机电子控制领域 及新能源汽车动力及整车控制领域具有显著的竞争优势，是我国汽车动力控制领 域起步较早、系统设计和集成能力较为突出、自主创新能力较强的领军企业之一， 也是我国自主品牌中ECU与商用车GCU市场占有率最大、国内少数实现AMT 自动变速箱产业化及国内新能源汽车动力总成与整车控制系统市场份额领先的 高新技术企业。 德沃仕核心研发团队在驱动电机的设计、仿真等关键环节具备扎实的研发基 础及丰富的经验。产品经过设计、仿真，并通过多年行业经验基础上的生产组织 及工艺优化，德沃仕的驱动电机产品具备轻量化、噪音低、效率高等优点。因此 具有一定的技术上的竞争优势。 但随着市场上竞争对手对于新技术的应用与新产品的开发能力的提升，如果 标的公司不能保持持续创新能力，不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势， 将削弱已有的竞争优势，从而对标的公司产品的市场份额、经济效益及发展前景 造成不利影响，存在业绩下滑的风险。 （四）德沃仕供应商集中度较高的风险 2013年、2014 年及2015年1-3月，德沃仕前五大供应商采购金额占当年 采购总额比例分别为75.39%、71.13%、79.93%，主要供应商相对集中。虽然： 1、德沃仕主要原材料均为成熟的市场产品，市场供应充足；2、德沃仕在产业化 初期为降低采购成本选择了优质、稳定的供应商进行集中采购；3、随着德沃仕 产业化进程的推进及产品产销规模的不断扩大，未来德沃仕将寻找更多优质的供 应商合作伙伴，采购渠道将逐步多元化。但德沃仕目前依然存在供应商集中度较 高的风险，即若当前主要供应商的经营环境、生产状况发生重大变化，可能在短 期内对德沃仕的生产经营造成重要不利影响。 七、本次交易完成后商誉减值的风险 本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认 为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。 本次交易完成后，公司将会确认较大金额的商誉，合计约为110,012.14万 元。若标的公司未来经营中不能实现预期收益，那么收购标的资产所形成的商誉 将会面临减值风险，从而对公司资产情况和经营业绩产生不利影响。 八、收购整合风险 本次交易完成后，上海海能和德沃仕将成为本公司的全资子公司。从公司整 体角度看，上市公司和标的公司需在企业文化、管理模式等方面进行融合。上市 公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及 时建立起与之相适应的文化体制、组织模式和管理制度，可能会对标的公司的经 营造成负面影响，降低本次整合的预期绩效。 九、德沃仕存在未弥补亏损的风险 2013年、2014年及2015年1-3月，德沃仕经审计的净利润分别为-285.18 万元、-1,446.77万元及111.39万元，2013年及2014年连续两年出现亏损情况； 截至2015年3月末，德沃仕累计未分配利润为-1,792.13万元，存在未弥补亏 损。上述亏损主要是因为德沃仕于2012年成立，成立时间较短，2013年及2014 年主要处于研发、试制及市场开发阶段，于2014年下半年才开始批产，导致2013 年及2014年处于亏损状况。随着新能源汽车电机需求量的增加以及德沃仕的产 能释放，2015年1-3月德沃仕净利润为111.39万元，已开始实现盈利，但不排 除若未来市场经营状况发生重大变化，德沃仕经营业绩持续亏损的风险。 十、标的公司盈利能力波动的风险 （一）行业政策及技术路线变化的影响 近年来我国节能减排成为经济发展的主旋律，实现汽车产业的节能减排是我 国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文明的关键突破口。《中国制造2025》将节 能与新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提 出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化 核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、 智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工 业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。” 上海海能主要产品集中于气体发动机控制类产品、柴油发动机控制类产品与 新能源汽车控制类产品，德沃仕主要产品集中于交流异步驱动系统和永磁同步驱 动系统，符合我国节能与新能源汽车的整体发展方向，同时上海海能及德沃仕凭 借自身良好的技术及产品优势，取得了核心客户的认同，近年来实现了良好的经 营业绩。 但考虑到我国新能源汽车行业尚处于发展初期，未来随着新能源汽车行业的 不断深入发展，不排除国家对新能源汽车整体行业政策、新能源汽车主要技术发 展路线等发生重大变化，若上海海能和德沃仕无法及时了解政策动向并制定正确 合理的技术发展路线，将可能对上海海能和德沃仕未来盈利能力的连续性及稳定 性产生影响。 （二）客户集中度高的影响 如“重大风险提示”之“五、单一大客户依赖风险”所述，两家标的公司客 户集中度高，存在单一大客户依赖的风险，若未来标的公司核心客户因市场需求、 技术换代等无法预期的因素转向其他供应商采购，标的公司可能面临销量及收入 规模大幅下滑的风险，进而影响标的公司盈利能力的持续性与稳定性。 （三）综合毛利率波动的影响 2013年、2014年和2015年1-3月，上海海能的综合毛利率分别为66.03%、 61.49%和45.69%，呈逐年下降趋势，主要系上海海能客户采购量逐年上升，采 购价格优惠幅度相应提升所致，但整体毛利率仍维持在较高水平。预计伴随着未 来销量的持续上升，未来年度上海海能的产品销售单价及毛利率可能继续呈下降 趋势。 2013年、2014年和2015年1-3月，德沃仕的综合毛利率分别为27.30%、 27.32%和31.33%，维持在较高水平且呈上升趋势。历史年度毛利率呈上升趋势， 主要是因为德沃仕成立时间较短，2013年、2014年产量较小，单位成本相对较 高，导致毛利较低。随着产能的扩大，产品单位成本下降，导致毛利上升。伴随 着未来销售的增加，预测未来年度产品销售单价和毛利率将可能呈下降趋势。 未来随着市场竞争的加剧，标的公司能否继续达到预测的综合毛利率存在不 确定性。同时，国家产业政策的变化、技术变革等都可能导致标的公司未来综合 毛利率出现下降。产品价格及毛利率对于净利润的敏感性分析详见“第六章 标 的资产的评估情况”之“三、上市公司董事会对本次交易标的评估的合理性及定 价公允性的分析”之“（二）标的资产评估增值原因”之“3、主要指标敏感性分 析”。 敬请广大投资者关注上述可能影响标的公司盈利能力持续性与稳定性的风 险事项。 十一、股票市场波动的风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）本次交易的背景 1、本次交易的行业背景 （1）“节能减排”成为我国经济发展的主旋律 目前，我国经济已进入由高速增长期过渡到中高速增长期的新常态，提升经 济增长质量，使经济健康、持续成为我国经济发展的新焦点，加强节能减排，实 现低碳发展，是生态文明建设的重要内容，是促进我国经济提质增效升级的必由 之路。 近年来，我国虽然加大了节能减排和环境治理的力度，但还出现了比较严重 的大面积雾霾天气等环保问题，对人们的生产、生活甚至生命健康产生了严重的 影响。2015年是我国全面深化改革的关键之年，2015年的政府工作报告中已明 确提出，要打好节能减排和环境治理的攻坚战。“节能减排”已经成为我国经济 发展的主旋律。 （2）汽车产业是实现“节能减排”的关键突破口 我国汽车产业经历了十几年的高速发展，已经成为全球汽车产销量最大的国 家，但我国仍处于汽车普及期，目前汽车渗透率显著低于世界平均水平，在二三 线地区新增需求、一线地区换购及增购需求等驱动因素下，预计我国未来几年汽 车产业还将稳定增长。 汽车是能源消耗及污染排放的主要影响因素之一，大力发展及推广汽车节能 减排技术，实现汽车产业的节能减排是我国打造绿色循环经济、构筑和谐生态文 明的关键突破口。 （3）《中国制造2025》明确了节能与新能源汽车是我国汽车产业的发展方 向 制造业是国民经济的主体，是科技创新的主战场，是立国之本、兴国之器、 强国之基，也是实现“节能减排”的关键环节。2015年5月19日，国务院印 发《中国制造2025》，部署全面推进实施制造强国战略，成为我国实施制造强国 战略第一个十年的行动纲领。 汽车产业因其在国民经济中的重要地位和对经济增长的重要贡献，成为国家 的战略性竞争产业，也是制造强国战略的必然选择。《中国制造2025》将节能与 新能源汽车作为全面推行绿色制造及大力推动的十大重点领域之一，明确提出 “继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核 心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智 能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业 体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。” 信息化、智能化的节能与新能源汽车是使我国成为汽车制造强国的必由之 路。 （4）我国节能与新能源汽车产业未来发展空间巨大 为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，我国已将新能源汽车产业 列为国家战略性新兴产业。大力发展新能源汽车产业，既是有效应对能源和环境（未完）  |