[关联交易]泰亚股份：重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
股票代码：002517 股票简称：泰亚股份 上市地点：深圳证券交易所 说明: 华泰联合证券 泰亚鞋业股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿） 交易对方 姓名/名称 发行股份购买资产交易对方 王悦 冯显超 赵勇 王政 海通开元投资有限公司 上海海桐开元兴息股权投资合伙企业（有限合伙） 经纬创达（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙） 上海骐飞投资管理合伙企业（有限合伙） 上海圣杯投资管理合伙企业（有限合伙） 深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙） 杭州九彤投资合伙企业（有限合伙） 募集配套资金的交易对方 待定的不超过10名特定投资者 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和 股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记 结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本 人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的生效 和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重大资产重组相 关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律 师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 交易对方承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账 户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资 者赔偿安排。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次重组方案介绍 本次交易方案包括（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）股 份转让；（四）募集配套资金。 上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提，任 何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则三项交易均不予实施。第四项 以前三项交易的成功实施为前提，但不构成前三项交易的实施前提，其成功与否 不影响前三项交易的实施。 本次交易完成后，上市公司将成为一家拥有移动互联网流量入口、集平台运 营与产品研发于一体的互联网企业，具体方案如下： （一）重大资产置换 泰亚鞋业股份有限公司（以下简称“泰亚股份”或“上市公司”）拟将截至评估 基准日2015年2月28日的全部资产与负债作为置出资产，与王悦等11名交易 对方持有的上海恺英网络科技有限公司（以下简称“恺英网络”）100%股权（以 下简称“置入资产”）中的等值部分进行资产置换。 根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字 [2015]第319号评估报告，本次交易中置出资产按资产基础法的评估值为 66,542.68万元。根据《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议之补充协 议》（以下简称“《重组协议之补充协议》”），经交易双方友好协商，本次交易中 置出资产作价67,000.00万元。 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中置入 资产按市场法的评估值为632,706.87万元。根据《重组协议之补充协议》，经交 易双方友好协商，本次交易中置入资产作价630,000.00万元。 （二）发行股份购买资产 置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元，由泰亚股份向恺英网 络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发行股份购买。 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基 准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发 行股份的数量合计499,999,996股。 （三）股份转让 本公司控股股东林诗奕向恺英网络全体股东按其持有恺英网络的股权比例 合计转让1,500万股上市公司股票。恺英网络全体股东同意将与本公司进行资产 置换取得的置出资产由林诗奕或者其指定的第三方承接，作为其受让股份的支付 对价。 本次交易完成后，本公司将持有恺英网络100%的股权，本公司的控股股东 和实际控制人将变更为王悦。 （四）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本 次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。 在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次重 组的独立财务顾问协商确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将相应调整。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 恺英网络经审计的最近一期资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下： 单位：万元 项目 恺英网络财务数据 上市公司 2014年年报数据 比例 资产总额及交易额孰高 630,000 82,843.96 760.47% 营业收入 72,780.21 33,490.43 217.32% 资产净额及交易额孰高 630,000 60,011.15 1049.80% 注：恺英网络的资产总额、资产净额指标根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次恺英网络100%股份 的交易金额。 由上表可以看出，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组。此外，本次交易中上市公司拟置出全部资产及负债并采取发行股份的方式购 买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方 可实施。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易前，上市公司实际控制人为林松柏、林诗奕父子。根据《资产置换、 发行股份购买资产及股份转让协议》（以下简称“《重组协议》”），林诗奕或者其 指定的第三方最终承接置出资产。此外，本公司董事林祥炎在本次重组的交易对 方深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华泰瑞麟”） 中持有39.9982%的出资额。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》，林诗奕为本公司关 联方，本次重大资产重组完成后持有公司5%以上股份的股东王悦、冯显超、赵 勇、海通开元、海桐兴息、骐飞投资为本公司的关联方。根据《资产置换、发行 股份购买资产及股份转让协议》，本次重大资产重组包括资产置换、发行股份购 买资产、股份转让三部分，均发生在公司与关联方之间。因此，本次重大资产重 组构成关联交易。 林诗奕、林松柏、林祥炎及本公司其他关联董事、关联股东已在上市公司审 议本次重大资产重组的董事会中回避表决，并在上市公司审议本次重大资产重组 的股东大会等决策程序中回避表决。 三、本次交易构成借壳上市 本次交易中，拟置入资产的资产总额与交易金额孰高值为630,000万元，占 上市公司2014年末资产总额82,843.96万元的比例为760.47%，超过100%；本 次交易完成后，上市公司实际控制人变更为王悦。按照《重组管理办法》第十三 条的规定，本次交易构成借壳上市。 四、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金 两部分，本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次 会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价 基准日前120交易日股票均价的90%。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即不低于46.75元/股。 在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除权、除息行为，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 （二）发行数量 1、发行股份购买资产 本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量为499,999,996股，泰亚股 份向发行股份购买资产的11名交易对方发行股份的具体数量如下表： 序号 股东名称 发行股份（股） 1 王悦 148,696,816 2 冯显超 84,201,200 3 海通开元 67,499,983 4 海桐兴息 49,500,000 5 骐飞投资 43,876,916 6 赵勇 37,600,200 7 圣杯投资 26,123,083 8 王政 20,724,016 9 华泰瑞麟 11,111,116 10 经纬创达 9,000,000 11 九彤投资 1,666,666 合计 499,999,996 2、发行股份募集配套资金 采用询价发行方式，根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次交易募集 配套资金向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过6,782万股。 最终发行数量以本公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，将按照相关规则对上述发行数量作相应调整。 （三）发行股份的锁定期 1、发行股份购买资产 根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》 和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份 购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份锁 定期安排如下： 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 王悦 自新增股份上市之日起36个月不转让 交易完成后，成为上市公 司的控股股东、实际控制 人 冯显超、骐飞投资、 圣杯投资 自新增股份上市之日起36个月不转让 王悦的一致行动人，自愿 锁定36个月 赵勇、王政 自新增股份上市之日起12个月不转让， 之后在2015年承诺利润实现后可解禁 所获股份的33%，2016年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的33%，2017年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的34% 持有恺英网络股权满12个 月，为了盈利预测业绩对 赌的可实现性，自愿分批 解锁所持的股份 海通开元、海桐兴 息、经纬创达 取得本次重大资产重组发行的股份时， （1）如交易对方对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的，新取得的上市公司股份自上市之 日起36个月不转让；（2）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间已满12个月的，新取得的上市 公司股份自上市之日起12个月不转让， 之后在2015年承诺利润实现后可解禁 所获股份的33%，2016年承诺利润实现 后可再解禁所获股份的33%，2017年承 诺利润实现后可再解禁所获股份的34% 根据是否持有恺英网络股 权满12个月的情况，为了 盈利预测业绩对赌的可实 现性，自愿分批解锁所持 的股份 华泰瑞麟、九彤投资 取得本次重大资产重组发行的股份时， （1）如交易对方对其用于认购股份的标 的资产持续拥有权益的时间不足12个 月的，新取得的上市公司股份自上市之 根据是否持有恺英网络股 权满12个月的情况进行锁 定安排 交易对方 锁定期 股份锁定的说明 日起36个月不转让；（2）如交易对方对 其用于认购股份的标的资产持续拥有权 益的时间已满12个月的，新取得的上市 公司股份自上市之日起12个月不转让 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的监管意见 进行相应调整。 2、募集配套资金 本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束之日 起12个月内不得转让，之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。 五、本次重组支付方式与募集配套资金安排 （一）本次重组支付方式 本次重组对拟置入资产的支付方式包括资产置换和发行股份。 1、资产置换 泰亚股份以拟置出资产与拟注入资产等值部分进行置换。 2、发行股份 泰亚股份通过向交易对方发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价值的 差额部分。 经交易各方协商一致，本次交易中拟置入资产作价630,000.00万元，拟置出 资产作价67,000.00万元。置入资产超过置出资产价值的差额部分563,000万元， 由泰亚股份向恺英网络全体股东按照交易对方各自持有恺英网络的股权比例发 行股份购买。 本次发行股份购买资产定价基准日为泰亚股份第二届董事会第二十六次会 议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为11.26元/股，不低于定价基 准日前120交易日股票均价的90%，据此计算，泰亚股份向恺英网络全体股东发 行股份的数量合计499,999,996股。 （二）募集配套资金安排 为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和 可持续发展能力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定 对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过317,060.45万元，不超过拟购 买资产交易价格的100%，其中50,000.00万元用于补充上市公司流动资金，不超 过募集配套资金的30%。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第二届董事会第二十八 次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均 价的90%，即不低于46.75元/股。根据募集配套资金上限和发行底价计算，本 次交易募集配套资金所发行股份数量不超过6,782万股。 本次募集配套资金主要用于开发和全球推广XY苹果助手的国际化版本、开 展以手机终端（Android、iOS）+家庭电视（Android）网络竞技平台为主体的啪 啪多屏竞技平台项目、实施能够为用户提供连接线下的一站式服务O2O生活助 手项目、建设大数据中心以及补充上市公司流动资金。具体情况如下： 序号 项目名称 投入金额（万元） 简要说明 1 XY苹果助手国际版 97,120.06 基于XY苹果助手在国内运营的优异表 现，由恺英网络通过自主运营的模式，将 XY苹果助手本地化为英语、西班牙语、 泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推 广覆盖到全球市场，争夺国际市场iOS 设备移动互联网入口 2 啪啪多屏竞技平台 105,199.80 以手机终端（Android、iOS）+家庭电视 （Android）网络竞技平台为主体，打造 体验良好、内容丰富的竞技主题娱乐平 台，持续稳定的获得大量优质用户，争夺 移动游戏分发入口，并为恺英网络在娱乐 市场布局提供强大的大数据分析能力 3 O2O生活助手 30,000.01 横跨iOS、Andorid等不同终端的移动应 用分发、内容资源提供、连接线下服务的 平台型产品，为用户提供连接线下的一站 式服务，是恺英网络构建O2O生态链的 首要环节 4 大数据中心 34,740.58 把握互联网用户的行为趋势，通过大数据 的收集及分析提升运营效率，将平台效应 最大化 5 补充流动资金 50,000.00 为公司发展提供流动资金 合计 317,060.45 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为176,800,000股。本次交易完成后，王悦成 为本公司的控股股东及实际控制人。 不考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数 股份转让数 量 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 林诗奕 34,000,000 19.23% - -15,000,000 19,000,000 2.81% 泰亚投资 18,000,000 10.18% - - 18,000,000 2.66% 王悦 - - 148,696,816 4,460,905 153,157,721 22.63% 冯显超 - - 84,201,200 2,526,036 86,727,236 12.81% 海通开元 - - 67,499,983 2,024,999 69,524,982 10.27% 海桐兴息 - - 49,500,000 1,485,000 50,985,000 7.53% 骐飞投资 - - 43,876,916 1,316,308 45,193,224 6.68% 赵勇 - - 37,600,200 1,128,006 38,728,206 5.72% 圣杯投资 - - 26,123,083 783,693 26,906,776 3.98% 王政 - - 20,724,016 621,720 21,345,736 3.15% 华泰瑞麟 - - 11,111,116 333,333 11,444,449 1.69% 经纬创达 - - 9,000,000 270,000 9,270,000 1.37% 九彤投资 - - 1,666,666 50,000 1,716,666 0.25% 其他股东 124,800,000 70.59% - - 124,800,000 18.44% 股份总计 176,800,000 100.00% 499,999,996 - 676,799,996 100.00% 考虑配套融资因素，本次交易完成前后公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行股 份数 股份转让数 量 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 持股数量 （股） 持股比 例 林诗奕 34,000,000 19.23% - -15,000,000 19,000,000 2.55% 泰亚投资 18,000,000 10.18% - - 18,000,000 2.42% 王悦 - - 148,696,816 4,460,905 153,157,721 20.57% 冯显超 - - 84,201,200 2,526,036 86,727,236 11.65% 海通开元 - - 67,499,983 2,024,999 69,524,982 9.34% 海桐兴息 - - 49,500,000 1,485,000 50,985,000 6.85% 骐飞投资 - - 43,876,916 1,316,308 45,193,224 6.07% 赵勇 - - 37,600,200 1,128,006 38,728,206 5.20% 圣杯投资 - - 26,123,083 783,693 26,906,776 3.61% 王政 - - 20,724,016 621,720 21,345,736 2.87% 华泰瑞麟 - - 11,111,116 333,333 11,444,449 1.54% 经纬创达 - - 9,000,000 270,000 9,270,000 1.24% 九彤投资 - - 1,666,666 50,000 1,716,666 0.23% 其他不超 过10名配 套融资特 定投资者 - - 67,820,000 - 67,820,000 9.11% 其他股东 124,800,000 70.59% - - 124,800,000 16.76% 股份总计 176,800,000 100.00% 567,819,996 - 744,619,996 100.00% 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦及其担任执行事务合伙人的骐 飞投资将控制本公司总股本的29.31%；考虑配套融资因素，本次交易完成后， 王悦及其担任执行事务合伙人的骐飞投资将控制本公司总股本的26.64%。王悦 将成为本公司控股股东及实际控制人。 不考虑配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担 任执行事务合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的46.10%；考虑 配套融资因素，本次交易完成后，王悦、冯显超、圣杯投资及王悦担任执行事务 合伙人的骐飞投资将直接和间接控制本公司总股本的41.90%。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据华兴会计师出具的闽华兴所（2015）审字X-029号审计报告及天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职会计师”）出具的天职业字 [2015]12341-1号《备考合并财务报表审计报告》，本次交易完成前后上市公司主 要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2015年6月30日/ 2015年1-6月实现数 2015年6月30日/ 2015年1-6月备考数 增幅（%） 总资产 79,183.70 128,194.68 61.90% 归属于母公司所有者权益 60,469.16 53,797.16 -11.03% 每股净资产（元/股） 3.42 0.79 -76.90% 营业收入 18,016.12 116,876.51 548.73% 营业利润 -203.52 39,198.73 - 利润总额 930.25 39,309.72 4125.72% 归属于母公司所有者的净 利润 458.00 38,494.68 8304.95% 基本每股收益（元/股） 0.03 0.57 1800.00% 项目 2014年12月31日/ 2014年实现数 2014年12月31日/ 2014年备考数 增幅（%） 总资产 82,843.96 59,763.46 -27.86% 归属于母公司所有者权益 60,011.15 4,269.08 -92.89% 每股净资产（元/股） 3.39 0.06 -98.23% 营业收入 33,490.43 72,780.21 117.32% 营业利润 -4,643.70 6,156.95 - 利润总额 -4,794.01 6,772.13 - 归属于母公司所有者的净 利润 -5,278.25 6,254.12 - 基本每股收益（元/股） -0.30 0.09 - 备注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。 从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后， 上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每 股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。 七、恺英网络VIE控制协议的建立和终止 2009年11月27日，北京恺英创新网络科技有限公司（以下简称“北京恺英”） 与恺英网络签署了《独家技术支持与技术服务协议》、《运营协议》、《独家购买期 权协议》、《表决权代理协议》。2010年8月27日，北京恺英与王悦、冯显超、 赵勇、王政以及恺英网络签署《股权质押协议》并随后在上海市工商局徐汇分局 办理了股权质押登记（该质押登记已于2014年9月3日解除）。 2012年5月18日，北京恺英与恺英网络签署了《经修订和重述的独家技术 支持与技术服务协议》、《经修订和重述的运营协议》，分别取代于2009年11月 27日签署的相关协议。此外，北京恺英与王悦、冯显超、赵勇、王政以及恺英 网络于2012年5月18日签署了《经修订和重述的股权质押协议》取代于2010 年8月27日签署的该项协议。同时，2012年5月18日，北京恺英与王悦、冯 显超、赵勇、王政签署了《借款协议》。 2014年11月14日，王悦、冯显超、赵勇、王政、上海悦腾、恺英网络与 北京恺英签署《关于<经修订和重述的股权质押协议><经修订和重述的独家购买 期权协议><经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议><经修订和重述的表 决权代理协议><经修订和重述的运营协议><授权委托书><借款协议>之终止协 议》，各方确认终止此前签署的《经修订和重述的股权质押协议》、《经修订和重 述的独家购买期权协议》、《经修订和重述的独家技术支持与技术服务协议》、《经 修订和重述的表决权代理协议》、《经修订和重述的运营协议》、《授权委托书》、 《借款协议》，并同时确认各方均不存在任何未履行的义务或责任，不存在任何 纠纷与争议，豁免各方所负有的赔偿责任和其他任何形式的违约责任。 在VIE协议及VIE变更协议存续期间，恺英网络未依据协议实际转移恺英 网络的所有资产、经营收入及利润，股权虽曾办理质押但已解除，且质权人从未 行使质权，恺英网络股东行使其股东权利未受任何影响。因此，恺英网络不存在 实际履行VIE协议及VIE变更协议的情形，也不存在因履行该等协议而对恺英 网络股权结构、公司治理、日常经营等方面产生任何影响的情形。 根据各方签署的《关于解除红筹架构等事项的确认函》，各方确认VIE协议 及VIE变更协议均未实际履行且不存在任何形式的违约的情况。恺英网络不会 因未实际履行VIE协议及VIE变更协议而承担任何法律责任或面临任何风险。 至此，恺英网络的VIE架构终止。 八、交易标的盈利预测及利润补偿承诺 根据本公司与王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、 骐飞投资、圣杯投资等9名交易对方（以下简称“业绩承诺人”）签署的《盈利补 偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实 施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的合并报表范 围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60 万元、57,107.77万元、70,178.77万元（以下简称“承诺扣非净利润”）。若本次重 组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即， 整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中， 2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。 本次募集配套资金拟用于开展的四个募投项目均独立实施、单独核算，损益 不纳入当期实际扣非净利润和承诺扣非净利润的计算范围；用于补充流动资金的 募集资金若用于补充恺英网络的流动资金，则在计算恺英网络当期实际扣非净利 润时，应按照“实际使用金额*银行同期贷款基准利率*1.1”的计算方式相应扣除。 具体补偿办法及补偿安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/ 四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。 九、本次交易的备考审计报告中不确认商誉的说明 本次交易中，本公司通过资产置换及非公开发行股份的方式购买王悦等11 名交易对方合计持有的恺英网络100%的股权，从而控股合并恺英网络。从法律 意义上讲，本次合并是以本公司为合并方主体对恺英网络进行非同一控制下企业 合并，但鉴于合并完成后，本公司被恺英网络原股东王悦控制，根据《企业会计 准则——企业合并》的相关规定，本次企业合并在会计上应认定为反向购买。 此外，本次交易中，本公司拟置出截至2015年2月28日的全部资产及负债， 因此本次重大资产重组为不构成业务的反向购买。按照《财政部关于做好执行会 计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）规定，企业购买上市 公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行 处理，不得确认商誉。 十、骐飞投资、圣杯投资所持恺英网络股权存在质押情况 为了筹措骐飞投资、圣杯投资增资恺英网络所需的资金，本次重组的交易对 方华泰瑞麟和九彤投资分别与骐飞投资、圣杯投资及其合伙人签署了《股权收益 权转让及回购协议》，约定华泰瑞麟和九彤投资按照上述协议约定的条件和条款 向骐飞投资和圣杯投资购买其各自持有的恺英网络股权的23%股权收益权；骐飞 投资和圣杯投资同意按照上述协议约定的条件和条款，向华泰瑞麟和九彤投资转 让该等收益权并向华泰瑞麟和九彤投资回购该等收益权。 为保证骐飞投资和圣杯投资履行其在上述协议项下的义务，华泰瑞麟和九彤 投资与骐飞投资、圣杯投资签署了《股权质押协议》，骐飞投资和圣杯投资同意 将其持有的恺英网络14%股权质押给华泰瑞麟和九彤投资，其中，骐飞投资和圣 杯投资分别将其持有的恺英网络7.52%和4.48%股权质押给华泰瑞麟；骐飞投资 和圣杯投资分别将其持有的恺英网络1.25%和0.75%股权质押给九彤投资。 为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除 股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会 议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依 法办理完成质押注销登记手续。 提请投资者关注上述股权存在质押的情况。 （一）骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署《股权收益权转让 及回购协议》的原因，是否存在债权债务关系或者其他协议安排 根据骐飞投资、圣杯投资出具的书面说明，骐飞投资、圣杯投资及其合伙人 与华泰瑞麟、九彤投资签署了《股权收益权转让及回购协议》并约定以总计7,667 万元对价向华泰瑞麟和九彤投资出售其各自持有的恺英网络股权收益权的原因 系为筹措资金向恺英网络增资。 根据《股权收益权转让及回购协议》，华泰瑞麟、九彤投资应向骐飞投资、 圣杯投资支付转让款作为取得股权收益权的对价，且自支付转让款起，华泰瑞麟、 九彤投资即享有协议项下的股权收益权。 根据骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资分别出具的书面说明以及《股 权收益权转让及回购协议》项下关于各签署方权利义务的约定，《股权收益权转 让及回购协议》约定的是关于转让与受让恺英网络相应股权收益权的交易，签署 及履行该协议系各签署方真实意思表示，华泰瑞麟、九彤投资已按照《股权收益 权转让及回购协议》全额支付了购买骐飞投资、圣杯投资股权收益权的价款7,667 万元，骐飞投资、圣杯投资已收到了该笔款项。 截至本报告书签署之日，华泰瑞麟、九彤投资已根据《股权收益权转让及回 购协议》履行了支付转让款的合同义务，骐飞投资、圣杯投资已根据前述协议履 行了将其持有恺英网络股权的相应收益权转让予华泰瑞麟、九彤投资的合同义务， 骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资之间不存在债权债务关系。 根据骐飞投资、圣杯投资、华泰瑞麟、九彤投资分别出具的书面说明，除已 签署的《股权收益权转让及回购协议》及《股权质押协议》，骐飞投资、圣杯投 资和华泰瑞麟、九彤投资之间不存在其他协议安排。 （二）《股权收益权转让及回购协议》主要内容 骐飞投资、圣杯投资和华泰瑞麟、九彤投资签署的《股权收益权转让及回购 协议》主要内容如下： 1、股权收益权具体包括的内容如下： ① 标的股权（骐飞投资、圣杯投资合计持有的恺英网络14%的股权）在任 何情形下的卖出收益； ② 自享有标的收益权之日起，标的股权因送股、公积金转增、拆分股权、 配股等而形成的派生股权（“派生股权”）在任何情形下的卖出收益； ③ 自享有标的收益权之日起，因标的股权和派生股权取得的或应当取得但 尚未兑现的股息红利等； ④ 自享有标的收益权之日起，因标的股权和派生股权取得的公司清算分配 财产等； ⑤ 自享有标的收益权之日起，标的股权和派生股权产生的其他收益。 2、骐飞投资、圣杯投资合计持有恺英网络14%股权，骐飞投资、圣杯投资 将该等股权23%的收益权转让给华泰瑞麟、九彤投资，其中华泰瑞麟受让20%， 九彤投资受让3%； 3、就上述收益权的转让，华泰瑞麟应支付的转让款为6,667万元，九彤投 资应支付的转让款为1,000万元，自华泰瑞麟、九彤投资支付全部转让款之日起， 华泰瑞麟、九彤投资享有标的收益权； 4、骐飞投资、圣杯投资应于协议约定的前提条件全部满足或经华泰瑞麟、 九彤投资以书面形式予以豁免后10个工作日内，向华泰瑞麟、九彤投资出具划 款通知书，华泰瑞麟、九彤投资将转让款支付至骐飞投资、圣杯投资指定的银行 账户； 5、转让交割日后12个月内，若恺英网络成功完成借壳上市，骐飞投资、圣 杯投资应于转让交割日后满12个月当日向华泰瑞麟、九彤投资以“回购款=转让 款*1.15”的计算方式支付回购款；如果转让交割日后12个月内，恺英网络未能 成功完成借壳上市，华泰瑞麟、九彤投资有权随时要求骐飞投资、圣杯投资履行 回购义务，或继续等待恺英网络完成借壳上市； 6、为保证骐飞投资、圣杯投资履行《股权收益权转让及回购协议》项下的 义务，骐飞投资、圣杯投资同意将其持有的恺英网络股权质押给华泰瑞麟、九彤 投资。 （三）骐飞投资和圣杯投资股权质押解除安排，是否存在潜在的法律风险 为保证本次重大资产重组顺利进行，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于解除 股权质押的承诺函》，承诺于证监会重组委召开审议本次重大资产重组的工作会 议前，无条件解除上述《股权质押协议》，并向上海市徐汇区市场监督管理局依 法办理完成质押注销登记手续。 同时，华泰瑞麟和九彤投资出具了《关于终止股权收益权的承诺函》，同意 自承诺函出具之日起终止《股权收益权转让及回购协议》中所有关于骐飞投资、 圣杯投资所持恺英网络股权的权利限制的条款，并承诺，如果中国证监会要求其 全部或部分终止《股权收益权转让及回购协议》的，其将无条件予以配合。 2015年8月10日，华泰瑞麟、九彤投资和骐飞投资、圣杯投资签署了《股 权质押解除协议》，各方同意按前述协议约定的条款和条件解除《股权质押协议》。 截至本报告书签署之日，骐飞投资已就解除与华泰瑞麟、九彤投资股权质押 事宜，取得上海市徐汇区市场监督管理局核发的股质登记注字[042015]第0018 号、股质登记注字[042015]第0019号《股权出质注销登记通知书》，圣杯投资已 就解除与华泰瑞麟、九彤投资股权质押事宜，取得上海市徐汇区市场监督管理局 核发的股质登记注字[042015]第0017号、股质登记注字[042015]第0029号《股 权出质注销登记通知书》。骐飞投资、圣杯投资将其持有的恺英网络股权出质情 况现已解除，不存在潜在法律风险。 十一、本次交易的决策过程 本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）发行股份购买资产的交易对方已履行的程序 （1）海通开元召开股东会，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转让予 本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协议》 及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。 （2）海桐兴息作出执行事务合伙人决定，决议同意将其持有的全部恺英网 络股份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股 份转让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。 （3）经纬创达作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股 份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转 让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。 （4）骐飞投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转 让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协 议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。 （5）圣杯投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转 让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协 议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。 （6）华泰瑞麟作出执行事务合伙人决定，同意将其持有的全部恺英网络股 份转让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转 让协议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。 （7）九彤投资召开合伙人会议，决议同意将其持有的全部恺英网络股份转 让予本公司，并同意与本公司签署《资产置换、发行股份购买资产及股份转让协 议》及其补充协议等与本次交易相关的全部文件。 （二）泰亚股份已履行的程序 （1）2015年3月16日，本公司召开职工代表大会，审议通过本次交易的 职工安置方案。 （2）2015年4月16日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议 通过了《关于<泰亚鞋业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易报告书（预案）>的议案》等相关议案。 （3）2015年5月25日，本公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议 通过了本次交易草案及相关议案。 （4）2015年6月12日，本公司召开2015年第一次临时股东大会，通过了 本次重大资产重组相关事项并批准王悦及其一致行动人免于因本次重大资产重 组发出全面要约收购。 （5）2015年11月9日，本公司收到了证件会下发的证监许可[2015]2491 号批文，本次交易获得证监会核准。 十二、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）盈利补偿承诺 承诺主体 承诺内容 王悦、冯显超、赵勇、 王政、海通开元、海 桐兴息、经纬创达、 骐飞投资、圣杯投资 王悦、冯显超、赵勇、王政、海通开元、海桐兴息、经纬创达、骐 飞投资、圣杯投资作为业绩承诺人，业绩承诺人承诺本次重大资产 重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预 测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益 后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77 万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延 长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、 2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净 利润不低于83,047.03万元 （二）股份锁定承诺 承诺主体 承诺内容 王悦 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起三 十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及深交所 的有关规定执行。 2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名下之日 起36个月内不转让。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 冯显超、骐飞投资、 圣杯投资 1、本人/本单位通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之 日起三十六个月内不予转让，三十六个月之后按照中国证监会及 深交所的有关规定执行。 2、本人/本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至其名 下之日起36个月内不转让。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本人/本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6 个月。 4、若本人/本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管 意见不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调 整。 赵勇、王政 1、本人通过本次交易认购的泰亚股份新增股份，自上市之日起12 个月不转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的 33%，2016年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年 承诺利润实现后可再解禁所获股份的34%。 2、本人在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本人名下之 日起12个月内不转让，前述锁定期届满后，本人取得的存量股份 于2015年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2016年 度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2017年度恺英网络 专项审计报告出具后解锁34%。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本人持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、若本人所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 海通开元、海桐兴息、 经纬创达 1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1） 如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让； （2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不 转让，之后在2015年承诺利润实现后可解禁所获股份的33%，2016 年承诺利润实现后可再解禁所获股份的33%，2017年承诺利润实 现后可再解禁所获股份的34%。 2、（1）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时 间不足12个月的，本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自 过户至本单位名下之日起36个月内亦不转让；（2）如本单位对其 用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，本 单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之 日起12个月内亦不转让；前述锁定期届满后，本单位取得的存量 股份于2015年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2016 年度恺英网络专项审计报告出具后解锁33%，于2017年度恺英网 络专项审计报告出具后解锁34%。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 华泰瑞麟、九彤投资 1、本单位通过本次交易取得本次重大资产重组发行的股份时，（1） 如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起36个月不转让； （2）如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间 已满12个月的，新取得的上市公司股份自上市之日起12个月不 转让。 2、如本单位对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不 足12个月的，本单位在本次股份转让中受让的存量股份，自过户 至本单位名下之日起36个月内亦不转让；如本单位对其用于认购 股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，本单位在本 次股份转让中受让的存量股份，自过户至本单位名下之日起12个 月内亦不转让。 3、本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行 价的，则本单位持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 4、若本单位所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见 不相符，本单位将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露的义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对 本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资 者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后， 本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组 的进展情况。 （二）严格履行关联交易相关程序 本次重组涉及关联交易，因此上市公司在本次重组过程中严格按照相关规定 履行法定程序进行表决和披露。本次重组方案在提交董事会讨论时，独立董事就 该事项发表独立意见，本次交易的标的资产已经由具有证券业务资格的会计师事 务所和资产评估公司进行审计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立 意见，独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律意见 书。 （三）确保发行股份购买资产定价公平、公允 关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见本报告书“第 七节 本次交易评估情况说明/三、董事会对本次交易评估事项意见/（六）本次交 易作价公允性分析”中的说明。 （四）股份锁定安排 根据本公司与王悦等11名发行股份购买资产的交易对方签署的《重组协议》 和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份 购买资产的交易对方以恺英网络股权认购而取得的上市公司发行的新增股份进 行了锁定期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/四、本次交易发行股份情况 /（三）发行股份的锁定期”中的说明。 根据本公司与交易对方、林诗奕签署的《资产置换、发行股份购买资产及股 份转让协议之补充协议（二）》和交易对方出具的关于存量股份锁定期的承诺函， 本次交易对交易对方受让林诗奕持有的泰亚股份1,500万股存量股份进行了锁定 期安排，具体参见本报告书“重大事项提示/十二、本次重组相关方作出的重要承 诺/（二）股份锁定承诺”中的说明。 （五）盈利补偿安排 根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充 协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、 2016年度、2017年度预测实现的承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、 57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承 诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、 2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于 83,047.03万元。 具体补偿办法及补充安排详见本报告书“第十节/本次交易合同的主要内容/ 四、本次交易具体方案/二、《盈利补偿协议》及补充协议主要内容”。 （六）网络投票安排 本公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会 关联股东已回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益。 （七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 本次交易前，上市公司2015年1-2月实现的基本每股收益为0.03元/股，根 据《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，业绩承诺人承诺本次重大 资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度预测实现的 承诺扣非净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。 若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018 年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年 度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。考虑配套融资影响， 按照本次交易完成后的总股本测算的本公司2015年、2016年、2017年及2018 年的每股收益预计为0.62元/股、0.77元/股、0.94元/股和1.12元/股。 因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，本次交易完成后上市公 司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。本次交易后，上市 公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东的利益将得到充分保障。 十四、公司股利分配政策说明 本次交易前，本公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润 分配政策。本次交易完成后，本公司盈利能力将得到显著提高，未来公司将严格 遵守《公司章程》对利润分配政策的规定，切实保护投资者利益。 十五、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 本次交易完成前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企 业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券关联 方华泰瑞麟持有恺英网络2.22%的股权。考虑配套融资因素，本次交易完成后， 华泰联合证券关联方合计持有泰亚股份股权比例为2.07%，低于5%，不属于《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的情形。华泰联合证券担 任本次交易独立财务顾问不违反《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规 定，具备担任泰亚股份本次重大资产重组独立财务顾问的资格。 （一）华泰联合证券为泰亚股份本次交易提供财务顾问服务的时间 泰亚股份于2015年1月6日起因筹划重大事项停牌。停牌后，华泰联合证 券接受泰亚股份的委托，作为本次交易的独立财务顾问为泰亚股份提供财务顾问 服务。 （二）深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）取得泰亚股份 2.26%股份的时间，是否存在内幕交易 2015年4月16日，上市公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过 了关于本次重组预案的议案等相关议案并于2015年4月17日公告了本次重组预 案等相关信息披露文件。同时，经向深交所申请，上市公司股票自2015年4月 17日开市起复牌。 华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 即深圳市华泰瑞麟一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，在 2015年4月17日通过深交所大宗交易系统取得上市公司股东丁昆明减持的400 万股上市公司无限售条件流通股，占本次交易完成前上市公司股份总数的2.26%。 本次大宗交易由深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业（有限合伙）与上市 公司股东协商一致后通过大宗交易进行，发生在本次重组预案公告并复牌后，不 存在内幕交易的情况。 （三）华泰联合证券是否为其关联方华泰瑞麟（一号）在本次交易中提供 财务顾问服务，不存在其他服务或者协议安排 华泰联合证券接受泰亚股份委托担任本次重大资产重组的独立财务顾问，未 接受关联方华泰瑞麟的任何委托在本次交易中为其提供任何财务顾问服务，华泰 联合证券与华泰瑞麟之间不存在其他服务或者协议安排。 1、华泰证券风控程序及目前开展业务的合法合规性 华泰联合证券是华泰证券股份有限公司的控股子公司，由华泰证券股份有限 公司持有98.83%的股权。华泰证券已比照证券公司直接投资业务的相关监管规 定，建立健全了有关直投业务的信息隔离及风控规范程序，主要制度包括《信息 隔离墙管理制度》、《深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）防范利 益冲突暂行办法》、《深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）风控合 规委员会议事规则》、《深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）投决 会议事规则》等，明确了直投业务子公司的内部决策程序，并通过深圳市华泰瑞 麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、华泰瑞麟、华泰联合证券、华泰证券之间在人员、机构、财务、 资产、经营管理、业务运作等方面独立运作、分开管理、相互隔离等措施，加强 彼此之间风险控制和合规管理，防止发生利益冲突、利益输送、不符合法律法规 要求的关联交易、“暗箱”操作和道德风险。截至本报告书签署之日，华泰证券 严格执行相关规定，已开展的直接投资业务符合华泰证券的相关内部控制规定， 符合证券公司直接投资业务的相关监管规定。 2、华泰联合证券、华泰瑞麟内部决策程序 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）是华泰证券股份 有限公司的控股子公司，由华泰证券股份有限公司持有98.83%的股权。 华泰瑞麟是华泰证券股份有限公司下属企业深圳市华泰瑞麟基金投资管理 合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人的有限合伙企业，具体产权关系如下 图： 深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企业（有限合伙）作为华泰瑞麟的执行事 务合伙人及管理人负责华泰瑞麟的投资和运营。尽管华泰证券通过其全资直投子 公司华泰紫金投资有限责任公司间接控制深圳市华泰瑞麟基金投资管理合伙企 业（有限合伙），但华泰瑞麟的投资决策和风险控制机制均独立于其控股公司及 实际控制人。华泰瑞麟根据《证券公司直投业务规范》的相关规定设立投资决策 委员会作为决策机构。2015年1月26日，华泰瑞麟投资决策委员会审议并批准 了华泰瑞麟受让恺英网络股份的事项。 尽管华泰证券控股华泰联合证券，但华泰联合证券的业务决策及风险控制机 制均独立于华泰证券。华泰联合证券依据《华泰联合证券有限责任公司并购重组 项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务持续督导工作指引》 独立开展上市保荐、发行承销、财务顾问相关业务。同时在华泰瑞麟受让恺英网 络股份时华泰联合证券未提供任何形式的财务顾问服务，也未签署任何形式的协 议安排，华泰瑞麟受让恺英网络股份是基于自身风控程序独立作出的决策。 （四）华泰联合证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购重组 财务顾问业务管理办法》第十七条规定 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定： 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立 财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之 一的，不得担任独立财务顾问： 1、持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超 过5%，或者选派代表担任上市公司董事； 2、上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份 达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事； 3、最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保， 或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务； 4、财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲 属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形； 5、在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务； 6、与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立 性的其他情形。 华泰瑞麟与本次交易对方、上市公司股东丁昆明均不存在关联关系，上述股 份转让及大宗交易由参与方独立决策执行，同本次重组为相互独立的交易行为。 截至本报告书签署之日，华泰联合证券不存在《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》第17条规定的，与上市公司存在利害关系，不得担任独立财务 顾问情形，具体如下： ① 本次交易完成前，华泰联合证券关联方深圳市华泰瑞麟股权投资基金合 伙企业（有限合伙）通过大宗交易方式取得泰亚股份2.26%股份，华泰联合证券 关联方华泰瑞麟持有恺英网络2.22%的股权，未达到或超过本次交易完成后上市 公司股份总数的5%； ② 华泰证券、华泰瑞麟以及华泰联合证券均未选派代表担任泰亚股份的董 事； ③ 最近2年华泰联合证券与泰亚股份不存在资产委托管理关系、相互提供 担保，最近一年华泰联合证券不存在为泰亚股份提供融资服务的情形； ④ 华泰联合证券的董事、监事、高级管理人员、华泰联合证券项目主办人 或者其直系亲属不存在在泰亚股份任职等影响公正履行职责的情形； ⑤ 华泰联合证券及其负责本次交易的项目主办人员在股权转让中未向股权 转让交易对方提供财务顾问服务； ⑥ 华泰联合证券与泰亚股份不存在利害关系、可能影响华泰联合证券及其 主办人独立性的其他情形。 除华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问外，泰亚股份与华泰联合证券 不存在其他协议安排。 十六、本次重组触发要约收购义务 根据《收购管理办法》的规定，本次重组完成后，王悦及其一致行动人持有 上市公司股份的比例将超过30%，触发了要约收购义务。王悦及其一致行动人已 分别作出书面承诺：自本次发行股份上市之日起，36个月内不转让其在本次发 行中取得的上市公司股份。根据中国证监会于2014年10月23日公布的《上市 公司收购管理办法（2014年修订）》（于2014年11月23日实施），在上市公司 股东大会审议同意王悦及其一致行动人免于发出要约后，王悦及其一致行动人因 本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接办理股份登 记手续。 重大风险提示 一、交易被终止或取消的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存 在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组 被暂停、中止或取消的可能。 本次交易置入资产的评估增值及交易作价较高，交易各方因本次交易需缴纳 的相关税负金额较大，且本次交易未涉及现金对价安排，本次交易可能存在因交 易各方税务筹划未能满足税务缴纳要求而暂停、终止或取消本次交易的风险，提 请投资者注意相关风险。 二、标的公司移动互联网平台竞争风险 恺英网络从事的移动互联网平台运营，主要从事移动应用分发业务，鉴于该 平台业务与苹果公司的App store 存在竞争关系，未来可能出现被苹果公司利用 其技术优势进行强势竞争带来的限制经营的风险。此外，实施本次募集配套资金 投资项目之一的XY苹果助手国际版项目可能会加剧与苹果公司在国际市场的 竞争，提请投资者注意风险。 三、标的公司网络游戏产品可能存在侵权诉讼的风险 恺英网络从事网络游戏的研发运营及互联网平台的运营，网络游戏作品属于 软件作品，受到《著作权法》的保护和规制，网络游戏作品的作者对该作品享有 软件著作权。在网络游戏的开发过程中，如果网络游戏作品的有关故事情节、人 物、形象、玩法、场景、音效等内容系根据其他作品改编而来，应该取得原著作 者的授权；在网络游戏运营过程中，为游戏宣传推广设计的标识、申请的注册商 标亦属于知识产权范畴。 恺英网络在游戏研发过程中，制定了严格的内控制度并依法取得了原著作者 的授权，不存在侵犯著作权的情况，并注重对自身知识产权的保护。同时，在与 授权方签署代理网络游戏产品的授权代理协议前，恺英网络会对授权方是否拥有 该游戏产品的知识产权进行多方面的调查。 虽然恺英网络在网络游戏自主研发及代理游戏引入过程中制定了较为严格 的内控制度，但如果恺英网络因内控制度、代理游戏产品知识产权调查存在不足 或在执行中出现失误，则面临被第三方提出知识产权侵权诉讼的风险。若被司法 机关认定为侵权行为，则会对恺英网络日常经营及业绩实现产生不利影响，从而 对恺英网络100%股权的估值产生重大不利影响。提请投资者注意风险。 四、XY苹果助手侵权赔偿风险 恺英网络自主研发的XY苹果助手向用户提供应用软件免费下载服务。截至 本报告书签署之日，恺英网络并未与全部应用软件所有权人签订授权许可协议， 根据《信息网络传播权保护条例》，著作权人认为自己的利益受到损害的，可以 向互联网服务提供商提出书面通知，要求网络服务提供者删除或者断开链接的侵 权作品、表演、录音录像制品的名称和网络地址，网络服务商在收到著作权人书 面通知后，删除侵权作品、表演或录音录像制品的，不承担赔偿责任。为避免赔 偿责任的发生，恺英网络承诺后续将加强与应用软件著作权人的协议签署工作并 在收到著作权人书面通知后，及时删除侵权作品、表演或录音录像制品。如果恺 英网络在收到著作权人书面通知后，未能及时删除侵权作品、表演或录音录像制 品，将面临侵权赔偿责任，提请投资者注意风险。 五、置出资产债务转移风险 本次重组交易涉及置出资产债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截 至本报告书签署之日，本公司已取得相关债权人出具债务转移原则性同意函的债 务，共占本公司截至基准日债务总额的93.47%。 因部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移存在一定的不确 定性，特提请投资者注意。若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，林 诗奕先生承诺，本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于上市公司 债务或担保责任转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务或 被追索责任的，林诗奕先生将承担相应的责任。 六、置入资产评估增值较大的风险 根据中联评估出具的中联评报字[2015]第378号评估报告，本次交易中，中 联评估对置入资产恺英网络100%股权采用了市场法和收益法两种方法进行评估， 并选用市场法的评估结果作为本次评估结论。以2015年2月28日为基准日，恺 英网络100%股权采用市场法评估的评估值为632,706.87万元，评估增值 604,393.51万元，评估增值率为2,134.66%。 本次评估采用市场法定价，采用的是PE指标，并通过PEG指标进行修正， 本次交易评估值受首年净利润和预期增长率影响变动较大，具体分析如下： （一）首年净利润变动对评估值的影响 以本次评估估值为基准，假设未来承诺期预测增长率保持不变，标的资产估 值对首年净利润变动的的敏感性分析如下： 单位：万元 首年净利润变动率 估值 估值变动率 10% 691,331.60 9.27% 5% 662,019.23 4.63% 0 632,706.87 0 -5% 603,394.50 -4.63% -10% 574,082.14 -9.27% （二）承诺期预测增长率变动对评估值的影响 以本次评估估值为基准，假设首年净利润保持不变，标的资产估值对承诺期 预测增长率变动的敏感性分析如下： 单位：万元 承诺期预测增长率变动率 估值 估值变动率 10% 691,331.60 9.27% 5% 662,019.23 4.63% 0 632,706.87 0 -5% 603,394.50 -4.63% -10% 574,082.14 -9.27% 从上述分析可以看出，本次交易评估值对首年净利润和预期增长率敏感性较 高，上述关键参数的变动将导致评估值的较大变动，特此提请投资者注意。 本次交易标的资产的评估值增值幅度较大，主要是由于恺英网络是一家集网 络游戏开发运营和互联网平台运营于一体的综合性公司，其所处的网络游戏及移 动应用分发服务行业具有良好的发展前景。恺英网络拥有较强的研发实力，并通 过基于PC端及移动端的互联网平台化运营培育了广大的用户群体，属于轻资产 类公司，具有较强的盈利能力，其产品优势、管理经验、研发能力、业务网络、 服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表 中。 评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关 规定，但由于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，如 果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致估值与实际情况不符的风险，提 醒投资者关注本次交易资产运营情况未达到预期进而影响标的资产估值的风险。 七、标的公司预测期业绩较历史业绩增长较大的风险 恺英网络2012年实现营业收入20,751.63万元，归属于母公司所有者的净利 润为2,506.79万元。2013年营业收入达到40,869.20万元，较2012年增长96.94%； 归属于母公司所有者的净利润为3,392.07万元，较2012年增长35.32%。2014 年营业收入达到72,780.21万元，较2013年增长78.08%；归属于母公司所有者 的净利润为6,254.12万元，较2013年增长84.37%。 根据本公司与业绩承诺人签署的《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充 协议》，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、 2016年度、2017年度预测实现的合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经 常性损益后的净利润分别不低于46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。 若本次重组无法在2015年度内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018 年，即，整个利润补偿期间调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年 度，其中，2018年度承诺扣非净利润不低于83,047.03万元。恺英网络预测期业 绩较历史业绩增长幅度较大，提请投资者注意相关风险。 八、标的公司业绩承诺实现的风险 根据对标的公司未来经营情况的合理预测，王悦、冯显超、赵勇、王政、海 通开元、海桐兴息、经纬创达、骐飞投资、圣杯投资等9名业绩承诺人承诺本次 重大资产重组实施完毕后，恺英网络在2015年度、2016年度、2017年度实现的 合并报表范围归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 46,192.60万元、57,107.77万元、70,178.77万元。若本次重组无法在2015年度 内完成，则业绩承诺人同意延长利润补偿期至2018年，即，整个利润补偿期间 调整为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度，其中，2018年度承诺扣 非净利润不低于83,047.03万元。上述业绩承诺是恺英网络股东综合考虑行业发 展前景、业务发展规划等因素所做出的预测。若恺英网络在业绩承诺期内的互联 网平台运营、网络游戏研发及运营未达预期，可能导致恺英网络股东作出的业绩 承诺与标的公司未来实际经营业绩存在差异。业绩承诺期内，如发生市场竞争加 剧或业务发展未达预期的情形，则恺英网络存在业绩承诺无法实现的风险。 九、对腾讯开放平台运营依赖的风险 报告期内，除自主平台运营外，恺英网络自主研发及部分代理的网页网络游 戏主要通过腾讯开放平台运营。腾讯开放平台为国内主要的应用分发及运营平台， 凭借其社交化、全平台及服务一体化的互联网生态系统，腾讯开放平台能够给游 戏产品带来巨大的流量和收入，进而提升游戏产品的知名度和盈利能力。 对于腾讯开放平台而言，能够持续吸引优秀的开发者将其开发的优质产品接 入平台运营是保持活力、增加用户数量与粘性、进而丰富平台生态系统并提高平 台价值的核心所在。同时，随着平台间竞争的加剧，平台商更注重对精品游戏资 源的竞争与挖掘。凭借较强的研发及代理发行能力，恺英网络能够与腾讯开放平 台实现强强联合，互利共赢。 2012年、2013年、2014年和2015年1-6月，恺英网络来自于腾讯开放平台 的收入占当期营业收入的比例分别为76.49%、35.26%、24.63%和7.85%，呈现 不断降低的趋势。2014年恺英网络全球独家代理的移动网络游戏《全民奇迹》 上线运营，除了腾讯开放平台外，恺英网络及其子公司加强了与百度、小米、360 等第三方联运平台的合作。随着恺英网络自主研发及代理的游戏产品进一步丰富， 以及与更多游戏运营平台合作的进一步加深，恺英网络对腾讯开放平台将不存在 严重依赖。但未来腾讯开放平台依然是恺英网络重要的游戏运营平台，仍提请投 资者注意恺英网络对腾讯开放平台存在一定依赖的风险。 十、恺英网络所获《奇迹MU》版权使用权到期的风险 （株）网禅（WEBZEN INC.）（以下简称“韩国网禅”）作为网络游戏《奇迹 MU》的版权拥有者，授权上海悦腾和天马时空联合开发奇迹游戏题材的手游产 品。根据韩国网禅与上海悦腾签订的《Intellectual Property Right Licence Agreement》等授权协议，《奇迹MU》版权的使用授权有效期为自《全民奇迹》 上线收费起两年，即2014 年8 月29 日至2016 年8 月28 日。协议到期后， 恺英网络和天马时空需停止使用授权作品的相关元素。 因此，如果在2016 年8 月28 日授权到期后，恺英网络希望在《全民奇迹》 及后续产品中继续使用《奇迹MU》的相关元素，需与权利拥有方韩国网禅重新 进行协商。根据韩国网禅的授权协议，只要《全民奇迹》在授权期内的相关运营 数据符合协议约定条件，双方即可商议延长授权期限，但仍存在无法获得韩国网 禅持续授权及授权成本增加的风险。如果恺英网络在《全民奇迹》生命期内无法 持续获得《奇迹MU》版权，《全民奇迹》可能面临因版权到期而终止运营并对 标的公司估值产生不利影响的风险。 十一、恺英网络预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险 报告期内，恺英网络的营业收入主要来自于互联网平台运营及互联网产品的 研发与应用。随着恺英网络全球独家代理的《全民奇迹》在第三方游戏平台联合 运营收入实现快速增长，《全民奇迹》产生的收入占当期营业收入的比重有所增 加。 由于游戏产品存在一定的生命周期，本次评估中对《全民奇迹》的预测期间 为2015年3月至2016年12月，2015年3-12月及2016年，《全民奇迹》预测收 入占当期营业收入的比例分别为46.39%及12.48%。除《全民奇迹》外，其他移 动网络游戏研发收入及XY.COM平台运营、XY苹果助手收入、腾讯运营平台收 入构成本次评估中营业收入的主要来源。虽然报告期内恺英网络已实现由单一互 联网游戏内容研发商向互联网多平台运营商的成功转型，不存在收入依赖于单一 产品的风险。但由于预测期内《全民奇迹》运营收入占营业收入的比重较大，《全 民奇迹》预测期结束后盈利预测具有一定的不确定性，提请投资者注意恺英网络 预测期内收入对《全民奇迹》依赖较大的风险。 十二、海外市场拓展和经营风险 本次募集配套资金的投资项目之一为XY苹果助手国际版项目，系基于XY 苹果助手在国内运营的优异表现，由恺英网络通过自主运营的模式，将XY苹果 助手本地化为英语、西班牙语、泰语、俄罗斯语等多种语言版本，将其推广覆盖 到全球市场，是恺英网络争夺国际市场iOS设备移动互联网入口的重要战略举措。 实施XY苹果助手国际版项目涉及的地域范围较广，各个国家或地区的政治 环境、法律、税务等政策存在差异，如果恺英网络对当地政局风险的把握不够、 对相关法律法规、税务要求的了解不够全面，可能会面临境外运营的产品无法满 足当地监管政策要求的风险。如果恺英网络的运营触犯了当地政府的法律法规， 还可能会遭受处罚，甚至可能存在运营平台关闭，无法正常运营的风险。 此外，恺英网络在进行境外市场的开发时，如果对部分国家或地区的推广模 式不够了解，导致前期投入的市场开发资金不能达到预想的效果，可能会给恺英 网络未来的经营造成不利的影响。提请投资者注意风险。 十三、新产品成功开发及运营的风险 报告期内，恺英网络把握住了移动互联网的发展机遇，凭借对互联网行业新 的业务机会和增长点的准确捕捉和把握能力以及自身具备的较强的新产品开发 及运营能力，成功的深入移动互联网领域，并取得了XY苹果助手的优异市场表 现。 本次募集配套资金的投资项目包括啪啪多屏竞技平台项目以及O2O生活助 手项目，是本次交易完成后公司实施“打造多个互联网平台型产品并积极开拓海 外市场”发展战略的具体体现。恺英网络积累的产品开发及运营的成功经验为上 述项目的开展奠定了良好的基础。但是，由于不同类型的互联网产品在市场推广 及运营等方面存在一定差异，恺英网络以往积累的研发和运营经验可能无法完全 适用于新的互联网产品领域。而且，产品的不断完善及市场开发尚需一定时间， 若恺英网络对新产品的拓展没有达到预期效果，会对本公司未来的经营业绩和成 长潜力造成不利影响。提请投资者注意风险。 十四、配套融资审批及实施风险 本次交易向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金 总额不超过317,060.45万元，主要用于恺英网络XY苹果助手国际版、啪啪多屏 竞技平台、O2O生活助手、大数据中心项目建设及补充流动资金。募集配套资 金事项尚需中国证监会的核准，存在一定的审批风险。 上市公司已经聘请了具有保荐和承销资格的华泰联合证券作为本次配套融 资的主承销商，但由于发股募集资金受股票市场波动及投资者预期的影响，能否 顺利实施发股募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果募集配套资金出现未 能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自有资金或其他融资方式筹集 相应的资金，将对本公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关 风险。 恺英网络在移动互联网平台业务、网络游戏研发及运营中积累了丰富的经验， 本次募集资金投资项目是基于当前互联网行业的发展趋势，在对未来发展前景做 出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善恺英网络产品结构， 拓宽市场领域，增强上市公司未来的持续盈利能力。但是各项目实施过程中，互 联网市场环境、产业政策等可能发生较大变化，恺英网络运营经验、互联网技术、 项目运作及推广经验等方面可能无法满足项目顺利实施的要求。若项目无法顺利 实施、项目实际盈利水平和开始的时间与预测不一致，上市公司可能会面临投资 项目效益无法达到预期目标的风险。提请投资者注意相关风险。 十五、税收优惠风险 报告期内，恺英网络和上海悦腾均已获得《软件产品登记证书》、《软件企业 认定证书》，具备“双软企业”资质。 根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于企业所得税若干优惠政策的通 知》（财税[2008]1号）、《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得 税政策的通知》（财税[2012]27号）规定及上海市徐汇区国家税务局和上海市地 方税务局徐汇区分局于2012年4月20日出具的编号为310104681025536的《企 业所得税优惠事先备案结果通知书》、上海市徐汇区国家税务局和上海市地方税 务局徐汇区分局于2015年5月13日出具的编号为310104593124315的《企业所 得税优惠事先备案结果通知书》，恺英网络享受软件生产企业所得税两免三减半 的优惠政策：免税期限为2011年1月至2012年12月，减半期限为2013年1月 至2015年12月；上海悦腾享受软件生产企业所得税两免三减半的优惠政策：免 税期限为2015年1月至2016年12月，减半期限为2017年1月至2019年12 月。 此外，根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干 政策的通知》（国发[2011]4号）、《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政 策的通知》（财税[2011]100号），软件企业销售自行开发生产的软件产品，按17% 税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退政策。 尽管恺英网络及上海悦腾的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政 策有助于其经营业绩的提升。未来，若国家关于税收优惠的法规发生变化或其他 导致恺英网络及上海悦腾无法持续获得税收优惠，则将对其经营业绩产生一定的 不利影响。 （未完）  |