[关联交易]安科生物：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）
证券代码：300009 上市地：深圳证券交易所 证券简称：安科生物 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（修订稿） M5C`1E%[@52WB)5YSJ_W7A9 发行股份及支付现金购买 资产的交易对方 江苏苏豪国际集团股份有限 公司 上海通益投资管理有限公司 周逸明 周又佳 崔颀 施高强 徐强强 蔡华成 陈骏岳 吴元全 朱亮 陈必胜 曹建红 董明房 王文琪 许平 沈笑媛 刘春生 募集配套资金的交易对方 安科生物2015年度员工持股计划 独立财务顾问 公司图片2.png C:\Users\kenian\Documents\Tencent Files\489306821\Image\C2C\CH5`$1AWNM`ESJ(8OYY[1_B.jpg 二〇一五年十一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂 停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 本次交易已取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事 项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出 实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书 内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各 项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明与承诺 本次重大资产重组的交易对方江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投 资管理有限公司及自然人周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈 骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春 生已出具承诺函，保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 修订说明 根据中国证监会审核意见，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完 善。重组报告书补充和修改的主要内容如下： 1、补充披露安科生物2015年员工持股计划设立的进展情况、预计完成时间、 认购资金到位时间，认购人员名单及份额、运作机制、决策及转让程序、是否存 在代持等。详见本报告书“第三节 交易对方及员工持股计划”之“二、员工持 股计划”之“（一）员工持股计划概况”； 2、补充披露苏豪逸明新建厂房的进展情况、预计完工时间及预计取得房产 证的时间。详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司的主 要资产、负债及对外担保情况”之“（一）标的公司的主要资产情况”之“1、 土地房产情况”； 3、补充披露苏豪逸明新厂房GMP认证的必需环节、条件及必需满足情况， 及苏豪逸明未在预计时间取得GMP认证对生产经营的不利影响。详见本报告书 “第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（十四）新建药品 生产车间的GMP认证的必需环节、条件以及必需条件的满足情况，标的资产无法 在预计时间取得GMP认证对生产经营的不利影响及应对措施”； 4、补充披露报告期内苏豪逸明主要产品销售数量和价格下降的原因。详见 本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、主营业务情况”之“（七）主 要产品的销售情况”之“3、报告期内苏豪逸明主要产品销售数量和价格下降的 原因”； 5、补充披露同行业上市公司同类业务或产品毛利率水平及变化趋势，比较 与苏豪逸明的差异并说明原因。详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之 “三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 之“1、苏豪逸明营业收入分析”之“（2）毛利率分析”； 6、补充披露苏豪逸明改变所得税征收方式对苏豪逸明盈利能力及评估值的 影响，并进一步提示相关风险。详见本报告书“重大风险提示”之“四、税收政 策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值的影响的风险”； 7、补充披露苏豪逸明2015年业绩预测数据的合理性及2015年营业收入和 净利润预测的可实现性。详见本报告书“第十节 财务会计信息”之“三、标的 公司盈利预测”之“（二）苏豪逸明2015年业绩预测数据的合理性及2015年营 业收入和净利润预测的可实现性”； 8、补充披露“重大事项提示”部分关于关联交易、关联方回避表决问题的 信息披露前后矛盾之处。详见本报告书“重大事项提示”之“八、本次交易构成 关联交易”； 9、补充披露交易对方苏豪国际和通益投资是否为一致行动人。详见本报告 书“第三节 交易对方及员工持股计划”之“三、其他事项说明”之“（五）苏 豪国际和通益投资是否为一致行动人的说明”； 10、补充披露本次方案的调整背景、原因。详见本报告书“重大事项提示” 之“一、报告书较预案的方案调整”之“（三）本次方案调整的背景、原因及履 行的审议、批准程序”； 11、补充披露上市公司及苏豪逸明2015年1-5月的财务数据； 12、本次交易已取得中国证监会的核准文件，本报告书已在本次交易的决策 过程等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并在“重大事项提示”、“重大 风险提示”、“第一节 交易概述”及“第十三节 风险因素”中删除了本次交易 尚需履行的审批程序的风险提示。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、报告书较预案的方案调整 为充分尊重有权审批部门的意见，提高本次交易审批的效率，本次交易报告 书较预案进行了方案调整。报告书与预案的方案调整情况如下： （一）方案调整情况 1、将预案中公司以发行股份方式支付苏豪国际50%的交易对价、以现金方 式支付苏豪国际50%的交易对价，调整为以发行股份方式支付苏豪国际55%的交 易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价。 2、同时为使本次方案调整前后公司本次重组发行股份总数不变，公司在提 高向苏豪国际发行股份数量的同时将减少向周又佳发行股份数量，增加向周又佳 支付现金对价的金额。 本次调整前后，发行股份及支付现金数如下表： 交易对方 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 （%） 调整前后 现金对价 变动 （万元） 金额 （万元） 占比 （%） 对应的股份 数（股） 调整前后 股份对价 变动（股） 苏豪国际 9,192.35 45.00 -1,021.37 11,235.09 55.00 9,769,644 888,149 周逸明 2,443.64 25.00 - 7,330.91 75.00 6,374,700 - 周又佳 2,260.08 45.61 1,021.37 2,694.76 54.39 2,343,266 -888,149 通益投资 472.96 25.00 - 1,418.88 75.00 1,233,813 - 崔颀 123.87 25.00 - 371.61 75.00 323,141 - 施高强 123.87 25.00 - 371.61 75.00 323,141 - 徐强强 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 - 蔡华成 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 - 陈骏岳 84.46 25.00 - 253.37 75.00 220,323 - 吴元全 67.57 25.00 - 202.70 75.00 176,259 - 朱 亮 61.94 25.00 - 185.81 75.00 161,570 - 陈必胜 56.30 25.00 - 168.91 75.00 146,882 - 曹建红 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 - 董明房 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 - 王文琪 39.41 25.00 - 118.24 75.00 102,817 - 许 平 33.78 25.00 - 101.35 75.00 88,129 - 沈笑媛 16.89 25.00 - 50.67 75.00 44,064 - 刘春生 16.89 25.00 - 50.67 75.00 44,064 - 合 计 15,241.75 37.60 - 25,297.82 62.40 21,998,093 - 注：上述发行股份价格及发行股份数已根据上市公司2014年度股东大会审议通过的利 润分配方案相应调整。 （二）本次方案调整不够成重大调整 1、证监会相关规定 中国证监会关于如何认定是否构成对重组方案的重大调整回答如下： （1）关于交易对象 ①上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案 的重大调整，需重新履行相关程序。 ②上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易 对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述 第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 （2）关于交易标的 上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件， 可视为不构成重组方案重大调整。 ①拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的 资产相应指标总量的比例均不超过20%； ②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易 标的资产及业务完整性等。 2、本次调整不构成方案重大调整 本次方案调整未增减交易对方，未增加或减少交易标的公司的资产总额、资 产净额及营业收入。本次调整仅在交易对方苏豪国际与周又佳之间调整，且调整 前后发行股份总数、支付现金总数均未发生变化，故本次方案调整不构成对重组 方案的重大调整。 （三）本次方案调整的背景、原因及履行的审议、批准程序 1、关于本次方案的调整背景、原因 本次交易预案中，安科生物拟以发行股份方式支付苏豪国际50%的交易对 价、以现金方式支付苏豪国际50%的交易对价；拟以发行股份方式支付交易对方 其余17名股东75%的交易对价，以现金方式支付其余17名股东25%的交易对价 （以下简称“原方案”）。 苏豪国际控股股东苏豪控股向江苏省国资委上报原方案后，经江苏省国资委 审核研究并与苏豪控股充分沟通，江苏省国资委建议调整安科生物向苏豪国际的 支付方式为以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪 国际45%的交易对价（以下简称“现方案”）。 经安科生物与交易对方的充分沟通，交易双方一致同意江苏省国资委的调整 建议，即以发行股份方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国 际45%的交易对价，同时为使本次方案调整前后公司本次重组发行股份总数不 变，安科生物在提高向苏豪国际发行股份数量的同时将减少向交易对方周又佳发 行股份数量，增加向周又佳支付现金对价的金额。 2、关于本次方案调整必要的审议和审批程序 （1）2014年12月31日，苏豪国际召开董事会，同意将其持有苏豪逸明 50.39%的股权进行转让； （2）2015年2月3日，苏豪国际召开股东大会，审议通过了关于苏豪逸明 股权转让的议案； （3）2015年3月2日，苏豪控股召开第五届董事会第十九次会议，同意苏 豪国际以其持有的苏豪逸明50.39%的股权与安科生物进行重大资产重组；同意 安科生物本次交易采取50%支付现金，50%发行股份的方式作对价支付。并将方 案报送至江苏省国资委审批； （4）2015年3月14日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及 相关议案，通过了本次交易原方案； （5）苏豪控股向江苏省国资委上报原方案后，经江苏省国资委审核研究并 与苏豪控股充分沟通，江苏省国资委建议调整苏豪国际的支付方式为以发行股份 方式支付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价； （6）2015年4月27日，苏豪国际召开第七届董事会第五次会议，审议通 过了《关于调整上海苏豪逸明制药有限公司与安徽安科生物工程（集团）股份有 限公司重大资产重组中发行股份数量的议案》，同意安科生物以发行股份方式支 付苏豪国际55%的交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价； （7）2015年4月27日，苏豪控股召开董事会，审议通过了《关于调整上 海苏豪逸明制药有限公司与安徽安科生物工程（集团）股份有限公司重大资产重 组中发行股份数量的议案》，同意安科生物以发行股份方式支付苏豪国际55%的 交易对价、以现金方式支付苏豪国际45%的交易对价； （8）2015年4月29日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏 豪股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复 [2015]59号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重 组,即安科生物采用发行股份及支付现金方式购买苏豪国际所持苏豪逸明 50.39%的股权，其中55%为所发行股份，45%为现金。2015年6月5日，标的资 产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估项目备案表》（苏国 资评备[2015]17号）； （9）2015年6月8日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物 通过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明100%股权，同意现方案的支付方式； （10）2015年6月8日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审 议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）及相关议案，同意现方案的支付方式； （11）2015年6月24日，安科生物召开了2015年第一次临时股东大会， 审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书及相关议案，同意现方案的支付方式。 经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，为充分尊重有权审批部门的意见， 提高本次交易审批的效率，安科生物与交易对方协商一致，在本次交易预案公布 后，对交易方案进行了调整。方案调整履行了必要的审批程序，并最终取得了江 苏省国资委的批复。 二、本次交易方案概述 本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资 金。本次交易安科生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明 100%股权；本次拟募集的配套资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。具 体情况如下： 1、安科生物将以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付交易对 价。根据安科生物与苏豪国际、通益投资、周逸明等18名交易对方签订的附生 效条件的《购买资产框架协议》及其补充协议，同意标的资产的作价以本公司聘 请的评估机构评估确定的评估值为基础。经交易各方协商确定，苏豪逸明100% 股权作价为40,539.57万元。 2、安科生物拟向安科生物2015年度员工持股计划发行股份募集配套资金， 募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。 本次配套融资金额不超过10,125万元。非公开发行股份募集配套资金的生 效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套 融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金全 部用于支付本次交易中的现金对价，实际募集配套资金不足部分，由公司自筹资 金解决。 三、本次交易相关资产的审计、评估情况 根据天健兴业出具的天兴评报字（2015）第0041号《资产评估报告》，天健 兴业采用资产基础法和收益法对标的资产进行了评估，最终决定采用收益法评估 结果作为最终评估结果。以2014年12月31日为基准日，苏豪逸明的净资产账 面价值为9,487.11万元，苏豪逸明100%股权评估值为40,539.57万元，增值率 为327.31%。经交易各方协商，苏豪逸明100%股权作价为40,539.57万元。 估值详细情况参加本报告书“第六节 标的资产评估定价”之“一、标的资 产评估情况”。 四、发行股份及支付现金购买资产简要情况 （一）发行股份及支付现金购买资产的支付方式 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决 议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之 一。 本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为公司第五届董事会第十三 次会议决议公告日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即15.09元/股（以 下简称“本次购买资产股份发行底价”）。 根据安科生物2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积 金转增股本方案：安科生物以2014年12月31日总股本290,358,978股为基数， 向全体股东每10股派发人民币1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全 体股东每10股转增3股。根据上述利润分配方案，对本次购买资产股份发行底 价进行了相应调整，经计算，调整后的本次购买资产股份发行底价为11.50元/ 股。经本次交易各方协商确定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.50 元/股（以下简称“本次购买资产股份发行价格”）。 除安科生物2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价 基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则按中国证监会及深交所的相关规则对本次发行股份及支付现金购买资产的发 行价格进行相应调整。 安科生物以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏豪逸明100%股权，根 据双方协商，确定标的资产交易价格为40,539.57万元。其中，现金支付 15,241.75万元，占比37.60%；发行股份作价支付25,297.82万元，占比62.40%。 本次重组中，安科生物向发行对象发行的股份数量的计算公式为：每一发行对象 的股份支付对价除以本次重组股份发行价11.50元/股。安科生物支付交易对价 的具体方式如下： 向苏豪国际发行9,769,644股份及支付9,192.35万元现金以收购其持有的 苏豪逸明50.39%的股权；向周逸明发行6,374,700股份及支付2,443.64万元现 金以收购其持有的苏豪逸明24.11%的股权；向周又佳发行2,343,266股份及支 付2,260.08万元现金以收购其持有的苏豪逸明12.22%的股权；向通益投资发行 1,233,813股份及支付472.96万元现金以收购其持有的苏豪逸明4.67%的股权； 向崔颀发行323,141股份及支付123.87万元现金以收购其持有的苏豪逸明 1.22%的股权；向施高强发行323,141股份及支付123.87万元现金以收购其持有 的苏豪逸明1.22%的股权；向徐强强发行220,323股份及支付84.46万元现金以 收购其持有的苏豪逸明0.83%的股权；向蔡华成发行220,323股份及支付84.46 万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.83%的股权；向陈骏岳发行220,323股份及 支付84.46万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.83%的股权；向吴元全发行 176,259股份及支付67.57万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.67%的股权；向 朱亮发行161,570股份及支付61.94万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.61%的 股权；向陈必胜发行146,882股份及支付56.30万元现金以收购其持有的苏豪逸 明0.56%的股权；向曹建红发行102,817股份及支付39.41万元现金以收购其持 有的苏豪逸明0.39%的股权；向董明房发行102,817股份及支付39.41万元现金 以收购其持有的苏豪逸明0.39%的股权；向王文琪发行102,817股份及支付39.41 万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.39%的股权；向许平发行88,129股份及支 付33.78万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.33%的股权；向沈笑媛发行44,064 股份及支付16.89万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.17%的股权；向刘春生发 行44,064股份及支付16.89万元现金以收购其持有的苏豪逸明0.17%的股权。 本次交易完成后，苏豪逸明成为安科生物的全资子公司。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的锁定期 交易对方持续拥有标的公司的权益时间均超过12个月。交易对方的股份锁 定期安排情况如下： 1、交易对方苏豪国际承诺： 本公司因本次重组获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不转让。如 前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证监会的 最新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次重组 完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增持的安科生物 股份，亦应遵守上述约定。 2、交易对方通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、 陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘 春生承诺： 本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月内不 转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，在披露苏豪逸明 2015年、2016年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补 偿完毕的前提下，当年可解锁股份数分别不超过在本次重组中获得的安科生物股 份的35%、35%及30%。 当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应补偿 股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份 数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需征得 安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。 如前述关于本次重组取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中国证 监会的最新监管意见不相符的，承诺人将根据中国证监会的监管意见进行相应调 整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生物送红股、转增股本等原因增 持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。 五、本次配套融资安排 上市公司拟向员工持股计划发行股份募集配套资金，发行价格应不低于定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.65元/股（以下简称“本 次募集配套资金股份发行底价”）。 根据安科生物2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配及资本公积 金转增股本方案：安科生物以2014年12月31日总股本290,358,978股为基数， 向全体股东每10股派发人民币1.50元现金（含税）；同时，以资本公积金向全 体股东每10股转增3股。根据上述利润分配方案，对本次募集配套资金股份发 行底价进行了相应调整，经计算，调整后的本次募集配套资金股份发行底价为 11.93元/股。经本次交易各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格为 11.93元/股（以下简称“本次募集配套资金股份发行价格”）。 除安科生物2014年度利润分配方案实施外，若上市公司在本次发行的定价 基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 则按中国证监会及深交所的相关规则对本次募集配套资金股份发行价格进行相 应调整。 本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集资金金额 不超过10,125万元，发行股份数不超过8,487,007股。 本次向员工持股计划募集配套资金发行的股份自上市之日起三十六个月内 不得转让。 六、盈利预测安排 安科生物与业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议作出如下 约定： （一）本次交易盈利承诺的利润补偿期间为2015年、2016年及2017年； （二）业绩承诺人承诺苏豪逸明2015年、2016年及2017年实际净利润数 （实际净利润数指标的公司于利润补偿期间内经合格审计机构专项审计确认的 净利润数，该净利润数以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于3,000万元、 3,600万元及4,320万元。 业绩承诺人承诺及补偿方案的具体事项详见本报告书“第七节 本次交易合 同的主要内容”。 七、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司经审计的2014年度财务数据及标的资产交易作价情况，相关 比例计算如下： 单位：万元 项目 标的公司 安科生物 占比（%） 资产总额及交易额孰高 40,539.57 91,557.64 44.28 净资产额及交易额孰高 40,539.57 77,347.05 52.41 营业收入 5,306.41 54,240.59 9.78 注1：安科生物的财务数据取自其2014年审计报告； 注2：根据标的公司截止2015年5月31日审计报告，经审计的资产总额为11,972.02 万元，净资产额为10,651.48万元。本次交易金额为40,539.57万元； 注3：标的公司的营业收入数据取自苏豪逸明2014年审计报告。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，同时本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，故需提交 中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 八、本次交易构成关联交易 本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏豪逸明的股东苏 豪国际、通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生，与 公司不存在关联关系；但本次交易中募集配套资金的认购方系“安徽安科生物工 程（集团）股份有限公司2015年度员工持股计划”，安科生物员工持股计划的参 与对象包括了公司部分董事、监事、高级管理人员，故本次交易构成关联交易。 在公司第五届董事会第十五次会议审议相关关联议案时，关联董事已回避表 决；股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。 经核查，独立财务顾问、天禾律所认为，安科生物本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金构成关联交易，关联董事及关联股东在公司第五届董事 会第十五次会议及公司2015年第一次临时股东大会审议相关议案时，均已回避 表决。 九、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）关于所提供信息真实、准确和完整的承诺 承诺主体 承诺内容 苏豪国际、通益投 资、周逸明、周又 佳、崔颀、施高强、 徐强强、蔡华成、 陈骏岳、吴元全、 朱亮、陈必胜、曹 建红、董明房、王 文琪、许平、沈笑 媛、刘春生 1、本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资 料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司/本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 （二）减少和规范关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 苏豪国际、通益投 资、周逸明、周又 佳、崔颀、施高强、 徐强强、蔡华成、 陈骏岳、吴元全、 朱亮、陈必胜、曹 建红、董明房、王 文琪、许平、沈笑 媛、刘春生 1、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将尽量避免或 减少与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生 的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和 等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，不利用股东地位及影响谋求 上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地 位及影响谋求与公司达成交易的优先权利； 3、在本公司/本人作为上市公司股东期间，本公司/本人将严格遵守上 市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关 联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交 易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司 及其他股东的合法权益； 4、本公司/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在 任何情况下，不要求上市公司向本公司/本人及其控制的企业提供任何 形式的担保。 （三）避免同业竞争的承诺 承诺主体 承诺内容 苏豪国际、通益投 资、周逸明、周又 佳、崔颀、施高强、 徐强强、蔡华成、 陈骏岳、吴元全、 朱亮、陈必胜、曹 建红、董明房、王 文琪、许平、沈笑 媛、刘春生 1、本次重大资产重组完成后，在本公司/本人作为上市公司股东期间， 本公司/本人在未经上市公司允许的情况下不会以任何形式从事对上市 公司的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以 任何方式为与上市公司竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资 金、业务、技术和管理等方面的帮助； 2、如果本公司/本人违反上述声明与承诺并造成上市公司经济损失的， 本公司/本人将赔偿上市公司因此受到的直接损失。 （四）关于股份锁定的承诺 承诺主体 承诺内容 苏豪国际 本公司承诺,上市公司通过向本公司发行股份及支付现金方式购买本公 司所持上海苏豪逸明制药有限公司50.39%的股权，本公司因本次重组而 获得的上市公司份自上市之日起十二个月内不转让。 如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与中 国证监会的最新监管意见不相符的，本公司将根据中国证监会的监管意 见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红 股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 通益投资、周逸 明、周又佳、崔颀、 施高强、徐强强、 蔡华成、陈骏岳、 吴元全、朱亮、陈 必胜、曹建红、董 明房、王文琪、许 平、沈笑媛、刘春 生 上市公司通过向本公司/本人发行股份及支付现金方式购买本公司/本 人所持上海苏豪逸明制药有限公司的股权,就本公司/本人所认购的上 市公司向本公司/本人发行的股份按照如下方式解锁： 本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份自上市之日起十二个月 内不转让。发行结束日起12个月届满后，在披露苏豪逸明2015年、2016 年及2017年《专项审核报告》后，且不触发业绩补偿或者业绩补偿完 毕的前提下，当年可解锁股份数不超过在本次重组中获得的安科生物股 份的35%、35%及30%。 当年实际可解锁股份数应以当年可解锁股份数的最大数额扣减当年应 补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实 际可解锁股份数为0，且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值。 本公司/本人因本次重组而获得的安科生物股份在解禁期满之日前，需 征得安科生物书面同意后方可对上述股份进行质押。 如前述关于本次交易取得的安科生物股份的锁定期/限售期的规定与中 国证监会的最新监管意见不相符的，本公司/本人将根据中国证监会的 监管意见进行相应调整。本次重组完成后，上述锁定期内，由于安科生 物送红股、转增股本等原因增持的安科生物股份，亦应遵守上述约定。 （五）其他承诺 承诺主体 承诺内容 苏豪国际、 通益投资 1、本公司合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存在委托持 股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任 何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结 等使其权利受到限制的任何约束；同时，本公司保证此种状况持续至该 股权登记至安科生物名下； 2、本公司对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚假出资或 者抽逃出资的情形； 3、本公司不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和资产的情 形； 4、本公司所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，相关债权债务处理合法； 5、本公司保证不存在任何正在进行或潜在的影响本公司转让苏豪逸明 股权的诉讼、仲裁或纠纷； 6、本公司及主要管理人员最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相关的 行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况,也不 存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；本公司及主 要管理人员最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；本公 司及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到过中国证监会的行政 处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所的公开谴责；本公司及主 要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查。截至本承诺出具之日,本公司未向安科生物推荐 董事或高级管理人员； 7、本公司与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 项下所定义之关联关系； 8、截至本承诺出具之日，本公司未向安科生物推荐董事或高级管理人 员； 9、本公司股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任 何为第三方代持股份的情形； 10、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 周逸明、周又佳、 崔颀、施高强、徐 强强、蔡华成、陈 骏岳、吴元全、朱 亮、陈必胜、曹建 红、董明房、王文 琪、许平、沈笑媛、 刘春生 1、本人合法持有上海苏豪逸明制药有限公司的股权，不存在委托持股、 信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；且该股权未设定任何抵 押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使 其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登 记至安科生物名下； 2、本人对上海苏豪逸明制药有限公司不存在出资不实、虚假出资或者 抽逃出资的情形； 3、本人不存在非法占用上海苏豪逸明制药有限公司资金和资产的情形； 4、本人所持苏豪逸明资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法； 5、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让苏豪逸明股权 的诉讼、仲裁或纠纷； 6、本人最近5年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投资者合 法权益和社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内均不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分等情况。 本人最近三十六个月内，未受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月 内，未受到证券交易所公开谴责；本人未因涉嫌犯罪正被司法机关立安 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 7、本人与安科生物不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则》项 下所定义之关联关系； 8、截至本承诺出具之日,本人未向安科生物推荐董事或高级管理人员； 9、本人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担相应的法律责任。 十、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市 截至本报告书签署日，公司控股股东及实际控制人为宋礼华、宋礼名兄弟二 人，本次交易完成后宋礼华、宋礼名仍为公司控股股东及实际控制人。因此，本 次交易未导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市。 十一、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件 本次交易完成后，社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司股本 总额的25%，公司股权分布仍符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 十二、本次交易已履行的决策过程及审批程序 1、2014年12月15日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的公告》，公 司股票自2014年12月15日开市起停牌； 2、2014年12月19日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议，通 过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，公司股票自2014年12月19 日开市起继续停牌； 3、2015年3月14日，安科生物召开了第五届董事会第十三次会议，审议 通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相 关议案； 4、2015年4月29日，江苏省国资委下发了《江苏省国资委关于同意苏豪 股份以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组的批复》（苏国资复[2015]59 号），原则同意苏豪国际以所持苏豪逸明股权与安科生物进行资产重组。2015 年6月5日，标的资产的评估结果经江苏省国资委备案并下发了《国有资产评估 项目备案表》（苏国资评备[2015]17号）； 5、2015年6月8日，苏豪逸明召开股东会，全体股东一致同意安科生物通 过发行股份及支付现金方式购买苏豪逸明100%股权； 6、2015年6月8日，安科生物召开了第五届董事会第十五次会议，审议通 过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）及相关议案； 7、2015年6月24日，安科生物召开2015年第一次临时股东大会，会议通 过了本次交易的相关议案； 8、本次交易已取得中国证监会核准。 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格执行相关程序并及时履行信息披露义务 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本 次交易预案和报告书在提交董事会讨论前，独立董事就该事项发表了事先认可意 见意见；本次交易预案和报告书在提交董事会讨论时，独立董事也就该事项发表 了独立意见。 报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外， 无其他应披露而未披露的信息。公司将继续严格遵守《上市公司信息披露管理办 法》、《上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组相关 事项》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉 本次交易相关信息。 （二）关联方回避表决 本次交易构成关联交易。本次交易预案、报告书等相关文件在提交董事会审 议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联董事回避表决，独立董 事已就该事项明确发表了同意的意见。本次交易报告书及相关文件在提交股东大 会审议时，按照《公司章程》和《关联交易决策制度》，关联股东将回避表决。 （三）股东大会通知公告程序 公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全 体股东参加本次股东大会。 （四）网络投票安排及股东大会表决 在审议本次交易的股东大会上，上市公司将为全体流通股股东提供网络形式 的投票平台，流通股股东将参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。 上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或 者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 （五）本次交易后每股收益的情况 根据上市公司编制的备考财务报告，公司在本次交易前后每股收益变化情况 如下： 2015年1-5月 交易完成前 交易完成后 每股收益（元） 0.1190 0.1128 2014年度 交易完成前 交易完成后 每股收益（元） 0.2910 0.3063 注1：安科生物2014年每股收益已依据其2014年度利润分配情况进行调整，下同； 注2：交易完成后每股收益指标已考虑本次交易募集配套资金因素影响。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请民族证券、国元证券担任本次交易的独立财务顾问，民族证券、 国元证券系经中国证监会批准依法设立的证券机构，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书提供的其他各项资料外，还应特别认 真考虑下述各项风险因素。 一、标的资产评估增值率较高的风险 截至评估基准日，苏豪逸明100%股权经审计账面净资产值为9,487.11万元， 以收益法评估的标的资产评估值为40,539.57万元，评估值增值率为327.31%。 标的资产的估值较账面净资产增值较高，主要是由于苏豪逸明是一家以研究、开 发、生产和销售各种多肽类原料药品为主的医药企业，价值主要体现在管理团队、 研发能力、无形资产等方面。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的 职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国 家法规及医药行业政策的变化、市场竞争环境等情况，不排除苏豪逸明营业收入 出现下滑或者其他原因引致的未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的 资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造成不利影 响。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响 标的资产估值的风险。 二、业绩承诺相关的风险 （一）业绩承诺期内各年度盈利预测的实现存在不确定性的风险 安科生物与业绩承诺人约定，苏豪逸明2015年、2016年、2017年实现的净 利润分别不低于3,000万元、3,600万元和4,320万元。 该盈利承诺系苏豪逸明管理层基于目前的运营能力和未来的发展前景做出 的综合判断，最终其能否实现将取决于苏豪逸明未来的实际经营状况及下游客户 的订单情况。业绩承诺期内，如发生市场开拓未达预期或下游客户订单推迟或取 消，则存在业绩承诺无法实现的风险，可能导致业绩承诺人承诺的业绩与未来实 际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。 （二）业绩承诺补偿不足的风险 本次交易对方之一，标的公司控股股东苏豪国际为江苏省国有控股企业，经 上市公司与交易对方协商，苏豪国际不参与标的公司的业绩承诺，亦不承担相应 的业绩补偿义务。 本次交易的业绩承诺由通益投资、周逸明等共17名业绩承诺人以其在本次 交易中所获得的交易总对价为限，按其在本次交易前在标的公司的持股比例承担 相应的业绩补偿义务。如果标的公司未来触发相应的业绩补偿条款，则存在业绩 承诺不能得到足额补偿的风险。 三、标的公司的经营风险 （一）经营业绩大幅下滑的风险 苏豪逸明2014年度营业收入及净利润水平较2013年度有所下滑。主要原因 系一方面由于国家《药品生产质量管理规范（2010年修订）》（即GMP）的规定， 药品生产企业血液制品、疫苗、注射剂等无菌药品的生产应在2013年12月31 日前通过新版GMP认证，而多肽药物目前给药途径多为注射，导致苏豪逸明下游 客户在2013年度加大原料药采购力度，增加产品库存以避免未能及时通过新版 GMP认证而无法继续生产的风险，进而导致苏豪逸明下游客户在2014年度为消 化上一年度的产品库存减少了原料药的采购；另一方面，部分客户在2013年12 月31日未能及时通过新版GMP认证导致在2014年一段时间内无法生产而减少了 原料药的采购。上述两方面因素导致苏豪逸明2014年度销售收入和净利润较 2013年度有所下降。 随着上述因素的消除，2015年度苏豪逸明营业收入及净利润水平将恢复到 稳定增长状态。截至2015年5月底苏豪逸明已实现营业收入为3,168.25万元， 实现净利润为1,164.37万元。 但是，未来若苏豪逸明不能持续提高产品的竞争力及经营管理能力，随着行 业竞争加剧，营业收入下降或营业成本、期间费用等支出上升，则可能导致苏豪 逸明经营业绩下滑。本公司提请投资者注意风险。 （二）税收政策变化及被税务机关追缴所得税的风险 苏豪逸明经主管税务机关批准，2012年至2014年按照核定征收的方式缴纳 企业所得税，即按照其应税收入的5%确认为应纳税所得额，按应纳税所得额的 25%缴纳企业所得税。经初步计算，核定征收、查账征收方式下苏豪逸明企业所 得税数额具体如下： 年度 核定方式征收（万元） 假定按查账方式征收（万元） 2014年度 69.22 668.86 2013年度 92.38 948.95 2012年度 72.21 781.08 鉴于苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收后，有可能需要补 缴核定征收期间的企业所得税，苏豪逸明未来可能存在被税务机关追缴所得税的 的风险。 依据苏豪逸明全体股东出具的承诺，确认如果今后有关税务部门要求苏豪逸 明按照查账征收方式计算2012年至2014年期间应缴所得税额，并要求补缴自 2012年至2014年期间与实缴的所得税款差额时，苏豪逸明全体股东承诺按照本 次重组前各自持股比例承担苏豪逸明可能需补缴的所得税差额及相关滞纳金等 费用。 2015年2月27日，上海市普陀区国家税务局以及上海市地方税务局普陀分 局出具证明，证明苏豪逸明自2012年1月至2014年12月期间，依法缴纳各项 税金。无未申报记录、欠税记录、行政处罚记录。 （三）经营资质续期的风险 根据《中华人民共和国药品管理法》、《药品生产质量管理规范》等法律法规 的规定，医药制造企业须取得药品生产许可证、GMP认证证书、药品注册批件等 许可证或证照，该等文件均有一定的有效期。上述有效期满后，苏豪逸明需接受 药品监督管理部门等相关监管机构的审查及评估，以延续上述文件的有效期。若 苏豪逸明无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执 照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将可能导致苏豪逸明不能继 续生产有关产品，对苏豪逸明的生产经营造成不利影响。 （四）新建药品生产车间不能及时通过GMP认证的风险 根据生产经营的需要，苏豪逸明计划于2015年底前整体搬迁至位于上海市 青浦区的新建厂房内。若新建药品生产车间未能在搬迁前及时通过GMP认证，苏 豪逸明届时将面临无法生产多肽类原料药产品的风险，对经营业绩造成重大不利 影响。本公司提请投资者注意风险。 （五）环保风险 根据环保部门的有关规定，苏豪逸明从事的医药制造业属于污染行业，环保 部门对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。若未来苏豪逸明的废水、 废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政 处罚，将可能对苏豪逸明的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可 能增加苏豪逸明的环保支出。 四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险 苏豪逸明股东承诺：苏豪逸明的所得税缴纳方式由核定征收改为查账征收， 可能需要补缴核定征收期间的企业所得税均由苏豪逸明原股东承担。 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第0041号 资产评估报告书，苏豪逸明预测期内即2015年及以后年度的营业收入、营业成 本、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润等情况如下： 单位：万元 项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2019年以后 营业收入 7,540.65 9,087.43 10,442.64 11,730.03 12,845.02 12,845.02 营业成本 2,433.92 2,978.72 3,354.02 3,745.01 4,102.03 4,102.03 营业利润 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86 6,900.86 项目名称 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2019年以后 利润总额 3,894.69 4,712.14 5,546.74 6,293.08 6,900.86 6,900.86 所得税费用 974.45 1,178.71 1,387.50 1,574.24 1,726.38 1,726.38 净利润 2,920.24 3,533.43 4,159.25 4,718.84 5,174.48 5,174.48 由上表可知，在收益法预测中，预测期内所得税税率依据谨慎性原则已按 25%进行预测，2015年度至2019年度预测的所得税费用分别为974.45万元、 1,178.71万元、1,387.50万元、1,574.24万元、1,726.38万元，收益法预测的 净利润及评估结果已充分考虑所得税税率变化对苏豪逸明盈利能力的影响。因 此，改变所得税征收方式不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值造成不利影响。 2015年6月，苏豪逸明已取得上海市地方税务局普陀区分局出具的《企业 所得税征收方式鉴定表》，同意苏豪逸明自2015年1月1日起采用查账方式征收 企业所得税。目前，苏豪逸明已按查账征收方式申报缴纳企业所得税。 经核查，独立财务顾问、天禾律所和华普天健认为，在对苏豪逸明收益法评 估过程中，本着谨慎原则，预测期均已按25%企业所得税税率计提所得税，评估 报告预测期的净利润、评估结果已充分考虑所得税征收方式变化对其影响，因此， 所得税征收方式的变化不会对苏豪逸明的盈利能力及评估值产生不利影响。 五、配套融资无法实施的风险 为支付本次交易中的现金对价，安科生物拟向员工持股计划非公开发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 六、本次交易形成的商誉减值风险 本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年 度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于市场竞争加剧导致产品毛利率下 降，经营业绩未达到预期目标，则本次交易形成的商誉存在减值风险，减值金额 将计入本公司利润表，从而对本公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意本 次交易形成的商誉减值风险。 七、收购整合风险 本次交易完成后，苏豪逸明将成为本公司的全资子公司。根据本公司规划， 未来苏豪逸明仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。但为发挥 协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，本公司和苏豪逸明仍需在客户资 源、市场营销、技术研发、财务核算、人力资源等方面进行一定程度的优化整合， 以提高本次收购的绩效。 本次重组完成后，安科生物与苏豪逸明之间能否顺利实现整合尚具有不确定 性。为此，安科生物将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极 规划部署，同时尽可能保持苏豪逸明资产、业务、运营、管理等方面的独立性， 以确保本次交易完成后安科生物与苏豪逸明的业务能够继续保持稳步发展。由于 整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能 会对苏豪逸明乃至本公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整 合风险。 释 义 本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义： 一、一般释义 安科生物、上市公司、本 公司、公司 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 安科有限 指 安徽安科生物高技术有限责任公司 安科余良卿 指 安徽安科余良卿药业有限公司，本公司全资子公司 惠民医院 指 北京惠民中医儿童医院有限公司，本公司控股子公司 泽平制药 指 安徽省泽平制药有限公司，本公司全资子公司 苏豪逸明、标的公司 指 上海苏豪逸明制药有限公司 交易对方 指 江苏苏豪国际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限 公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、 陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文 琪、许平、沈笑媛、刘春生 交易标的、标的资产 指 上海苏豪逸明制药有限公司100%股权 苏豪国际 指 江苏苏豪国际集团股份有限公司 通益投资 指 上海通益投资管理有限公司 苏豪控股 指 江苏省苏豪控股集团有限公司 苏豪创投 指 江苏苏豪创业投资有限公司 子能高科 指 上海子能高科股份有限公司 子能制药 指 上海子能制药有限公司，标的公司原名 本次交易 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际 集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、 周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元 全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈 笑媛、刘春生发行股份及支付现金购买资产，同时向安科 生物2015年度员工持股计划发行股份募集配套资金的交易 行为 本次重组、本次资产重 组、本次重大资产重组、 本次发行股份及支付现 金购买资产 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司向江苏苏豪国际 集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸明、 周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、吴元 全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、沈 笑媛、刘春生发行股份及支付现金购买资产 本次配套融资/本次募集 配套资金 指 公司拟向安科生物2015年度员工持股计划发行股份募集配 套资金，募集配套资金不超过10,125万元 草案、本草案、报告书、 本报告书 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》 民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 国元证券 指 国元证券股份有限公司 独立财务顾问 指 中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司 天禾律所 指 安徽天禾律师事务所 华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 《发行股份及支付现金 购买资产框架协议》、《购 买资产框架协议》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国 际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸 明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、 沈笑媛、刘春生之发行股份及支付现金购买资产框架协议》 《发行股份及支付现金 购买资产框架协议之补 充协议》、《购买资产框架 协议之补充协议》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与江苏苏豪国 际集团股份有限公司、上海通益投资管理有限公司、周逸 明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡华成、陈骏岳、 吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、王文琪、许平、 沈笑媛、刘春生关于发行股份及支付现金购买资产框架协 议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投 资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强 强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、 董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生之盈利预测补偿 协议》 《盈利预测补偿协议之 补充协议》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司与上海通益投 资管理有限公司、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强 强、蔡华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、 董明房、王文琪、许平、沈笑媛、刘春生关于盈利预测补 偿协议之补充协议》 《资产评估报告》 指 《安徽安科生物工程（集团）股份有限公司拟发行股份及 支付现金方式购买上海苏豪逸明制药有限公司股东全部权 益项目评估报告》 审计基准日 指 2015年5月31日 评估基准日 指 2014年12月31日 定价基准日 指 第五届董事会第十三次会议决议公告日 业绩承诺人 指 通益投资、周逸明、周又佳、崔颀、施高强、徐强强、蔡 华成、陈骏岳、吴元全、朱亮、陈必胜、曹建红、董明房、 王文琪、许平、沈笑媛、刘春生 员工持股计划 指 安科生物2015年度员工持股计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号— —上市公司重大资产重组（2014修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》 《暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 江苏省国资委 指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员会 国家药监局 指 国家食品药品监督管理总局 上海市药监局 指 上海市食品药品监督管理局 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 二、专业术语释义 原料药 指 Active Pharmaceutical Ingredients，即药物活性成份， 具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 氨基酸 指 含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称。生物功能大分 子蛋白质的基本组成单位，是构成动物营养所需蛋白质的 基本物质 多肽 指 由氨基酸经肽键连接而成的一类化合物，其在连接方式上 与蛋白质相同，通常将含有氨基酸数量100个以下的称为 多肽 药品注册 指 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序， 对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行 审查，并决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给的法定 文件 GMP 指 《药品生产质量管理规范》 EDQM 指 欧盟药品质量管理局，COS认证的监管机构，COS认证指欧 洲药典适用性认证，只有通过该认证的药品才能在欧盟市 场销售 本报告书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是 由于四舍五入所致。 目 录 公司声明 ........................................................... 2 交易对方声明与承诺 ................................................. 3 修订说明 ........................................................... 4 重大事项提示 ....................................................... 6 一、报告书较预案的方案调整...................................... 6 二、本次交易方案概述........................................... 10 三、本次交易相关资产的审计、评估情况........................... 11 四、发行股份及支付现金购买资产简要情况......................... 11 五、本次配套融资安排........................................... 14 六、盈利预测安排............................................... 15 七、本次交易构成重大资产重组................................... 15 八、本次交易构成关联交易....................................... 16 九、本次重组相关方作出的重要承诺............................... 16 十、本次交易未导致本公司控制权变化，不构成借壳上市............. 19 十一、本次交易完成后，安科生物仍能符合上市条件................. 20 十二、本次交易已履行和尚需履行的决策过程及审批程序............. 20 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排....................... 21 十四、独立财务顾问的保荐机构资格............................... 22 重大风险提示 ...................................................... 23 一、标的资产评估增值率较高的风险............................... 23 二、业绩承诺相关的风险......................................... 23 三、标的公司的经营风险......................................... 24 四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险........... 26 五、配套融资无法实施的风险..................................... 27 六、本次交易形成的商誉减值风险................................. 27 七、收购整合风险............................................... 28 释 义 ............................................................ 29 一、一般释义................................................... 29 二、专业术语释义............................................... 31 目 录 ............................................................ 33 第一节 交易概述 ................................................... 39 一、本次交易的背景............................................. 39 二、本次交易的目的............................................. 40 三、本次交易的决策过程......................................... 42 四、本次交易基本情况........................................... 43 五、本次交易对公司的影响....................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ........................................... 47 一、上市公司概况............................................... 47 二、股本演变情况............................................... 47 三、上市公司最近三年控股股权变动情况及重大资产重组情况......... 50 四、主营业务发展情况........................................... 50 五、主要财务指标............................................... 51 六、控股股东、实际控制人....................................... 52 第三节 交易对方及员工持股计划 ..................................... 54 一、交易对方................................................... 54 二、员工持股计划............................................... 70 三、其他事项说明............................................... 90 第四节 交易标的基本情况 ........................................... 96 一、基本情况................................................... 96 二、历史沿革................................................... 96 三、最近36个月内股权转让的相关作价及估值比较................. 108 四、股权结构及控制关系........................................ 109 五、最近两年及一期的主要财务数据.............................. 110 六、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况.................... 111 七、主营业务情况.............................................. 115 八、标的公司合法合规情况...................................... 137 九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项.. 138 十、重大会计政策和会计估计.................................... 138 十一、其他事项................................................ 139 第五节 发行股份情况 .............................................. 140 一、本次交易方案概述.......................................... 140 二、本次交易中发行股份的具体情况.............................. 140 三、本次募集配套资金的合理性和必要性分析...................... 145 第六节 标的资产评估定价 .......................................... 150 一、标的资产评估情况.......................................... 150 二、标的资产评估合理性以及定价公允性的分析.................... 177 三、董事会对本次交易定价的意见................................ 181 四、独立董事对本次交易评估事项的意见.......................... 182 五、审计机构与评估机构独立情况................................ 182 第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 183 一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》相关内容............ 183 二、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》相关内容.. 187 三、《盈利预测补偿协议》相关内容.............................. 189 四、《盈利预测补偿协议之补充协议》相关内容.................... 193 五、募集配套资金之相关协议内容................................ 195 第八节 本次交易的合规性分析 ...................................... 199 一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定................ 199 二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定.............. 203 三、本次交易符合《重组办法》四十四条及其适用意见、相关解答的要求 .................................................................. 206 四、本次交易配套融资符合《暂行办法》第九条、第十条、第十一条的相关 规定.............................................................. 207 五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意 见................................................................ 209 第九节 管理层讨论与分析 .......................................... 210 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析.................. 210 二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析.................. 217 三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析.................... 225 四、标的公司的核心竞争力及行业地位............................ 246 五、本次交易对上市公司的影响分析.............................. 248 第十节 财务会计信息 .............................................. 252 一、标的公司财务报告.......................................... 252 二、上市公司备考财务报告...................................... 255 三、标的公司盈利预测.......................................... 257 第十一节 同业竞争与关联交易 ...................................... 262 一、本次交易对同业竞争的影响.................................. 262 二、本次交易对关联交易的影响.................................. 262 三、本次交易不会新增上市公司与实际控制人及其控制的其他企业的同业 竞争及关联交易.................................................... 264 第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................ 266 一、本次交易完成后上市公司的治理结构.......................... 266 二、本次交易完成后上市公司的独立性............................ 268 第十三节 风险因素 ................................................ 270 一、标的资产评估增值率较高的风险.............................. 270 二、业绩承诺相关的风险........................................ 270 三、标的公司的经营风险........................................ 271 四、税收政策变化对苏豪逸明盈利能力及评估值影响的风险.......... 273 五、配套融资无法实施的风险.................................... 274 六、本次交易形成的商誉减值风险................................ 274 七、收购整合风险.............................................. 275 八、其他风险.................................................. 275 第十四节 其他重要事项 ............................................ 277 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形...... 277 二、本次交易对上市公司负债的影响.............................. 277 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况.................. 277 四、公司现金分红政策和近三年的现金分红情况.................... 278 五、公司股票停牌前股价无异常波动的说明........................ 284 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............ 284 七、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组之情形............................................ 287 第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .................... 288 一、独立董事意见.............................................. 288 二、独立财务顾问意见.......................................... 290 三、律师意见.................................................. 291 第十六节 本次有关中介机构情况 .................................... 293 一、独立财务顾问：中国民族证券有限责任公司、国元证券股份有限公司 .................................................................. 293 二、律师事务所：安徽天禾律师事务所............................ 293 三、审计机构：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）............ 294 四、资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司................ 294 第十七节 公司及全体董事及有关中介机构声明 ........................ 295 一、公司及全体董事声明........................................ 295 二、独立财务顾问声明.......................................... 296 三、律师声明.................................................. 298 四、审计机构声明.............................................. 299 五、评估机构声明.............................................. 300 第十八节 备查文件 ................................................ 301 第一节 交易概述 一、本次交易的背景 （一）国内医药行业处于高速发展阶段 医药行业与人民群众的生命健康和生活质量密切相关。一方面，由于我国人 口基数大，且老年人比例逐渐增长，因此形成了较大的药品需求，预计到2020 年，60岁以上老年人口将达到1.64亿，人口增长与老龄化加大推动了医药行业 的快速发展。另一方面，随着国民经济的不断发展，人们生活水平的不断提升， 人们对于医疗保健需求上升，从而拉动药品需求。目前，我国已成为全球药品消 费增速最快的地区之一。2012年3月，国务院印发了《“十二五”期间深化医药 卫生体制改革规划暨实施方案》，表明在今后相当长一段时间内，国家将持续重 视医药卫生体制改革，并将继续加大对于医药行业的政策支持力度。 （二）国家政策支持医药行业的整合 在医药行业整体高速发展的形势下，政府层面一直致力于推动医药行业整合 以提高行业集中度。2010年11月，卫生部等三部委联合发布的《关于加快医药 行业结构调整的指导意见》明确了行业整合方向以及调整组织结构的具体目标。 2012年7月，国务院印发《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，明确提 出要优化生物医药产业布局，鼓励优势企业兼并重组，促进品种、技术等资源向 优势企业集中；2013年1月，工业和信息化部等部委联合发布《关于加快推进 重点行业企业兼并重组的指导意见》，明确鼓励医药行业研发和生产、原料药和 制剂、中药材和中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率； 鼓励同类产品企业强强联合、优势企业兼并其他企业，促进资源向优势企业集中， 实现规模化、集约化经营，提高产业集中度；培育形成一批具有国际竞争力和对 行业发展有较强带动作用的大型企业集团。 本次交易完成后，公司将持有苏豪逸明100%股权，实现了行业内的强强联 合。安科生物与苏豪逸明均属于医药制造业，本次重组符合国家大力鼓励的并购 重组政策导向。本次重组完成后，上市公司业务规模、盈利能力将得到提升；同 时，随着上市公司与苏豪逸明的进一步整合，双方在产品结构、技术研发、市场 推广等方面实现优势互补，将提高公司及苏豪逸明的业务规模和盈利水平，优化 上市公司的产品体系和市场布局，增强重组后上市公司的核心竞争力，增强上市 公司的抗风险能力，提升对上市公司股东的回报水平。 （三）借助资本市场实现公司外延式发展 2009年10月，公司登陆资本市场，近年来公司的资本实力和管理水平等都 得到了进一步增强和提升。公司在干扰素、生长激素领域不断开拓创新、深入研 发的基础上，已具备进一步做大做强的实力。按照企业发展的一般规律，仅凭借 企业自身力量向新的医药市场细分领域拓展业务，通常周期较长、投入较大，且（未完）  |