[关联交易]凯瑞德：国海证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
国海证券股份有限公司 关于 凯瑞德控股股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年十一月 声明与承诺 国海证券股份有限公司作为凯瑞德重大资产重组的独立财务顾问，特作承诺 与声明如下： 一、独立财务顾问声明 （一）独立财务顾问与凯瑞德及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所 发表的有关意见是完全独立进行的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司及交易对方提供。 上市公司及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性负 责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由 此引起的任何风险和责任； （三）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投 资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的 相关公告，查阅有关文件； （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明； （六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定 文件上报深圳证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财 务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 二、独立财务顾问承诺 依照有关法规规范要求，本独立财务顾问出具本报告书，并作出如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 公司声明 1、本公司及全体董事成员保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 6、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审 批机关的批准或核准。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方网数通、维云创艺已出具承诺函，声明与承诺 如下： 1、本公司已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面 材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 2、本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机 构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 3、本公司的上述承诺如与事实不符，本公司愿意承担由此引起的一切法律 责任。如造成凯瑞德的损失，本公司愿意承担由此造成的一切经济损失。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本公司将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”中所定义词语或简称具有相同含 义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项: 一、本次重组方案简要介绍 凯瑞德与网数通、维云创艺签署《重大资产购买协议》，拟通过支付现金的 方式购买网数通、维云创艺持有的屹立由100%的股权，其中： 1、拟向网数通支付21,133.2185万元现金，收购其持有的屹立由85%股权； 2、拟向维云创艺支付3,729.3915万元现金，收购其持有的屹立由15%股权。 向交易对方支付现金的总金额=最终交易价格*此交易对方持有屹立由的股 权比例。 二、本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。 三、本次交易构成关联交易 屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业 40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次 交易构成关联交易。 四、本次交易构成重大资产重组 根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 重组计算指标 交易作价/2014年 2014年12月31日/2014年 总资产 24,862.61 111,628.98 22.27% 净资产 24,862.61 18,739.89 132.67% 营业收入 3,592.09 70,967.04 5.06% 注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值 其交易价格，营业收入指标取该公司2014年年度的营业收入。 按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。 五、本次交易支付方式 本次交易系公司以支付现金的形式购买北京屹立由数据有限公司100%股 权。本次交易的资金来源为自有资金。 六、本次交易标的资产的评估情况 本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商 谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中天衡 平对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。 评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易的标的公司进 行价值评估。资产基础法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价 值为2,640.00万元，较经审计净资产增值511.79万元，增值率24.05%。收益法 下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为24,862.61万元， 较经审计净资产增值22,734.40万元，增值率1068.24%。本次评估结论采用收益 法的评估结果。 七、业绩承诺及补偿 为保障凯瑞德的相关权益，股权出让方承诺，对屹立由2015年度、2016年 度和2017年度的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。 1、股权出让方承诺，标的公司2015年度、2016年度和2017年度（2015-2017 年度简称“考核期”或“承诺期”）经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公 司所有者的承诺净利润分别不低于1700万元、2300万元及2800万元（以下简 称“承诺净利润”），考核期实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净 利润之和不低于6800万元。 2、若屹立由在考核期净利润未能满足上述盈利承诺，则股权出让方应对凯 瑞德进行现金补偿，应补偿价款的数额按以下方式计算： 当年度应补偿价款的数额＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末 累积实际净利润）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×收购对价－累计已补 偿数额。 股权出让方应在凯瑞德年度审计报告出具之日起30日内，将上述当期现金 补偿金额补偿给甲方。 3、考核期结束后，若重组完成当年及以后两个年度累积实际净利润数大于 重组完成当年及以后两个年度累积承诺净利润数，甲方将向股权出让方退还已补 偿金额。 当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现 净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价-已补偿金额 交易对方承诺的目标公司每个年度的净利润数额相互独立。若后一年度目标公司 实际实现的净利润数超出乙方对应年度承诺的净利润数，则超出金额不得冲回前 一年度乙方向甲方支付的补偿金额。 庞泊、黄维尧对股权出让方所有义务承担连带责任。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对股权结构 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。 （二）本次交易对财务指标的影响 根据中喜所出具的中喜审字〔2015〕第0122号《审计报告》和中喜所专审 字〔2015〕第0737号《备考审计报告》，凯瑞德在本次重大资产重组前后主要财 务数据如下所示： 单位：万元 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2014年12月31日 2014年12月31日 资产总额 111,628.98 136,490.35 负债总额 92,889.09 118,580.95 所有者权益合计 18,739.89 17,909.40 归属于母公司的所有者权益 18,739.89 17,909.40 归属于母公司股东每股净资产（元/股） 1.06 1.02 项目 本次交易前 本次交易后（备考） 2014年度 2014年度 营业收入 70,967.04 74,559.12 营业利润 -4,389.65 -3,926.22 利润总额 910.12 1,373.54 归属于母公司股东的净利润 459.22 847.23 基本每股收益（元） 0.03 0.05 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 2015年8月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司重大资产出售方案的议案》，公司拟将全部纺织业务相关的资产及部分债 权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务将由纺织业务转 为以彩票业务等互联网相关业务。 本次交易完成后，公司将在原来的彩票业务的基础上，新增互联网加速服务 业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。 九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 （一）本次交易已履行的审批程序 2015年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本次交 易的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本公司股东大会审议通过本次交易相关事宜； 2、其他可能涉及的批准程序。 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 十、本次交易相关方作出的重要承诺 公司及董事全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书 的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 本次交易对方网数通、维云创艺保证为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 本公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律、法规的要求对本次交易 方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息 披露义务。 （二）严格执行相关程序 在本次交易过程中，本公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行 表决和披露。本次重大资产重组相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事 项发表了独立意见。 （三）网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易相关事宜的股东大会召开前发布提示性公 告，提醒全体股东参加审议本次交易相关事宜的临时股东大会。本公司将根据中 国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次 交易相关事宜的表决提供了网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。 股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （四）其他保护投资者权益的措施 根据《重组办法》，本公司已经聘请了独立财务顾问对本次交易进行了核查， 并出具了独立财务顾问核查意见。同时，本公司已经聘请具有相关证券业务资格 的会计师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司聘请的独立财务 顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法 律意见书。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产收购时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素： 一、本次重大资产收购可能取消的风险 本次交易存在可能取消的风险，包括但不限于：因股价异常波动或异常交易 可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；若在首次审议本次重大 资产收购相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内公司未能发出股东大会 通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产收购相关事项。如果本次交 易无法进行或如需重新进行，则面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。 二、本次交易的审批风险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、其他可能涉及的批准或核准。 上述批准或核准为本次交易的前提条件，重组方案能否通过上市公司股东大 会存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、交易标的增值率较高和商誉减值的风险 根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值 较高。根据《企业会计准则》，公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需 要在未来每年各会计年末进行减值测试。 本次股权购买完成后公司将可能确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营 中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而 对公司经营业绩产生不利影响。 四、经营风险 本次重组完成后，凯瑞德的主要业务将由纺织业变更为互联网彩票、互联网 加速服务等业务，公司业务类别发生了较大变化。鉴于重组前后公司业务类型有 着明显区别，凯瑞德目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组 完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带 来一定影响。 五、股价波动的风险 股票市场收益与风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前 景，同时也与市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测 因素密切相关。本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动， 从而给投资者带来一定的风险。 六、产业政策风险 公司主营业务属于国家严格监管的电信业务范畴，电信业务分类随着互联网 业务的发展不断进行调整，国家也随之出台相应的管理制度。公司所经营的互联 网应用加速业务已取得相应资质，并履行了备案手续。但是，若国家未来对《电 信业务分类目录》进行调整，公司无法取得开展业务所需要的资质，或公司在业 务管理上不能与监管导向一致，不能持续拥有业务资质，将影响公司的正常经营， 对公司的持续发展产生不利影响。 七、标的公司估值风险 本次交易标的公司作价是以标的公司的评估结果为依据确定，本次评估以 2015年6月30日为评估基准日。本次标的公司的整体作价为24,862.61万元， 标的公司经审计的账面价值为2,128.22万元，整体交易增值率为1068.24%。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考 虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法对标的资产的价值进行评估。考虑 评估方法的适用前提和评估目的，本次交易最终采用收益法评估结果。虽然评估 机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由 于收益法基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变 化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异的风险，提请投资者注意。 目录 声明与承诺 ...................................................................................................................................... 2 一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 2 二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2 公司声明.......................................................................................................................................... 4 交易对方声明 .................................................................................................................................. 5 重大事项提示 .................................................................................................................................. 6 一、本次重组方案简要介绍 ................................................................................................... 6 二、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 6 三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 6 四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 6 五、本次交易支付方式 ........................................................................................................... 7 六、本次交易标的资产的评估情况 ....................................................................................... 7 七、业绩承诺及补偿 ............................................................................................................... 7 八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8 九、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序 ................................................................... 9 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................... 9 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 10 重大风险提示 ................................................................................................................................ 11 目录 ............................................................................................................................................... 13 第一节 本次交易概述 ................................................................................................................... 17 一、本次交易的背景和目的 ................................................................................................. 17 二、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 18 三、本次交易具体方案 ......................................................................................................... 18 四、本次重组对上市公司的影响 ......................................................................................... 19 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 22 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 22 二、公司改制与设立情况 ..................................................................................................... 22 三、公司历史沿革情况 ......................................................................................................... 23 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ......................................... 26 五、上市公司主营业务概况 ................................................................................................. 27 六、控股股东及实际控制人概况 ......................................................................................... 27 七、合规情况 ......................................................................................................................... 28 第三节 交易对方情况 ................................................................................................................... 29 一、本次交易对方总体情况 ................................................................................................. 29 二、本次交易对方情况 ......................................................................................................... 29 第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................................... 35 一、屹立由基本情况 ............................................................................................................. 35 二、屹立由的历史沿革 ......................................................................................................... 35 三、屹立由的股权结构及控制关系情况 ............................................................................. 37 四、屹立由的下属公司情况 ................................................................................................. 37 五、标的公司的主要资产、负债及对外担保情况 ............................................................. 38 六、标的公司最近三年的评估、交易增资或改制的情况 ................................................. 40 七、屹立由主要业务发展状况 ............................................................................................. 40 八、屹立由主要财务数据 ..................................................................................................... 48 第五节 标的资产评估及定价情况 ............................................................................................... 50 一、标的公司评估情况 ......................................................................................................... 50 二、董事会对本次交易评估事项的说明 ............................................................................. 60 三、独立董事对本次交易评估事项的独立意见 ................................................................. 61 第六节 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 63 一、合同主体及签订时间 ..................................................................................................... 63 二、交易价格及定价依据 ..................................................................................................... 63 四、股权过户及交割 ............................................................................................................. 63 五、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属 ..................................................... 63 六、协议的生效条件和生效时间 ......................................................................................... 64 七、与资产相关的人员安排 ................................................................................................. 64 八、合同附带任何形式的保留条款、补充协议和前置条件 ............................................. 64 九、违约责任条款 ................................................................................................................. 64 十、业绩补偿 ......................................................................................................................... 65 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................. 67 一、基本假设 ......................................................................................................................... 67 二、对本次交易合规性的核查意见 ..................................................................................... 67 三、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定的说明 ................................. 70 四、关于本次交易是否构成借壳上市的说明 ..................................................................... 70 五、关于本次交易定价依据及合理性的分析 ..................................................................... 70 六、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值合理性的说明 . 71 七、交易完成后的上市公司治理机制分析 ......................................................................... 72 八、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响分析 ............................................. 73 九、对本次交易补偿安排的核查意见 ................................................................................. 74 十、对本次交易否构成关联交易的核查意见 ..................................................................... 74 十一、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问 题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，对拟购买资产的股东及其关联方、 资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查 ......... 74 第八节 风险因素 ........................................................................................................................... 75 第九节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 77 第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ............................................................................. 78 一、内部审核程序 ................................................................................................................. 78 二、内核意见 ......................................................................................................................... 78 释义 在报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义: 一、普通名词解释 报告书、本独立财务顾问报 告书 指 《国海证券股份有限公司关于凯瑞德控股股份有限公司重大 资产购买暨关联交易报告书》 公司/本公司上市公司//凯瑞 德 指 凯瑞德控股股份有限公司 第五季实业 指 浙江第五季实业有限公司，凯瑞德控股股东 德棉集团 指 山东德棉集团有限公司 交易对方、股权出让方 指 北京网数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司 网数通 指 北京网数通网络技术有限公司 维云创艺 指 北京维云创艺科技有限公司 交易标的、屹立由 指 北京屹立由数据有限公司 重大资产购买协议 指 《凯瑞德控股股份有限公司重大资产购买协议》 框架协议 指 《凯瑞德控股股份有限公司重大资产收购框架协议》 锦棉纺织 指 德州锦棉纺织有限公司，凯瑞德全资子公司 恒丰纺织 指 德州恒丰纺织有限公司，公司发起人股东 德州实业 指 山东德棉集团德州实业有限公司，公司发起人股东 华鲁恒升 指 山东华鲁恒升集团有限公司，公司发起人股东 双威实业 指 德州双威实业有限公司，公司发起人股东 国海证券/本独立财务顾问 指 国海证券股份有限公司 中喜所/会计师/审计机构 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 浙江浙经律师事务所 评估机构 指 中天衡平国际资产评估有限公司 董事会 指 凯瑞德控股股份有限公司董事会 监事会 指 凯瑞德控股股份有限公司监事会 股东大会 指 凯瑞德控股股份有限公司股东大会 报告期、最近两年一期 指 2013年度、2014年度、2015年1-6月 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 《公司章程》 指 《凯瑞德控股股份有限公司章程》 《企业会计准则》 指 财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则——基本准则》 及《企业会计准则——存货》等38项具体会计准则 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市 公司重大资产重组申请文件》 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 二、专业名词或术语释义 IDC 指 互联网数据中心业务（Internet Data Center），主要包括服务 器托管、租用、运维以及网络接入服务的业务 ISP 指 互联网服务商（Internet Service Provider），即向广大用户综 合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商 ICP 指 网络内容服务商（Internet Content Provider），即向广大用户 综合提供互联网信息业务和增值业务的电信运营商 本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 (一)本次交易背景 近年来，随着互联网行业的快速发展及国内网民规模的增加，国内互联网应 用加速服务市场规模不断壮大。目前，中国互联网网民人数约占世界网民四分之 一，中国已经成为世界上互联网使用人口最多的国家，中国市场是世界上最大和 最具有潜力的互联网市场，但中国互联网行业起步较晚，基础网络建设相对落后。 虽然近年来网络带宽不断增加，但仍无法满足日益增加的网民对访问体验的需 求，网络应用多元化，尤其是占用网络带宽较大的流媒体应用及下载业务的兴起， 网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题更加突出。互联网应用加速服务的出现，从 技术上解决了互联网发展面临的网点分布不均、网络带宽无法满足日益增长的用 户访问需求等原因所造成的网络堵塞、网络响应速度缓慢等问题，提高了网民的 互联网访问体验。 随着国内的互联网普及率的提高、网民数量的增加、网络应用的多元化以及 最终用户对网络访问体验要求的提高，互联网应用加速服务在国内取得了较快的 发展，尤其是逐渐从为ICP页面加速、流媒体加速、下载加速等，发展到为ISP 提供全方位、全业务的互联应用加速服务。 (二)本次交易的目的 本次重大资产收购的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营健康发展。 本次交易完成后，本公司将在互联网彩票业务的基础上，增加互联网服务业务。 通过本次交易有利于加快公司业务转型，集中资源发展彩票业务、互联网服 务业务，培育公司业务新的增长点。未来公司将充分利用上市公司融资优势，借 助资本市场，寻找有利于上市公司发展的业务，进行业务拓展和产业延伸，进一 步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。 本次交易完成后，公司将以彩票业务、互联网服务业务等业务作为公司战略 发展方向；充分利用资本市场的资源优势，强化并购重组的工作力度，大力推动 公司现有业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展积极稳 妥。公司的近期目标是通过未来两到三年的努力完成公司的业务转型，开创公司 发展的新局面，把公司打造成有规模、有实力、有影响力的能为投资者提供良好 回报的上市企业。 2、改善上市公司资产质量和盈利能力，提高可持续发展能力 上市公司拟通过现金购买的方式，注入盈利能力较强的互联网服务相关业务 和资产，培养和优化整合产业链，从根本上改善上市公司的资产质量和盈利能力， 提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的 利益。 二、本次交易的决策过程 (一)本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2015年7月24日，因上市公司正在筹划重大事项，公司向深交所申请 公司股票自2015年7月24日开市起停牌。 2、2015年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了本 次重大资产收购相关议案，独立董事发表了独立意见。 (二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准 截至本报告书签署日，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过。 三、本次交易具体方案 本次交易方案：本公司以支付现金的方式，收购北京网数通网络技术有限公 司和北京维云创艺科技有限公司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权。 （一）交易对方 本次交易对方为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公 司。 （二）交易标的 本次交易标的为北京网数通网络技术有限公司和北京维云创艺科技有限公 司持有的北京屹立由数据有限公司100%股权。 （三）定价方式、交易对价 本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈 判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构中天衡平 对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。 评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对本次交易标的进行了价 值评估，最终使用收益法评估结果作为标的公司全部股东权益价值的最终评估结 论。采用资产基础法评估后净资产价值为2,640.00万元，评估增值511.78万元， 增值率为24.05%。收益法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权 益价值为24,862.61万元，较经审计净资产增值22,734.40万元，增值率1068.24%。 本次评估结论采用收益法的评估结果。 经交易各方友好协商，本次交易支付的对价为24,862.61万元。 （五）收购资金来源 公司本次交易的资金来源为自有资金。 （六）过渡期间损益安排 标的公司自评估基准日起至股权交割日止期间，如果产生盈利，则由凯瑞德 享有；如果出现亏损，则由股权出让方承担。 产生亏损的，由股权出让方各成员按照各自所持有的标的股权数额占出让标 的股权的比例各自以现金方式向公司补足。 四、本次重组对上市公司的影响 （一）本次交易构成关联交易 屹立由的实际控制人为庞泊与舒艳超夫妻共同控制。庞泊持有第五季实业 40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股股东，故本次 交易构成关联交易。 （二）本次交易构成重大资产重组 根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果： 单位：万元 项目 标的资产 上市公司 重组计算指标 交易作价/2014年 2014年12月31日/2014年 总资产 24,862.61 111,628.98 22.27% 净资产 24,862.61 18,739.89 132.67% 营业收入 3,592.09 70,967.04 5.06% 注：拟购买资产的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值 其交易价格，营业收入指标取该公司2014年年度的营业收入。 按照上述计算结果，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司 重大资产重组行为。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易不涉及上市公司股权的变动，不构成借壳上市。 （四）本次交易对公司股权结构不产生影响 本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构。 （五）本次交易对财务指标的影响 根据上市公司截至 2014 年12 月31 日经审计的财务数据及中喜所出具的 《备考审计报告》，假设本次交易于2014 年1 月1 日完成，则本次交易对上市 公司收益构成及每股收益等主要财务指标的影响具体如下： 项目 2014年 备考前 备考后 基本每股收益（元/股） 0.03 0.05 利润总额（万元） 910.12 1,373.54 净利润（万元） 459.22 847.23 本次交易完成后，公司2014 年备考口径的基本每股收益增加0.02元/股， 利润总额和净利润分别较交易完成前增加463.42万元和388.01万元。 本次交易完成后，按照交易对方三年承诺净利润金额分别为1700万元、2300 万元及2800万元计算，将有助于公司增加净利润，提高公司未来每股收益和净 资产收益率。 （六）本次交易对上市公司主营业务的影响 2015年8月11日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司重大资产出售方案的议案》，同意公司将全部纺织业务相关的资产及部分 债权债务出售给德棉集团。该次交易交割完成后，公司的主营业务由纺织业务转 为互联网彩票业务等相关业务。 本次交易完成后，公司将在原来的互联网彩票业务的基础上，新增互联网服 务业务，切实推行多元化经营战略，大幅提高上市公司的盈利能力。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 凯瑞德控股股份有限公司 英文名称 Kairuide Holding Co.,Ltd 注册地址 山东省德州市顺河西路18号 办公地址 山东省德州市顺河西路18号 法定代表人 吴联模 成立日期 2000年6月12日 注册资本 17,600万元 上市日期 2007年1月18日 营业执照 3700018061640 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 凯瑞德 股票代码 002072 董事会秘书 张彬 证券事务代表 刘宁 联系电话 0534-2436506 传 真 0534-2436506 电子信箱 dmgfzqb@126.com 邮政编码 253002 公司网址 无 经营范围 创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网 信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属 除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭 用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术 服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围 内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、公司改制与设立情况 公司是经山东省经济体制改革委员会鲁体改函字[2000]第32号文批准，由 德棉集团作为主发起人，将所属的全资子公司德州一棉经评估后的经营性净资产 出资，联合恒丰纺织、双威实业、德州实业和华鲁恒升四家发起人以现金出资， 共同发起设立的股份有限公司。公司取得了山东省人民政府鲁政股字[2000]14号 《山东省股份有限公司批准证书》，并于2000年6月12日在山东省工商行政管 理局登记注册，注册资本9,000万元。 公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 股份比例 1 德棉集团 87,998,395 97.78% 2 恒丰纺织 1,000,802 1.11% 3 德州实业 333,601 0.37% 4 华鲁恒升 333,601 0.37% 5 双威实业 333,601 0.37% 合 计 90,000,000 100% 三、公司历史沿革情况 （一）公司设立后至上市前股本结构的形成及其变化 公司发起设立时，德棉集团以所属的德州一棉的经营性净资产出资，该部分 经营性净资产评估后并经山东省国有资产管理局鲁国资评字[2000]第72号文件 确认的价值为131,891,815.89元，按66.72%的折股比例折为国有法人股 87,998,395股，占公司总股本的97.78%；恒丰纺织以现金出资1,500,000元，按 66.72%的折股比例折为法人股1,000,802股，占总股本的1.11%；双威实业、德 州实业分别以现金出资500,000元，按66.72%的折股比例分别折为法人股333,601 股，分别占总股本的0.37%；华鲁恒升以现金出资500,000元，按66.72%的折股 比例折为国有法人股333,601股，占总股本的0.37%。山东正源会计师事务所有 限公司（现改名为山东和信会计师事务所（特殊普通合伙））对公司截止2000 年5月9日的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出 具了（2000）鲁正会验字第016号《验资报告》。 公司设立后至上市前股本结构未发生变化。 （二）公司首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】74号文批准，公司于2006 年9月首次公开发行普通股7,000万股，发行价格3.24元/股。此次公开发行股 票募集资金共22,680万元，扣除发行费用2,065.66万元，实际募集资金净额 20,614.34万元。经山东正源和信有限责任会计师事务所（现改名为山东和信会 计师事务所（特殊普通合伙））鲁正信验字（2006）第1034号验资报告验证，募 集资金已于2006年9月29日全部到位。 经深圳证券交易所《关于山东德棉股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上[2006]125号文）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交 易所上市，股票简称“德棉股份”，股票代码“002072”，其中本次发行中网上定价 发行的5,600万股股票已于2006年10月18日起上市交易，配售的1,400万股股 票已于2007年1月18日起上市交易。公司股票发行完成后，股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 104,000,000 65.00 1、国有法人股 88,331,996 55.21 2、其他内资持股 15,668,004 9.79 其中：境内法人持股 1,668,004 1.04 机构配售股份 14,000,000 8.75 二、无限售条件股份 56,000,000 35.00 合 计 160,000,000 100.00 （三）2007年度资本公积转增股本 经2008年3月27日召开的公司2007年度股东大会审议通过了《2007年度 利润分配及资本公积金转增股本议案》，以公司现有总股本16,000万股为基数， 向全体股东每10股派0.50元人民币现金；以资本公积每10股转增1股，转增 股本后，总股本增至17,600万股。 本次资本公积转增股本之后，公司的股本及股权结构情况如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 99,000,000 56.25 1、国有法人股 97,165,196 55.21 2、其他内资持股 1,834,804 1.04 其中：境内法人持股 1,834,804 1.04 二、无限售条件股份 77,000,000 43.75 合 计 176,000,000 100.00 （四）变更公司名称和经营范围 经2014年10月10日召开的公司2014年第二次临时股东大会，会议审议通 过了《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》。公司于2014 年11月24日完成工商变更登记，名称由：“山东德棉股份有限公司”变更为： “凯瑞德控股股份有限公司”；经营范围由：“纺纱、织布；纺织原料、纺织品、 服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服 务及咨询业务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口 业务。”变更为：“创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互 联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加 工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、 配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不 含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 （五）公司目前股本结构 截至2014年12月31日，公司的股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 一、无限售流通股份 175,966,550 99.98 1、国有法人股 35,161 0.02 2、境内法人持股 30,476,501 17.32 3、境内自然人持股 97,542,954 55.42 4、境外法人持股 286,673 0.16 5、境外自然人持股 180,100 0.1 6、基金、理财产品等 47,445,161 26.96 二、 限售流通股份 33,450 0.02 合 计 176,000,000 100 （六）公司上市以来筹资情况及利润分配情况 单位：万元 公司完成首次公开发行后 当年的净资产额 （截至2006年12月31日） 45,769.33 历次筹资情况 发行时间 发行类型 筹资净额 2006年9月 首次公开发行 20,614.34 合计 20,614.34 公司历年现金分红情况 年度 送配股及转增股本情况 现金分红金 额 2007年度 以资本公积金向全体股 800 东每10股转增1股 合计 800 四、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 （一）控股权变动情况 2011年7月8日，第五季实业协议收购德棉集团所持本公司4,500万股份， 第五季实业成为本公司第一大股东、控股股东。 2013年8月30日, 第五季实业将其持有的本公司1,500万股股份转让给深 圳市明鑫投资有限公司，转让后，第五季实业仍持有本公司3,000万股，仍为本 公司控股股东。 2015年6月15日，第五季实业将其持有的本公司850万股股份通过深圳证 券交易所大宗交易转让，转让后，第五季实业仍持有本公司2,150万股，仍为本 公司控股股东。 （二）重大资产重组情况 2015年7月22日，凯瑞德召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了凯 瑞德控股股份有限公司重大资产收购相关议案。 凯瑞德与德棉集团签署了《凯瑞德控股股份有限公司重大资产出售框架协 议》及补充协议，凯瑞德拟向德棉集团协议出售其持有的锦棉纺织100%股权、 纺织设备以及部分债权债务组成的资产包。交易对方德棉集团以现金支付对价， 并应于本次重大资产收购事项经凯瑞德股东大会审议通过后 12 个月内支付完 毕。 该次交易的价格以具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对拟出售的 标的资产出具评估报告所确认的评估值为依据。根据中天衡平出具的中天衡平评 字[2015]第 0601006 号《资产评估报告书》，以 2014 年 12 月 31 日为评估基 准日，本次评估采用资产基础法对本次交易拟出售的资产包进行价值评估，截至 2014 年 12 月 31 日，拟出售的资产包评估值为 48,852.95 万元，经交易双方 友好协商，最终确定的交易价格为48,852.95 万元。 该次交易完成后，凯瑞德将不再经营纺织业务，主营业务将转向以互联网彩 票业务等互联网业务。 五、上市公司主营业务概况 本次交易前，公司主要从事纺织面料以及棉纱生产经营。2013年度、2014 年公司主要财务数据及财务指标如下： 项 目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产（万元） 111,628.98 106,173.09 归属母公司股东权益（万元） 18,739.89 18,280.67 归属于母公司股东的每股净资产（元） 1.06 1.04 项 目 2014年度 2013年度 营业收入（万元） 70,967.04 87,007.90 营业利润（万元） -4,389.65 -5,946.74 利润总额（万元） 910.12 -5,946.98 净利润（万元） 459.22 -6,042.67 归属母公司股东净利润（万元） 459.22 -6,042.67 经营活动产生的现金流量净额(万元) -3,548.85 4,464.32 资产负债率(%)(合并) 83.21 82.78 毛利率(%) 1.31 1.68 基本每股收益（元） 0.03 -0.34 稀释每股收益（元） 0.03 -0.34 注：上市公司2013年度、2014年度已经中喜所审计。 六、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东概况 截至本报告书签署日，第五季实业持有2,150万股上市公司股份，占上市公 司总股本的比例为12.22%，为凯瑞德第一大股东。其基本情况如下： 企业名称：浙江第五季实业有限公司 法定代表人：吴晓霞 注册资本：5,000万元 注册地址：杭州市江干区采荷五安路1号三楼10室 经营范围：实业投资；服务：经济信息咨询（除商品中介），企业管理，市 场营销策划，投资管理（除证券期货），设计、制作国内广告，机械设备租赁， 建筑装饰工程，物业管理；批发零售：日用百货、五金机电，办公用品，通讯器 材，电子产品，工艺美术品，针、纺织品，皮具、建材，金属材料，机械设备， 燃料油，化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可 经营）。 （二）实际控制人概况 上市公司实际控制人为吴联模先生持有第五季实业60%的股权，为上市公司 实际控制人。其具体情况如下： 吴联模先生：中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，本科学历。历 任温州新艺集团有限公司总经理，第五季（香港）国际集团有限公司董事长。现 任浙江第五季实业有限公司董事长，山东省浙江商会常务副会长，凯瑞德控股股 份有限公司董事长，第五季国际投资控股有限公司执行董事。 （三）最近三年控股股东及实际控制人的变化情况 最近三年控股股东及实际控制人无变化。 七、合规情况 截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形，最近三年并未受到行政处罚或者刑 事处罚。 第三节 交易对方情况 本次收购标的公司为北京屹立由有限公司100%的股权，交易对方为北京网 数通网络技术有限公司、北京维云创艺科技有限公司。 一、本次交易对方总体情况 （一）交易对方与上市公司之间的关系 网数通：本次交易前，网数通的唯一股东舒艳超与庞泊系夫妻关系。庞泊持 有第五季实业40%股权，系第五季实业第二大股东，而第五季实业系公司的控股 股东，因此网数通与上市公司存在关联关系。 维云创艺：本次交易前，维云创艺与上市公司及关联方不存在关联关系。 （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况 本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。本次交 易完成后，标的公司核心管理团队将继续留任。 二、本次交易对方情况 （一）北京网数通网络技术有限公司 1、基本情况 企业名称 北京网数通网络技术有限公司 法定代表人 舒艳超 注册资本 100万元 公司住所 北京市海淀区中关村东路1号院3号楼-1层-101-48 营业执照注册号 110108011060948 税务登记证 110108676648026 组织机构代码 67664802-6 公司类型 有限责任公司 成立日期 2008年5月27日 经营范围 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行 政许可的项目除外） 2、历史沿革 （一）网数通设立及出资情况 2008年5月，自然人舒艳超以货币资金100万元出资设立北京网数通网络 技术有限公司，公司注册资本为100.00万元。 2008年5月26日，北京中怡和会计师事务所对本次出资进行了审验，并出 具了“中怡和验字（2008）第1-820号”。 2008年5月27日，网数通依法取得了北京市工商行政管理局海淀分局依法 核发的注册号为110108011060948企业法人营业执照。 网数通设立时，各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 舒艳超 货币 100 100% 合计 100 100.00% 截至本报告书签署日，网数通的股东、企业性质、注册资本均未发生过变更。 3、控制关系 截至本报告书签署日，网数通股权控制关系如下图所示： 北京网数通网络技术有限公司 舒艳超 100% 4、主营业务发展情况和主要财务指标 北京网数通网络技术有限公司，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重 大变化。北京网数通网络技术有限公司最近两年的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 3,916,423.73 7,510,575.08 总负债 2,047,776.00 5,489,217.48 所有者权益合计 1,868,647.73 2,021,357.60 注：以上数据未经审计。 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 营业收入 3,998,828.16 3,632,500.00 营业成本 2,866,476.00 2,348,114.00 利润总额 -131,735.38 361,183.68 净利润 -131,735.38 270,887.75 注：以上数据未经审计。 5、控股、参股企业情况 截至本报告书签署日，数网通除了控股屹立由外，没有其他控股、参股企业。 6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 作为本次交易的交易对方，网数通特出具以下承诺与声明：本企业及其现任 董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。 7、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等违反诚信的情况。 （二）北京维云创艺科技有限公司 1、基本情况 企业名称 北京维云创艺科技有限公司 法定代表人 黄维尧 注册资本 10万元 公司住所 北京市朝阳区百子湾家园105号3号楼3单元605室 营业执照注册号 110105013985005 税务登记证 110105576872354 组织机构代码 57687235-4 公司类型 有限责任公司 成立日期 2011年6月23日 经营范围 技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；电脑图文设计、制作； 经济贸易咨询；销售日用品、工艺品、电子产品、计算机、文具用品、 仪表仪器。 2、历史沿革 （1）维云创艺设立及出资情况 2011年6月，自然人黄维艳、云琼珠分别以货币资金5万元、5万元、出资 设立北京维云创艺科技有限公司，公司注册资本为10.00万元。 2011年6月20日，北京嘉明拓新会计师事务所对本次出资进行了审验，并 出具了“京嘉验字（2011）1115号”。 2011年6月23日，屹立由依法取得了北京市工商行政管理局朝阳分局依法 核发的注册号为110105013985005企业法人营业执照。 维云创艺设立时，各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 黄维尧 货币 5.00 50% 2 云琼珠 货币 5.00 50% 合计 10.00 100.00% 截至本报告书签署日，维云创艺的股东、企业性质、注册资本均未发生过变 更。 3、控制关系 截至本报告书签署日，维云创艺控制关系如下图所示： 北京维云创艺科技有限公司 黄维尧 云琼珠 50% 50% 4、主营业务发展情况和主要财务指标 北京维云创艺科技有限公司，其主要业务为对外投资，最近三年未发生重大 变化。北京维云创艺科技有限公司最近两年的主要财务数据如下： （1）资产负债表主要数据 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 18,038.50 42,000.00 总负债 0.00 0.00 所有者权益合计 18,038.50 42,000.00 注：以上数据未经审计。 （2）利润表主要数据 单位：元 项目 2014年度 2013年度 营业收入 0.00 0.00 营业成本 0.00 0.00 利润总额 -23,961.50 -24,000.00 净利润 -23,961.50 -24,000.00 注：以上数据未经审计。 5、控股、参股企业情况 截至本报告书签署日，维云创艺除了参股屹立由公司外，没有其他控股、参 股企业。 6、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 作为本次交易的交易对方，维云创艺特出具以下承诺与声明：本企业及其现 任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情况。 7、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 根据交易对方确认，交易对方及其主要管理人员在最近五年内不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等违反诚信的情况。 第四节 交易标的基本情况 一、屹立由基本情况 企业名称：北京屹立由数据有限公司 住所：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座431室 法定代表人：欧阳健卓 注册资本：1,050万元 营业执照：11030200990677 成立日期：2006年9月12日 营业期限：2006年9月12日-2026年9月11日 经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务） （互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公 告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年6月18日）；数据处理；技 术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务、应 用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；经济信息咨询； 投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售计算机、软件及辅助设备。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、屹立由的历史沿革 （一）屹立由设立及出资情况 2006年9月，自然人欧阳健卓、李良珍、韩旭东、唐大春、林春来、黄维 尧分别以货币资金84.64万元、3.52万元、3.20万元、3.20万元、2.56万元、2.88 万元出资设立北京屹立由数据有限公司，公司注册资本为100.00万元。 2006年9月11日，华青会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并 出具了“华青验字（2006）第G3779号”。 2006 年9月12日，屹立由依法取得了北京市工商行政管理局依法核发的注 册号为1103022990677的企业法人营业执照。 屹立由设立时，各股东出资情况如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 欧阳健卓 货币 84.64 84.64% 2 李良珍 货币 3.52 3.52% 3 韩旭东 货币 3.20 3.20% 4 唐大春 货币 3.20 3.20% 5 林春来 货币 2.56 2.56% 6 黄维尧 货币 2.88 2.88% 合计 100 100.00% （二）2014年11月第一次股权转让 2014年11月24日，公司召开股东会决议同意以下股权转让方案，方案如 下： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 1 黄维尧 北京维云创艺科技有限公司 2.88 2 韩旭东 北京维云创艺科技有限公司 3.2 3 李良珍 北京维云创艺科技有限公司 3.52 4 唐大春 北京维云创艺科技有限公司 3.2 5 林春来 北京维云创艺科技有限公司 2.2 北京网数通网络技术有限公司 0.36 6 欧阳健卓 北京网数通网络技术有限公司 84.64 2014年11月24日，各方签订《北京屹立由数据有限公司出资转让协议书》。 2014年12月24日，公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登记 手续。 股权转让完成后，股权结构如下： 序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 1 北京维云创艺科技有限公司 货币 15 15% 2 北京网数通网络技术有限公司 货币 85 85% 合计 100 100.00% （三）2015年6月，第一次增资 2015年6月3日，公司召开股东会决议同意公司注册资本由100万元变更 为1050万元，其中北京维云创艺科技有限公司认缴增加货币出资142.5万元， 北京网数通网络技术有限公司认缴增加货币出资807.5万元。 2015年6月3日，公司就上述事项在北京市工商行政管理局办理了变更登 记手续。 股权转让完成后，股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴情况 出资方式 出资额（万 元） 出资时间 出资比 例 1 北京维云创艺科技有限公司 货币 157.5 2025-6-1 15% 2 北京网数通网络技术有限公司 货币 892.5 2025-6-1 85% 合计 1050 100% 三、屹立由的股权结构及控制关系情况 截至本报告出具日，屹立由的股权结构如下： 北京网数通网络技术有限公司 北京维云创艺科技有限公司 北京屹立由数据有限公司 北京讯通网际网络科技发展有限公司 黄维尧 云琼珠 50% 50% 舒艳超 100% 85% 15% 100% 四、屹立由的下属公司情况 截至本报告书签署日，屹立由有一家子公司，具体情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 股权关系 1 北京讯通网际网络发展有限公司 5020 100% 子公司 （未完）  |