[关联交易]浙大网新：浙商证券股份有限公司关于科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复之核查意见（修订稿）
浙商证券股份有限公司 关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复 之核查意见 中国证券监督管理委员会： 2015年7月10日，浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市 公司”、“浙大网新”）及各方中介机构收到贵会下发的《中国证监会行政许可项 目审查一次反馈意见通知书》（151632号）（以下简称“反馈意见”）。浙商证券 股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）对反馈意见涉及的问题进行了认 真的核查，并回复如下： 如无特别说明，本反馈意见回复所述的词语或简称与独立财务顾问报告中 “释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 问题1：申请材料显示，本次交易上市公司拟购买网新电气72%股权、网 新信息100%股权、网新恩普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。请你公司补 充披露：1）未购买标的资产全部股权的原因。2）是否存在收购标的资产剩余 股权的后续计划和安排。3）本次交易收购普吉投资的原因及必要性。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）未购买标的资产全部股权的原因 1、未收购标的资产全部股权情况 本次交易上市公司拟购买网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩 普24.47%股权和普吉投资78.26%股权。 上述交易完成后，上市公司对上述四家标的公司的持股情况如下： 序号 标的公司 直接持股比例（%） 间接控制股权比例（%） 合计控股比例（%） 1 网新电气 72.00 8.00[注1] 80.00 2 网新信息 100.00 - 100.00 3 网新恩普 24.47 67.63[注2] 92.11 4 普吉投资 78.26 - 78.26 注1：上市公司下属全资子公司浙江网新科技创投有限公司直接持有网新电气8%的股权 注2：上市公司下属控股子公司网新软件产业集团直接持有网新恩普43.42%的股权，普吉 投资直接持有网新恩普24.21%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过网新软件产业集 团和普吉投资间接控制网新恩普43.42%+24.21%=67.63%的股权 （1）网新电气剩余20%股权的情况 2012年6月15日，经网新电气股东大会审议通过，同意对陈根土进行股权 激励，若网新电气在2012年和2013年两年累计完成净利润达到或超过1,000万 元，同意以1.09元/股为增发价格，向陈根土增发不超过250万股。 2014年3月30日，经网新电气股东大会审议通过，自然人股东陈根土先生 以现金方式增持250万股，每股1.09元计价，合计人民币2,717,750元。 本次交易未购买网新电气剩余20%的股权，为陈根土先生2014年增持网新 电气250万股所对应的股权比例。 （2）普吉投资剩余21.74%股权的情况 2014年6月17日，经普吉投资股东会审议通过，普吉投资注册资本由1,656 万元增至2,116万元，新增注册资本460万元。其中，江正元等26名公司原股 东以货币资金513万元对普吉投资增资，其中393.30万元作为注册资本，其余 计入资本公积。张国宏等6名自然人以货币资金87万元对普吉投资增资，其中 66.70万元作为注册资本，其余计入资本公积。 本次交易未购买普吉投资剩余21.74%的股权，为普吉投资2014年新增注册 资本460万元所对应的股权比例。 （3）网新恩普剩余股权的情况 ①网新恩普自然人股东剩余股权情况 2014年6月20日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资本 由3,500万元增至3,800万元，新增注册资本300万元。其中，普吉投资、邵震 洲、陈琦、张美霞、杨波、高春林、冯惠忠和施玲群分别以货币出资600万元、 60万元、60万元、54万元、54万元、51万元、15万元和6万元，计入注册资 本的金额分别为200万元、20万元、20万元、18万元、18万元、17万元、5 万元和2万元，其余计入资本公积。 2014年8月29日，网新恩普召开股东会作出决议，同意杭州帮德数码技术 有限公司将其持有的网新恩普200万元股权转让给江正元。 2014年12月22日，网新恩普召开股东会作出决议，同意网新恩普注册资 本由3,800万元增至5,700万元，新增注册资本1,900万元，由全体股东按原持 股比例以资本公积对网新恩普增资。 本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余7.89%的情况如下： 序号 转让方 本次交易前持 股比例（%） 本次购买股权 比例（%） 剩余股权 比例（%） 剩余股权对应出 资额（万元） 1 江正元 14.40 9.14 5.26 300.00 2 邵震洲 1.05 0.53 0.53 30.00 3 杨波 1.00 0.53 0.47 27.00 4 张美霞 1.00 0.53 0.47 27.00 5 高春林 0.97 0.53 0.45 25.50 6 冯惠忠 0.50 0.37 0.13 7.50 7 陈琦 0.92 0.39 0.53 30.00 8 施玲群 0.05 - 0.05 3.00 小计 19.89 12.02 7.89 450.00 本次交易未购买网新恩普自然人股东剩余7.89%的股权，系网新恩普2014 年6月自然人股东新增注册资本所对应的2.63%股权及2014年8月江正元受让 杭州帮德数码技术有限公司持有的网新恩普5.26%股权之和。 ②普吉投资持有网新恩普股权情况 本次交易前，普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持 股平台，持有网新恩普24.21%的股权。本次交易，公司不直接收购普吉投资持 有网新恩普的股权，而是通过收购普吉投资78.26%股权取得其控股权，具体原 因详见问题1（三）所述。 2、未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权的原因 上市公司未购买网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，主要基于如下考 虑： （1）通过较小的资本投入取得上述公司的控股权，有利于上市公司节约资 本； （2）保留上述公司核心股东或技术骨干的部分股权，有利于提高标的公司 的经营效益，实现标的公司未来盈利预测与标的公司少数股东的权益绑定，降低 盈利预测风险，保障其业绩承诺的实现。 综上，本次交易上市公司未收购上述标的公司全部股权。 （二）是否存在收购标的资产剩余股权的后续计划和安排 截至本回复出具日，上市公司无进一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资 剩余股权的计划或安排。 （三）本次交易收购普吉投资的原因及必要性 1、收购普吉投资的原因 由于普吉投资股东人数较多，且各股东之间不存在一致行动关系，直接收购 普吉投资有利于本次交易完成后各股东直接持有上市公司股份，便于其表决权的 行使。 2、收购普吉投资的必要性 普吉投资作为网新恩普管理团队及员工持有网新恩普股份的持股平台，没有 实质进行其他经营性业务。本次交易收购普吉投资，系为稳定网新恩普经营管理 团队及核心技术骨干，使上述人员能够分享网新恩普的成长收益，与其形成利益 共同体，有利于调动管理团队及核心技术骨干的主观能动性，提高责任和风险防 范意识，继而提高网新恩普的绩效水平和盈利能力，实现效益最大化。 （四）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： （1）上市公司未收购网新电气、网新恩普和普吉投资全部股权，是基于自 身实际情况的合理商业行为，有利于减少并购风险，符合上市公司利益； （2）截至独立财务顾问核查意见/补充法律意见书出具日，上市公司暂无进 一步收购网新电气、网新恩普和普吉投资剩余股权的计划或安排； （3）上市公司收购普吉投资，系基于稳定网新恩普经营管理团队及核心员 工的考虑，同时有利于部分交易对方表决权的行使，具有合理性。 问题2.申请材料显示，本次交易除网新集团的其他交易对方股份锁定期为 12个月，且分三期解锁。网新恩普和普吉投资最近一年内存在股权转让和增资。 请你公司补充披露本次交易发行股份购买资产的交易对方股份锁定期安排是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十六条的相 关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 【回复】 本次交易的标的为网新电气72%股权、网新信息100%股权、网新恩普 24.47%股权和普吉投资78.26%股权，转让方获得上述标的股权的具体时间如下： （一）网新电气72%股权 网新电气72%股权，对应出资额为900万元，由网新集团持有的48%股权、 陈根土持有的12%股权、沈越持有的8%股权和张灿洪持有的4%股权组成。 1、网新电气2011年3月设立时，股本设置和股权结构如下： 股东名称 股份（万股） 股份比例（%） 网新集团 400 40 网新系统 200 20 陈根土 150 15 浙江网新科技创投有限公司 100 10 沈越 100 10 张灿洪 50 5 合计 1,000 100 2、2014年6月，增资250万元后，股本设置和股权结构如下： 股东名称 股份（万股） 股份比例（%） 网新集团 400 32 网新系统 200 16 陈根土 400 32 浙江网新科技创投有限公司 100 8 沈越 100 8 张灿洪 50 4 合计 1,250 100 3、2015年1月，网新系统将持有的网新电气200万股份转让给网新集团， 网新电气的股本设置和股权结构如下： 股东名称 股份（万股） 股份比例（%） 网新集团 600 48 陈根土 400 32 浙江网新科技创投有限公司 100 8 沈越 100 8 张灿洪 50 4 合计 1,250 100 综上，转让方网新集团持有的网新电气48%股权，其中32%股权在2011年 3月取得，16%股权在2015年1月取得；陈根土持有的网新电气32%股权，其 中12%股权在2011年3月取得，20%股权在2014年6月取得；沈越持有的网新 电气8%股权、张灿洪持有的网新电气4%股权均在2011年3月取得。 （二）网新信息100%股权 网新信息100%股权，对应出资额为4,000万元，由网新集团持有的100%股 权组成。 1、2015年1月14日，网新信息设立时股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 网新系统 4,000 100 合计 4,000 100 2、2015年2月，股权转让 2015年1月31日，网新集团和网新系统签订《股权转让协议》，同意以1,000 万元受让网新系统持有的浙江网新信息科技有限公司100%股权（已到位1,000 万元，未到位3,000万元）。本次股份转让完成后，网新信息的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 网新集团 4,000 100 合计 4,000 100 （三）网新恩普24.47%股权 网新恩普24.47%股权，对应出资额为1,395万元，由江正元持有的9.14%股 权、岐兵持有的6.17%股权、邵震洲持有的0.53%股权、杨波持有的0.53%股权、 张美霞持有的0.53%股权、高春林持有的0.53%股权、陈琦持有的0.39%股权、 赵维武持有的0.39%股权、冯惠忠持有的0.37%股权、蒋永明持有的5.91%股权 组成。 1、2012年12月，增资475万元 2012年12月1日，网新恩普股东会同意公司股东出资1,092.50万元，475 万元作为注册资本，617.50万元计入资本公积。其中，陈琦出资17.25万元、赵 维武出资17.25万元、普吉投资出资828万元、杭州帮德数码技术有限公司出资 230万元。 2012年12月14日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普 的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江浙大网新软件产业 集团有限公司 1,650.00 47.14 普吉投资 720.00 20.58 江正元 347.20 9.92 岐兵 234.40 6.70 蒋永明 224.40 6.41 杭州德邦数码技术有限公司 200.00 5.71 邵震洲 20.00 0.57 杨波 20.00 0.57 张美霞 20.00 0.57 高春林 20.00 0.57 冯惠忠 14.00 0.40 陈琦 15.00 0.43 赵维武 15.00 0.43 合计 3,500.00 100.00 2、2014年6月，增资300万元 2014年6月20日，网新恩普股东会同意公司股东出资900万元，300万元 作为注册资本，600万元计入资本公积。其中，施玲群出资6万元、普吉投资出 资600万元、邵震洲出资60万元、张美霞出资54万元、杨波出资54万元、高 春林出资51万元、陈琦出资60万元、冯惠忠出资15万元。 2014年6月26日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江浙大网新软件产业 集团有限公司 1,650.00 43.42 普吉投资 920.00 24.21 江正元 347.20 9.14 岐兵 234.40 6.17 蒋永明 224.40 5.91 杭州德邦数码技术有限公司 200.00 5.26 邵震洲 40.00 1.06 杨波 38.00 1.00 张美霞 38.00 1.00 高春林 37.00 0.97 冯惠忠 19.00 0.50 陈琦 35.00 0.92 赵维武 15.00 0.39 施玲群 2.00 0.05 合计 3,800.00 100.00 3、2014年9月，股权转让 2014年8月29日，网新恩普股东会同意杭州德邦数码技术有限公司将公司 5.26%股权转让给江正元。 2014年9月18日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普的 股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江浙大网新软件产业 集团有限公司 1,650.00 43.42 普吉投资 920.00 24.21 江正元 547.20 14.40 岐兵 234.40 6.17 蒋永明 224.40 5.91 邵震洲 40.00 1.06 杨波 38.00 1.00 张美霞 38.00 1.00 高春林 37.00 0.97 冯惠忠 19.00 0.50 陈琦 35.00 0.92 赵维武 15.00 0.39 施玲群 2.00 0.05 合计 3,800.00 100.00 4、2014年12月，增资1,900万元 2014年12月22日，网新恩普股东会同意公司股东按股权比例，以资本公 积1,900万元全部转增注册资本。 2014年12月31日，杭州市工商行政管理局核准上述变更登记，网新恩普 的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 浙江浙大网新软件产业 集团有限公司 2,475.00 43.42 普吉投资 1,380.00 24.21 江正元 820.80 14.4 岐兵 351.60 6.17 蒋永明 336.60 5.91 邵震洲 60.00 1.06 杨波 57.00 1.00 张美霞 57.00 1.00 高春林 55.50 0.97 冯惠忠 28.50 0.50 陈琦 52.50 0.92 赵维武 22.50 0.39 施玲群 3.00 0.05 合计 5,700.00 100.00 综上，江正元等10人在2012年12月持有网新恩普的出资合计930万元， 占当时注册资本的26.57%，该930万元出资按股权比例资本公积转增，后增加 至1,395万元，占网新恩普现有注册资本的24.47%。该24.47%股权不包括江正 元等10人2014年6月增资、2014年9月股权转让取得的股权，也不包括2014 年6月增资、2014年9月股权转让取得的股权按股权比例资本公积转增增加的 股权。 （四）普吉投资78.26%股权 普吉投资78.26%股权，对应出资额为1,656万元，由江正元持有的30.82% 股权、岐兵持有的11.85%股权、黄海燕持有的2.72%股权、邵震洲持有的2.28% 股权、杨波持有的2.28%股权、张美霞持有的2.23%股权、高春林持有的2.17% 股权、冯惠忠持有的1.74%股权、陈琦持有的1.74%股权、赵维武持有的1.63% 股权、周斌持有的1.63%股权、李壮持有的1.09%股权、汪勇持有的1.09%股权、 陈琰持有的1.09%股权、郑劲飞持有的0.76%股权、龚明伟持有的1.09%股权、 刘风持有的1.09%股权、徐萍持有的0.82%股权、刘音持有的0.76%股权、丁强 持有的0.76%股权、华涛持有的0.65%股权、朱莉萍持有的0.54%股权、柯章炮 持有的0.54%股权、薛卫军持有的0.54%股权、王燕飞持有的0.54%股权、章薇 持有的0.54%股权、张勇持有的0.43%股权、张卫红持有的0.33%股权、徐大兴 持有的0.33%股权、谭春林持有的0.33%股权、李伟强持有的0.33%股权、洪璐 持有的0.33%股权、沈宏持有的0.33%股权、李桂持有的0.33%股权、史剑峰持 有的0.33%股权、郑建设持有的0.33%股权、沈霞持有的0.33%股权、费新锋持 有的0.33%股权、邢炯持有的0.33%股权、朱丹东持有的0.27%股权、王珺持有 的0.22%股权、冯宁前持有的0.11%股权、施展持有的0.11%股权、汤秀燕持有 的0.22%股权组成。 1、2012年11月，增资 2012年10月16日，普吉投资召开股东会，同意现有全体股东增资823.40 万元，吸收汤秀燕为新股东，出资4.60万元。 2012年11月21日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更， 普吉投资股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 江正元 652.05 39.38 岐兵 250.70 15.14 黄海燕 57.50 3.47 邵震洲 48.30 2.92 杨波 48.30 2.92 张美霞 47.15 2.85 高春林 46.00 2.78 冯惠忠 36.80 2.22 陈琦 36.80 2.22 赵维武 34.50 2.08 周斌 34.50 2.08 李壮 23.00 1.39 汪勇 23.00 1.39 陈琰 23.00 1.39 郑劲飞 16.10 0.97 龚明伟 23.00 1.39 刘风 23.00 1.39 徐萍 17.25 1.04 刘音 16.10 0.97 丁强 16.10 0.97 华涛 13.80 0.83 朱莉萍 11.50 0.69 朱丹东 5.75 0.35 柯章炮 11.50 0.69 薛卫军 11.50 0.69 王燕飞 11.50 0.69 章薇 11.50 0.69 张勇 9.20 0.56 张卫红 6.90 0.42 徐大兴 6.90 0.42 谭春林 6.90 0.42 李伟强 6.90 0.42 洪璐 6.90 0.42 沈宏 6.90 0.42 李桂 6.90 0.42 史剑峰 6.90 0.42 郑建设 6.90 0.42 郑洪峰 6.90 0.42 费新锋 6.90 0.42 邢炯 6.90 0.42 王珺 4.60 0.28 冯宁前 2.30 0.14 施展 2.30 0.14 汤秀燕 4.60 0.28 合计 1,656.00 100.00 2、2014年6月，增资 2014年6月17日，普吉投资召开股东会，同意现有全体股东增资600万元， 460万元作为注册资本，140万元作为资本公积。同时，吸收王伟香为新股东， 出资9万元，6.9万元作为注册资本，2.1万元作为资本公积，吸收潘君良为新股 东，出资15万元，11.5万元作为注册资本，3.5万元作为资本公积，吸收黄文剑 为新股东，出资15万元，11.5万元作为注册资本，3.5万元作为资本公积，吸收 杨添为新股东，出资15万元，11.5万元作为注册资本，3.5万元作为资本公积， 吸收田国海双为新股东，出资15万元，11.5万元作为注册资本，3.5万元作为资 本公积，吸收张国宏为新股东，出资18万元，13.8万元作为注册资本，4.2万元 作为资本公积。 2014年6月20日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更， 普吉投资股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 江正元 755.55 35.71 岐兵 308.20 14.57 黄海燕 69.00 3.26 邵震洲 48.30 2.28 杨波 48.30 2.28 张美霞 47.15 2.23 高春林 46.00 2.17 冯惠忠 36.80 1.74 陈琦 36.80 1.74 赵维武 34.50 1.63 周斌 69.00 3.26 李壮 27.60 1.30 汪勇 23.00 1.09 陈琰 57.50 2.72 郑劲飞 23.00 1.09 龚明伟 27.60 1.30 刘风 29.90 1.41 徐萍 17.25 0.82 刘音 23.00 1.09 丁强 20.70 0.98 华涛 32.20 1.52 朱莉萍 23.00 1.09 朱丹东 5.75 0.27 柯章炮 18.40 0.87 薛卫军 16.10 0.76 王燕飞 18.40 0.87 章薇 16.10 0.76 张勇 9.20 0.43 张卫红 11.50 0.54 徐大兴 11.50 0.54 谭春林 6.90 0.33 李伟强 13.80 0.65 洪璐 6.90 0.33 沈宏 6.90 0.33 李桂 18.40 0.87 史剑峰 6.90 0.33 郑建设 11.50 0.54 郑洪峰 6.90 0.33 费新锋 11.50 0.54 邢炯 6.90 0.33 王珺 16.10 0.76 冯宁前 2.30 0.11 施展 6.90 0.33 潘君良 11.50 0.54 王伟香 6.90 0.33 黄文剑 11.50 0.54 杨添 11.50 0.54 田海双 11.50 0.54 张国宏 13.80 0.65 汤秀燕 16.10 0.76 合计 2,116.00 100.00 3、2014年12月，股权转让 2014年11月30日，普吉投资召开股东会，一致同意郑洪峰将出资6.9万元 转让给沈霞。同日，上述股权转让双方按9万元作价签订《股权转让协议》。 2014年12月12日，杭州市高新区（滨江）工商行政管理局核准本次变更， 普吉投资股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 江正元 755.55 35.71 岐兵 308.20 14.57 黄海燕 69.00 3.26 邵震洲 48.30 2.28 杨波 48.30 2.28 张美霞 47.15 2.23 高春林 46.00 2.17 冯惠忠 36.80 1.74 陈琦 36.80 1.74 赵维武 34.50 1.63 周斌 69.00 3.26 李壮 27.60 1.30 汪勇 23.00 1.09 陈琰 57.50 2.72 郑劲飞 23.00 1.09 龚明伟 27.60 1.30 刘风 29.90 1.41 徐萍 17.25 0.82 刘音 23.00 1.09 丁强 20.70 0.98 华涛 32.20 1.52 朱莉萍 23.00 1.09 朱丹东 5.75 0.27 柯章炮 18.40 0.87 薛卫军 16.10 0.76 王燕飞 18.40 0.87 章薇 16.10 0.76 张勇 9.20 0.43 张卫红 11.50 0.54 徐大兴 11.50 0.54 谭春林 6.90 0.33 李伟强 13.80 0.65 洪璐 6.90 0.33 沈宏 6.90 0.33 李桂 18.40 0.87 史剑峰 6.90 0.33 郑建设 11.50 0.54 沈霞 6.90 0.33 费新锋 11.50 0.54 邢炯 6.90 0.33 王珺 16.10 0.76 冯宁前 2.30 0.11 施展 6.90 0.33 潘君良 11.50 0.54 王伟香 6.90 0.33 黄文剑 11.50 0.54 杨添 11.50 0.54 田海双 11.50 0.54 张国宏 13.80 0.65 汤秀燕 16.10 0.76 合计 2,116.00 100.00 综上，江正元等44人在2012年11月持有普吉投资的出资金额合计1,656 万元，占当时注册资本的100%，后经非同比例增资稀释，该1,656万元出资额 占普吉投资现有注册资本的78.26%。 （五）独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为： （1）网新集团转让的48%股权中，其中16%股权距本次交易不足12个月， 但网新集团已承诺取得的股份锁定36个月，陈根土转让的12%股权、沈越转让 的8%股权、张灿洪转让的4%股权均在2011年3月取得，拥有权益的时间超过 12个月，取得的股份锁定期为12个月，符合《重组管理办法》第四十六条的相 关规定； （2）网新集团转让的网新信息100%股权距本次交易时间不足12个月，但 网新集团已承诺取得的股份锁定36个月，符合《重组管理办法》第四十六条的 相关规定； （3）江正元等10人转让的网新恩普24.47%股权，系江正元等10人在2012 年12月取得，实际拥有权益的时间超过12个月，取得的股份锁定期为12个月， 符合《重组管理办法》第四十六条的相关规定； （4）除沈霞以外的43人合计持有普吉投资77.93%股权的时间均超过12个 月，取得的股份锁定期为12个月，沈霞已承诺如本次交易完成后其持有的0.33% 股权的时间不足12个月，其取得的股份锁定期为36个月，如本次交易完成后其 持有的0.33%股权的时间已超过12个月，其取得的股份锁定期为12个月，符合 《重组管理办法》第四十六条的相关规定。 问题3：申请材料显示，网新集团将网新系统的交通智能化业务和城市公共 设施智能化业务进行拆分，分别由网新电气和网新信息承接，于本次交易中先 行注入上市公司，并承诺本次交易完成后的一年内，将网新系统全部股权以零 价格转让给上市公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披 露网新系统相关信息，包括但不限于历史沿革、股权结构及控制关系、下属企 业情况、主要资产、负债和对外担保情况、最近三年主营业务、股权转让、增 资及资产评估情况、会计政策及相关会计处理、主要财务数据、财务状况和盈 利能力分析，并补充提供报告期经审计的财务报表。请独立财务顾问和会计师 核查并发表明确意见。 【回复】： 网新系统基本情况如下： （一）基本情况 公司名称 浙大网新系统工程有限公司 注册号 330000400000789 企业性质 有限责任公司（法人独资） 经营范围 软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设计、承包、 安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产品、通信设备、控制 设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、服务和自产产品销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 住所 杭州市天目山路226号4楼 法定代表人 沈越 注册资本 10,700万元 成立日期 1999年11月10日 组织机构代码 71761309-0 税务登记证 330165717613090 （二）历史沿革 1、1999年11月设立 1999年11月10日，网新系统前身浙江浙大海纳快威科技有限公司在浙江 省工商行政管理局注册成立，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。浙江天健会计师事务所对网新系统设立时的注册资本缴纳情况进行了 验证，并出具了《验资报告》（浙天会验［1999］104号），确认全体股东缴纳注 册资本合计人民币3,000万元，实收资本人民币3,000万元，均为货币出资。 网新系统设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 浙江浙大海纳科技股份 有限公司 2,950.00 98.33 2 赵建 10.00 0.33 3 王献平 10.00 0.33 4 郁强 10.00 0.33 5 蒋忆 10.00 0.33 6 赵洋 10.00 0.33 合 计 3,000.00 100.00 2、2001年10月第一次股权转让 2001年7月1日，网新系统召开股东会作出决议，同意浙江浙大海纳科技 股份有限公司将其持有的网新系统2,950万元股权转让给浙江天然科技股份有限 公司。2001年7月25日，宁波永德资产评估有限公司出具《资产评估报告书》 永德评报字[2001]25号对网新系统公开市场价值进行评估，截至2001年6月30 日，浙江浙大海纳快威科技有限公司整体权益评估值为3,211.31万元。双方签署 了《股权转让协议》，转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 1 浙江浙大海纳科 技股份有限公司 2,950.00 3,400.00 浙江天然科技股 份有限公司 网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 3、2001年10月第一次增资及公司更名 2001年10月10日，经网新系统股东会审议通过：（1）同意网新系统注册 资本由3,000万元增至5,650万元，新增注册资本2,650万元，其中，浙江浙大 网新科技股份有限公司以货币资金出资2,600万元，其余5名自然人股东各以货 币资金出资10万元。浙江兴合会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了 《验资报告》（浙兴验字［2001］463号）；（2）同意将公司名称变更为浙江浙大 网新快威科技有限公司。网新系统已就本次增资及公司更名在浙江省工商行政管 理局进行了变更登记。 本次增资后网新系统的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 浙江浙大网新科技股份 有限公司[注] 5,550.00 98.23 2 赵建 20.00 0.35 3 王献平 20.00 0.35 4 郁强 20.00 0.35 5 蒋忆 20.00 0.35 6 赵洋 20.00 0.35 合 计 5,650.00 100.00 注：浙江天然科技股份有限公司于2001年9月13日经浙江省工商行政管理局核准变更为浙 江浙大网新科技股份有限公司。 4、2003年7月第二次股权转让 2003年3月18日，网新系统召开股东会作出决议，同意赵建、王献平、赵 洋、郁强和蒋忆转让其持有的网新系统股权，各股东就上述股权转让签署了《股 权转让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 1 赵建 20.00 20.00 浙江快威信息技 术投资咨询有限 公司 2 王献平 20.00 20.00 3 赵洋 20.00 20.00 4 郁强 20.00 20.00 5 蒋忆 20.00 20.00 网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 5、2004年6月第二次增资及第三次股权转让 2004年3月28日，网新系统召开股东会，作出如下决议： （1）同意网新系统注册资本由5,650万元增至6,108.11万元，新增注册资 本458.11万元。由全体股东按原持股比例以未分配利润对网新系统增资。浙江 中州会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》浙中 州审字（2004）第183号。 （2）同意浙江浙大网新科技股份有限公司转让其持有的网新系统股权。转 让情况如下图所示： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 1 浙江浙大网新科 技股份有限公司 3,481.62 4,670.00 通和置业投资有 限公司 就上述股权转让事项，各股东已于2004年3月30签署《股权转让协议》。 网新系统已就上述增资及股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 网新系统已就上述增资及股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登 记。 本次增资及股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 通和置业投资有限公司 3,481.62 57.00 2 浙江浙大网新科技股份 有限公司 2,518.38 41.23 3 浙江快威信息技术投资 咨询有限公司 108.11 1.77 合 计 6,108.11 100.00 6、2004年7月第三次增资 2004年6月29日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,108.11万元增至6,500万元，新增注册资本391.89万元，其中，浙江快威信息 技术投资咨询有限公司以货币资金增资91.89万元，以经评估的非专利技术-智能 化系统集成技术（评估价值339万元）增资300万元，浙江武林资产评估有限公 司对上述非专利技术进行了评估，并出具了浙武资评报字（2004）第1025号《资 产评估报告》。浙江中州会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资 报告》（浙中州审字［2004］207号）。网新系统已就本次增资在浙江省工商行政 管理局进行了变更登记。 7、2004年11月有限公司变更为中外合作企业暨第四次增资 2004年8月6日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,500万元增至10,700万元，新增注册资本4,200万元并将网新系统变更为中外 合作企业，其中，宁通投资有限公司以货币资金增资3,000万元人民币等值港币， 宁波市交通投资开发公司以货币资金增资1,200万元。本次增资分两期缴纳，浙 江东方会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》（浙东会验 ［2004］169号）、《验资报告》（浙东会验［2004］185号）。 2004年11月18日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江浙大网 新快威科技有限公司股权并购并变更为中外合作企业的批复》（浙外经贸资发 （2004）811号）同意上述增资事项，网新系统相应变更为中外合作企业。2004 年11月22日，网新系统取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资浙府资字（2004）00344号）。网新系统已就本次增 资及中外合作企业变更在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 本次增资完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 通和置业投资有限公司 3,481.62 34.82 2 浙江浙大网新科技股份有 限公司 2,518.38 25.18 3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00 4 宁波市交通投资开发公司 1,200.00 10.00 5 浙江快威信息技术投资咨 询有限公司 500.00 5.00 合 计 10,700.00 100.00 8、2005年12月第四次股权转让 2005年10月8日，网新系统召开董事会作出决议： （1）同意通和置业投资有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述 股权转让签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 1 通和置业投资有 限公司 3,481.62 4,670.00 浙江易邦置业有 限公司 （2）鉴于网新系统的股东名称发生变更，相应修改合作合同及公司章程。 暨浙江快威信息技术咨询有限公司更名为浙江巨融信息技术有限公司，宁波市交 通投资开发公司更名为宁波交通投资控股有限公司， 网新系统已就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 9、2006年5月第五次股权转让 2006年5月29日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江易邦置业有限 公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 1 浙江易邦置业有限公司 3,481.62 4,670.00 浙江浙大网新集 团有限公司 网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 10、2008年6月第六次股权转让 2008年1月10日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江巨融信息技术 有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协 议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 1 浙江巨融信息技术有 限公司 500.00 500.00 浙江浙大网新集 团有限公司 网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 浙江浙大网新集团有限公司 3,981.62 39.82 2 浙大网新科技股份有限公司[注] 2,518.38 25.18 3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00 4 宁波交通投资控股有限公司 1,200.00 10.00 合 计 10,700.00 100.00 注：浙江浙大网新科技股份有限公司于2006年7月5日经浙江省工商行政管理局核准变更 为浙大网新科技股份有限公司。 11、2008年12月公司变更为中外合资企业、第七次股权转让及公司更名 2008年10月28日，网新系统召开董事会作出决议： （1）同意浙大网新、宁波交通投资控股有限公司、宁通投资有限公司转让 其持有的网新系统股权，各方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。转让情 况如下图所示： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 1 浙大网新科技股份 有限公司 2518.38 3,505.00 浙江浙大网新集 团有限公司 2 宁波交通投资控股 有限公司 1,200.00 1,332.00 3 宁通投资有限公司 3,000.00 3,330.00 成信国际实业有 限公司 （2）股权转让后，公司经营性质由“中外合作”变为“中外合资”。 （3）同意公司名称变更为“浙大网新系统工程有限公司”。 网新系统已就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 浙江浙大网新集团有限公司 7,700.00 72.00 2 成信国际实业有限公司 3,000.00 28.00 合 计 10,700.00 100.00 12、2015年9月公司变更为内资企业、第八次股权转让 2015年7月16日，网新系统召开董事会作出决议，同意成信国际有限公司 将所持有的网新系统28%股权全部转让给网新集团，双方就上述股权转让事宜签 署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让出资额 （万元） 转让价格 （万元） 受让方 1 成信国际实业有限 公司 3,000.00 3,400.00 浙江浙大网新集 团有限公司 上述股权转让完成后，网新系统由中外合资公司变为内资公司。 网新系统已于2015年9月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 浙江浙大网新集团有限公司 10,700.00 100.00 合 计 10,700.00 100.00 （三）股权结构及控制关系 1、股权结构 截至本回复出具日，网新系统股权结构图如下所示： 2、控股股东 截至本回复出具日，网新集团直接持有网新系统100%的股权，为网新系统 控股股东。 （四）网新系统下属企业情况 报告期内，网新系统拥有1家参股公司、1家控股子公司（已转让）。 1、参股公司基本情况 （1）网新建投基本信息 公司名称 浙大网新建设投资集团有限公司 注册号 330000000000587 企业性质 有限责任公司 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：实业投资，投资管理，工程机械设备及建筑材料的销售。 住所 杭州市天目山路226号中融大厦5楼 法定代表人 沈越 注册资本 40,000万元 成立日期 2007年7月3日 组织机构代码 66393133 税务登记证 330100663931332 最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 240,114.26 220,676.28 243,461.00 负债总计 178,527.38 153,365.13 183,684.89 所有者权益 61,586.88 41,418.18 41,158.96 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 204.03 2,770.86 3,675.22 净利润 -2,073.87 2,632.58 2,084.54 截至本回复出具日，网新系统持有网新建投20%股权。 2、控股子公司基本情况 （1）网新风电基本信息 公司名称 浙江网新风力发电开发有限公司 注册号 330100400015956 企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围 一般经营项目：服务：风电场的开发管理，风电场的投资管理及咨询，风 电场的工程的咨询和管理，经济信息咨询（出商品中介、期货、证券咨询）。 成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外），高新技术的研究、 开发。（国家禁止和限制的除外，涉及许可证的凭证经营）。 住所 杭州市滨江区滨安路1197号3号楼405室 法定代表人 沈越 注册资本 1,538.21万元 成立日期 2006年4月10日 组织机构代码 78533104-4 税务登记证 330100785331044 最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 571.20 615.60 619.52 负债总计 0.05 0.05 0.05 所有者权益 571.15 615.55 619.47 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 净利润 -44.40 -3.93 -16.47 注：网新系统已将所持全部网新风电73.87%股权转让给网新集团。 （五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 1、主要资产权属情况 （1）投资性房地产 截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司投资性房地产账面价值为 6,993.54万元。 （2）主要固定资产 截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物 和运输工具。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产账面原值 为185.35万元，账面价值为145.14万元，固定资产综合成新率为78.30%。具体情 况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 176.84 40.20 136.65 77.27 运输工具 8.51 0.02 8.49 99.76 合计 185.35 40.22 145.14 78.30 （3）房屋及建筑物情况 截至本回复出具日，网新系统及其下属公司拥有6处房产，房屋建筑物具体 情况如下： 序号 证书编号 权利人 坐落 用途 建筑面积（㎡） 1 杭房权证高 新移字第 13487514号 网新系统 长河街道江汉路1785号网新 双城大厦4幢501室 非住宅 1,511.03 2 杭房权证高 新移字第 13487468号 网新系统 长河街道江汉路1785号网新 双城大厦4幢601室 非住宅 1,510.55 3 杭房权证高 新移字第 13487497号 网新系统 长河街道江汉路1785号网新 双城大厦4幢701室 非住宅 1,468.65 4 杭房权证高 新移字第 13487431号 网新系统 长河街道江汉路1785号网新 双城大厦4幢801室 非住宅 1,468.65 5 余房权证星 移字第 10100483号 [注] 网新系统 星桥街道广厦天都城天水苑 2幢3单元402室 住宅 135.23 6 沪房地浦字 （2010）第 092766号 [注] 网新系统 上海浦东大道1089号30A室 居住 111.33 注：根据《业务合作框架协议》，上述两处房产需转移至网新信息，相关手续尚未办理 完成。 （4）主要无形资产 网新系统及其下属公司的无形资产主要包括计算机软件著作权、软件产品 等。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司主要无形资产账面情况如下表 所示： 资产类别 账面原值（万元） 累计摊销（万元） 账面净值（万元） 成新率（%） 办公软件 120.00 30.00 90.00 75.00% 合计 120.00 30.00 90.00 75.00% ①计算机软件著作权 序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表时间 登记日期 1 网新通用电子商务平 台V3.1 2001SR1028 网新系统 2000.8.1 2001.4.6 2 网新web信息发布系 统V3.1 2001SR1029 网新系统 2000.9.1 2001.4.26 3 网新楼宇能源计量管 理系统V1.0 2002SR4163 网新系统 2001.9.20 2002.11.29 4 数字化社区信息系统 V1.0 2002SR4162 网新系统 2001.12.1 2002.11.29 5 网新智能系统集成平 台(简称:QBMS)V1.0 2003SR1671 网新系统 2001.2.25 2003.3.14 6 MAPBASE地理信息 系统V1.0[简 称:MAPBASE] 2003SR2496 网新系统 2001.8.25 2003.4.15 7 110公安指挥调度系 统V1.0[简称:110系 统] 2003SR2497 网新系统 2001.7.15 2003.4.15 8 网上派出所系统V1.0 2003SR2498 网新系统 2001.8.16 2003.4.15 9 刑侦辅助决策系统 V1.0 2003SR2499 网新系统 2002.7.5 2003.4.15 10 移动目标监控综合指 挥系统[简称:移动目 标监控系统]V1.0 2003SR2500 网新系统 2001.5.30 2003.4.15 11 119消防指挥调度系 统[简称:119系 统]V1.0 2003SR2658 网新系统 2002.3.20 2003.4.18 12 120医疗救援系统[简 称:120系统]V1.0 2003SR2659 网新系统 2001.6.25 2003.4.18 13 网新检察院侦查信息 资料库系统[简称：侦 查信息资料库]V2.0 2005SR06574 网新系统 2004.12.16 2005.6.22 14 网新数字化场馆业务 综合管理软件V1.0 2005SR11624 网新系统 2005.2.18 2005.9.28 15 网新智能办公系统软 件V2.0 2008SR28284 网新系统 2008.9.12 2008.11.10 16 网新线缆智能管理系 统软件V2.0 2008SR26772 网新系统 2008.7.2 2008.10.24 17 网新物业管理信息系 统软件V2.0 2008SR26771 网新系统 2008.9.12 2008.10.24 18 网新快威弱电数据综 合管理系统软件V2.0 2008SR28283 网新系统 2008.9.12 2008.11.10 19 网新模型驱动综合应 用平台软件V2.0 2008SR20028 网新系统 2007.12.02 2008.9.19 20 网新图书馆管理系统 软件V1.0 2013SR077594 网新系统 2012.6.1 2013.7.30 21 网新个人财务管理系 统软件V1.0 2013SR077610 网新系统 2012.7.1 2013.7.30 22 网新组态平台软件 [简称：Ipage]V1.0 2013SR078702 网新系统 2012.7.1 2013.8.1 23 网新综合采购管理系 统软件V1.0 2013SR079288 网新系统 2012.5.1 2013.8.1 24 网新物业收费管理系 统软件V1.0 2013SR108635 网新系统 2013.4.1 2013.10.15 25 网新数据中心智能管 理系统软件V1.0 2013SR108637 网新系统 2013.5.2 2013.10.15 26 网新一卡通管理软件 V1.0 2013SR108638 网新系统 2013.5.2 2013.10.15 （未完）  |