[关联交易]南方泵业：浙江天册律师事务所关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于 南方泵业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 浙江天册律师事务所 浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼 310007 电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500 http://www.tclawfirm.com 目 录 释 义 ................................................................. 2 第一部分 声明 .......................................................... 7 第二部分 正文 .......................................................... 8 一、本次交易的方案 ..................................................... 9 二、本次交易各方的主体资格 ............................................ 20 三、本次交易的批准和授权 .............................................. 39 四、本次交易涉及的相关协议 ............................................ 40 五、本次交易拟购买的资产 .............................................. 41 六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .............................. 81 七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .................................. 81 八、本次交易的实质性条件 .............................................. 84 九、本次交易的信息披露 ................................................ 89 十、本次交易涉及的证券服务机构的资格 .................................. 89 十一、关于相关人士购买南方泵业股票的情况 .............................. 90 十二、结论意见 ........................................................ 93 释 义 在本法律意见书中，除非根据上下文另有涵义，下列简称具有下述涵义： 南方泵业/上市公司/ 公司 指 南方泵业股份有限公司 标的公司/目标公司/ 金山环保 指 江苏金山环保科技股份有限公司，在本次交易最终交割 前将变更为有限责任公司。 交易对方/资产出售方 指 江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投 资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金 洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银 投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企 业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新 曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、 顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐 雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超 英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、 郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、 王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱 立强、顾建平、郭延平等45名金山环保股东 金山集团 指 标的公司控股股东江苏金山环保工程集团有限公司 本次交易 指 南方泵业采取发行股份方式购买交易对方合计持有的 金山环保100%股权，并同时向沈金浩、沈凤祥非公开发 行股份募集配套资金 本次发行 指 南方泵业向交易对方发行股份购买资产的股份发行以 及向沈金浩、沈凤祥非公开发行股份募集配套资金的股 份发行 本次发行股份购买资 产 指 南方泵业采取发行股份方式，购买钱盘生、钱伟博等37 名自然人股东及江苏金山环保工程集团有限公司等8名 非自然人股东合计持有的金山环保100%股权 本次非公开发行股份 募集配套资金 指 南方泵业向沈金浩、沈凤祥非公开发行股份募集配套资 金 标的资产、交易标的 指 钱盘生、钱伟博等37名自然人股东及江苏金山环保工程 集团有限公司等8名非自然人股东合计持有的金山环保 100%股权 补偿义务人 江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、钱伟博 定价基准日 指 南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015年5月29日 评估基准日/审计基准 日 指 2014年12月31日 交割日 指 交易对方将标的资产过户至上市公司名下的工商变更 登记完成之日 损益归属期间 指 审计/评估基准日到交割日之期间 《发行股份购买资产 协议》 指 南方泵业与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生等 45名金山环保股东及金山环保于2015年5月29日签署的 附条件生效的《发行股份购买资产协议》 《利润补偿协议》 指 南方泵业与江苏金山环保工程集团有限公司、钱盘生、 钱伟博于2015年5月29日签署的附条件生效的《利润补 偿协议》 《股份认购协议》 指 南方泵业与沈金浩、沈凤祥于2015年5月29日签署的附 条件生效的《股份认购协议》 《重组报告书》 指 《南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》 本法律意见书 指 《关于南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易的法律意见书》 本所/天册 指 浙江天册律师事务所 西南证券 指 西南证券股份有限公司 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司 《评估报告》 指 中企华出具的“中企华评报字(2015)第3351号”《南方 泵业股份有限公司拟收购股权涉及的江苏金山环保科 技股份有限公司股东全部权益项目评估报告》 金山环保审计报告 指 大华出具的“大华审字[2015] 005078号”《审计报告》 上市公司审计报告 指 天健出具的“天健审〔2015〕2178”号《审计报告》 《公司法》 指 现行《中华人民共和国公司法》（2013年修订） 《证券法》 指 现行《中华人民共和国证券法》（2014年修订） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号） 《信息披露准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会 公告[2014]53号） 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元、万元 指 人民币元、万元 浙江天册律师事务所 关于南方泵业股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书 编号：TCYJS2015H0416号 致：南方泵业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受 委托，作为南方泵业股份有限公司的专项法律顾问，就公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易事项，出具本法律意见书。 第一部分 声明 1、本次交易各方已作出承诺，保证其向本所提供的资料均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本所律师仅就本法律意见书出具之日之前已发生或存在的事实，并且仅就与 本次交易有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件 的理解发表意见。对本次交易涉及的审计、评估、投资决策等专业事项，本法律意见 书除严格援引有关资料外，不作评述。本法律意见书对审计报告和评估报告中某些数 据和结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或 默示的保证。 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依 赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构及部门出具的报告及证明文件而 出具本法律意见书。 4、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。 5、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法定文件，随同 其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6、本所及经办律师同意南方泵业在其为本次交易而提交的申报材料中部分或全 部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是南方泵业作上 述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7、本法律意见书仅供南方泵业为本次交易向中国证监会申报之目的专项使用， 未经本所及经办律师书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 第二部分 正文 一、 本次交易的方案 根据南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临时股东大会 决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议》以及《股份 认购协议》，南方泵业采取发行股份的方式，购买江苏金山环保工程集团有限公司、 张家港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股 权投资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰 投资管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理 合伙企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤 亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐 云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学 明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、 郭延平等45名股东合计持有的金山环保100%股权，并同时向沈金浩、沈凤祥非公开 发行股份募集不超过5,000万元的配套资金。其中，发行股份购买资产不以非公开发 行股份募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金最终发行成功与否不影响本次 发行股份购买资产行为的实施。具体方案内容如下： 1.1 发行股份购买资产部分 （1） 交易标的 本次发行股份购买资产的交易标的为：江苏金山环保工程集团有限公司、张家港 保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管 理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企 业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘 波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、 周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋 盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平 等45名股合计持有的金山环保100%股权。根据《发行股份购买资产协议》及交易对 方出具的承诺函，在本次交易最终交割前标的公司企业类型将变更为有限责任公司。 （2） 资产出售方 本次发行股份购买资产的资产出售方为：江苏金山环保工程集团有限公司、张家 港保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投 资合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资 管理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙 企业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、 刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、 周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋 盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平 等45名金山环保股东。 （3） 交易价格 根据《评估报告》，金山环保100%股权在评估基准日的评估值为185,842.01万 元；经南方泵业与交易对方协商确定，金山环保100%股权的交易价格为179,379.80 万元。 根据资产出售方各自持有的目标公司股权份额，南方泵业与各资产出售方确定的 拟发行股份数分别如下： 姓名/名称 目标公司 交易股权比例 拟发行股份数（股） 江苏金山环保工程集团有 限公司 金山环保 69.71% 47,616,674 张家港保税区千德投资有 限公司 4.75% 3,244,080 上海德美投资中心（有限合 伙） 3.80% 2,595,264 天津金洪丰泽股权投资合 伙企业（有限合伙） 3.51% 2,400,619 上海宏景睿银投资管理中 心（有限合伙） 3.13% 2,141,093 上海岳峰投资管理合伙企 业（有限合伙） 2.85% 1,946,448 姓名/名称 目标公司 交易股权比例 拟发行股份数（股） 上海三川投资管理有限公 司 1.90% 1,297,632 上海新曜诚投资管理合伙 企业（有限合伙） 0.95% 648,816 钱伟博 4.74% 3,241,164 周建强 0.37% 252,722 顾可强 0.37% 252,722 钱盘生 0.24% 160,479 吴中勤 0.23% 157,951 万伟强 0.23% 157,951 管凤亮 0.23% 157,951 刘 波 0.23% 157,951 徐雪霞 0.23% 157,951 尹锡梅 0.23% 157,951 钱 宾 0.23% 157,951 蒋正伟 0.23% 157,951 潘亚斌 0.14% 94,771 徐金凯 0.14% 94,771 蒋超英 0.14% 94,771 王桂萍 0.14% 94,771 徐云芳 0.12% 78,976 周中明 0.09% 63,181 王桂春 0.09% 63,181 周 华 0.09% 63,181 毛延钧 0.09% 63,181 郭 宏 0.09% 63,181 张俊博 0.09% 63,181 姓名/名称 目标公司 交易股权比例 拟发行股份数（股） 朱 伟 0.07% 47,386 王 浩 0.07% 47,386 徐和平 0.05% 31,590 徐学明 0.05% 31,590 蒋盘中 0.05% 31,590 王焕青 0.05% 31,590 史建兵 0.05% 31,590 万 霁 0.05% 31,590 刘学红 0.05% 31,590 王洪庆 0.05% 31,590 祝汉梅 0.02% 15,795 钱立强 0.02% 15,795 顾建平 0.02% 15,795 郭延平 0.02% 15,795 合 计 100.00% 68,309,139 （4） 交易方式 南方泵业以非公开发行股份的方式购买标的资产，即南方泵业向资产出售方发行 股份，发行股份的数量由标的公司原股东按各自持股比例分配。 （5） 评估基准日至实际交割日期间损益的归属 标的公司自评估基准日至实际交割日期间产生的盈利归南方泵业享有，亏损则由 交易对方承担。若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15 个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由资产出售方按各自原持有标的公 司的股权比例向上市公司以现金方式补足。 （6） 权属转移的合同义务和违约责任 本次发行股份购买资产交易获得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后的 30日内，将交易标的过户至公司名下，交易对方应协助办理交易标的之工商变更登 记手续。交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿 南方泵业因此而受到的损失。 1.2 发行股份部分 本次发行包括发行股份购买资产的股份发行和募集配套资金的股份发行。 （1） 发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （2） 发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保 税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合 伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理 合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业 （有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘波、 徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、周中 明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、 王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平等45 名金山环保现有股东。 本次发行股份募集配套资金的发行对象为沈金浩、沈凤祥。 （3） 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2015年5月29日。 ①本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前60个交易日公司股票交易 均价（计算方式为：定价基准日前60个交易日的股票交易总额/定价基准日前60个 交易日的股票交易总量），即29.28元/股。本次发行股份购买资产的发行价格为不 低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商，确定发 行价格为26.36元/股。公司2014年度权益分派方案(以公司2014年末总股本 262,307,520股为基数，向全体股东每10股派1元现金)已于2015年5月19日完成 了权益分派实施，据此，本次发行股份购买资产的发行价格经调整后为26.26元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 ②本次发行股份募集配套资金采取锁价发行方式，定价原则为定价基准日前20 个交易日的公司股票交易均价的90%。公司2014年度权益分派方案(以公司2014年 末总股本262,307,520股为基数，向全体股东每10股派1元现金)已于2015年5月 19日完成了权益分派实施，据此，本次募集配套资金的发行价格经调整后为28.43 元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本 等除息、除权行为的，将按照中国证监会及深交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （4） 发行股份的数量 ①上市公司向资产出售方非公开发行A股股票数量按以下方式确定： 上市公司向资产出售方非公开发行股票的股数=标的资产转让价款÷本次非公开 发行股票的发行价格。 根据资产出售方原持有的标的公司股权比例，上市公司向资产出售方发行的股份 数量为68,309,139股，具体如下： 序 号 交易对方 拟出让所持金山环 保股份数量（股） 拟出让金山环 保股权比例 南方泵业拟发 行股份（股） 1 江苏金山环保工程集团 有限公司 278,830,473 69.71% 47,616,674 序 号 交易对方 拟出让所持金山环 保股份数量（股） 拟出让金山环 保股权比例 南方泵业拟发 行股份（股） 2 张家港保税区千德投资 有限公司 18,996,461 4.75% 3,244,080 2 上海德美投资中心（有 限合伙） 15,197,169 3.80% 2,595,264 4 天津金洪丰泽股权投资 合伙企业（有限合伙） 14,057,381 3.51% 2,400,619 5 上海宏景睿银投资管理 中心（有限合伙） 12,537,663 3.13% 2,141,093 6 上海岳峰投资管理合伙 企业（有限合伙） 11,397,875 2.85% 1,946,448 7 上海三川投资管理有限 公司 7,598,584 1.90% 1,297,632 8 上海新曜诚投资管理合 伙企业（有限合伙） 3,799,292 0.95% 648,816 9 钱伟博 18,979,385 4.74% 3,241,164 10 周建强 1,479,874 0.37% 252,722 11 顾可强 1,479,874 0.37% 252,722 12 钱盘生 939,720 0.24% 160,479 序 号 交易对方 拟出让所持金山环 保股份数量（股） 拟出让金山环 保股权比例 南方泵业拟发 行股份（股） 13 吴中勤 924,921 0.23% 157,951 14 万伟强 924,921 0.23% 157,951 15 管凤亮 924,921 0.23% 157,951 16 刘 波 924,921 0.23% 157,951 17 徐雪霞 924,921 0.23% 157,951 18 尹锡梅 924,921 0.23% 157,951 19 钱 宾 924,921 0.23% 157,951 20 蒋正伟 924,921 0.23% 157,951 21 潘亚斌 554,953 0.14% 94,771 22 徐金凯 554,953 0.14% 94,771 23 蒋超英 554,953 0.14% 94,771 24 王桂萍 554,953 0.14% 94,771 25 徐云芳 462,461 0.12% 78,976 26 周中明 369,969 0.09% 63,181 27 王桂春 369,969 0.09% 63,181 序 号 交易对方 拟出让所持金山环 保股份数量（股） 拟出让金山环 保股权比例 南方泵业拟发 行股份（股） 28 周 华 369,969 0.09% 63,181 29 毛延钧 369,969 0.09% 63,181 30 郭 宏 369,969 0.09% 63,181 31 张俊博 369,969 0.09% 63,181 32 朱 伟 277,477 0.07% 47,386 33 王 浩 277,477 0.07% 47,386 34 徐和平 184,984 0.05% 31,590 35 徐学明 184,984 0.05% 31,590 36 蒋盘中 184,984 0.05% 31,590 37 王焕青 184,984 0.05% 31,590 38 史建兵 184,984 0.05% 31,590 39 万 霁 184,984 0.05% 31,590 40 刘学红 184,984 0.05% 31,590 41 王洪庆 184,984 0.05% 31,590 42 祝汉梅 92,492 0.02% 15,795 序 号 交易对方 拟出让所持金山环 保股份数量（股） 拟出让金山环 保股权比例 南方泵业拟发 行股份（股） 43 钱立强 92,492 0.02% 15,795 44 顾建平 92,492 0.02% 15,795 45 郭延平 92,492 0.02% 15,795 合 计 400,000,000 100.00% 68,309,139 ②向发行股份募集配套资金的发行对象发行股份的数量： 本次发行股份募集配套资金总额不超过5,000万元，发行数量不超过1,758,705 股股份，具体情况如下： 序号 姓名 拟发行股份数量（股） 认购金额（元） 1 沈金浩 1,406,964 39,999,986.52 2 沈凤祥 351,741 9,999,996.63 合计 1,758,705 49,999,983.15 ③本次交易中上市公司拟发行股份数量合计为70,067,844股。最终发行数量以 中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司有派发股利、送红股、转增股本等除息、除 权等事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 （5） 发行股份的锁定期 交易对方的锁定期为：在本次发行中认购的南方泵业新增股份，其中金山集团、 钱盘生、钱伟博认购的股份自上市日起36个月内不得转让，且在对标的资产的最后 一次盈利补偿和减值测试补偿完成前，不得对外转让；其他交易对方认购的股份自上 市日起12个月内不得转让。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律和深交所的规则办理。 募集配套资金的发行对象的股份锁定期为：发行对象沈金浩、沈凤祥认购的股份 自上市日起36个月内不得转让。 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 （6） 上市地点 本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 （7） 上市公司滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享有。 （8） 募集配套资金用途 本次发行募集的配套资金将用于支付与本次交易相关的交易税费、中介机构费用 等并购费用，以及对金山环保增资。 （9） 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。 如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延 长至本次发行完成日。 1.3 查验结论 本所律师查阅了南方泵业第二届董事会第二十三次会议决议、2015年第一次临 时股东大会决议、《重组报告书》、《发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》以 及《股份认购协议》等相关文件。 经查验，本所律师认为： 南方泵业本次交易的相关方案符合国家现行有效的法律、法规和规范性文件的规 定。 二、 本次交易各方的主体资格 2.1 本次交易的股份发行方及资产购买方南方泵业的主体资格 2.1.1 南方泵业的基本情况 公司名称 南方泵业股份有限公司 注册地址 杭州市余杭区仁和镇 注册资本 262,307,520元 营业执照注册号 330184000001637 法定代表人 沈金浩 经营范围 水泵、电机、金属冲压件、紧固件、不锈钢精密铸件、供水设 备、配电柜的制造、木板加工、金属切削加工；收购本企业生 产所需的原辅材料，经营进出口业务。 2.1.2 南方泵业的设立与主要历史沿革 （1）股份有限公司设立 杭州南方特种泵业有限公司系由杭州南方特种泵厂改制设立的有限责任公司，由 沈金浩、沈凤祥等7名自然人股东共同出资，于2005年1月21日注册成立。 2009 年 9 月 13 日，经杭州南方特种泵业有限公司临时股东会决议，全体股东 一致同意以南方有限公司经审计的截至2009 年 7 月 31 日的净资产值 119,430,784.30 元折合股份 6,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 6,000 万元， 剩余净资产作为股本溢价计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例 不变。浙江天健东方会计师事务所有限公司于2009年9月21日出具了“浙天会验 （2009）168号”《验资报告》，对杭州南方特种泵业股份有限公司设立的注册资本 实收情况进行了验证。2009年9月24日，杭州南方特种泵业股份有限公司召开创立 大会暨第一次股东大会，同意创立杭州南方特种泵业股份有限公司。 2009年 9 月 28 日，南方泵业变更设立股份有限公司事项完成工商变更登记手 续。股份有限公司成立时股权结构如下： 序号 发起人名称/姓名 认购股份数（万股） 持股比例 1 沈金浩 3,020.292 50.3382% 2 沈凤祥 525.654 8.7609% 3 孙耀元 417.6 6.96% 4 赵祥年 314.766 5.2461% 5 沈国连 209.322 3.4887% 6 赵国忠 209.322 3.4887% 7 周美华 209.322 3.4887% 8 马云华 209.322 3.4887% 9 赵才甫 104.4 1.74% 10 杭州南祥投资管理有限公司 780 13% 合计 6,000 100% （2）发行上市 2010年11月16日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1633号文核 准，公司获准首次公开发行不超过2,000万股人民币普通股。2010年12月9日，经 深交所同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“南方 泵业”，股票代码为“300145”。 南方泵业首次公开发行股票完成后，其股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例 1 沈金浩 3,020.292 37.75% 2 沈凤祥 525.654 6.57% 3 孙耀元 417.6 5.22% 4 赵祥年 314.766 3.93% 5 沈国连 209.322 2.62% 6 赵国忠 209.322 2.62% 7 周美华 209.322 2.62% 8 马云华 209.322 2.62% 9 赵才甫 104.4 1.30% 10 杭州南祥投资管理有限公司 780 9.75% 11 社会公众股 2,000 25% 合计 6,000 100% （3）南方泵业发行上市后的股本主要变动情况 经公司于2011年4月29日召开的2010年度股东大会审议通过，公司以总股本 8,000万股为基数，向公司全体股东每10股以资本公积转增8股并派发现金红利2 元。权益分派实施后，公司总股本增加至14,400万元。2011年6月8日，南方泵业 完成本次增资的工商登记手续。 经公司于2013年5月30日召开的2012年年度股东大会审议通过的《南方泵业 股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关事项， 公司于2013年6月13日授予激励对象109.10万股限制性股票，公司总股本增加至 14,509.10万元。2013年7月10日，南方泵业完成本次股本变化的工商登记手续。 公司于2014年4月25日召开的2013年度股东大会审议通过，公司以总股本 14,509.10万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股并派发现金红利2 元。上述权益分派实施后，并经公司股权激励行权以及限制性股票注销等事项调整， 公司总股本变更为26,230.752万元。2014年7月23日，南方泵业完成本次股本变 化的工商登记手续。 经历次股本变化，截至本法律意见书出具之日，南方泵业股本变更为26,230.752 万元。 截至2015年3月31日，南方泵业前十大股东情况如下： 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 沈金浩 95,857,461 36.54 2 沈凤祥 13,115,189 5.00 3 周美华 7,763,433 2.96 4 赵祥年 7,398,418 2.82 5 沈洁泳 7,113,700 2.71 6 兴业全球基金-光大银行-兴全南泵 (分级)特定多客户资产管理计划 5,619,584 2.14 7 交通银行-华安创新证券投资基金 5,510,000 2.10 序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%） 8 融通新蓝筹证券投资基金 5,000,083 1.91 9 中国石油天然气集团公司企业年金 计划-中国工商银行 4,683,669 1.79 10 赵国忠 4,525,233 1.73 2.1.3 南方泵业控股股东、实际控制人 公司控股股东、实际控制人为沈金浩先生。截至2015年3月31日，沈金浩直接持 有公司36.54%的股份。 2.1.4 查验结论 本所律师查阅了南方泵业的工商登记资料及现行有效营业执照、公司章程，并查 阅了南方泵业公开披露的信息。 经查验，本所律师认为： 南方泵业系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规及 其公司章程需要终止的情形。根据法律法规的有关规定，在履行相关批准程序后，南 方泵业可实施发行股份购买资产及募集配套资金的行为，具备进行本次交易的合法主 体资格。 2.2 本次交易的资产出售方的主体资格 本次发行股份购买资产的资产出售方为江苏金山环保工程集团有限公司、张家港 保税区千德投资有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管 理合伙企业（有限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企 业（有限合伙）、钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中勤、万伟强、管凤亮、刘 波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋超英、王桂萍、徐云芳、 周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王浩、徐和平、徐学明、蒋 盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、钱立强、顾建平、郭延平。 2.2.1 江苏金山环保工程集团有限公司 （1）根据无锡市宜兴工商行政管理局核发的营业执照，江苏金山环保工程集团 有限公司基本信息如下： 公司名称 江苏金山环保工程集团有限公司 注册号 320282000116513 企业类型 有限公司（自然人控股） 住所 宜兴市万石镇工业集中区（大尖村） 法定代表人 钱盘生 注册资本 10,800万元 经营范围 自动化成套控制装置系统、水工金属结构、压力容器的制造、 销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 经营期限 2003年9月24日至2024年9月22日 （2）江苏金山环保工程集团有限公司现有股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 钱盘生 10,654.04 98.65% 2 钱伟博 145.96 1.35% 合 计 10,800.00 100.00% （3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查 经核查，该公司股东钱盘生与钱伟博之间系父子关系，不存在基金管理人，不属 于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基 金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。 2.2.2 张家港保税区千德投资有限公司 （1）根据江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的营业执照，张家港保税区 千德投资有限公司基本信息如下： 公司名称 张家港保税区千德投资有限公司 注册号 320592000011704 企业类型 有限责任公司 住所 张家港保税区华尔润1506室 法定代表人 沈文荣 注册资本 10,020万元 经营范围 对实业投资（证券投资除外） 经营期限 2002年12月25日至2022年12月24日 （2）张家港保税区千德投资有限公司现有股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 沈文荣 6,266 62.53% 2 龚盛 816 8.14% 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 3 刘俭 570 5.70% 4 陆锦祥 570 5.70% 5 杨石林 327 3.27% 6 赵洪林 327 3.27% 7 许林芳 327 3.27% 8 沈文明 327 3.27% 9 钱正 98 0.97% 10 黄伯民 98 0.97% 11 马毅 98 0.97% 12 何春生 98 0.97% 13 季永新 98 0.97% 合计 10,020 100% （3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查 根据张家港保税区千德投资有限公司出具的情况说明，该公司股东沈文荣与沈文 明之间系亲属关系，与其他股东之间系合作伙伴关系，该公司不存在基金管理人，不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资 基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。 2.2.3 上海德美投资中心（有限合伙） （1）根据上海市浦东新区市场监督管理局核发的营业执照，上海德美投资中心 （有限合伙）基本信息如下： 企业名称 上海德美投资中心（有限合伙） 注册号 310115001775940 企业类型 有限合伙企业 住所 浦东新区上丰路977号1幢B座164室 执行事务合伙人 颜敏浩 经营范围 实业投资、投资管理、投资咨询（除经纪）。【依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 合伙期限 2010年12月27日至2017年12月26日 （2）上海德美投资中心（有限合伙）现有出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 王余美 899 89.9% 有限合伙人 2 王琴生 100 10% 有限合伙人 3 颜浩敏 1 0.1% 普通合伙人 合计 1000 100% （3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查 根据上海德美投资中心（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人王余美、颜 敏浩之间系母子关系，王余美、颜敏浩与王琴生系朋友关系，该企业不存在基金管理 人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私 募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。 2.2.4 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙） （1）根据天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的营业执照，天津金 洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）基本信息如下： 企业名称 天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙） 注册号 120191000041896 企业类型 有限合伙企业 住所 天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层 A1313室 执行事务合伙人 李洪 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投 资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项 规定办理。 合伙期限 2009年3月19日至2029年3月18日 （2）天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）现有出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 李洪 6,250 62.5% 普通合伙人 2 杨大同 3,750 37.5% 有限合伙人 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 合计 10,000 100% （3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查 根据天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙 人杨大同、李洪之间系亲戚关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规 定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。 2.2.5 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） （1）根据上海市静安区市场监督管理局核发的营业执照，上海宏景睿银投资管 理中心（有限合伙）基本信息如下： 企业名称 上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙） 注册号 310106000225744 企业类型 有限合伙企业 住所 上海市静安区康定路1147号6幢1028室 执行事务合伙人 陈浩 经营范围 投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 合伙期限 2010年8月26日至2020年8月25日 （2）上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）现有出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 陈宏 99 99% 有限合伙人 2 陈浩 1 1% 普通合伙人 合计 100 100% （3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查 根据上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人陈 宏与陈浩之间系兄弟关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私 募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。 2.2.6 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙） （1）根据上海市工商行政管理局普陀分局核发的营业执照，上海岳峰投资管理 合伙企业（有限合伙）基本信息如下： 企业名称 上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 310107000610101 企业类型 有限合伙企业 住所 上海市普陀区真北路3199弄4号楼1033室 执行事务合伙人 上海豪美佳股权投资管理有限公司（委派代表：项旭军） 经营范围 投资管理及咨询（除经纪）（不得从事证券金融保险业务）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 合伙期限 2010年12月28日至2017年12月27日 （2）上海岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）现有出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 黄跃先 2,500 83.33% 有限合伙人 2 范熙琼 300 10% 有限合伙人 3 潘卸洪 170 5.67% 有限合伙人 4 上海豪美佳股权投 资管理有限公司 30 1% 普通合伙人 合计 3,000 100% （3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查 根据岳峰投资管理合伙企业（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人之间系 朋友关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规范 的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私募投资基金或 私募投资基金管理人备案程序。 2.2.7 上海三川投资管理有限公司 （1）根据上海市浦东新区市场监管局核发的营业执照，上海三川投资管理有限 公司基本信息如下： 公司名称 上海三川投资管理有限公司 注册号 310115000992485 企业类型 一人有限责任公司（自然人独资） 住所 浦东新区高科西路551号224室 法定代表人 单孟川 注册资本 1,200万元 经营范围 投资管理，企业资产管理，投资咨询（除经纪），从事货物与 技术的进出口业务，针纺织品、机电产品、建筑材料、包装 材料、汽车配件、五金交电、金属材料、百货、电子产品、 机械设备、仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动】 经营期限 2007年1月19日至2027年1月18日 （2）上海三川投资管理有限公司现有股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 1 单孟川 1,200 100% 合计 1,200 100% （3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查 根据上海三川投资管理有限公司出具的情况说明，该公司不存在基金管理人，不 属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资 基金，不需要按照规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。 2.2.8 上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙） （1）根据上海市工商行政管理局静安分局核发的营业执照，上海新曜诚投资管 理合伙企业（有限合伙）基本信息如下： 企业名称 上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙） 注册号 310106000228144 企业类型 有限合伙企业 住所 上海市静安区康定路528号3幢306室 执行事务合伙人 方勤如 经营范围 投资管理，投资咨询（除经纪），商务咨询，从事货物与技 术的进出口业务，纺织品（除棉花），化工原料及产品（除 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制 毒化学品），电子产品，机电产品，五金交电，建筑材料， 金属材料，包装材料，机械设备，汽车配件，仪器仪表的销 售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 合伙期限 2010年11月29日至2025年11月28日 （2）上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）现有出资结构如下： 序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例 合伙人类型 1 潘诚 595.98 99% 有限合伙人 2 方勤如 6.02 1% 普通合伙人 合计 602 100% （3）关于是否属于私募投资基金或基金管理人以及是否履行备案程序事项核查 根据上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙）出具的情况说明，该企业合伙人 潘诚、方勤如之间系夫妻关系，该企业不存在基金管理人，不属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规范的私募投资基金，也未管理其他私募投资基金，不需要按照规定履行私 募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。 2.2.9 钱盘生等37名自然人股东的基本情况 序 号 股东姓名 身份证号码 住所 1 钱伟博 32028219910313**** 江苏省宜兴市和桥镇永兴村闻家塘**号 2 周建强 32022319700711**** 江苏省宜兴市屺亭街道屺亭村邵墅**号 3 顾可强 32021119700202**** 江苏省无锡市滨湖区溪北新村**号**室 4 钱盘生 32022319671108**** 江苏省宜兴市和桥镇北新村前双墩**号 5 吴中勤 32022319660814**** 江苏省宜兴市和桥镇新建新村**号 6 万伟强 32010619680623**** 江苏省无锡市滨湖区住友苑**号**室 7 管凤亮 23023019780203**** 黑龙江省齐齐哈尔市建华区文化街道兴海 社区**组 8 刘 波 32011419691005**** 南京市秦淮区西石坝街**号**幢**室 9 徐雪霞 32022319811215**** 江苏省宜兴市和桥镇中巷村凌潭**号 10 尹锡梅 32022319550515**** 江苏省宜兴市万石镇南漕村青墩头**号 11 钱 宾 32028219870205**** 江苏省宜兴市和桥镇北新村前双墩**号 序 号 股东姓名 身份证号码 住所 12 蒋正伟 32022319740406**** 江苏省宜兴市和桥镇团结街**号**室 13 潘亚斌 32022319751024**** 江苏省宜兴市和桥镇同里村南田舍**号 14 徐金凯 32030219671229**** 江苏省镇江市京口区华润新村**号**室 15 蒋超英 32022319601122**** 江苏省宜兴市宜城街道阳泉新村**号**室 16 王桂萍 23230219700725**** 黑龙江省齐齐哈尔市建华区浏园小区**号 楼**号 17 徐云芳 32022319770906**** 江苏省宜兴市芳桥镇屺山村黄家塘**号 18 周中明 32022319720522**** 江苏省宜兴市宜城街道长新村溪口**号 19 王桂春 21122419790124**** 长春市绿园区皓月大路**号 20 周 华 22030219640720**** 吉林省四平市铁西区仁兴街迎春委**组 21 毛延钧 37028219790821**** 上海市长宁区延安西路**号 22 郭 宏 22010419690104**** 长春市绿园区和平大街**栋**门**楼**中 门 23 张俊博 32028219810116**** 江苏省宜兴市和桥镇马家高墩**号 24 朱 伟 32022319811230**** 江苏省宜兴市和桥镇中巷村杨家**号 25 王 浩 32022319820612**** 江苏省宜兴市万石镇大尖村杨象**号 序 号 股东姓名 身份证号码 住所 26 徐和平 32022319521224**** 江苏省宜兴市和桥镇中巷村胥西**号 27 徐学明 32022319640224**** 江苏省宜兴市官林镇长安新村**号**室 28 蒋盘中 32022319681202**** 江苏省宜兴市高塍镇志泉村湖陵**号 29 王焕青 32022319640410**** 江苏省宜兴市官林镇滨湖村观渎**号 30 史建兵 320223197510066475 江苏省宜兴市和桥镇王母桥村王母村**号 31 万 霁 22072319780224**** 长春市绿园区东岗委兴顺花园**栋**门** 室 32 刘学红 11022519670820**** 北京市海淀区双清路**号西平房**号 33 王洪庆 32020219610429**** 江苏省宜兴市周铁镇分水村分水**号 34 祝汉梅 42011519831105**** 湖北省黄石市黄石港区花湖老闸**号 35 钱立强 32022319781207**** 江苏省宜兴市芳桥镇芳桥村下场**号 36 顾建平 32022319560617**** 江苏省宜兴市和桥镇中巷村东寺**号 37 郭延平 32032219660422**** 江苏省沛县安国镇张圩子**号 根据前述45名股东的声明与承诺，其均与南方泵业不存在关联关系，且最近五年 内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.2.10 查验结论 本所律师核查后认为：江苏金山环保工程集团有限公司、张家港保税区千德投资 有限公司、上海德美投资中心（有限合伙）、天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有限 合伙）、上海宏景睿银投资管理中心（有限合伙）、上海岳峰投资管理合伙企业（有 限合伙）、上海三川投资管理有限公司、上海新曜诚投资管理合伙企业（有限合伙） 等8名非自然人股东均为有效存续的企业，钱伟博、周建强、顾可强、钱盘生、吴中 勤、万伟强、管凤亮、刘波、徐雪霞、尹锡梅、钱宾、蒋正伟、潘亚斌、徐金凯、蒋 超英、王桂萍、徐云芳、周中明、王桂春、周华、毛延钧、郭宏、张俊博、朱伟、王 浩、徐和平、徐学明、蒋盘中、王焕青、史建兵、万霁、刘学红、王洪庆、祝汉梅、 钱立强、顾建平、郭延平等37名自然人股东均具有完全民事行为能力，前述45名股 东具备参与本次重大资产重组的主体资格。金山环保非自然人股东均不属于《证券投 资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照规定履 行私募投资基金或私募投资基金管理人备案程序。 2.3 非公开发行股份募集配套资金的股份认购方的主体资格 本次非公开发行股份募集配套资金的股份认购方为沈金浩、沈凤祥。 2.3.1 股份认购方的基本情况 序 号 姓名 身份证号 住所 1 沈金浩 33012519630109**** 杭州市余杭区仁和镇葛墩村田头村****号 2 沈凤祥 33012519650808**** 杭州市余杭区仁和镇普宁村双斗浜78之1 号 由于沈金浩系南方泵业控股股东、实际控制人，沈凤祥为南方泵业董事、总经理， 因此本次交易构成关联交易。根据沈金浩、沈凤祥出具的声明与承诺，沈金浩、沈凤 祥最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2.3.2 查验结论 本所律师经核查后认为：本次非公开发行股份募集配套资金的认购对象均具有完 全民事行为能力，具备认购南方泵业本次非公开发行的股份的合法主体资格。 三、 本次交易的批准和授权 3.1 本次交易已经获得的批准和授权 3.1.1 南方泵业的批准和授权 经核查，2015年5月29日，南方泵业召开第二届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订 发行股份购买资产相关协议的议案》、《关于签订配套融资股份认购协议的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事 宜的议案》、《关于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并提议召开2015年第一 次临时股东大会就本次交易相关议案进行审议。在审议募集配套资金相关议案时，关 联董事沈金浩、沈凤祥回避表决。 2015年6月25日，南方泵业召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订发行股份购 买资产相关协议的议案》、《关于签订配套融资股份认购协议的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、 《关于<南方泵业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。在审议募集配套资金相关议案时， 关联股东沈金浩、沈凤祥回避表决。 3.1.2 目标公司的批准和授权 经核查，金山环保股东大会于2015年5月28日作出决议，审议通过公司股东向南 方泵业转让公司股份及相关事项。 3.2 本次重大资产重组尚待获得的授权与批准 本次重大资产重组尚待获得中国证监会核准。 3.3 查验结论 本所律师书面审查了涉及本次交易相关的决策文件。 经查验，本所律师认为： 除本法律意见书3.2条所述的批准和授权尚需履行和取得以外，本次交易已履行 了现阶段必要的授权和批准。就已取得的批准和授权事项，符合相关的法律、法规、 规章和规范性文件的规定。 本次交易应在本法律意见书3.2条所述的批准和授权取得后方可实施。 四、 本次交易涉及的相关协议 （未完）  |