[公告]浙大网新：关于科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中有关财务事项的说明（修订稿）
关于浙大网新科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的 反馈意见中有关财务事项的说明 天健〔2015〕381号 中国证券监督管理委员会： 由浙商证券股份有限公司转来的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意 见通知书》（151632号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的 浙大网新科技股份有限公司（以下简称浙大网新公司或公司）财务事项进行了审 慎核查，现汇报如下。 一、申请材料显示，网新集团将网新系统的交通智能化业务和城市公共设 施智能化业务进行拆分，分别由网新电气和网新信息承接，于本次交易中先行 注入上市公司，并承诺本次交易完成后的一年内，将网新系统全部股权以零价 格转让给上市公司。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》相关规定，补充披露 网新系统相关信息，包括但不限于历史沿革、股权结构及控制关系、下属企业 情况、主要资产、负债和对外担保情况、最近三年主营业务、股权转让、增资 及资产评估情况、会计政策及相关会计处理、主要财务数据、财务状况和盈利 能力分析，并补充提供报告期经审计的财务报表。请独立财务顾问和会计师核 查并发表明确意见。（反馈意见第3条） 答复： 网新系统基本情况如下： （一）基本情况 公司名称 浙大网新系统工程有限公司 注册号 330000400000789 企业性质 有限责任公司（法人独资） 经营范围 软件开发与服务信息化、智能化工程、系统工程、机电工程的设 计、承包、安装与服务，工程咨询与管理服务，计算机软硬件产 品、通信设备、控制设备、电子产品及其辅助设备的开发设计、 服务和自产产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 住所 杭州市天目山路226号4楼 法定代表人 沈越 注册资本 10,700万元 成立日期 1999年11月10日 组织机构代码 71761309-0 税务登记证 330165717613090 （二）历史沿革 1. 1999年11月设立 1999年11月10日，网新系统前身浙江浙大海纳快威科技有限公司在浙江 省工商行政管理局注册成立，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营 业执照》。浙江天健会计师事务所对网新系统设立时的注册资本缴纳情况进行了 验证，并出具了《验资报告》（浙天会验﹝1999﹞104号），确认全体股东缴纳注 册资本合计人民币3,000.00万元，实收资本人民币3,000.00万元，均为货币出 资。 网新系统设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 浙江浙大海纳科技股 份有限公司 2,950.00 98.33 2 赵建 10.00 0.33 3 王献平 10.00 0.33 4 郁强 10.00 0.33 5 蒋忆 10.00 0.33 6 赵洋 10.00 0.33 合 计 3,000.00 100.00[注] [注]：合计数差异系尾差。 2. 2001年10月第一次股权转让 2001年7月1日，网新系统召开股东会作出决议，同意浙江浙大海纳科技 股份有限公司将其持有的网新系统2,950.00万元股权转让给浙江天然科技股份 有限公司。2001年7月25日，宁波永德资产评估有限公司出具《资产评估报告 书》（永德评报字[2001]25号）对网新系统公开市场价值进行评估，2001年6 月30日浙江浙大海纳快威科技有限公司净资产评估值为3,211.31万元，双方签 署了《股权转让协议》，转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万股） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙江浙大海纳科技 股份有限公司 2,950 3,400.00 浙江天然科技 股份有限公司 网新系统已于2001年10月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。 3. 2001年10月第一次增资及公司更名 2001年10月10日，经网新系统股东会审议通过：（1）同意网新系统注册 资本由3,000.00万元增至5,650.00万元，新增注册资本2,650.00万元，其中， 浙江浙大网新科技股份有限公司以货币资金出资2,600.00万元，其余5名自然 人股东各以货币资金出资10.00万元。浙江兴合会计师事务所对本次增资进行了 验证，并出具了《验资报告》（浙兴验字﹝2001﹞463号）；（2）同意将公司名称 变更为浙江浙大网新快威科技有限公司。 网新系统已与2001年10月就本次增资及公司更名在浙江省工商行政管理局 进行了变更登记。 本次增资后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 浙江浙大网新科技股 份有限公司[注1] 5,550.00 98.23 2 赵建 20.00 0.35 3 王献平 20.00 0.35 4 郁强 20.00 0.35 5 蒋忆 20.00 0.35 6 赵洋 20.00 0.35 合 计 5,650.00 100.00[注2] [注1]：浙江天然科技股份有限公司于2001年9月13日经浙江省工商行政 管理局核准变更为浙江浙大网新科技股份有限公司。 [注2]：合计数差异系尾差。 4. 2003年7月第二次股权转让 2003年3月18日，网新系统召开股东会作出决议，同意赵建、王献平、赵 洋、郁强和蒋忆转让其持有的网新系统股权，各股东就上述股权转让签署了《股 权转让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 赵建 20.00 20.00 浙江快威信息 技术投资咨询 有限公司 2 王献平 20.00 20.00 3 赵洋 20.00 20.00 4 郁强 20.00 20.00 5 蒋忆 20.00 20.00 网新系统已于2003年7月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。 5. 2004年6月第二次增资及第三次股权转让 2004年3月28日，网新系统召开股东会，作出如下决议： （1）同意网新系统注册资本由5,650.00万元增至6,108.11万元，新增注 册资本458.11万元。由全体股东按原持股比例以未分配利润对网新系统增资。 浙江中州会计师事务所有限公司对本次增资进行了验证，并出具了《验资报告》 (浙中州审字﹝2004﹞第183号)。 （2）同意浙江浙大网新科技股份有限公司转让其持有的网新系统股权。转 让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙江浙大网新科技 股份有限公司 3,481.62 4,670.00 通和置业投资 有限公司 就上述股权转让事项，各股东已于2004年3月30签署《股权转让协议》。 网新系统已于2004年6月就上述增资及股权转让事项在浙江省工商行政管 理局进行了变更登记 。 本次增资及股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 持股比例 （%） 1 通和置业投资有限公司 3,481.62 57.00 2 浙江浙大网新科技股份 有限公司 2,518.38 41.23 3 浙江快威信息技术投资 咨询有限公司 108.11 1.77 合 计 6,108.11 100.00 6. 2004年7月第三次增资 2004年6月29日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,108.11万元增至6,500万元，新增注册资本391.89万元，其中，浙江快威信 息技术投资咨询有限公司以货币资金增资91.89万元，以经评估的非专利技术- 智能化系统集成技术（评估价值339万元）增资300.00万元，浙江武林资产评 估有限公司对上述非专利技术进行了评估，并出具了浙武资评报字﹝2004﹞第 1025号《资产评估报告》。浙江中州会计师事务所对本次增资进行了验证，并出 具了《验资报告》（浙中州审字﹝2004﹞207号）。网新系统已于2004年7月就 本次增资在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 7. 2004年11月有限公司变更为中外合作企业暨第四次增资 2004年8月6日，经网新系统股东会审议通过，同意网新系统注册资本由 6,500万元增至10,700.00万元，新增注册资本4,200.00万元并将网新系统变 更为中外合作企业，其中，宁通投资有限公司以货币资金增资3,000.00万元人 民币等值港币，宁波市交通投资开发公司以货币资金增资1,200.00万元。本次 增资分两期缴纳，浙江东方会计师事务所对本次增资进行了验证，并出具了《验 资报告》（浙东会验﹝2004﹞169号）、《验资报告》（浙东会验﹝2004﹞185号）。 2004年11月18日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了《关于浙江浙大网 新快威科技有限公司股权并购并变更为中外合作企业的批复》（浙外经贸资发 ﹝2004﹞811号）同意上述增资事项，网新系统相应变更为中外合作企业。2004 年11月22日，网新系统取得了浙江省人民政府颁发的《中华人民共和国港澳侨 投资企业批准证书》（商外资浙府资字﹝2004﹞00344号）。网新系统已就本次增 资及中外合作企业变更在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 本次增资完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 通和置业投资有限公司 3,481.62 34.82 2 浙江浙大网新科技股份有限公司 2,518.38 25.18 3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00 4 宁波市交通投资开发公司 1,200.00 10.00 5 浙江快威信息技术投资咨询有限 公司 500.00 5.00 合 计 10,700.00 100.00 8. 2005年12月第四次股权转让 2005年10月8日，网新系统召开董事会作出决议： （1）同意通和置业投资有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述 股权转让签署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 通和置业投资 有限公司 3,481.62 4,670.00 浙江易邦置业 有限公司 （2）鉴于网新系统的股东名称发生变更，相应修改合作合同及公司章程。 暨浙江快威信息技术咨询有限公司更名为浙江巨融信息技术有限公司，宁波市交 通投资开发公司更名为宁波交通投资控股有限公司。 网新系统已于2005年12月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。 9. 2006年5月第五次股权转让 2006年5月29日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江易邦置业有限 公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协议》。 转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙江易邦置业 有限公司 3,481.62 4,670.00 浙江浙大网新 集团有限公司 网新系统已就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了变更登记。 10. 2008年6月第六次股权转让 2008年1月10日，网新系统召开董事会作出决议，同意浙江巨融信息技术 有限公司转让其持有的网新系统股权，双方就上述股权转让签署了《股权转让协 议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙江巨融信息 技术有限公司 500.00 500.00 浙江浙大网新 集团有限公司 网新系统已于2008年6月就上述股权转让在浙江省工商行政管理局进行了 变更登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 浙江浙大网新集团有限公司 3,981.62 39.82 2 浙大网新科技股份有限公司[注] 2,518.38 25.18 3 宁通投资有限公司 3,000.00 25.00 4 宁波交通投资控股有限公司 1,200.00 10.00 合 计 10,700.00 100.00 [注]：浙江浙大网新科技股份有限公司于2006年7月5日经浙江省工商行 政管理局核准变更为浙大网新科技股份有限公司。 11. 2008年12月公司变更为中外合资企业、第七次股权转让及公司更名 2008年10月28日，网新系统召开董事会作出决议： （1）同意浙大网新科技股份有限公司、宁波交通投资控股有限公司、宁通 投资有限公司转让其持有的网新系统股权，各方就上述股权转让签署了《股权转 让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 浙大网新科技 股份有限公司 2,518.38 3,505.00 浙江浙大网新集 团有限公司 2 宁波交通投资 控股有限公司 1,200.00 1,332.00 3 宁通投资有限 公司 3,000.00 3,330.00 成信国际实业有 限公司 （2）股权转让后，公司经营性质由“中外合作”变为“中外合资”。 （3）同意公司名称变更为“浙大网新系统工程有限公司”。 网新系统已于2008年12月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额 （万元） 约定的出资比例 （%） 1 浙江浙大网新集团有限公司 7,700.00 72 2 成信国际实业有限公司 3,000.00 28 合 计 10,700.00 100 12.2015年9月公司变更为内资企业、第八次股权转让 2015年7月16日，网新系统召开董事会作出决议,同意成信国际有限公司 将所持有的网新系统28%股权全部转让给网新集团，双方就上述股权转让事宜签 署了《股权转让协议》。转让情况如下图所示： 序号 转让方 转让股权 （万元） 转让金额 （万元） 受让方 1 成信国际实业 有限公司 3,000.00 3,400.00 浙江浙大网新集团 有限公司 股权转让后，公司变更为内资企业。 网新系统已于2015年9月就上述事项在浙江省工商行政管理局进行了变更 登记。 本次股权转让完成后网新系统的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 约定的出资比（%） 1 浙江浙大网新集团有限公司 10,700.00 100.00 合 计 10,700.00 100.00 （三）股权结构及控制关系 1.股权结构 截至本报告书签署日，网新系统股权结构图如下所示： 浙江浙大网新集团有限公司 100% 浙大网新系统工程有限公司 2.控股股东 截至本报告书签署日，网新集团直接持有网新系统100%的股权，为网新系 统控股股东。 （四）网新系统下属企业情况 报告期内，网新系统拥有1家控股子公司（已转让）、1家参股公司。 1.控股子公司基本情况 （1）网新风电基本信息 公司名称 浙江网新风力发电开发有限公司 注册号 330100400015956 企业性质 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围 一般经营项目：服务：风电场的开发管理，风电场的投资管理及 咨询，风电场的工程的咨询和管理，经济信息咨询（出商品中介、 期货、证券咨询）。成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项 目除外），高新技术的研究、开发。（国家禁止和限制的除外，涉 及许可证的凭证经营）。 住所 杭州市滨江区滨安路1197号3号楼405室 法定代表人 沈越 注册资本 1,538.21万元 成立日期 2006年4月10日 组织机构代码 78533104-4 税务登记证 330100785331044 （2）最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 571.20 615.60 619.52 负债总计 0.05 0.05 0.05 所有者权益 571.15 615.55 619.47 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 0.00 0.00 0.00 净利润 -44.40 -3.93 -16.47 注：网新系统已于2015年7月20日将所持全部网新风电73.87%股权转让给浙 江浙大网新集团有限公司。 2.参股公司基本情况 （1）网新建投基本信息 公司名称 浙大网新建设投资集团有限公司 注册号 330000000000587 企业性质 有限责任公司 经营范围 实业投资、投资管理，工程机械设备及建筑材料的销售。 住所 杭州市天目山路226号中融大厦5楼 法定代表人 沈越 注册资本 40,000.00万元 成立日期 2007年7月3日 组织机构代码 66393133-2 税务登记证 330100663931332 最近两年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015.3.31 2014.12.31 2013.12.31 资产总计 240,114.26 220,676.27 243,461.00 负债总计 178,527.38 153,365.13 183,684.89 所有者权益 61,586.88 67,311.14 59,776.11 项目 2015年1-3月 2014年度 2013年度 营业收入 204.03 2,770.86 3,675.22 净利润 -2,073.87 2,632.58 2,084.54 注：网新系统持有网新建设20%股权。 （五）标的公司主要资产、主要负债及对外担保情况 1. 主要资产权属情况 （1）投资性房地产 截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司投资性房地产账面价值为 6,993.54万元。 （2）主要固定资产 截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产主要为房屋建筑物 和通用设备。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司的固定资产账面原值 为185.35万元，账面价值为145.14万元，固定资产综合成新率为78.30%。具体情 况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 账面价值 成新率（%） 房屋及建筑物 176.84 40.20 136.65 77.27 通用设备 8.51 0.02 8.49 99.76 合计 185.35 40.22 145.14 78.30 （3）房屋及建筑物情况 截至本报告书签署日，网新系统及其下属公司拥有6处房产，房屋建筑物具 体情况如下： 序号 证书编号 权利人 坐落 用途 建筑面积 （㎡） 1 杭房权证高 新移字第 13487514号 网新系统 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢501室 非住宅 1,511.03 2 杭房权证高 新移字第 13487468号 网新系统 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢601室 非住宅 1,510.55 3 杭房权证高 新移字第 13487497号 网新系统 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢701室 非住宅 1,468.65 4 杭房权证高 新移字第 13487431号 网新系统 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢801室 非住宅 1,468.65 5 余房权证星 移字第 10100483号 [注] 网新系统 星桥街道广厦天都城天 水苑2幢3单元402室 住宅 135.23 6 沪房地浦字 （2010）第 092766号 [注] 网新系统 上海浦东大道1089号 30A室 居住 111.33 [注]：根据《业务合作框架协议》，上述两处房产需转移至网新信息，相关 手续尚未办理完成。 （4）主要无形资产 网新系统及其下属公司的无形资产主要包括计算机软件著作权、软件产品 等。截至2015年3月31日，网新系统及其下属公司主要无形资产账面情况如下表 所示： 单位：万元 资产类别 账面原值 累计摊销 账面净值 成新率（%） 办公软件 120.00 30.00 90.00 75.00 合计 120.00 30.00 90.00 75.00 ①计算机软件著作权 序号 产品名称 登记号 著作权人 首次发表时间 登记日期 1 网新通用电子商务平 台V3.1 2001SR1028 网新系统 2000.8.1 2001.4.6 2 网新web信息发布系 统V3.1 2001SR1029 网新系统 2000.9.1 2001.4.26 3 网新楼宇能源计量管 理系统V1.0 2002SR4163 网新系统 2001.9.20 2002.11.29 4 数字化社区信息系统 V1.0 2002SR4162 网新系统 2001.12.1 2002.11.29 5 网新智能系统集成平 台(简称:QBMS)V1.0 2003SR1671 网新系统 2001.2.25 2003.3.14 6 MAPBASE地理信息系 统V1.0[简 称:MAPBASE] 2003SR2496 网新系统 2001.8.25 2003.4.15 7 110公安指挥调度系 统V1.0[简称:110系 统] 2003SR2497 网新系统 2001.7.15 2003.4.15 8 网上派出所系统 V1.0 2003SR2498 网新系统 2001.8.16 2003.4.15 9 刑侦辅助决策系统 V1.0 2003SR2499 网新系统 2002.7.5 2003.4.15 10 移动目标监控综合指 挥系统[简称:移动目 标监控系统]V1.0 2003SR2500 网新系统 2001.5.30 2003.4.15 11 119消防指挥调度系 统[简称:119系 统]V1.0 2003SR2658 网新系统 2002.3.20 2003.4.18 12 120医疗救援系统 [简称:120系 统]V1.0 2003SR2659 网新系统 2001.6.25 2003.4.18 13 网新检察院侦查信息 资料库系统[简称：侦 查信息资料库]V2.0 2005SR06574 网新系统 2004.12.16 2005.6.22 14 网新数字化场馆业务 综合管理软件V1.0 2005SR11624 网新系统 2005.2.18 2005.9.28 15 网新智能办公系统软 件V2.0 2008SR28284 网新系统 2008.9.12 2008.11.10 16 网新线缆智能管理系 统软件V2.0 2008SR26772 网新系统 2008.7.2 2008.10.24 17 网新物业管理信息系 统软件V2.0 2008SR26771 网新系统 2008.9.12 2008.10.24 18 网新快威弱电数据综 合管理系统软件 V2.0 2008SR28283 网新系统 2008.9.12 2008.11.10 19 网新模型驱动综合应 用平台软件V2.0 2008SR20028 网新系统 2007.12.02 2008.9.19 20 网新图书馆管理系统 软件V1.0 2013SR077594 网新系统 2012.6.1 2013.7.30 21 网新个人财务管理系 统软件V1.0 2013SR077610 网新系统 2012.7.1 2013.7.30 22 网新组态平台软件 [简称：Ipage]V1.0 2013SR078702 网新系统 2012.7.1 2013.8.1 23 网新综合采购管理系 统软件V1.0 2013SR079288 网新系统 2012.5.1 2013.8.1 24 网新物业收费管理系 统软件V1.0 2013SR108635 网新系统 2013.4.1 2013.10.15 25 网新数据中心智能管 理系统软件V1.0 2013SR108637 网新系统 2013.5.2 2013.10.15 26 网新一卡通管理软件 V1.0 2013SR108638 网新系统 2013.5.2 2013.10.15 27 网新人事管理系统软 件V1.0 2013SR113259 网新系统 2013.5.2 2013.10.24 28 网新固定资产管理系 统软件V1.0 2013SR113261 网新系统 2013.5.2 2013.10.24 29 网新多媒体信息管理 系统软件V1.0 2013SR119642 网新系统 2012.11.2 2013.11.5 30 网新智能安防管理软 件V1.0 2014SR006233 网新系统 2013.11.12 2014.1.15 31 网新工程办公自动化 系统软件V1.0 2014SR006133 网新系统 2013.11.13 2014.1.15 32 网新基本建设信息化 管理平台软件V1.0 2014SR006221 网新系统 2013.11.14 2014.1.15 33 网新机房动力环境监 控系统软件V1.0 2014SR056487 网新系统 2013.6.1 2014.5.8 34 网新数字视频监控系 统软件V2.0 2014SR056750 网新系统 2013.11.18 2014.5.8 35 网新智能化集成监控 系统软件V1.0 2014SR057066 网新系统 2013.11.12 2014.5.8 36 网新面向建筑智能化 的能源计量管理系统 软件V1.0 2014SR088132 网新系统 2014.6.1 2014.6.30 37 网新铁路旅服集成管 理软件V2.9 2009SR058969 网新系统 2009.9.24 2009.12.21 38 网新IVS2000综合视 频监控系统软件[简 称：IVS2000综合视 频监控系统]v1.0 2011SR014637 网新系统 2010.4.21 2011.3.23 39 网新环境监控分析系 统软件V1.0 2013SR118764 网新系统 2012.10.26 2013.11.4 40 网新道路监控集成平 台软件[简称： IVMS]V1.0 2013SR120019 网新系统 2012.8.16 2013.11.6 ②软件产品 序号 产品名称 证书编号 发证日期/ 生效日期 有效期 1 网新通用电子商务平台软 件V3.1 浙DGY-2001-0117 2013.4.9 五年 2 网新web信息发布系统软件 V3.1 浙DGY-2001-0118 2013.4.9 五年 3 网新楼宇能源计量管理系 统软件V1.0 浙DGY-2002-0186 2013.3.12 五年 4 网新智能系统集成平台软 件V1.0 浙DGY-2004-0069 2014.7.2 五年 5 网新数字化场馆业务综合 管理软件V1.0 浙DGY-2006-0777 2013.3.12 五年 6 网新线缆智能管理系统软 件V2.0 浙DGY-2011-0643 2011.7.20 五年 7 网新物业管理信息系统软 件V2.0 浙DGY-2011-0653 2011.7.20 五年 8 网新弱电数据综合管理系 统软件V2.0 浙DGY-2011-0654 2011.7.20 五年 9 网新个人财务管理系统软 件V1.0 浙DGY-2013-1333 2013.9.6 五年 10 网新环境监控分析系统软 件V1.0 浙DGY-2013-1401 2013.9.6 五年 11 网新图书馆管理系统软件 V1.0 浙DGY-2012-1402 2013.9.6 五年 12 网新组态平台软件V1.0 浙DGY-2013-1403 2013.9.6 五年 13 网新综合采购管理系统软 件V1.0 浙DGY-2013-1453 2013.9.6 五年 14 网新人事管理系统软件 V1.0 浙DGY-2013-2084 2013.12.9 五年 15 网新基本建设信息化管理 平台软件V1.0 浙DGY-2013-2085 2013.12.9 五年 16 网新工程办公自动化系统 软件V1.0 浙DGY-2013-2086 2013.12.9 五年 17 网新智能安防管理软件 V1.0 浙DGY-2013-2157 2013.12.9 五年 18 网新固定资产管理系统软 件V1.0 浙DGY-2013-2181 2013.12.9 五年 19 网新IVS2000综合视频监控 系统软件V1.0 浙DGY-2012-1058 2011.7.20 五年 （5）特许经营权 截至2015年3月31日，网新系统未拥有任何特许经营权。 （6）主要资产权属及抵押或质押等权利限制情况 截至2015年3月31日，网新系统主要资产权属清晰，除下表所列资产之外， 不存在抵押、质押等权利限制情况，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重 大争议或者存在妨碍权属转移的情况。 网新系统抵押资产如下表： 序号 产权证号 具体地址 面积（平方米） 备注 1 杭房权证高新移字第 13487514号 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢501室 1,511.03 抵押 2 杭房权证高新移字第 13487468号 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢601室 1,510.55 抵押 3 杭房权证高新移字第 13487497号 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢701室 1,468.65 抵押 4 杭房权证高新移字第 13487431号 长河街道江汉路1785号 网新双城大厦4幢801室 1,468.65 抵押 2. 标的公司主要负债与或有负债情况对外担保情况 （1）主要负债情况 根据经本所审计的网新系统2015一季度财务报告，截至2015年3月31日，网 新系统的主要负债构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比（%） 流动负债： 短期借款 8,150.00 18.73 应付票据 1,415.67 3.25 应付账款 16,953.00 38.95 预收款项 11,696.69 26.88 应付职工薪酬 168.56 0.39 应交税费 3,538.40 8.13 应付利息 14.58 0.03 其他应付款 1,583.05 3.64 流动负债合计 43,519.95 100.00 非流动负债： 非流动负债合计 负债总计 43,519.95 100.00 （2）对外担保情况 截至2015年3月31日，网新系统对外担保的情况如下： 被担保方 担保额度 （万元） 期末使用金 额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保是否已 经履行完毕 网新电气 1,500.00 121.79 2014.05.09 2017.05.08 否 网新电气 3,000.00 150.24 2014.08.22 2015.08.18 否 网新集团 4,000.00 4,000.00 2014.10.10 2015.10.10 否 网新集团 7,000.00 5,470.00 2013.08.26 2015.08.15 否 1,460.00 2013.09.10 2015.09.10 否 网新集团 5,000.00 3,000.00 2015.02.13 2016.02.12 否 网新集团 5,000.00 2,000.00 2015.03.04 2015.09.04 否 3. 经营资质 截至本回复出具日，网新系统主要业务资质情况如下： 序号 名称 编号 发证单位 有效期 1 建筑智能化工程设 计与施工壹级 CW133013219 住建部 2015.5.21-2020.5.21 2 建筑业企业资质证 书 B2234033010604 浙江省住房和城 乡建设厅 2010.5.4-长期 电子工程专业承包 贰级 2010.5.4-长期 城市及道路照明工 程承包叁级 2010.5.4-长期 机电设备安装工程 专业承包叁级 2010.5.4-长期 3 浙江省安全技术防 范行业资信等级证 书（壹级） 011007 浙江省安全技术 防范行业协会 2014.12.30-2015.12.31 4 计算机信息系统集 成企业资质证书 （壹级） Z1330020080228 工信部 2014.12.31-2017.6.30 5 ITSS信息技术服务 运行维护标准符合 性证书 ITSS-YW-330020150070 中国电子工程标 准化技术协会信 息技术服务分会 2015.1.7-2018.1.6 6 通信信息网络系统 集成企业资质证书 （乙级） 通信（集） 15211016 中国通信企业协 会 2015.4.28-2017.4.28 （六）标的公司最近三年主营业务情况 1. 主营业务概况 网新系统主要从事城市公共设施智能化和交通智能化业务。城市公共设施智 能化业务主要系以智慧会展、智慧园区、智慧健康等智能应用系统入手，使用物 联网、大数据、移动互联网、云计算等各种高新技术融入城市公共设施中，提供 城市公共设施智能化系统解决方案。交通智能化业务系以国家重点发展的高铁业 务为核心，向铁路交通、城市交通等行业用户提供智能化系统工程及服务。 2．产品销售情况 （1）主营业务收入构成 单位：万元 类别 2015年1-3月 2014年度 2013年度 收入 比例（%） 收入 比例（%） 收入 比例（%） 交通智能化业 务 3,732.29 45.48 24,888.88 56.48 18,181.20 45.13 城市公共设施 智能化业务 4,473.46[注] 54.52 18,005.38 40.86 22,108.61 54.87 其他业务 1,171.11 2.66 合 计 8,205.75 100.00 44,065.37 100.00 40,289.81 100.00 [注]：2015年1-3月，网新系统城市公共设施智能化业务收入为4,473.46 万元，按照《业务合作框架协议》的约定，网新系统扣除2%的服务费用后金额 为4,383.99万元，其中：涉及营业税的金额为2,086.93万元，扣除网新信息承 接项目产生的增值税影响，网新信息实际确认收入金额为1,825.82万元；涉及 增值税的金额为2,297.06元，网新信息实际确认收入金额为2,297.06万元，两 项合计网新信息共确认主营业务收入4,122.88万元，2015年1-3月份经审计网 新信息模拟财务报表营业收入金额4,133.96万元，差异11.08万元，为其他业 务收入3.47万元和网新信息自行承接业务2015年1-3月份完成工作量确认的收 入7.61万元。 （2）前五大客户收入及占比 单位：万元 期间 客户名称 金额 占当期主营业务 收入总额的比例 （%） 2015年 1-3月 上海铁路局合肥铁路枢纽工程 建设指挥部 2,683.14 32.70 浙江中烟工业有限责任公司 782.06 9.53 湖北城际铁路有限责任公司 679.48 8.28 上海市安装工程集团有限公司 370.89 4.52 通号通信信息集团有限公司 369.67 4.51 2014年 度 湖北城际铁路有限责任公司 8,364.47 18.98 重庆悦来投资集团有限公司 5,386.50 12.22 青荣城际铁路有限责任公司 4,943.66 11.22 上海铁路局合肥铁路枢纽工程 建设指挥部 4,348.10 9.87 南宁铁路局南宁铁路枢纽工程 建设指挥部 1,127.30 2.56 2013年 度 湖北城际铁路有限责任公司 5,931.52 14.72 西兰铁路客服专项陕西有限责 任公司 3,337.50 8.28 重庆悦来投资集团有限公司 3,120.23 7.74 杭州浙大网新科技实业投资有 限公司 2,361.03 5.86 杭州师范大学 1,907.82 4.74 报告期，网新系统的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网 新系统5%以上股份的股东在前五名最终客户中不占有权益。 3. 采购情况 （1）报告期内向前五名供应商采购情况 单位：万元 期间 供应商名称 金额 占当期采购 总额的比例 （%） 2015年 1-3月 浙江网新电气技术股份有限公司 3,657.65 34.63 浙江网新信息科技有限公司 3,812.62 36.10 合肥远洋网络系统集成有限公司 191.34 1.81 山东铁通工程建设有限公司 190.00 1.80 浙江荣锦科技有限公司 163.84 1.55 2014年 度 浙江网新电气技术股份有限公司 11,512.50 26.84 中国铁道科学研究院电子计算技术 研究所 2,454.70 5.72 上海神光机电工程有限公司 1,506.67 3.51 浙江金程科技有限公司 1,422.07 3.32 北京亿兴科技有限公司 1,100.01 2.57 2013年 度 浙江网新电气技术股份有限公司 11,113.54 27.68 杭州特丰建筑劳务有限公司 2,434.04 6.06 通号通信信息集团有限公司 1,249.77 3.11 杭州精益电子科技有限公司 1,023.49 2.55 成都三零盛安信息系统有限公司 1,003.88 2.50 报告期，除网新系统控股股东网新集团、董事长沈越和董事陈根土各持有网 新电气48%、8%和32%的股权，网新集团持有网新信息100%股权外，网新系统的 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员，与持有网新系统5%以上股份的股 东在前五名供应商中不占有权益。 （七）网新系统的财务状况及盈利能力分析 1.财务状况分析 （1）资产结构 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 货币资金 13,121.50 23.99 15,813.63 25.44 9,167.86 17.34 应收票据 78.83 0.14 329.13 0.53 330.66 0.63 应收账款 15,406.04 28.17 13,835.76 22.26 10,737.79 20.31 预付款项 1,195.83 2.19 900.09 1.45 2,110.75 3.99 其他应收款 8,306.79 15.19 4,321.56 6.95 5,506.67 10.41 存货 953.97 1.74 11,157.38 17.95 7,988.53 15.11 其他流动资产 626.16 1.18 流动资产合计 39,062.96 71.42 46,357.55 74.57 36,468.43 68.96 可供出售金融资产 8,000.00 14.63 8,000.00 12.87 8,000.00 15.13 长期股权投资 319.54 0.60 投资性房地产 6,993.54 12.79 7,039.84 11.32 固定资产 145.14 0.27 281.89 0.45 7,540.94 14.26 无形资产 90.00 0.16 128.08 0.21 223.99 0.42 长期待摊费用 31.27 0.06 30.00 0.05 26.20 0.05 递延所得税资产 370.37 0.68 325.36 0.52 301.36 0.57 非流动资产合计 15,630.32 28.58 15,805.16 25.43 16,412.03 31.04 资产总计 54,693.28 100.00 62,162.72 100.00 52,880.45 100.00 网新系统资产规模较为稳定，2013年末、2014年末和2015年一季度末货币 资金、应收账款、其他应收款、存货、可供出售金融资产和投资性房地产占资产 总额分别为78.29%、96.79%和96.51%，为资产的主要构成部分。 1）货币资金 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 现金 0.78 0.53 0.37 银行存款 8,973.30 11,903.53 6,742.70 其他货币资金 4,147.43 3,909.57 2,424.79 合计 13,121.50 15,813.63 9,167.86 2014年末货币资金余额较2013年末增长72.49%，主要系项目收款增加。 2）应收账款 单位：万元 账龄 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面金额 坏账 准备 账面金额 坏账 准备 账面金额 坏账 准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 15,087.72 89.34 452.63 13,153.64 86.90 394.61 10,349.21 86.65 310.48 1－2年 686.44 4.06 68.64 969.22 6.40 96.92 182.51 1.53 18.25 2－3年 107.15 0.63 21.43 134.01 0.89 26.80 314.47 2.63 62.89 3-5年 134.87 0.80 67.44 194.45 1.28 97.23 566.44 4.74 283.22 5年以上 871.33 5.16 871.33 685.87 4.53 685.87 530.58 4.44 530.58 合 计 16,887.51 100.00 1,481.47 15,137.19 100.00 1,301.43 11,943.22 100.00 1,205.42 2013年末、2014年末和2015年一季度末，应收账款分别占总资产比例为 20.31%、22.26%和28.17%。2014年末应收账款账面价值较2013年末增长28.85%， 主要系业务增长产生。 网新系统报告期各期末应收账款账龄为1年以内的款项均占85%以上，应收 账款回收风险较小。 截至2015年3月31日，网新系统应收账款余额前五名客户名单及金额如下： 单位：万元 客 户 2015年3月31日 账面余额 账龄 坏账 准备 占比（%） 重庆悦来投资发展有限公司 3,835.24 1年以内 115.06 22.71 浙江网新电气技术股份有限公司 3,522.80 1年以内 105.68 20.86 浙江网新信息科技有限公司 1,554.91 1年以内 46.65 9.21 通号通信信息集团有限公司 951.53 1年以内 28.55 5.63 武汉铁路局站房工程建设指挥部 448.38 1年以内 13.45 2.66 合 计 10,312.86 309.39 61.07 3）其他应收款 单位：万元 账龄 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面金额 坏账 准备 账面金额 坏账 准备 账面金额 坏账 准备 金额 比例（%） 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1年以内 5,602.07 58.51 168.06 2,941.74 55.97 88.25 4,415.44 69.01 132.46 1－2年 2,858.60 29.86 285.86 1,359.67 25.87 135.97 1,028.80 16.08 102.88 2－3年 196.69 2.05 39.34 266.14 5.06 53.23 123.42 1.93 24.68 3-5年 285.38 2.98 142.69 62.90 1.20 31.45 398.08 6.22 199.04 5年以上 632.19 6.60 632.19 625.10 11.89 625.10 432.70 6.76 432.70 合 计 9,574.94 100.00 1,268.14 5,255.56 100.00 934.00 6,398.44 100.00 891.77 2013年末、2014年末和2015年一季度末，其他应收款分别占总资产比例为 10.41%、6.95%和15.19%。2015年一季度末其他应收款账面价值较2014年末增 长92.22%，主要为网新电气和网新集团往来款。 网新系统报告期各期末其他应收款账龄为2年以内的款项均占80%以上，账 龄结构较为稳定，无法收回的风险较低。 截至2015年3月31日，网新系统其他应收款余额前五名客户名单及金额如 下： 单位：万元 客 户 2015年3月31日 款项性质 账面余额 账龄 坏账 准备 占比 （%） 浙江网新电气技术股份有限公 司 往来款 2,509.47 1年以内 26.21 75.28 浙江浙大网新集团有限公司 [注1] 1,372.84 1年以内 14.34 41.19 杭州富能实业有限公司 往来款 603.00 [注2] 6.3 288.00 浙江省经纬工业技术有限公司 往来款 600.00 1-2年 6.27 60.00 杭州奥体博览中心萧山建设投 资有限公司 履约保证金 580.53 2-3年 6.06 116.11 合 计 5,665.84 59.18 580.57 [注1]:其中股权转让款292.86万元，往来款1,079.98万元。 [注2]:其中账龄1-2年的350万元，账龄5年以上的253万元。 4）存货 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 原材料 67.79 68.35 在产品 953.97 11,089.60 7,920.18 合计 953.97 11,157.38 7,988.53 2013年末、2014年末和2015年一季度末，存货分别占总资产比例为15.11%、 17.95%和1.74%。2015年一季度末存货账面价值较2014年末减少91.45%，主要 系该季度网新系统将存货转让给了网新电气和网新信息。 5）可供出售金融资产 截至2015年3月31日，可供出售金融资产明细如下： 被投资单位 期末余额（万元） 权益比例(%) 网新建投 8,000.00 20.00 合计 8,000.00 2011年12月，网新系统与网新集团约定，将其所持有网新建投20%股权的 表决权委托给网新集团行使，故网新系统对网新建投不具有重大影响。 6）投资性房地产 单位：万元 项目 2015年3月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 账面原值 7,407.48 7,407.48 （未完）  |