[关联交易]九洲电气：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于 哈尔滨九洲电气股份有限公司 发行股份购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年九月 声明与承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”） 接受委托，担任哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“九洲电气”、“上市公 司”或“公司”）本次交易之独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《创业 板上市规则》、《重组管理办法》、《格式准则26号》、《重组若干问题的规定》等 法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真 实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其它 障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变 化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读九洲电气董事会发布的 本次重大资产重组报告书，相关中介机构的审计报告、评估报告、备考审计报告 等文件及其他公开披露信息。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对九洲电气全 体股东是否公平、合理作出客观、公正地评价并发表意见，本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由九洲电气董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对九洲电气的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 九洲电气拟向李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、 王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、 智诚投资、郎威、李寅、赵晓红以发行股份方式，购买其持有的昊诚电气99.93% 股权，具体如下： 名称 持有昊诚电气比例 交易对价金额（元） 股份发行数量（股） 李文东 14.52% 65,323,881.86 8,803,757 李长和 13.74% 61,846,988.45 8,335,173 张勇 3.20% 14,383,530.52 1,938,481 刘立新 2.52% 11,321,834.95 1,525,853 南易 2.02% 9,074,418.14 1,222,967 朱书明 1.89% 8,514,863.97 1,147,555 王唯姣 1.89% 8,514,863.97 1,147,555 王宇涵 0.96% 4,317,228.10 581,836 程辉 0.60% 2,682,864.48 361,572 杨艳侠 0.54% 2,434,489.42 328,098 义云创投 7.70% 34,643,135.36 4,668,886 智诚投资 7.09% 31,892,733.30 4,298,212 汇富投资 3.98% 17,909,094.08 2,413,624 中电投资 5.45% 24,545,457.15 3,308,013 清科投资 3.16% 14,214,352.89 1,915,681 嘉华投资 1.47% 6,636,363.07 894,388 郎威 1.60% 7,200,002.48 970,350 李寅 13.80% 62,109,873.99 8,370,602 赵晓红 13.80% 62,109,873.99 8,370,602 合计 99.93% 449,675,850.14 60,603,204 九洲电气控股股东、实际控制人李寅和赵晓红持有昊诚电气27.60%股份， 昊诚电气为九洲电气的关联方，本次重组包括九洲电气发行股份购买李寅和赵晓 红持有的昊诚电气股份，本次交易构成关联交易。 本次交易构成重大资产重组和发行股份购买资产，需提交中国证监会并购 重组委审核。 二、交易合同的签署及生效 2015年5月27日，本次交易各交易对方与九洲电气签署了附条件生效的《发 行股份购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》。《发行股份购买资产协议》约定： 协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章、本次重大资产重组经九 洲电气的董事会和股东大会批准、中国证监会核准本次重大资产重组后生效。《利 润承诺补偿协议》自签署之日起成立，并自本次购买资产所发行股份在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司登记之日起生效。 三、标的资产的交易价格 本次交易双方同意，以2014年12月31日为评估基准日，由具有证券从业 资格的资产评估机构对目标公司进行评估，以《评估报告》中确定的目标公司截 至评估基准日的净资产评估价值作为本次交易的定价依据，最终的交易价格在相 关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。 根据具有证券从业资格的评估机构坤元评估以2014年12月31日为评估基 准日的对标的资产进行评估出具的（坤元评报【2015】178号）《评估报告》，昊 诚电气股东全部权益的价值为45,200.00万元。 经交易双方友好协商，确定昊诚电气股东全部权益的价值为45,000.00万 元，标的资产的交易价格为44,967.59万元。 四、本次交易方案简述 根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易中，九洲电气以发行股份支付， 标的资产定价44,967.59万元，按本次发行股份购买资产的股份定价7.42元计 算，用于收购资产的股份对价为60,603,204股。 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 1、发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第五届董事会第六次会 议决议公告日。 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 本次发行股份购买资产的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。 2、发行数量 根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为 44,967.59万元，按本次7.42元/股的发行价格测算，本公司拟向交易对方发行 60,603,204股，占发行后总股本数量的17.91%。最终发行数量以中国证监会的 核准结果为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的 发行价格重新确定发行股份数量。 六、本次发行股份的锁定安排 1、李寅和赵晓红同意，在本次发行中认购的上市公司股份自上市之日起36 个月内不得转让；如果本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易 日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本 次发行中认购的上市公司股份自上市之日起42个月内不得转让。 2、管理层股东同意，在本次发行中认购的上市公司股份，自上市之日起12 个月内不得转让，其中，9,097,035股股份自本次发行的股份上市之日起48个 月内不得转让；16,295,812股股份（以下简称“剩余限售股”）按照下述约定 分期解禁：如果标的公司实现2015年承诺净利润，自本次发行的股份上市之日 起12个月后至本次发行的股份上市之日起24个月内，管理层股东累计转让的股 份数不超过剩余限售股的59.81%；如果标的公司实现2016年承诺净利润，自本 次发行的股份上市之日起24个月后至本次发行的股份上市之日起36个月内，累 计转让的股份数不超过剩余限售股的78.23%；如果标的公司实现2017年承诺净 利润，自本次发行的股份上市之日起36个月后，剩余限售股可以全部转让。如 果标的公司未实现当年的承诺净利润，则管理层股东应当按照相关约定履行补偿 义务（以股份及/或现金补偿的方式），若股份补偿完成后，管理层股东当年可 转让股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以转让。 管理层股东各自解禁的数量按“本次重大资产重组每一管理层股东获得的上 市公司发行股份数量/管理层股东获得的上市公司发行股份总数×当期解禁股份 总数”进行分配，管理层股东相互之间对上述股票限售承诺承担连带责任。 （3）风投股东同意，义云创投和清科投资在本次发行中认购的上市公司股 份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得转让；其他风投股东在本次发行 中认购的股份的限售安排如下： 其他风投股东 自本次发行的股份上 市之日起12个月内 不得转让的股份数量 （股） 自本次发行的股份上 市之日起36个月内 不得转让的股份数量 （股） 合计 （股） 智诚投资 2,504,233 1,793,979 4,298,212 汇富投资 2,212,789 200,835 2,413,624 中电投资 1,927,321 1,380,692 3,308,013 嘉华投资 819,554 74,834 894,388 郎威 565,347 405,003 970,350 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求。 本次发行结束后，因上市公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁 定日期安排。 七、交易对方的业绩承诺和补偿安排 交易对方管理层股东承诺：标的公司2015年、2016年和2017年（2015-2017 年度简称“考核期”）实现的经九洲电气指定具有证券从业资格会计师事务所审 计的净利润（以合并报表归属于母公司所有者的净利润为基础，按扣除非经常性 损益前后孰低原则确定）分别不低于人民币3,750万元、人民币4,500万元和人 民币5,100万元（以下简称“承诺净利润”），考核期实现的净利润之和不低于人 民币13,350万元。 如标的公司考核期内截至当年度实现的实际净利润之和未达到截至当年度 的承诺净利润之和，则昊诚电气管理层股东应按照本协议的约定进行利润补偿。 九洲电气在当年度的专项审核意见披露之日起5日内，以书面方式通知昊诚电气 管理层股东关于标的公司在考核期内截至当年度实现的实际净利润之和小于考 核期内截至当年度承诺净利润之和的事实，昊诚电气管理层股东应按照本协议的 约定进行利润补偿。支付补偿金额=（考核期内截至当年期末承诺净利润之和－ 考核期内截至当年度期末实际净利润之和）/人民币13,350万元×标的公司100% 股权的对价－已支付补偿金额。 具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第七节 本次交易合同的主要内 容”之“二、《利润承诺补偿协议》的主要内容”。 八、昊诚电气股利支付事项 昊诚电气于2014年宣告分配现金股利500万元，2014年12月末尚未发放 金额为500万元。昊诚电气具备足够的支付能力并已安排了合理的股利支付计 划，不会影响正常经营活动。2014年12月31日昊诚电气货币资金余额4,934.74 万元，最近两年经营现金净流量分别为5,060.35万元和2,249.04万元，货币资 金余额及经营活动产生的现金流量可以支持运营活动的正常进行，股利支付事项 不会造成资金紧缺问题，也不会对正常经营活动产生影响。 九、本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业 板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件 以发行股份60,603,204股计算，本次交易完成后，公司的股本将由 277,800,000 股变更为338,403,204股，社会公众股东合计持股比例将不低于本 次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、 《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 十、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更 本次交易前，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气38.09%的股份，为本公司的 实际控制人。本次交易后，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气36.21%的股份，仍 为本公司的实际控制人。 本次交易前后，本公司实际控制人未发生变化，本次交易不构成《重组办 法》第十三条所规定的借壳上市。 十一、本次重组的条件 2015年3月19日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，股票停牌， 并于2015 年5月27日和2015年6月4日，召开了第五届董事会第六次会议和 第五届董事会第七次会议，审议通过了本次发行股份购买资产的相关议案。2015 年6月23日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关 议案。截至本报告签署之日，本次交易尚需中国证监会的审批程序，在上述呈报 事项未获得批准前不得实施本次重大资产重组方案。 上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间 均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与 任何上市公司重大资产重组之情形 根据登记结算公司的查询记录以及交易对方及其控股股东出具的自查报 告，交易对方及其控股股东不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东和实际控制 人及其控制的机构，本次交易的交易对方，交易对方中的法人的董事、监事、高 级管理人员，交易对方中的法人的控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本 次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，以及参与本次交易的 其他主体，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情况。因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重 大资产重组之情形。 十三、特别风险提示 （一）与本次交易相关的风险 1、审批风险 本次交易尚需履行相应的决策和审批程序方可完成，包括中国证监会并购 重组委审核通过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成 以及完成时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、交易终止风险 （1）公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本 次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。 但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交 易的风险。 （2）本报告书签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本 次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。 3、收购整合风险 本次交易完成后，昊诚电气将成为本公司的控股子公司，昊诚电气将与九 洲电气在业务拓展、客户资源、财务管理、公司制度管理等方面进行融合，虽然 公司发展过程中有收购整合的经验，并已对未来整合安排做出了较为全面的规 划，交易完成后双方将及时细化、落实组织模式、财务管理与内控、技术研发管 理、业务合作等方面的具体整合措施，但鉴于本公司与昊诚电气的业务存在一定 的差异，本公司与昊诚电气之间能否顺利实现整合具有不确定性。 公司拟采取的整合规划如下：第一，公司将选派相关人员担任昊诚电气董 事会成员，以把握和指导昊诚电气的经营计划和业务方向；第二，在保持昊诚电 气管理团队稳定的前提下，选派本公司具有丰富经验的管理人员增强昊诚电气业 务团队，充分发挥双方的比较优势和协同效应；第三，将昊诚电气的客户管理、 产品研发、业务管理纳入到公司统一的管理系统中，保证公司对昊诚电气业务资 源和经营状况的掌握；第四，将昊诚电气的财务管理纳入公司统一财务管理体系， 防范昊诚电气的运营、财务风险。 若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，并且整合过 程中可能会对两公司的正常业务发展产生不利影响。 4、商誉减值的风险 上市公司本次收购昊诚电气99.93%股权属于非同一控制下的企业合并。根 据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需 要在未来每个会计年度末进行减值测试。本次交易完成后公司将会确认较大额度 的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成 的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 5、税收政策变化的风险 昊诚电气为高新技术企业，现所持的《高新技术企业证书》发证日期为2012 年6月13日，有效期2012年1月至2014年12月。目前，昊诚电气高新技术企 业资格认证已经提出复审申请，正处在公示阶段。 根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 （国税函[2009]2号），昊诚电气自认定（复审）批准的有效期当年开始，可申 请享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。高新技术企业认证的有效期为三年， 企业应在高新技术企业资格期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复 审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免 税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方 可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。 如果昊诚电气未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后 未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的法规变化，昊诚电气可能无法在 未来年度继续享受税收优惠。 6、业绩承诺风险 根据本次重组方案，方案实施后，昊诚电气管理层股东持有九洲电气股份 数量为2,539.28万股，按照本次7.42元的发行价格，持股市值为18,841.49万 元。而本次利润承诺的补偿金额最高为45,000万元。根据《利润承诺补偿协议》， 昊诚电气管理层股东合计所持九洲电气的股份数不足当年应补偿股份数的，差额 部分管理层股东应以现金补齐。九洲电气有权追索昊诚电气管理层股东的其他财 产，用于弥补利润承诺补偿差额。 如果九洲电气追索的昊诚电气管理层股东的其他财产不足以弥补利润承诺 补偿差额，将会对九洲电气产生影响。 （二）标的资产经营相关的风险 1、市场竞争风险 国内从事输配电及控制设备制造的企业数量较多，竞争激烈，以施耐德电 气、ABB、西门子等为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合 作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力，加剧了 行业内的竞争。尽管昊诚电气通过不断扩大核心产品生产规模、加快技术升级、 优化产品结构等方式来扩大市场份额并取得了一定的成果，但如果公司不能迅速 壮大自身综合实力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。 2、技术风险 公司所处输配电及控制设备行业为技术密集型行业，新产品、新技术的开 发能力以及技术研发是否符合市场需求及技术发展趋势尤为重要。如若公司不能 及时准确的把握行业技术发展趋势进行持续的新技术、新产品研发，公司的技术 优势将被削弱，从而对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。同时，如果公 司管理不善或核心技术人员流失，则存在技术失密的风险，这将对公司持续经营 造成较大不利影响。 3、原材料价格波动风险 2013年、2014年及2015年1-4月昊诚电气主要原材料成本占营业成本的 比例分别为51.83%、40.70%和33.58%，原材料占比较高。元器件、硅钢片、板 材、铜材、铝材等是昊诚电气生产所需的主要原材料，原材料的价格变化将直接 造成昊诚电气采购成本的波动。因此，如果未来原材料价格发生大幅波动，将引 起昊诚电气产品成本的波动，对昊诚电气经营业绩的增长造成不利影响。 4、应收账款余额较大的风险 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日昊诚电气应收 账款净额分别为123,468,358.07元、116,737,287.80元和118,554,762.54元， 分别占当期末总资产的30.45%、26.52%和28.14%，虽然昊诚电气的应收账款债 务方主要为资信良好、实力雄厚的电网公司，应收账款有较好的回收保障，形成 坏账损失的风险较小，但较高的应收账款仍会给昊诚电气带来一定的运营资金压 力，在外部资金环境紧张时，可能对昊诚电气的生产经营产生不利影响。 5、存货余额较大的风险 公司生产模式为以销定产为主、预投生产为辅。为了应对突发性订单，对 部分规格较统一的半成品（例如开关）采用备货方式，按计划或在中标但未签订 合同前预先投入生产，同时，由于部分订单的季节性不均衡，导致原材料和在产 品期末余额较大；另一方面，客户施工周期长、施工进度差异以及安装检验周期 较长等原因，可能存在延迟产品交付和验收的情况，导致发出商品的余额较大。 这些因素导致2013年、2014年及2015年4月各期末存货余额较大，占资产总 额的比例分别为19.33%、19.89%和21.61%，存货周转率分别为1.78次、1.65 次和0.51次，存货的资金占用成本较高，随着生产经营规模的增大，昊诚电气 可能会出现暂时性的营运资金紧张。 6、人力资源风险 高素质的人才对公司未来发展起着举足轻重的作用。昊诚电气在行业内保 持竞争优势需要一批核心技术人才以及具有丰富经验的管理、销售人才；随着经 营规模的快速增长，也需要不断补充技术、管理和销售人才。因此要求企业不断 加强企业文化建设，完善人才激励机制，吸引和留住人才，否则将影响相关人员 的积极性以及后续人才的补充。 （三）其他风险 1、股市波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部门 审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从 而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本 公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一 方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另 一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交 易完成后，本公司将严格按照《创业板上市规则》的规定，及时、充分、准确、 完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 2、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可 能性。 目录 声明与承诺 .................................................................. 2 重大事项提示 ................................................................ 4 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 4 二、交易合同的签署及生效 ................................................................................................... 5 三、标的资产的交易价格 ....................................................................................................... 5 四、本次交易方案简述 ........................................................................................................... 5 五、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................... 5 六、本次发行股份的锁定安排 ............................................................................................... 6 七、交易对方的业绩承诺和补偿安排 ................................................................................... 7 八、昊诚电气股利支付事项 ................................................................................................... 8 九、本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律 法规规定的股票上市条件 ....................................................................................................... 8 十、本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更 ................................... 8 十一、本次重组的条件 ........................................................................................................... 8 十二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组之情形 ....................................................................................................................... 9 十三、特别风险提示 ............................................................................................................... 9 释义 ....................................................................... 18 第一节 本次交易概述 ....................................................... 21 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 21 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 23 三、本次交易的决策过程 ..................................................................................................... 23 四、本次交易的基本情况 ..................................................................................................... 24 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 26 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 26 七、本次交易后不构成借壳上市 ......................................................................................... 26 第二节 上市公司基本情况 ................................................... 27 一、公司基本情况 ................................................................................................................. 27 二、历史沿革 ......................................................................................................................... 27 三、控股股东及实际控制人 ................................................................................................. 29 四、主营业务情况 ................................................................................................................. 30 五、公司最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................. 30 六、公司主要财务数据 ......................................................................................................... 30 七、上市公司最近三年的违法违规情况 ............................................................................. 31 第三节 交易对方基本情况 ................................................... 32 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 32 二、交易对方情况 ................................................................................................................. 32 三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人员的 情况 ........................................................................................................................................ 60 四、交易对方及其主要管理人员最近五年之内处罚的情况 ............................................. 60 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ..................................................... 60 第四节 交易标的的基本情况 ................................................. 61 一、交易标的概况 ................................................................................................................. 61 二、昊诚电气历史沿革 ......................................................................................................... 61 三、对外投资情况 ................................................................................................................. 97 四、股权结构及控制关系情况 ............................................................................................. 98 五、主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况 ................................................... 100 六、标的公司主要财务数据 ............................................................................................... 113 七、标的公司业务开展情况 ............................................................................................... 114 八、债权债务转移情况 ....................................................................................................... 136 九、标的公司的重要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 136 第五节 发行股份情况 ...................................................... 142 一、本次交易发行股份方案 ............................................................................................... 142 二、本次交易实施涉及的昊诚电气组织形式变更 ........................................................... 144 三、本次发行前后公司的股权结构 ................................................................................... 144 四、本次发行前后公司的主要财务数据 ........................................................................... 145 第六节 交易标的的评估情况 ................................................ 146 一、本次交易评估报告 ....................................................................................................... 146 二、本次交易评估结果 ....................................................................................................... 146 三、评估方法选择 ............................................................................................................... 147 四、本次评估的假设条件 ................................................................................................... 150 五、市场法评估说明 ........................................................................................................... 151 六、收益法评估说明 ........................................................................................................... 166 七、董事会对本次交易评估的合理性及定价的公允性分析 ........................................... 172 第七节 本次交易合同的主要内容 ............................................ 194 一、发行股份购买资产协议的主要内容 ........................................................................... 194 二、利润承诺补偿协议的主要内容 ................................................................................... 201 第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................. 205 一、基本假设 ....................................................................................................................... 205 二、关于本次交易合规性的核查 ....................................................................................... 206 三、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ............................................................... 209 四、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ....... 214 五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司 的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东 合法权益的问题 ................................................................................................................... 216 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能 及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 230 七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。 涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非 关联股东的利益 ................................................................................................................... 230 八、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................................................... 231 九、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的核查 ....................................................... 231 第九节 独立财务顾问结论意见 .............................................. 234 第十节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ................................ 235 一、内核程序 ....................................................................................................................... 235 二、内核结论意见 ............................................................................................................... 235 第十一节 备查文件 ........................................................ 236 一、关于本次交易的备查文件 ........................................................................................... 236 二、查阅方式 ....................................................................................................................... 236 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 本公司／公司／上市公司／ 九洲电气 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司 昊诚电气/标的公司/目标公 司/被评估单位 指 沈阳昊诚电气股份有限公司 昊诚有限、有限公司 指 沈阳昊诚电气有限公司 义云创投 指 北京义云清洁技术创业投资有限公司 清科投资 指 北京清科联合投资管理中心（有限合伙） 嘉华投资 指 北京嘉华创业投资有限公司 汇富投资 指 宁波华建汇富创业投资有限公司 中电投资 指 北京中电新能投资中心（有限合伙） 智诚投资 指 北京智诚盛景创业投资有限责任公司 管理层股东/昊诚电气管理层 股东 指 本次交易对方中的10名自然人股东，包括：李文东、 李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、王唯姣、 王宇涵、杨艳侠、程辉 风投股东/昊诚电气风投股东 指 本次交易对方中的7名风投股东，包括：义云创投、 清科投资、嘉华投资、汇富投资、中电投资、智诚 投资、郎威 交易对方 指 管理层股东、风投股东、李寅及赵晓红 本次交易/本次重组/本次重 大资产重组/重组 指 公司发行股份购买交易对方所持的昊诚电气99.93% 股权 业绩承诺方 指 管理层股东，即李文东、李长和、张勇、刘立新、 南易、朱书明、王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉 交易标的、标的资产、拟购入 资产 指 昊诚电气99.93%股权 本报告书/重组报告书 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨 关联交易报告书 发行股份购买资产协议 指 《哈尔滨九洲电气股份有限公司向沈阳昊诚电气股 份有限公司现有股东发行股份购买资产协议》 利润承诺补偿协议 指 哈尔滨九洲电气股份有限公司与管理层股东签署的 《利润承诺补偿协议》 审计基准日、评估基准日 指 2014年12月31日 最近两年/报告期 指 2013年、2014年 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 上市公司并购重组审核委员会 交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问/申万宏源承销 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐公司 律师/法律顾问/中伦文德 指 北京市中伦文德律师事务所 审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/坤元 指 坤元资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月 修订） 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（2014年 12月修订） 《暂行规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《通知》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《评估报告》 指 坤元评估出具的《九洲电气拟发行股份购买资产涉 及的沈阳昊诚电气股份有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕178号） 《独立财务顾问核查意见》 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于哈尔滨 九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易草案之独立财务顾问核查意见》 《独立财务顾问报告》 指 《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于哈尔滨 九洲电气股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易草案之独立财务顾问报告》 昊诚设备 指 沈阳昊诚电气设备有限公司 昊诚开关 指 沈阳昊诚开关成套设备有限公司 建新电控 指 沈阳建新电控有限公司（昊诚开关的前身） 昊诚集团 指 沈阳昊诚集团有限公司 昊诚投资 指 沈阳昊诚投资有限公司（昊诚集团的前身） 昊诚咨询 指 沈阳昊诚投资咨询有限公司（昊诚集团、昊诚投资 的前身） 昊诚电力科技 指 沈阳昊诚电力科技有限公司 建新电控厂 指 沈阳建新电控设备厂 防护门厂 指 沈阳市兴亚防护门厂 斯莱克 指 沈阳斯莱克科技发展有限公司 兴亚科技 指 沈阳昊诚兴亚科技发展有限公司 东北电力进出口 指 东北电力集团进出口公司 沈阳电力 指 沈阳市电力公司 励达国际 指 励达国际（南非）有限公司 新辉投资 指 英属维尔京群岛新辉投资有限公司 广信投资 指 英属维尔京群岛广信投资有限公司 沈阳市工商局 指 沈阳市工商行政管理局 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景 1、产业并购是九洲电气的既定发展战略之一 2010年，九洲电气登陆创业板，业绩逐年上升。2012年，九洲电气将其主 要业务之一高压变频器业务及其有关的资产出售给罗克韦尔公司，开始向为客户 提供综合电力电子解决方案的电能管理专家战略转型。2013年以来，九洲电气 正处在转型期间，积极拓展的业务尚未形成规模，未能达到原有业务出售前的盈 利水平，公司于2014年出现上市后的首次亏损，全年亏损5,572.32万元。2015 年，九洲电气制定了新的年度经营计划，公司将根据实际需要，围绕公司产业上 下游或横向的具有资源的优势企业，通过兼并、收购、参股、控股等多种手段， 完善公司产业链，丰富公司产品结构，实现公司整体规模和经济效益的快速提升， 向成为“中国电气巨人”的公司目标迈进。此次并购，能够使上市公司快速进入 固体绝缘环网柜市场和电网领域，有效提升上市公司的资产质量和持续盈利能 力，为其快速健康发展创造有利条件，符合九洲电气既定的产业并购发展战略。 2、固体绝缘环网柜产业发展前景较好 根据“十二五”规划中安全、经济、绿色、和谐的规划原则，市场对具有 先进性、稳定性、可靠性的输配电设备的需求将持续增长。另外，随着全球环保 意识的增强和我国目前着重发展低碳经济的改革思路，输配电设备产品的市场需 求和新产品开发方向将继续向智能化、小型化和环保型方向发展。 本次收购的标的公司昊诚电气的主打产品——固体绝缘环网柜是其自主创 新产品，该产品采用高强度固体环氧树脂、硅橡胶等固体绝缘介质，具有突出的 环保性、可靠性、小型化、免维护等特点。该产品结构采用相间独立结构，三相 组装为一回路，提高了产品的标准化和模块化程度，方便产业化、批量化生产； 采用特殊设计的可视隔离接地刀技术，使设备结构紧凑，可靠程度更高；采用硅 橡胶母线直插技术最大程度的节约空间和产品成本。本产品采用的技术成为唯一 列入国家电网公司《第一批重点推广新技术目录》“推广应用类技术”中的环网 柜生产技术。2012年5月，科学技术部、环境保护部、商务部、国家质量监督 检验检疫局认定昊诚电气产品“环氧浇注三舱式固体绝缘开关FZRN65-12”为国 家重点新产品。 根据国家电网公司2014年发布的新技术目录规划，2014年-2016年，在国 家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为新增总量的15%-20%。 2017年-2019年，在国家电网公司新建或改造项目中固体绝缘环网柜的使用量为 新增总量的25%-35%。 随着近些年国家对于环境保护的逐渐重视以及节能减排等政策的有力实 施，以固体绝缘环网柜为主要代表的无氟化开关设备，将成为输变电控制设备行 业新的盈利增长点。 3、标的公司的经营管理团队能力较强 昊诚电气核心经营管理团队长期从事输配电及控制设备的研发、生产和销 售，对于整个行业的发展、企业的定位都有着较深刻的认识，形成了科学合理的 公司发展战略和经营理念，有利于公司在市场竞争中赢得主动权。昊诚电气成立 以来，凭借其强大的研发能力，先后在箱式变电站、高低压开关柜领域获得突出 成绩。十二五期间，公司成功研发出固体绝缘环网柜，凭借其出色的性能，一举 成为公司新的利润增长点。 昊诚电气的销售团队稳定、能力较强，且一直沿用直销为主、经销为辅的 销售架构，设立七大销售片区，基本涵盖全国主要地区及城市。目前，其主要产 品固体绝缘环网柜在全国大部分地区都有良好的市场运行记录，产品大量应用到 各地城网改造和用户工程中。 同时，昊诚电气经营管理团队成员具有年轻精力充沛的特点，且均具有管 理者和股东的双重身份，对昊诚有着很高的忠诚度，核心管理团队具有很高的稳 定性，能够最大限度地发挥自身优势，有利于公司的长远发展。 4、交易双方能够实现良好的产业互补 昊诚电气是国内专业从事节能环保型输配电及控制设备的制造服务商，主 要从事输配电及控制设备的研发、生产、销售及相关配套服务等，不断探索与尝 试SF6替代产品，为电力系统和采矿、冶金、建筑等行业客户提供安全、可靠、 高效的中低压终端配电一体化解决方案。目前昊诚电气产品已安全稳定的运行于 国内电力、风电、冶金、钢铁、房地产等领域。 目前，上市公司的业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一 次和二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压 器、封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、 谐波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。公司致力于帮助客户提高 生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及配用电自动化系统，新能源发电 装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治理，电气传动与节能，城市住宅、 楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和能效管理解决方案。 通过本次并购，在产品方面，上市公司能够进一步丰富产品线；而在客户 和渠道方面，一是借助昊诚电气的产品拓展了客户受众领域，二是通过昊诚电气 输配电及控制设备进入国家电网的招投标体系，实现战略布局。上市公司有望通 过在生产研发、运营管理、人员调度、资金调配方面的有效整合及提升，进一步 强化自身市场竞争力。 二、本次交易的目的 1、扩充产品线，发挥协同效应 通过本次交易，公司能够在输配电及控制设备系列产品领域完成战略布局， 迅速扩充产品线，突破细分领域在技术、行业、渠道等方面的局限，是公司实施 外延式发展战略的重要举措。通过本次交易，上市公司与标的公司能够实现产品 线在电力行业“多元并进”的发展思路，把握我国和全球智能电网建设的良好契 机，有助于增强公司市场拓展能力和综合竞争能力，提高抗风险能力和可持续经 营能力，有利于丰富公司的业务结构，延伸产业链条，同时使得公司可以突破自 身细分行业局限提前布局，符合公司既定的发展战略及股东利益。 2、丰富客户渠道，进入国家电网招投标体系 在客户渠道方面，昊诚电气客户中国家电网和南方电网占据较大份额。上 市公司原有产品主要应用于公用事业、建筑、冶金、化工、发电企业等电力用户 等领域。 通过本次交易，一方面能够借助昊诚电气的客户资源和渠道，拓展新的客 户领域，强化并丰富自身在行业领域的客户资源和渠道；另一方面，能够进入国 家电网的招投标体系，具备重大战略意义。 3、建立新的盈利增长点，提高上市公司盈利能力 2014 年度，昊诚电气实现营业收入22,269.52万元，归属于母公司股东的 净利润2,325.86万元。根据昊诚电气管理层股东的业绩承诺，2015年、2016年、 2017 年昊诚电气经审计的归属于母公司所有者的净利润（按照扣除非经常性损 益前后孰低原则）分别不低于人民币3,750万元、4,500万元和5,100万元。 本次交易完成后，如标的公司盈利预测能够得到切实履行，上市公司的现 有业务规模将得到大幅提升，盈利水平得到显著增强。 三、本次交易的决策过程 （一）本次交易已履行的决策过程 1、2015 年5月8日，昊诚电气召开股东大会，同意本次交易相关事项。 2、2015 年5月27日，九洲电气召开第五届董事会第六次会议，审议通过 了本次交易的相关议案。 3、2015年6月23日，九洲电气召开2015年第一次临时股东大会，审议通 过了本次交易相关议案。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 本次交易尚需取得中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。 四、本次交易的基本情况 本次交易中，九洲电气拟向交易对方发行股份购买其持有的昊诚电气 99.93%股权。 本次交易未购买昊诚电气全部股权的原因： 本次交易磋商过程中，昊诚电气小股东金荣艳、刘春梅二人与九洲电气未 就转让价格、方式等相关条款达成一致，故不愿意出售其持有的昊诚电气股权， 致使九洲电气在本次交易中未能购买昊诚电气100%股权。 收购昊诚电气剩余股权的后续计划和安排： 上市公司计划于本次重大资产重组完成后12个月内继续收购金荣艳、刘春 梅二人持有的昊诚电气股权，以取得昊诚电气100%股权。目前，各方已就相关 事项达成口头承诺。 经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易未购买昊诚电气全部股权的 原因是本次交易磋商过程中，昊诚电气小股东金荣艳、刘春梅二人与九洲电气未 就转让价格、方式等相关条款达成一致。上市公司计划于本次重大资产重组完成 后12个月内继续收购金荣艳、刘春梅二人持有的昊诚电气股份，以取得昊诚电 气100%股权。 （一）交易对方 本次交易的交易对方为李文东、李长和、张勇、刘立新、南易、朱书明、 王唯姣、王宇涵、杨艳侠、程辉、义云创投、清科投资、嘉华投资、汇富投资、 中电投资、智诚投资、郎威、李寅、赵晓红。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为昊诚电气99.93%股权。 （三）交易价格 根据坤元评估出具的坤元【2015】178号《评估报告》，截至2014年12月 31日，标的公司的净资产账面价值为22,481.01万元，收益法下的评估值为 43,617.43万元，增值21,136.42万元，增值率94.02%；市场法下的评估值为 45,200.00万元，增值22,718.99万元，增值率101.06%。最终评估结论采用市 场法评估结果，即为45,200.00万元。参照上述资产评估值，经交易双方协商确 定，标的公司100%股权的价值为45,000万元，交易标的为标的公司99.93%股权， 交易价格为44,967.59万元。 标的资产的具体评估情况请参见本独立财务顾问报告“第六节 交易标的的 评估情况”。 （四）发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司召开的第五届董事会第六次会 议决议公告日，即2015 年5月27日。 按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 本次发行股份购买资产的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公 司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相 关规则对上述发行价格作相应调整。 （五）发行股份的数量 根据《发行股份购买资产协议》，交易双方对本次交易的标的资产作价为 44,967.59万元，按本次7.42元/股的发行价格测算，本公司拟向交易对方发行 60,603,204股，占发行后总股本数量的17.91%。最终发行数量以中国证监会的 核准结果为准。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行股份数 量作相应调整。若公司股东大会审议通过发行价格的调整方案，将按照调整后的 发行价格重新确定发行股份数量。 五、本次交易构成关联交易 九洲电气控股股东、实际控制人李寅和赵晓红持有昊诚电气27.60%股份， 昊诚电气为九洲电气的关联方，本次重组包括九洲电气发行股份购买李寅和赵晓 红持有的昊诚电气股份，本次交易构成关联交易。 本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联 股东已回避表决。 六、本次交易构成重大资产重组 本次标的资产的交易价格为44,967.59万元，以上市公司、昊诚电气2014 年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 昊诚电气 九州电气 比例 营业收入 22,269.52 18,951.37 117.51% 资产总额与交易额孰高 44,967.59 139,631.71 32.20% 资产净额与交易额孰高 44,967.59 118,366.82 37.99% 根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大 资产重组行为，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重 组委员会审核并取得中国证监会核准后方可实施。 七、本次交易后不构成借壳上市 本次交易前，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气38.09%股份，为本公司的实 际控制人。本次交易后，李寅、赵晓红夫妇持有九洲电气36.21%的股份，仍为 本公司的实际控制人。 本次交易前后，本公司实际控制人未发生变化，本次本次交易不构成《重 组办法》第十三条所规定的借壳上市。 第二节 上市公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称 哈尔滨九洲电气股份有限公司 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称 九洲电气 证券代码 300040 成立日期 1997年8月8日 注册资本 27,780万元 法定代表人 李寅 注册地址 哈尔滨市南岗区哈平路162 号 办公地址 哈尔滨市松北区九洲路609号 董事会秘书 李斌 联系电话 0451-58771318 传真 0451-58771345 组织机构代码证 12760004-6 企业法人营业执照 注册号 230100100006924 税务登记证 230103127600046 经营范围 电力电子产品、高压变频器、高低压电气设备、箱式变电站、整流装 置、电气元件、继电保护产品、阀控密封铅酸蓄电池产品的研制、生 产、销售和信息与技术咨询服务，计算机技术、计算机软件技术开发 及应用，销售公司开发的新产品，节能环保工程设备技术开发、技术 服务及产品销售，设备租赁，实业投资，从事进口贸易；承装（修、 试）电力设施（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。 二、历史沿革 （一）公司设立时及上市情况 哈尔滨九洲电气股份有限公司的前身哈尔滨九洲电力设备制造有限公司 （以下简称“九洲有限”）成立于1997年8月8日。 2000年8月1日，经九洲有限股东会审议通过，以九洲有限截至2000年7 月31日经审计的账面净资产值3,745万元按1：1的比例折为3,745万股普通股 股份，整体变更为股份有限公司，公司于2000年8月8日办理了工商变更登记， 领取了注册号为2301032002928的《企业法人营业执照》，公司名称变更为“哈 尔滨九洲电气股份有限公司”，注册资本为3,745万元。整体变更后股东持股数 量及比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 1 李寅 1,500.00 40.05% 2 哈尔滨九洲电源设备制造有限公司 1,145.00 30.57% 3 哈尔滨创新投资发展有限公司 700.00 18.70% 4 哈尔滨市科技风险投资中心 300.00 8.01% 5 深圳市怡龙投资股份有限公司 100.00 2.67% 合 计 3,745.00 100.00% （二）2010年公司首次公开发行并上市 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1388号”文核准，公司公开 发行1,800万股人民币普通股，每股发行价格为人民币33元。本次公开发行后， 公司的总股本为6,945万股，2010年1月8日，公司在深圳证券交易所创业板 挂牌上市。 （三）公司以资本公积转增股本 根据公司2009年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本6,945万元， 转增后注册资本13,890万元。上述资本公积转增股本经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具(2010)123号验资报告。 根据公司2012年度股东大会决议，公司以资本公积转增股本13,890万元， 转增后注册资本27,780万元。上述资本公积转增股本经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具(2013)212号验资报告。 （四）目前的股权结构 截至2014年12月31日，公司股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李寅 60,000,000 21.60% 2 赵晓红 45,800,000 16.49% 3 黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司 11,622,240 4.18% 4 其他流通股股东 160,377,760 57.73% 合 计 277,800,000.00 100.00% 三、控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人为李寅、赵晓红夫妇。最近三年内，公司控 股股东、实际控制人未发生变化。 截至本独立财务顾问报告签署日，李寅持有公司6,000万股，占股份总额 的21.60%；赵晓红持有公司4,580万股，占股份总额的16.49%；二人合计持有 公司38.09%的股份。 李寅先生：中国国籍，1962年出生，中共党员，硕士学历，高级工程师， 北京大学光华管理学院EMBA。现任本公司董事长，黑龙江省青年企业家协会副 会长。1984年毕业于黑龙江大学，任黑龙江省科学院技术物理研究所研究实习 员；1986年哈尔滨工业大学应用化学系攻读硕士研究生学位，主修高分子材料 专业；1989年于哈尔滨工业大学应用化学系工作，任讲师，同时攻读在职博士； 1993年任哈尔滨九洲高技术公司高级工程师，1997年更名为哈尔滨九洲电力设 备制造有限责任公司，任董事长；2000年至今，任本公司董事长。 李寅先生一直从事科学研究和管理工作，先后参与或主持了国家“七五”、 “十五”国家科技攻关项目、国家“863”计划、“十一五”科技支撑计划的研究。 获得省重大科技效益奖1项，省科技进步三等奖3项，哈尔滨市科技进步二等奖 2项，三等奖1项。其主持研发的高频开关直流电源系统项目、内反馈串级调速 电机及其控制系统项目和高压大功率变频调速装置项目，先后被国家科技部列为 1999年、2000年和2001年的国家级火炬计划项目，其中，内反馈串级调速电机 及其控制系统项目在2002年被国家科技部列为重点国家级火炬计划项目，三个 产品均被评为国家级新产品，并被国家发改委列为高技术产业化推进项目和高技 术产业化示范工程项目。 李寅先生近年来先后荣获：全国优秀民营科技企业家、优秀中国特色社会 主义事业建设者、中国电器工业协会电力电子分会先进工作者、省长特别奖、省 “五四”奖章、黑龙江省“青年创业明星”、 黑龙江省科技创业突出贡献奖、哈 尔滨市有突出贡献的中青年专家等荣誉或称号。现为第十一届黑龙江省人大代表 （2008年-2014年）。 赵晓红女士：中国国籍，1963年出生，工商管理硕士，副研究员，北京大 学光华管理学院EMBA毕业。现任本公司董事、总裁，九三学社省委委员，哈尔 滨市政协常委（连续三届市政协委员），省妇联常委，省侨联常委，哈市侨联副 主席，市侨商会会长，省市女企业家协会副会长，中国电器工业协会变频器分会 副秘书长。 1984年毕业于黑龙江大学化学系，曾任黑龙江省科学院省石油化学研究院 助理研究员、黑龙江省科学技术委员会科技成果处副研究员，1993年设立哈尔 滨九洲高技术公司，1997年更名为哈尔滨九洲电力设备制造有限责任公司，任 总经理，2000年企业改制为哈尔滨九洲电气股份有限公司，至今一直任本公司 总经理、总裁。 赵晓红女士主持开发的阀控密封免维护铅酸蓄电池获1997年“哈尔滨科学 技术进步二等奖”、组织并参与了高频开关直流电源系统、内反馈串级调速电机 及其控制系统和高压大功率变频调速装置等项目，1998年获黑“龙江省科学技 术进步三等奖”、“黑龙江省科技效益一等奖”；其参与设计的阀控密封铅酸蓄电 池的电池盖、阀控密封铅酸蓄电池极柱密封组件、阀控密封铅酸蓄电池极柱密封 等技术，2001年获批中华人民共和国国家知识产权局颁发的三项“实用新型专 利证书”。 赵晓红女士近年来先后荣评为：全国三八红旗手，中国优秀女企业家，中 国优秀创业女性，中国改革开放三十周年——推动企业进步奖，三次当选为中国 妇女第九次、第十次、第十一次全国代表大会代表，荣获黑龙江省省长特别奖、 省重大效益特别奖，省十大杰出妇女，省“三八”红旗手标兵，省巾帼建功标兵， 哈尔滨市十大杰出青年，哈尔滨市十大杰出青年企业家等奖励。 四、主营业务情况 目前，公司的业务集中在电压等级0.4kV～72.5kV之间的配、用电一次和 二次系统电气成套设备及解决方案。产品涵盖：中低压成套开关电器、变压器、 封闭母线、电缆桥架、控制元器件、智能仪表、智能化终端产品、电气传动、谐 波治理、新能源发电装备、电能储能等产品和技术。 公司致力于帮助客户提高生产力，为客户的流程工业过程自动化，电源及 配用电自动化系统，新能源发电装备制造与微电网建设，电能质量管理与谐波治 理，电气传动与节能，城市住宅、楼宇与基础设施提供电气设备整体解决方案和 能效管理解决方案。 五、公司最近三年的重大资产重组情况 最近三年内，公司不存在重大资产重组的情况。 六、公司主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 137,591.91 139,631.71 145,288.91 159,971.68 负债总额 20,327.11 21,264.89 19,960.76 32,773.05 所有者权益总 额 117,264.79 118,366.82 125,328.14 127,198.63 归属于上市公 司股东所有者 权益 117,264.79 118,366.82 125,328.14 127,198.63 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 2013年度 营业收入 4,428.78 18,951.37 20,920.30 42,675.22 营业利润 -1,762.00 -8,115.31 -802.17 -3,714.89 利润总额 -1,306.50 -6,560.59 829.34 44,574.87 净利润 -1,102.03 -5,572.32 907.52 38,753.69 归属于上市公司股东的 净利润 -1,102.03 -5,572.32 907.52 39,221.76 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-4 月 2014年度 2013年度 2012年度 经营活动产生的现金流量净 额 -598.26 9,256.10 -2,017.43 5,890.76 投资活动产生的现金流量净 额 -563.70 -8,282.93 -12,693.08 15,954.61 筹资活动产生的现金流量净 额 - -1,389.00 -2,778.00 -16,198.11 现金及现金等价物净增加额 -1,161.96 -415.83 -17,488.51 5,647.26 七、上市公司最近三年的违法违规情况 上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，最近三年未受到相关行政处罚和刑事处罚。 第三节 交易对方基本情况 一、交易对方概况 本次交易为收购昊诚电气原股东（除金荣艳、刘春梅）持有的99.93%的股 份。 本次交易前，昊诚电气股权结构如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 李文东 13,703,612 14.52% 2 李长和 12,974,231 13.74% 3 张勇 3,017,370 3.20% 4 刘立新 2,375,089 2.52% 5 南易 1,903,627 2.02% 6 朱书明 1,786,244 1.89% 7 王唯姣 1,786,244 1.89% 8 王宇涵 905,666 0.96% 9 杨艳侠 562,810 0.60% 10 程辉 510,706 0.54% 11 义云创投 7,267,420 7.70% 12 智诚投资 6,690,442 7.09% 13 汇富投资 3,756,961 3.98% 14 嘉华投资 5,149,134 5.45% 15 中电投资 2,981,880 3.16% 16 清科投资 1,392,173 1.47% 17 郎威 1,510,413 1.60% 18 李寅 13,029,379 13.80% 19 赵晓红 13,029,379 13.80% 20 金荣艳 48,000 0.05% 21 刘春梅 20,000 0.02% 合计 94,400,780 100.00% 二、交易对方情况 （一）李文东 姓名 李文东 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 210112197409280610 住所 沈阳市东陵区方青北路6-2号3-6-2 通讯地址 沈阳经济技术开发区开发大路12甲3号 是否取得其他国家或 地区居留权 否 是否与任职单位存在 产权关系 持有昊诚电气14.52%的股份 李文东最近三年任职情况如下： 序号 任职单位 职务 任职期间 是否与任职单 位存在产权关 系 1 沈阳昊诚电气设备有限公司 副董事长 2012年至今 是 2 斯莱克科技发展有限公司 董事 2012年至今 是 3 广信投资有限公司 董事 2012年至今 是 4 沈阳蓝昊新能源有限公司 董事长 2014年2月至 2014年11月 否 5 昊诚电气 董事长 2010年至今 是 截至本报告书签署日，李文东控制的其他企业基本情况如下： 公司名称 住所 法定代表人 注册资本 经营范围 沈阳昊诚电气 设备有限公司 沈阳市东陵 区浑河堡街 １５８号 李长和 3000 万 元 ２２０ＫＶ以下的变压器和箱 式变电站及配件、配套产品；机 械电子产品及配件；高低压开关 成套设备及配件；高压真空开（未完）  |