[公告]尤洛卡：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证券代码：300099 证券简称：尤洛卡 上市地点：深圳证券交易所 说明: C:\Users\RUTH\AppData\Roaming\Tencent\Users\648180508\QQ\WinTemp\RichOle\9I5E6AI6UUW3V[UU9X2F)3D.png 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案 交易对方 住所 通讯地址 李巍屹 长春市中海国际B13 长春市高新开发区火炬路1395号 李巍岩 长春市朝阳区工农大路54-2号 长春市高新开发区火炬路1395号 李巍峰 广东省深圳市福田区八卦岭鹏益花园 长春市高新开发区火炬路1395号 李继昌 长春市朝阳区工农大路副27号 长春市高新开发区火炬路1395号 王敬芝 长春市朝阳区工农大路副27号 长春市高新开发区火炬路1395号 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十一月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证本预案的内容真实、准确 和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股 份。 本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完 成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在重组报告书中予以披露。 本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核 准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重 大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产 重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预 案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 交易对方承诺 根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李巍屹、李继昌、 李巍岩、王敬芝、李巍峰承诺如下： 本人已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不 限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确 性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带 的法律责任。 在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公司提供本次重大资产重组 的相关信息，本人保证本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失 的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的 含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易的方案 （一）本次交易方案概述 本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100% 股权，并募集配套资金。方案概况如下： 上市公司拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人发行股份 及支付现金购买其合计持有的师凯科技100%股权。本次交易完成后，上市公司将直 接持有师凯科技100%股权，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对 方将成为上市公司的股东。 其中，本次交易的现金对价由上市公司向不超过五名其他符合条件的投资者发 行股份募集配套资金进行支付，配套资金总额不超过18,000万元。本次拟购买资产 交易价格暂定为75,000万元，募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条 件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如 募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则 不足部分由公司以自筹资金补足。 （二）关于本次交易结构的说明 本次交易标的为师凯科技100%股权。截至本预案签署之日，师凯科技的股权结 构如下： 序号 交易对方 持股比例比例 1 李巍屹 46.50% 2 李继昌 16.50% 3 李巍岩 16.50% 4 王敬芝 15.00% 5 李巍峰 5.50% 合计 100.00% 本次交易中，李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名交易对方将按照 上表中各自持有师凯科技权益的比例获得本次交易的交易对价、承担利润补偿义务。 （三）本次交易方案的具体情况 1、发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产为师凯科技100%股权，经交易各方初步协商确定，标的资 产的交易价格暂定为75,000万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易 对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的80%， 即60,000万元；以现金方式支付交易对价的20%，即15,000万元。 交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取 现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方 权益比例 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 认购股份 （股） 占本次发行后 的股本比例 1 李巍屹 46.50% 6,975.00 27,900.00 17,547,169 6.95% 2 李继昌 16.50% 2,475.00 9,900.00 6,226,415 2.47% 3 李巍岩 16.50% 2,475.00 9,900.00 6,226,415 2.47% 4 王敬芝 15.00% 2,250.00 9,000.00 5,660,377 2.24% 5 李巍峰 5.50% 825.00 3,300.00 2,075,473 0.82% 合计 100.00% 15,000.00 60,000.00 37,735,849 14.95% 注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意 无偿赠予上市公司。 2、募集配套资金 上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过18,000万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的 100%，其中，15,000万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将 用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。 二、标的资产的估值及作价 本次交易拟购买资产为师凯科技100%股权。本次交易中，资产评估机构对标的 资产拟采用收益法以及资产基础法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为 本次交易的定价依据。经预估，师凯科技100%股权预估值为75,000万元，截至2015 年9月30日，师凯科技账面净资产为16,485.12万元（未经审计），预估增值约 58,514.88万元，预估增值率约为354.96%。 最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告中载明的评 估结果为基础，经交易各方协商确定。 本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定， 并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导致出 现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。 三、本次发行股份的价格和数量 （一）发行股份购买资产所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会2015年第 八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价之一。 在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定 价基准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个 交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年 度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发 行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整。 2、发行股份的数量 本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，扣除现金支付的15,000万元 交易对价后的60,000万元对价由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/ 股计算，发行股份数量为37,735,849股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发 行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东 大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除 息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 （二）配套融资所涉发行股份的价格和数量 1、发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集 配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。 2、发行股份的数量 公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合 条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价 格的调整情况进行相应调整。 四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 （一）业绩承诺 师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性 损益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和 8,600万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元， 根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界 定的非经常性损益项，师凯科技与收入相关的增值税免税额属于经常性损益。 （二）利润补偿的方式及计算公式 业绩承诺期满之后，如标的公司累计实现的的净利润数低于承诺期合计承诺净 利润数，则交易对方应以连带责任方式承担补偿责任，交易对方内部各自应承担的 补偿金额按其各自转让标的资产的股权比例确定。交易对方应先以股份补偿方式补 偿上市公司，承诺期满由上市公司按一次性回购应补偿股份并注销的原则执行，股 份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方式补足。 若补偿期内合计实现净利润数未达到承诺净利润总额，交易各方将按照以下公 式计算股份补偿： 承诺期末应予补偿金额=（合计承诺净利润数－截至承诺期末累积实现净利润数） ÷合计承诺净利润数×标的资产的交易价格。 承诺期末应予补偿股份数量=承诺期末应予补偿金额÷本次发行股份购买资产 的股份发行价格。 如按前述方式计算的应补偿股份数量大于交易对方届时持有的股份数量时，差 额部分由交易对方以现金方式进行补偿。以现金方式对差额部分进行补偿的，现金 补偿金额计算公式如下： 现金补偿金额=承诺期末应予补偿金额－已以股份补偿的股份数量×本次发行 股份购买资产的股份发行价格。 （三）减值测试及补偿 在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对 标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于已补 偿金额，则交易对方将另行补偿。另需补偿金额的计算公式如下： 另需补偿的金额=标的资产期末减值额－已补偿金额。 交易对方应先以股份补偿方式补偿上市公司，承诺期满由上市公司一次性回购 应补偿股份并注销的原则执行，股份补偿方式不足以补偿上市公司的，应以现金方 式补足。 （四）利润补偿应遵循的原则 按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并 增加1股的方式进行处理。 如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式计算的应 予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予上市公司；如 上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，交易对方应予 补偿股份数量应包括上市公司在实施回购股份前该等股份因送股、公积金转增股本 而累计获得的股份数。 全体交易对方按照各自所持师凯科技权益的比例承担利润补偿义务，全体交易 对方承担的利润补偿义务以其本次交易获得的总对价为限。全体交易对方按照《利 润补偿协议》约定向上市公司履行补偿义务的过程中，应就所承担的利润补偿义务 向上市公司承担连带责任。 （五）股份补偿的实施 如果交易对方须向上市公司补偿股份，承诺期满上市公司将在负责上市公司年 度审计工作的会计师事务所对师凯科技承诺期内合计实际净利润数与合计承诺利润 数差异情况进行审查并出具专项审核报告之日起10个工作日内召开董事会，按照上 述（二）“利润补偿的方式及计算公式”和（三）“减值测试及补偿”规定计算应 补偿股份数；交易对方应协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应补偿股份 转移至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，并需明确说明仅上市公司有权做 出解除锁定的决定。该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配权。锁定 股份所获得的转增或送配股仍锁定在该专门账户。 股票全部划转至专户后，上市公司应立即发出召开董事会的通知，并同时通知 上市公司债权人，提请审议股份的回购及后续注销事宜相关议案（以下简称“股份 回购议案”），如果股份回购议案获得全部有权部门批准或核准（包括但不限于上 市公司董事会、股东大会、债权人大会等），上市公司应在上述最后一项批准或核 准公告后10日内以总价人民币1.00元的价格向师凯科技股东定向回购上述专户中 存放的全部股份，并于10日内将专户中存放的全部股份予以注销。 若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获 得相关债权人认可等原因而无法实施的，则上市公司承诺在上述情形发生后的2个 月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东” 指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除交易对方及与 交易对方具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股 份数量占股权登记日扣除交易对方及与交易对方具有控制关系的关联企业持有的股 份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。 (六)现金补偿的实施 若触发现金补偿条款，则由上市公司按照述（二）“利润补偿的方式及计算公 式”和（三）“减值测试及补偿”的约定，确定交易对方需补偿的现金数量。交易 对方应在上市公司董事会决议日后30日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定 的银行账户。 五、股份锁定期 （一）发行股份购买资产所涉股份的锁定期 本次交易完成后，资产转让方认购的股份自新增股份登记之日起36个月内不得 上市交易或转让。基于本次交易所取得公司定向发行的股份因公司分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。资产转让方因 本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、 《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公 司章程》的相关规定。 （二）募集配套资金所涉股份的锁定期 公司向其他五名符合条件的投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下 规定执行： （1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份 自发行结束之日起可上市交易； （2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九 十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十 的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。 在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。基于本次交易所取得公司定 向发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵 守上述股份锁定安排。 六、对交易对方的奖励对价 如标的资产在全部承诺年度内累计实现的扣除非经常损益后归属于母公司的净 利润超过全部承诺年度业绩承诺金额总和，则上市公司应在承诺期满结束并经合格 审计机构对标的公司审计后，按照累计实现净利润超出承诺净利润总和部分的30% 金额作为奖励对价支付给资产转让方中届时仍在标的公司任职的人员及公司高管和 核心技术人员，具体分配方法由双方另行约定。应支付的超额盈利奖励具体计算公 式如下：当期应支付的超额盈利奖励金额=（实际净利润累计数额-承诺净利润累计 数额）×30%。在标的公司业绩承诺期最后一年的专项审计报告出具后45日内，标 的公司董事会应确定奖励方案，经上市公司履行必要的决策程序后，由标的公司在 代扣个人所得税后分别支付给前述人员。 七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方李巍屹、李继昌、李 巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人在本次交易前与上市公司不存在关联关系。因此， 本次交易不构成关联交易。 自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次交 易完成后，公司控股股东、实际控制人亦不会发生变更。因此，本次交易不构成《重 组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 八、本次交易构成重大资产重组 标的公司未经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较 如下： 单位：万元 项目 尤洛卡 标的公司 标的公司 2014年年报 2014年/2015 年9月30日 占上市公司 相同指标的比例 交易作价 占上市公司 相同指标的比例 营业收入 17,904.46 10,352.23 57.82% 75,000 不适用 资产总额 93,333.93 18,997.27 20.35% 75,000 80.36% 净资产总额 82,685.10 16,485.12 19.94% 75,000 90.71% 注：（1）上市公司2014年的财务数据已经瑞华审计。 （2）标的公司的营业收入系2014年全年的营业收入，资产总额、净资产总额系截至2015年9月30日的数 据（均未经审计）。 本次交易标的截至2015年9月30日的资产总额与交易额孰高的金额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； 本次交易标的截至2015年9月30日的资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最 近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超 过5,000万元；本次交易标的2014年营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计 的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条 的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。 同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委员会审核。 根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证 券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集的部分 配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审 核委员会予以审核。尤洛卡本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金将一并由中国证监会并购重组审核委员会予以审核。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司是一家致力于为煤矿安全提供“探、监、防、治” 一体化服务的高新技术企业，是国内煤矿安全行业的龙头企业，主营产品涉及深部 地压监测装备、矿用安全材料、物探钻探、辅助运输、矿山无线通讯、技术输出等 六大领域。 本次拟收购的交易标的师凯科技为国家级高新技术企业，主要从事军工武器装 备中光电技术的研发、集成和生产，主要产品为对移动目标（坦克、舰艇、直升机 等）进行精准打击的导弹制导系统，包括移动式制导系统、手持式制导系统及相关 备件等。目前，主要产品已经定型并列装，具备批量生产能力，已形成规模化销售。 两家公司同属于高端精密装备制造业，但属于不同细分行业。本次交易完成后， 有利于优化上市公司业务结构；有利于提升自身科技创新能力，增加上市公司抗风 险能力，有利于加快转型升级，从而提高上市公司盈利能力和可持续发展能力。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，尤洛卡的总股本为214,599,453股。如假设本次交易标的资产预 计作价为75,000万元，发行股份购买资产的股份发行价格为15.90元/股，不考虑 募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化 情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 本次交易前 本次交易后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例（%） 1 王晶华 上市公司 交易前 股东 80,934,056 37.71 80,934,056 32.07 2 上市公司 交易前 其他股东 133,665,397 62.29 133,665,397 52.97 3 李继昌 本次交 易对方 - - 6,226,415 2.47 4 李巍岩 - - 6,226,415 2.47 5 李巍屹 - - 17,547,169 6.95 6 王敬之 - - 5,660,377 2.24 7 李巍峰 - - 2,075,473 0.82 合计 214,599,453 100.00 252,335,302 100.00 自2010年8月上市以来，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，控股股东 为王晶华，实际控制人为黄自伟、王晶华（两人系夫妻关系）。本次交易前，王晶 华持有公司80,934,056股，持股比例为37.71%，为公司控股股东，黄自伟未直接持 有公司股份，二人为公司实际控制人。本次交易完成后，王晶华持有公司80,934,056 股，持股比例为32.07%，仍为控股股东，黄自伟未直接持有公司股份，二人仍为公 司实际控制人。综上，本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变更。 本次发行结束后，社会公众股东持有的股份比例超过发行后总股本的25%，不会 导致上市公司不符合股票上市条件。 （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据交易对方对师凯科技的利润承诺，师凯科技拟2015年度、2016年度、2017 年度和2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600万元，交易对方承诺2015年至2018 年实现的净利润合计不低于26,900万元。本次交易完成后，增强公司的核心竞争能 力和持续经营能力，进而提升公司的盈利能力。 由于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，目前本公司仅能根据 现有的财务资料和经营状况，基于宏观经济环境、政府相关政策、标的公司经营状 况和核心团队没有重大变动的假设下，对本次交易完成后本公司的财务状况和盈利 能力进行初步分析。对于本次交易完成后本公司财务状况和盈利能力的具体变化， 本公司将在相关审计、评估等工作完成后在重大资产重组报告书（草案）中予以披 露，提醒投资者特别关注。 十、本次交易尚需履行的审批程序 本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。 本次重组已履行的及尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已经履行的程序和获得的批准 2015年11月11日，本公司召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了 本次《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。 （二）本次交易尚需履行的审批程序和获得的批准 本次交易尚需履行和获得的批准包括但不仅限于以下的审批程序： 1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需 本公司再次召开董事会审议通过； 2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需国防科工局批准及中国证监会的核准。 本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案，本次交易能否取 得上述同意或核准以及最终取得同意或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资 者注意投资风险。 十一、本次交易相关各方的重要承诺 序号 承诺主体 承诺事项 （一）提供信息真实、准确、完整的承诺 序号 承诺主体 承诺事项 1 李巍屹、李继 昌、李巍岩、 王敬芝、李巍 峰 保证所提供的信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；其对所提供信息的真实性、准确性和完整 性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，其将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的 股份。 2 上市公司及全 体董事、监事 和高级管理人 员 本预案的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承 担个别及连带的法律责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益 的股份。 （二）主体资格和权属承诺 1 李巍屹、李继 昌、李巍岩、 王敬芝、李巍 峰 本人合法持有师凯科技股权，对该股权拥有合法、完整的处置权利， 不存在代他人持有师凯科技股权的情形，也不存在委托他人代为持 有师凯科技股权的情形；本人持有的师凯科技股权不存在质押、担 保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在被查封、冻结、托管 等限制转让情形；本人持有的师凯科技股权权属清晰，不存在任何 权属纠纷，过户或转移不存在任何法律障碍。 2 李巍屹、李继 昌、李巍岩、 王敬芝、李巍 峰 1、本人为具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民； 2、本人不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情 形； 3、本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外） 或刑事处罚，也不存在尚未了结的可能严重影响本人偿债能力的涉 及与经济纠纷有关的诉讼或者仲裁； 4、本人目前不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形； 5、本人最近五年内没有证券市场失信行为； 6、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条所规定的任一情形； 7、本人具备参与上市公司本次重大资产重组的主体资格。 （三）股份锁定承诺 详见“重大事项提示”之“五、股份锁定期” 序号 承诺主体 承诺事项 （四）避免同业竞争和规范及减少关联交易的承诺函 1 李巍屹、李继 昌、李巍岩、 王敬芝、李巍 峰 1、本人在持有尤洛卡股票期间，本人及本人控制的企业不会直接或 间接经营任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构 成竞争的业务，亦不会投资任何与尤洛卡及其下属公司经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业 务范围，与尤洛卡及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人及本 人控制的企业将采取停止经营产生竞争业务的方式，或者采取将产 生竞争业务纳入尤洛卡的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给 无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的企业不再从事 与尤洛卡主营业务相同或类似的业务。 3、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成 的一切损失。 2 李巍屹、李继 昌、李巍岩、 王敬芝、李巍 峰 1、本人及本人控制的企业将尽可能减少与尤洛卡的关联交易，不会 利用自身作为尤洛卡股东之地位谋求与尤洛卡在业务合作等方面给 予优于其他第三方的权利；不会利用自身作为尤洛卡股东之地位谋 求与尤洛卡优先达成交易的权利。 2、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业 将与尤洛卡按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行 合法程序，并将按照有关法律法规的要求和《尤洛卡矿业安全工程 股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内 部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与尤 洛卡进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害尤洛卡及其他股东 合法权益的行为。 3、本人不会利用尤洛卡股东之地位,损害尤洛卡及其下属公司以及 尤洛卡股东的合法利益。 4、本人若违反上述承诺，将承担因此而给尤洛卡及其下属公司造成 的一切损失。 （五）关于不存在内幕交易的承诺 1 李巍屹、李继 昌、李巍岩、 王敬芝、李巍 峰 本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发 行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 序号 承诺主体 承诺事项 2 上市公司及全 体董事、监事 和高级管理人 员 本人不存在泄露本次发行股份及支付现金购买资产事宜的相关内幕 信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次发 行股份及支付现金购买资产事宜的内幕交易被立案调查或者立案侦 查的情形，不存在因涉嫌本次发行股份及支付现金购买资产事宜的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准 则第26号》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格 的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股 票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相 关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格履行相关审议程序 上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》 等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时， 独立董事已就该事项发表了独立意见，并获得董事会审议通过，独立董事亦就本次 交易的公允性发表了独立意见。本次交易须经股东大会审议通过。 （三）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法 规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台， 为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过 网络进行投票表决。 十三、审计、评估等工作尚未完成 截止本预案出具之日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，标的 资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予 以披露。 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 本公司聘请东兴证券担任本次交易的独立财务顾问，东兴证券经中国证监会批 准依法设立，具备保荐人资格。 重大风险事项提示 一、与本次交易相关的主要风险 （一）本次交易中的审批风险 本次交易尚需履行和获得的批准或核准包括但不仅限于以下的审批程序： 1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，本次重大资产重组事项尚需 本公司再次召开董事会审议通过； 2、本次交易尚需经本公司股东大会审议通过； 3、本次交易尚需国防科工局批准及中国证监会的核准。 截至本预案签署日，上述审批事项尚未完成。本次交易能否获得上述批准或核 准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否 顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 （二）本次交易可能被终止或取消的风险 剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司在本次重大资产重组停牌前20 个交易日内累计涨幅超过20%，达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为 的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司 股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 暂停、终止或取消本次交易的风险。 交易双方在《重组协议》中约定了在特定情况下双方有权解除协议并终止本次 交易的条款，若出现交易双方出现无法协商一致的情形，则本次交易存在可能被终 止的风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易中，资产评估机构对标的资产即师凯科技100%股权拟采用收益法以及 基础资产法两种方法进行估值，并拟以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。 经预估，师凯科技100%股权预估值为75,000万元。经交易各方初步协商确定，师凯 科技100%股权的交易价格暂定为75,000万元。截至2015年9月30日，师凯科技账面净 资产为16,485.12万元（数据来自师凯科技财务报表，未经审计），预估增值约 58,514.88万元，预估增值率约为354.96%标的资产评估增值率较高。 在对标的资产的预评估过程中，评估机构基于师凯科技销售情况、成本及各项 费用等指标的历史情况对未来进行了预测。如这些指标在未来较预测值发生较大幅 度变动，则将影响到未来师凯科技的盈利水平，进而影响师凯科技股权价值的评估 结果，提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值较大的风险。 （四）审计、评估等工作尚未完成的风险 截止本预案出具之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，其经 审计的历史财务数据、资产评估结果以重大资产重组报告书（草案）中披露的为准。 本预案引用的历史财务数据、预评估值数据可能与最终经审计的财务数据、评估报 告数据存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。 （五）标的资产商誉减值的风险 本次交易构成非同一控制下企业合并。由于师凯科技评估增值率较高，本次交 易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成与本次交易相关的大额商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了进行减值测试。虽然公司与补偿义务人签署的《利润补偿协议》中已明确当补 偿期限届满时对交易标的将进行减值测试并制定了严格的赔偿条款，但如果师凯科 技未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成 不利影响，提请投资者关注未来商誉减值的风险。 （六）业绩承诺不能达标的风险 师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600 万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元。 该业绩承诺是根据截至本预案出具之日已知的情况和资料，师凯科技管理层按 照目前运营能力和市场展望对标的公司的业务及资产未来的经营业绩所做出的预测。 该业绩承诺基于一定的假设，假设标的资产制定的各项经营计划、资金计划及投资 计划等能够顺利执行，以及经营所需的能源和主要原材料供应和价格不会发生重大 波动等情况下做出的预测。如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不 利变化，则可能导致未来实际经营成果与业绩承诺结果存在一定的差异，从而可能 对业绩承诺的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司业绩承诺能否实现 的风险。 （七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险 公司本次拟向不超过五名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过18,000万元，其中15,000万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余 部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用和相关税费等。上述配套募集资金 事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。若股价波动或市场环境变化，可能导 致本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。在募集配套资金未能实施的情形下， 公司将采用自筹资金（包括债务性融资）等方式自行解决资金需求。提请投资者关 注募集配套资金未能实施的风险。 （八）公司收购整合风险 本次交易完成后，尤洛卡将直接持有师凯科技100%股权。本公司将逐步开始介 入标的公司的企业治理和日常运营管理。交易完成后，本公司对师凯科技的整合主 要体现为包括公司治理、业务、财务等方面的业务整合，不会对师凯科技组织架构、 人员进行重大调整。如果上市公司和标的公司现有经营管理人员未能进行有效沟通， 建立良好的合作关系，将无法实施有效整合，对公司的业务经营带来不利影响，从 而削弱本次交易对上市公司业务竞争力的提升，进而对上市公司的整体经营情况和 盈利能力带来不利影响，提醒投资者关注本次产业收购的公司收购整合风险。 （九）股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前 景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经 济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述 因素而波动。另外，本公司本次交易的相关部门审批工作尚需要一定的时间方能完 成，在此期间股票市场价格可能出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者 对股票价格波动风险应有充分的认识。 二、与标的资产经营相关的风险 （一）产品生产限制的风险 标的公司的产品是武器装备的重要部件，客户包含有军工背景的企业。生产该 类产品的厂商需要经过国防科工局严格的资质审查，取得武器装备的认证生产资质。 目前，标的公司已经获得了国防科工局认证的武器生产许可资质。但是如果标的公 司出现国家保密信息泄露、生产经营范围超出许可等法律法规中所列明的违法违规 情况，将会被取消武器生产许可资质或受到行政主管部门的处罚，进而对业务造成 重大不利影响。 （二）对军工行业依赖的风险 标的公司主要业务收入来自于军品。近年来，国家加大了对军工行业的政策支 持和投入，这为民营企业进行军工产品的生产拓展了空间。未来如国家调整国防战 略、军工产业政策，或者削减有关支出，将会对标的公司的经营规模及盈利水平产 生不利影响。 （三）产品质量和安全生产风险 标的公司所处行业对产品工艺和质量有着严格的要求。客户在产品交付使用前， 会对产品质量进行多次的检验，确认产品质量合格之后才会验收。标的公司制定了 严格的管理制度和操作流程，对内部生产质量和外协厂商质量有着严格的管理，在 产品交付前进行了严格的验收检查。未来如果产品出现生产质量问题、交付延期、 安全事故等，将可能会对标的公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。 （四）核心技术泄密及核心技术人员流失的风险 标的公司各项产品的生产工艺技术和核心技术人员是标的公司核心竞争力的重 要组成部分，也是标的公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术人员离开 标的公司或核心技术遭到泄露的情况，将对标的公司的生产经营和新产品的研发带 来不利影响。 （五）不能完整披露信息的风险 标的公司主要从事武器装备的应用和开发，零部件制造服务。由于标的公司的 产品型号、性能等部分业务信息可能涉及保密信息，未来在公告正式重组报告书中， 部分信息可能不能完整披露。如涉及保密信息，则公司将取得有关豁免披露的相关 批准。本公司提请投资者注意该等风险。 （六）其他风险 本公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响 的可能性。 除上述风险外，本公司在本预案第七节披露了本次交易的风险因素，提醒投资 者认真阅读，注意投资风险。 目 录 公司声明 ................................................................................................................................................. 1 交易对方承诺 ......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ......................................................................................................................................... 3 一、本次交易的方案 ....................................................................................................................... 3 二、标的资产的估值及作价 ........................................................................................................... 5 三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................................................... 5 四、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ....................................................................................... 7 五、股份锁定期 ............................................................................................................................. 10 六、对交易对方的奖励对价 ......................................................................................................... 10 七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ................................................................. 11 八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 11 九、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 12 十、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................. 14 十一、本次交易相关各方的重要承诺 ......................................................................................... 14 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 17 十三、审计、评估等工作尚未完成 ............................................................................................. 18 十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 18 重大风险事项提示................................................................................................................................ 19 一、与本次交易相关的主要风险 ................................................................................................. 19 二、与标的资产经营相关的风险 ................................................................................................. 22 目 录 ................................................................................................................................................... 24 释 义 ................................................................................................................................................... 27 第一节 本次交易的背景和目的 ........................................................................................................... 29 一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 29 二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 30 第二节 本次交易的具体方案 ............................................................................................................... 31 一、本次交易的方案 ..................................................................................................................... 31 二、本次发行股份的具体情况 ..................................................................................................... 32 三、本次交易相关业绩承诺及利润补偿 ..................................................................................... 36 四、股份锁定期 ............................................................................................................................. 39 五、过渡期损益归属及滚存利润的分配 ..................................................................................... 40 六、对交易对方的奖励对价 ......................................................................................................... 40 七、本次交易不构成关联交易，也不构成借壳上市 ................................................................. 41 八、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 41 九、本次交易尚需履行的审批程序 ............................................................................................. 42 十、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................................................. 42 十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ..................................................... 47 十二、本次交易符合《创业板发行办法》第九条、第十条的规定 ......................................... 49 第三节 上市公司基本情况 ................................................................................................................. 51 一、上市公司基本情况 ................................................................................................................. 51 二、公司设立及股权变动情况 ..................................................................................................... 51 三、公司主要股东情况 ................................................................................................................. 58 四、公司最近三年的资产重组情况 ............................................................................................. 60 五、上市公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 61 六、上市公司最近两年一期的主要财务指标 ............................................................................. 64 七、公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ................................................................. 65 八、公司合规经营情况 ................................................................................................................. 65 第四节 交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 66 一、交易对方的总体情况 ............................................................................................................. 66 二、交易对方的基本情况 ............................................................................................................. 66 三、交易对方之间的关联关系 ..................................................................................................... 70 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ............................................................................. 70 五、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ......................................... 70 六、交易对方最近五年合法合规情况 ......................................................................................... 71 七、交易对方已合法拥有标的资产完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ............. 71 八、交易对方不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内 幕交易的情形 ................................................................................................................................ 71 第五节 交易标的基本情况 ................................................................................................................. 72 一、师凯科技的基本情况 ............................................................................................................. 72 二、交易标的预估值情况 ............................................................................................................. 85 第六节 本次交易对上市公司的影响分析 ......................................................................................... 92 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................................. 92 二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ............................................................. 92 三、交易完成后上市公司的资产、业务整合及协同措施 ......................................................... 93 四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................................. 93 五、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................................. 94 六、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................................. 95 七、本次交易对公司其他方面的影响 ......................................................................................... 97 第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 ................................................................................. 98 一、本次交易已履行及尚需履行的程序 ..................................................................................... 98 二、本次交易相关的风险因素 ..................................................................................................... 98 三、与标的资产经营相关的风险 ............................................................................................... 101 第八节 保护投资者合法权益的相关安排 ....................................................................................... 103 一、聘请具备相关从业资格的中介机构 ................................................................................... 103 二、严格履行上市公司信息披露义务 ....................................................................................... 103 三、股份锁定期 ........................................................................................................................... 103 四、业绩承诺补偿安排 ............................................................................................................... 103 五、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................................... 103 第九节 独立董事及相关证券服务机构意见 ................................................................................... 105 一、独立董事意见 ....................................................................................................................... 105 二、独立财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 106 第十节 其他重要事项 ....................................................................................................................... 108 一、董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明 ... 108 二、本次交易各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ....................... 108 三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ................................................... 109 四、停牌前公司股票价格波动情况 ........................................................................................... 109 五、利润分配政策 ....................................................................................................................... 110 第十一节 上市公司及全体董事声明 ............................................................................................... 115 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本预案 指 《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金预案》 公司/本公司/上市公 司/尤洛卡 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司，其股票在深交所创业板上市， 股票代码：300099 发行股份及支付现金 购买资产交易对方/ 交易对方 指 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人 师凯科技 指 长春师凯科技产业有限责任公司 标的资产/拟购买资 产/交易标的 指 李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人合计持有的 师凯科技100%股权 发行股份及支付现金 购买资产/本次重组/ 本次交易 指 尤洛卡拟向李巍屹、李继昌、李巍岩、王敬芝、李巍峰5名自然人 发行股份及支付现金购买其持有的师凯科技100%股权 募集配套资金 指 尤洛卡拟向不超过五名其他符合条件投资者发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过18,000万元 《重组协议》、《发 行股份购买资产协 议》 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王 敬芝、李巍峰签署的《尤洛卡矿业安全工程股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产协议议》 《利润补偿协议》 指 尤洛卡矿业安全工程股份有限公司与李巍屹、李继昌、李巍岩、王 敬芝、李巍峰签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补 偿协议》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年9月30日 独立财务顾问/东兴 证券 指 东兴证券股份有限公司 富华宇祺 指 北京富华宇祺信息技术有限公司 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 最近两年一期/报告 期 指 2013年度、2014年度及2015年1至9月和/或上述期间的期末日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第109号） 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第108号） 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第30号） 《创业板发行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 （中国证券监督管理委员会令第100号） 《重大重组若干规 定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2008]14号） 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组》（2014年修订）（中国证券监督管理委员会公告 〔2014〕53号） 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54号） 《备忘录13号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》 《常见问题与解答》 指 上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编 《适用意见》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用 意见——证券期货法律适用意见第12号》 《财务顾问业务指 引》 指 《创业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司重大资产重组财务 顾问业务指引（试行）》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（深证上 〔2014〕378号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 注： 1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根 据该类财务数据计算的财务指标。 2、本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍 五入造成。 3、本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。 第一节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 1、加快尤洛卡企业转型升级 公司一直以煤矿安全为己任，以降低煤矿事故发生率，保障矿工生命安全及减 少煤炭企业财产损失为企业的社会价值目标，以创造尽可能多的经济效益回报股东 为公司的经济目标。 公司主要客户是全国大中型煤矿，煤炭行业的发展态势直接影响公司的经营。 煤炭行业目前产能依然严重过剩，供过于求的格局仍然没有改变，煤炭行业疲弱的 基本面并未得到改变。煤矿继续限产或停产，对安全监测监控设备的投资还会进一 步萎缩，因此公司产品的销售未来将会存在继续下滑的风险。基于该风险，公司不 等不靠，制订了收缩煤炭行业、向新行业转型的外延式发展战略。 为降低煤炭行业对公司的影响，把“行业转型、产品创新”作为公司的发展新 战略：加快企业转型升级步伐，充分利用资本市场力量，向国家重点支持的行业领 域转型，实现社会效益和上市公司股东利益最大化。 2、国家政策鼓励民营资本参与国防军工领域；鼓励军工企业参与资本市场 2005年和2010年，国务院相继出台《关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制 经济发展的若干意见》和《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，鼓励 和引导民间资本进入进入国防科技工业领域，引导和支持民营企业有序参与军工企 业的改组改制，鼓励民营企业参与军民两用高技术开发和产业化，允许民营企业按 有关规定参与承担军工生产和科研任务。 2010年国务院、中央军委出台的《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备 科研生产体系的若干意见》，明确提出引导社会资源进入武器装备科研生产领域； 深化军工企业改革，除关系国家战略安全的少数企业外，要以调整和优化产权结构 为重点，通过资产重组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造，鼓励符合条 件的社会资本参与军工企业股份制改造。 2012年国防科工局、总装备部联合印发《关于鼓励和引导民间资本进入国防科 技工业领域的实施意见》，明确提出在坚持“积极鼓励、正确引导、同等对待、确 保安全”的原则下，吸引和鼓励民间资本进入武器装备科研生产、国防科技工业投 资建设、军工企业改组改制、军民两用技术开发等国防科技工业领域。 二、本次交易的目的 本次交易旨在立足主业、转型升级，增强上市公司盈利能力，维护全体股东利 益。本次交易完成后，上市公司持续盈利能力将得到改善，将有助于提升上市公司 的盈利水平。 2012年、2013年和2014年，公司归属于母公司所有者的净利润分别为9,710.16 万元、6,761.31万元和495.22万元，公司下游煤炭行业业绩下滑对于公司的盈利能 力产生了不利影响。本次收购的标的公司师凯科技具有较好的发展前景和较强的盈 利能力。根据公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产之利润补偿协议》， 师凯科技拟2015年度、2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司的净利润分别不低于5,000万元、6,000万元、7,300万元和8,600 万元，交易对方承诺2015年至2018年实现的净利润合计不低于26,900万元 通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产，将改善上市公司盈利状况， 维护上市公司全体股东的利益。 第二节 本次交易的具体方案 一、本次交易的方案 本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买师凯科技100% 股权，并募集配套资金。方案概况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 本次交易的标的资产为师凯科技100%股权，经交易各方初步协商确定，标的资 产的交易价格暂定为75,000万元，上市公司将以发行股份和支付现金的方式向交易 对方支付交易对价。其中，上市公司将以非公开发行股份方式支付交易对价的80%， 即60,000万元；以现金方式支付交易对价的20%，即15,000万元。 交易对方以其所持标的资产的权益作价认购上市公司非公开发行股份以及获取 现金对价的具体情况如下： 序号 交易对方 权益比例 现金对价 （万元） 股份对价 （万元） 认购股份 （股） 占本次发行后 的股本比例 1 李巍屹 46.50% 6,975.00 27,900.00 17,547,169 6.95% 2 李继昌 16.50% 2,475.00 9,900.00 6,226,415 2.47% 3 李巍岩 16.50% 2,475.00 9,900.00 6,226,415 2.47% 4 王敬芝 15.00% 2,250.00 9,000.00 5,660,377 2.24% 5 李巍峰 5.50% 825.00 3,300.00 2,075,473 0.82% 合计 100.00% 15,000.00 60,000.00 37,735,849 14.95% 注：上述测算不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响。 交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同意 无偿赠予上市公司。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过18,000万元。本次配套融资额未超过拟购买资产交易价格的 100%，其中，15,000万元用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分配套资金将 用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。 上述交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施条 件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；如 募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则 不足部分由公司以自筹资金补足。 二、本次发行股份的具体情况 （一）发行股份购买资产所涉发行股份的基本情况 1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00 元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为李巍屹、李继昌、 李巍岩、王敬芝、李巍峰。 3、发行股份的价格 本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日为尤洛卡第三届董事会2015年第 八次会议决议公告日。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股 票交易均价之一。 在兼顾各方利益的基础上，公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定 价基准日前120个交易日股票交易均价，即17.77元/股。公司定价基准日前120个 交易日的股票交易均价的90%为15.99元/股，鉴于上市公司停牌期间实施了2014年 度权益分配方案，向全体股东每10股派发现金红利1.00元，经调整后上市公司发 行股份购买资产的发行价格确定为15.90元/股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，各方将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述 发行价格作相应调整。 4、发行股份的数量 本次标的资产的初步商定交易价格为75,000万元，扣除现金支付的15,000万元 交易对价后的60,000万元对价由尤洛卡以发行股份方式支付。按发行价格15.90元/ 股计算，发行股份数量为37,735,849股。本次发行股份购买资产涉及的最终股份发 行数量将以标的资产的最终交易价格为依据，由上市公司董事会提请上市公司股东 大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除 息、除权行为，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。 5、上市地点 本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。 （二）配套融资所涉发行股份的基本情况 1、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过五名其他 符合条件的投资者。 3、发行股份的价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集 配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价 结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股 本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进 行相应调整。 4、发行股份的数量 公司拟募集配套资金总额不超过18,000万元，拟以询价方式向不超过五名符合 条件的投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。 上市公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价 格的调整情况进行相应调整。 5、配套募集资金用途 上市公司拟向不超过五名其他符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过18,000万元。其中，15,000万元用于支付本次交易的现金对价 部分，剩余部分配套资金将用于支付本次交易中介机构费用及相关税费等。 6、配套募集资金的必要性分析 （1）募集配套资金有利于本次交易的顺利实施、提高项目的整合绩效 本次募集配套资金将用于支付本次交易中的现金对价及本次交易中介机构费用 及相关税费等，减轻了上市公司大额现金支付压力，有利于保障本次交易的顺利实 施，提高整合绩效。 （2）上市公司资产负债率等财务指标与同行业的比较（2015年9月30日） 指标名称 资产负债率(%) 应收账款 周转天数(天) 存货周 转天数(天) 应收账款 周转率(次) 存货 周转率(次) 梅安森 26.12 958.81 351.15 0.28 0.77 光力科技 6.92 366.55 232.68 0.74 1.16 石化机械 72.15 127.03 161.98 2.13 1.67 准油股份 47.30 340.52 35.67 0.79 7.57 神开股份 29.58 327.43 297.68 0.82 0.91 杰瑞股份 29.33 279.68 479.74 0.97 0.56 山东墨龙 52.49 121.28 261.55 2.23 1.03 （未完）  |