[关联交易]江特电机：兴业证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产购买并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
兴业证券股份有限公司 关于 江西特种电机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产购买并募集 配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 logo2 签署日期：二〇一五年十一月 目录 目录 .................................................................................................................. 1 释义 .................................................................................................................. 4 一、普通名词释义 ......................................................................................... 4 二、专业名词释义 ......................................................................................... 6 声明与承诺 ....................................................................................................... 8 重大事项提示 ................................................................................................. 10 一、交易方案概述 ....................................................................................... 10 二、本次交易的合规情况 ............................................................................ 13 三、本次交易的估值和作价情况 .................................................................. 15 四、业绩承诺和业绩补偿安排 ..................................................................... 15 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 17 六、本次交易需要履行的审批程序 .............................................................. 19 七、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 19 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................ 26 九、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................. 27 重大风险提示 ................................................................................................. 28 一、本次交易涉及的审批风险 ..................................................................... 28 二、交易被终止或取消的风险 ..................................................................... 28 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 .............................. 28 四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 ....................................................... 29 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 .............................................................. 29 六、标的资产增值率较高的风险 .................................................................. 29 七、本次交易产生的商誉减值风险 .............................................................. 30 八、新能源汽车政策风险 ............................................................................ 30 九、宏观经济波动的风险 ............................................................................ 30 十、其他因素导致的股价波动风险 .............................................................. 30 第一节 本次交易概述 ................................................................................... 32 一、本次交易的背景和目的 ......................................................................... 32 二、本次交易的决策过程 ............................................................................ 36 三、本次交易具体方案 ................................................................................ 37 四、本次交易对上市公司的影响 .................................................................. 41 第二节 交易各方情况 ................................................................................... 44 一、上市公司基本情况 ................................................................................ 44 二、交易对方基本情况 ................................................................................ 52 第三节 交易标的 .......................................................................................... 61 一、标的公司的基本情况 ............................................................................ 61 二、标的公司业务发展状况 ......................................................................... 90 第四节 交易标的评估 ................................................................................. 112 一、评估总体情况 ..................................................................................... 112 二、资产基础法评估的说明 ....................................................................... 116 三、收益法评估说明 ................................................................................. 131 四、公司董事会对本次交易标的评估公允性分析 ....................................... 144 五、公司独立董事对本次交易评估事项的意见 .......................................... 151 第五节 发行股份情况 ................................................................................. 153 一、本次交易方案概述 .............................................................................. 153 二、本次交易的具体方案 .......................................................................... 153 三、本次交易对上市公司的影响 ................................................................ 159 第六节 本次交易主要合同 .......................................................................... 161 一、《购买资产协议》 .............................................................................. 161 二、《购买资产协议书之补充协议》 ........................................................ 165 三、《盈利补偿协议》 .............................................................................. 166 四、《盈利预测补偿协议之补充协议》 ..................................................... 169 第七节 独立财务顾问核查意见 ................................................................... 171 一、基本假设 ............................................................................................ 171 二、本次交易的合规性分析 ....................................................................... 171 三、本次交易未导致上市公司控制权发生变化亦不构成借壳 ..................... 179 四、本次交易标的定价和股份定价公允 ..................................................... 180 五、本次交易根据资产评估结果定价，所选取评估方法的适当性、评估假设前 提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ................................................. 185 六、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力、未来趋势、市场地位、经 营业绩、持续发展能力的分析 ................................................................... 186 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................. 194 八、交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付现金或其他资产后不 能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效 ................................... 196 九、本次交易构成关联交易、具有必要性且未损害上市公司及非关联股东的利 益 .............................................................................................................. 197 十、本次交易补偿安排的可行性和合理性 ................................................. 197 十一、标的资产的股东及其关联方不存在对标的资产非经营性资金占用 ... 198 第八节 独立财务顾问内核程序及内核意见 ................................................. 199 第九节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .......................................... 200 附件3： ....................................................................................................... 202 释义 在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通名词释义 本公司、公司、江特电机、上 市公司 指 江西特种电机股份有限公司 上市公司实际控制人、本公司 实际控制人 指 朱军、卢顺民 江特电气 指 江特电机控股股东江西江特电气集团有限公司 江特实业 指 江特电气控股股东江西江特实业有限公司 本次资产重组、本次重组、本 次交易 指 江特电机向交易对方发行股份及支付现金购买九龙 汽车49%股权并募集配套资金 本次股权收购 指 江特电机通过发行股份及支付现金的方式向交易对 方购买标的资产 独立财务顾问报告、本报告 指 兴业证券股份有限公司关于江西特种电机股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产购买并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问报告 交易标的、标的资产 指 江苏九龙汽车制造有限公司49%股权 九龙汽车、标的公司 指 江苏九龙汽车制造有限公司 宏运客车、九龙客车 指 江都宏运客车有限公司、江苏九龙客车制造有限公 司 洪业部件 指 扬州市江都区洪业汽车部件有限公司，九龙汽车全 资子公司 洪泉实业 指 扬州市洪泉实业有限公司，系俞洪泉实际控制的企 业 洪旺房地产 指 扬州洪旺房地产开发有限公司，系俞洪泉实际控制 的企业 明珠酒店 指 扬州明珠国际大酒店有限公司，系俞洪泉实际控制 的企业 洪泉医院 指 扬州市洪泉医院，系俞洪泉实际控制的企业 洪银汽配 指 扬州市洪银汽配有限公司，标的公司关联方 枞江部件 指 安庆市枞江汽车部件制造有限公司，标的公司关联 方 恒辉汽配 指 扬州市恒辉汽车配件制造有限公司，标的公司关联 方 洪基部件 扬州洪基汽车部件制造有限公司，标的公司关联方 众宏汽配 指 扬州市众宏汽车配件制造有限公司，标的公司关联 方 交易对方、交易对象 业绩补偿义务人 指 俞洪泉、赵银女、王荣法、樊万顺 购买资产协议 指 江特电机与交易对方于2015年10月22日签署的 《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、 王荣法、樊万顺关于江西特种电机股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议书》 盈利补偿协议 指 江特电机与交易对方于2015年10月22日签署的 《江西特种电机股份有限公司与俞洪泉、赵银女、 王荣法、樊万顺于发行股份及支付现金购买资产协 议书之盈利预测补偿协议》 审计/评估基准日 指 2015年8月31日 《江特电机审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西 特种电机股份有限公司审计报告》（大华审字 [2015]006445号） 《江特电机备考审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西 特种电机股份有限公司备考合并财务报表审计报 告》（大华审字[2015]006446号） 《九龙汽车评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《江西特种电机 股份有限公司拟购买江苏九龙汽车制造有限公司股 权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1416 号） 《九龙汽车审计报告》 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏 九龙汽车制造有限公司审计报告》（大华审字 [2015]006437号） 报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国务院 指 中华人民共和国国务院 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会 四部委 指 工信部、财政部、科技部、发展改革委 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 康达律师、法律顾问 指 北京市康达律师事务所 大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 二、专业名词释义 九龙海狮 指 九龙汽车公司生产的一款车型，包括A5、A6、A7等三 款细分车型 九龙考斯特 指 九龙汽车公司生产的一款车型，九龙考斯特系经典系列， 产品增添了时尚潮流元素，更在车辆内在品质上全面提 升，主要适用于企业班车、机场、旅游接送机租赁市场 艾菲 指 九龙汽车生产的一款兼顾经济性、实用性和舒适性的豪 华MPV 新能源汽车 指 采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车 用燃料、采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制 和驱动方面的先进技术，形成的技术原理先进、具有新 技术、新结构的汽车，以车载电源为动力，用电机驱动 车轮行驶的汽车，能够减少二氧化碳排放，节约能源 纯电动汽车 指 Battery Electric Vehicle ,简称BEV，它是完全由可充电 电池（如铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池或锂离子电池） 提供动力源的汽车。 MPV 指 Multi-Purpose Vehicles，多用途汽车，主要适用于短途 商务车旅行、职工交通车及家庭上下班、购物等用途。 从开发平台上来看，MPV主要是轿车平台、轻客衍生品 轻客 指 轻型客车，根据中国汽车工业协会的分类，轻型客车是 指不超过9座的客车 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李 或临时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过9 个座位，乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过9座 的轻型客车。乘用车下细分为基本型乘用车（轿车）、多 用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车 和交叉型乘用车 商用车 指 设计和技术特征上是用于运送人员和货物的汽车。商用 车包含了所有的载货汽车和9座以上的客车，分为客车、 货车、半挂牵引车、客车非完整车辆和货车非完整车辆 等 4S店 指 汽车销售服务4S店（Automobile Sales Servicshop 4S），是一种集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、 售后服务（Service）、信息反馈（Survey）四位一体的 汽车销售企业 CCC 认证 指 “中国强制认证（China Compulsory Certification）”的 英文缩写，中国从2002年5月1日起实行的国家强制 认证制度 特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾 数上略有差异；本报告已考虑公司发行股份及支付现金购买杭州米格电机有限公司100%股 权并募集配套资金项目所涉及的股份发行完成。 声明与承诺 兴业证券股份有限公司接受江特电机的委托，担任本次重大资产购买暨关 联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若 干问题的规定》、《财务顾问办法》、《上市规则》、《格式准则26号》和深 交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在 认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意 见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供江特电机全体股 东及有关方面参考。 本独立财务顾问特作如下声明： （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易 所发表的有关意见是完全独立的。 （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由相关各方 方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本独立财务顾问报告所 提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性 负责。 （三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽 职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤 勉尽责义务。 （四）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由江特电机董事会负责的对本 次交易事项在商业上的可行性评论；本独立财务顾问并未参与本次交易条款的 磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对江特电机的全体股东是否公 平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。 （五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对江特 电机的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 （六）本独立财务顾问特别提醒江特电机股东和其他投资者认真阅读江特电 机董事会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资 料、法律意见书等文件全文。 （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 （八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻免除江特电机及 其董事和管理层以及其他专业机构与人员的责任。 （九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于其他目的，对于本 独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。 本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门 对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾 问承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重大资产重组 方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信 息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、交易方案概述 上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买俞洪泉、赵银女、王 荣法和樊万顺合计持有的九龙汽车49.00%股权。 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 预计不超过139,224.50万元，配套资金总额不超过拟购买资产交易总金额的 100%，用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用和补充上市公司流动 资金。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《购买资产协议书》， 上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上述股东持有的九龙汽车 49.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套 募集资金，如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电机将自筹资金支付该 部分现金对价；除现金支付以外的其余部分以发行股份方式支付。 上市公司向前述各交易对方发行股份及支付现金安排如下： 交易 对方 出售 比例 出售价值 （万元） 现金支付部分 股份支付部分 价值 （万元） 支付 比例 价值 （万元） 支付 比例 俞洪泉 36.75% 107,016.00 53,275.70 18.30% 53,740.30 18.45% 赵银女 8.33% 24,256.96 13,222.40 4.54% 11,034.56 3.79% 王荣法 2.45% 7,134.40 2,834.31 0.97% 4,300.09 1.48% 樊万顺 1.47% 4,280.64 1,700.23 0.58% 2,580.42 0.89% 合计 49.00% 142,688.00 71,032.64 24.39% 71,655.36 24.61% 1、发行股份的价格及定价原则 发行股份的定价基准日为江特电机第七届董事会第三十次会议决议公告日。 本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%作为发行价 格，即9.07元/股。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交 易总量。最终发行价格尚需江特电机股东大会批准。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦 作相应调整。 2、拟发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、拟发行股份的数量 本次购买资产发行的股份数合计为7,900.2603万股。具体发行数量尚待公 司股东大会审议批准并经中国证监会核准，并与标的资产的交易价格相关。 在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司 如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应 调整。 4、上市地点 本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。 5、本次交易的前提 本次交易的表决以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经有权部 门审批通过为前提。 6、股份锁定期 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份 上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣 法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制： （1）股份解禁时间限制 第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月 且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。 （2）股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购 的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊 万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。 本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上 述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。 自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售 期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的 股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事 会同意的除外。 （二）发行股份募集配套资金 1、发行对象及发行方式 上市公司拟向不超过10名其他特定投资者非公开发行股份，募集配套资金 预计不超过139,224.50万元。 本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10名的其他特定投资者。 2、发行股份的面值和种类 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。 3、发行价格及定价原则 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第三十次会议决 议公告日。上市公司非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日 前20个交易日股票交易均价的90%，即9.07元/股。最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、 行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随 之进行调整。 4、发行数量 本次交易拟募集配套资金总额预计不超过139,224.50万元。按照9.07元/ 股的发行价格计算，向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过 15,350.00万股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。在定价基准日至发行 日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、 除权行为，发行数量也随之进行调整。 5、股份锁定期安排 上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之 日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应 遵守上述约定。 6、募集资金用途 本次配套融资额不超过拟购买资产交易价格100%，其中，71,032.64万元 用于支付本次交易的现金对价部分，剩余部分在支付交易相关费用后，用于补充 江特电机流动资金，以提高并购后的整合绩效。补充流动资金总额不超过拟配套 融资总金额的50%， 公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及交易标的财 务状况和发展战略的综合考虑。如配套资金未能实施完成或募集不足的，江特电 机将自筹资金支付该部分现金对价。 二、本次交易的合规情况 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易中公司拟购买九龙汽车49%股权，鉴于2015年9月江特电机已收 购九龙汽车32.62%的股权，并于2015年11月拟购买九龙汽车18.38%股权， 本次交易完成后，公司累计持有九龙汽车100%的股权。根据《重组办法》，上 市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分 别计算相应数额。 根据江特电机、九龙汽车2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务 比例计算如下： 单位：万元 项目 上市公司 标的公司 标的公司 2014年末 /2014年度 2014年末 /2014年度 占上市公司 相同指标的 比例 交易金额 占上市公司 相同指标的 比例 资产总额 229,229.59 115,949.39 50.58% 291,200.00 127.03% 净资产 200,518.02 43,829.93 21.86% 291,200.00 145.22% 营业收入 79,329.91 87,541.70 110.35% - - 注：江特电机的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的财务报告；九龙汽车的营业收 入取自经审计的财务报告；九龙汽车的资产总额、净资产，根据《重组办法》关于资产总额 与成交金额孰高、资产净额与成交金额孰高的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。 上市公司累计购买标的公司100%股权的交易金额占上市公司的总资产、净 资产的比例分别为127.03%、145.22%，均超过了50%，标的公司2014年度 营业收入占上市公司相同指标的比例为110.35%，大于50%。根据《重组办法》 的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的实施以公司支付现金购买九龙汽车18.38%股权的交易经公司股 东大会审议批准为前提。届时，上市公司持有九龙汽车51%的股权，九龙汽车 成为上市公司控股子公司，公司董事长朱军、董事卢顺民、副总经理邹克琼担任 九龙汽车董事，交易对方为九龙汽车其他股东，因此本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 1、本次交易不会导致上市公司控制权发生变化 本次交易前公司实际控制人为朱军和卢顺民，实际控制人通过江特实业控股 江特电气，进而实际控制上市公司；江特实业直接持有上市公司880,000股， 占总股本的0.07%；江特电气目前持有上市公司239,232,893股；占总股本的 19.34%；此外，实际控制人朱军和卢顺民还分别还直接持有上市公司358,441 股和167,271股，分别占总股本的0.03%和0.01%；实际控制人共控制上市公 司19.46%的股份。 本次交易完成后，朱军和卢顺民仍将控制上市公司16.38%表决权的股份； 交易对方合计持有上市公司5.38%的股份，募集配套资金的发行对象合计持有本 公司10.45%的股份，本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成 借壳上市。 2、本次交易中上市公司购买的资产总额，占上市公司前一个会计年度经审 计的期末资产总额的比例未超过100%。 综上，本公司自上市之日起实际控制人未发生变更，本次交易亦不会导致公 司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。 三、本次交易的估值和作价情况 中联评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2015年8月31日 为评估基准日对九龙汽车的股东全部权益价值进行了评估，并出具《九龙汽车评 估报告》（中联评报字[2015]第1416号）。 资产基础法评估结果：经采用资产基础法评估，九龙汽车总资产账面值 146,949.28万元，评估值166,439.73万元，评估增值19,490.45万元，增值率 13.26%。负债账面值99,149.19万元，评估值95,238.16万元，增值率-3.94%。 净资产账面值47,800.09万元，评估值71,201.57万元，评估增值23,401.48万 元，增值率48.96%。 收益法评估结果：经采用收益法评估，九龙汽车股东全部权益评估值为 291,231.29万元，增值额为242,733.86万元，增值率为500.51%。考虑本次经 济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次 评估选取收益法的评估结论，即九龙汽车在评估基准日的股东全部权益价值为 291,231.29万元。 参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的九龙汽车100%股权的交 易价格为291,200.00万元。确定本次收购九龙汽车49%股权的交易价格为 142,688.00万元。 四、业绩承诺和业绩补偿安排 上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》主要 约定如下： （一）盈利承诺期限与盈利承诺 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度 和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。 （二）实际净利润数的确定 上市公司应在本次交易完成后的有关年度报告中对标的资产实现的扣除非 经常性损益后的实际净利润合计数与预测净利润数的差异情况进行单独披露，并 由会计师事务所对此出具《专项审核报告》。 （三）补偿原则 根据《专项审核报告》，若标的公司在业绩承诺期内任何一年期末实现的净 利润低于该年度承诺净利润，则交易对方按照如下计算公式向江特电机支付补偿 金： 该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实 现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交 易作价—之前年度累计已补偿金额 业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标 的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向 江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期 内累计已补偿金额。 交易对方分别依据本协议项下各自向江特电机出售的股权比例承担上述所 有补偿义务。 （四）补偿实施 出现需要补偿的情形时，江特电机应在业绩承诺期每一年度的《专项审核报 告》出具之后的三十个工作日内根据当年应补偿金额确定交易对方当年应补偿的 股份数量及应补偿的现金数，向交易对方就承担补偿义务事宜发出书面通知，并 在需补偿当年的《专项审核报告》公告后一个月内由董事会审议股份补偿相关事 宜，并全权办理对应补偿股份的回购及注销事宜。 补偿义务发生时，交易对方应当首先以其通过本次交易获得的江特电机新增 股份进行股份补偿，交易对方按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补 应补偿金额的，交易对方应当就差额部分以现金方式向江特电机进行补偿，并应 当按照江特电机发出的付款通知要求向其支付现金补偿价款。 交易对方应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格 交易对方应补偿股份的总数不超过其通过本次重组获得的新增股份总数。 若江特电机在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、 除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。 （五）奖励安排 为了促进九龙汽车实现更好的效益，江特电机同意对九龙汽车留任的核心团 队予以奖励。若九龙汽车业绩承诺期内累计完成经审计的净利润超过75,000万 元，江特电机将按超出部分的30%比例提取奖金奖励九龙汽车留任的核心团队。 业绩超预期奖励在业绩承诺期间最后一年的年度《专项审核报告》披露后三十个 工作日内，由江特电机一次性以现金支付，相关税费由江特电机代扣代缴。 上述奖励原则上按照截至业绩承诺期间最后一年年末在九龙汽车任职的管 理层和核心团队成员间进行分配，具体分配方案由九龙汽车经营管理层提交草 案，并由九龙汽车董事会审议批准后实施。 如实施上述奖励时涉及关联交易的，则按照证监会、深交所相关规定及江特 电机相关制度履行相关程序后执行。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）对公司股权结构的影响 本次交易拟向交易对方发行股份的数量为7,900.2603万股，在考虑配套融 资发行股份数量15,350.00万股的情况下，本次交易完成前后，上市公司的股本 结构变动情况如下： 序号 股东名称 股东性质 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 1 朱军 实际控制人 358,441 0.03% 358,441 0.02% 2 卢顺民 实际控制人 167,271 0.01% 167,271 0.01% 3 江特电气 控股股东 239,232,893 19.34% 239,232,893 16.28% 4 江特实业 控股股东的 控股股东 880,000 0.07% 880,000 0.06% 5 俞洪泉 交易对方 59,250,603 4.03% 6 赵银女 交易对方 12,166,000 0.83% 7 王荣法 交易对方 4,741,000 0.32% 8 樊万顺 交易对方 2,845,000 0.19% 9 配套募集资 金认购方 配套募集资 金认购方 153,500,000 10.45% 10 其他股东 - 996,040,904 80.54% 996,040,904 67.79% 合计 1,236,679,509 100.00% 1,469,182,112 100.00% （二）对公司财务指标的影响 本次发行股份及支付现金购买资产对上市公司主要财务指标的影响如下： 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 本公司 本公司备考 本公司 本公司备考 总资产 327,515.62 726,758.10 229,229.59 594,277.92 总负债 123,857.44 443,041.70 28,711.56 317,675.55 所有者权益 203,658.18 283,716.40 200,518.02 276,602.38 归属于母公司所有者的所有者权益 193,026.95 273,085.17 191,365.65 267,450.00 每股净资产（元/股） 3.69 4.88 3.66 4.78 营业收入 52,513.40 146,214.51 79,329.91 166,871.61 利润总额 1,969.97 16,114.98 5,321.81 10,986.81 净利润 1,813.17 13,787.04 4,376.68 8,797.53 归属于母公司所有者的净利润 1,751.99 13,725.85 3,873.99 8,294.83 基本每股收益（元/股） 0.03 0.25 0.08 0.17 由上表，本次交易完成后，公司的资产规模和收入规模均得到较大幅度提升， 盈利能力将得到明显改善，本次交易符合公司全体股东的利益。 六、本次交易需要履行的审批程序 本次交易已经公司第七届董事会第三十次会议、第三十一次会议及九龙汽车 股东会审议通过。截至本报告出具日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不 限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的 重组事项。 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 七、本次重组相关方作出的重要承诺 （一）公司控股股东及实际控制人出具的承诺 1、避免同业竞争的承诺 （1）本人/本公司承诺，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人密切家庭成员控制的其 他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公司不会 以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、 投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与 上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似 的业务或其他经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； （2）本人/本公司承诺，如本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司 未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或 可能有竞争，则本人及关联方/本公司及本公司的全资、控股子公司将立即通知上市 公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （3）本人/本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息 协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； （4）本人/本公司保证将赔偿上市公司及其子公司因本公司违反本承诺而遭 受或产生的任何损失或开支。 2、减少及规范关联交易的承诺 （1）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控 制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）本公司及本公司的全资、控股子公 司与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、 规章等规范性文件的规定及上市公司关联交易决策程序进行并履行信息披露义 务。本人/本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； （2）本人/本公司承诺不利用上市公司实际控制人/控股股东地位，损害上 市公司及其他股东的合法利益； （3）本人/本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 （二）交易对手方出具的承诺 1、避免同业竞争的承诺 （1）本人承诺，自本次交易完成之日起十年内，本人、本人关系密切的家 庭成员（该等家庭成员的范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本 人密切家庭成员控制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）不会以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、 受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其 子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他 经营活动，也不会直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业 务有直接或间接竞争关系的经济实体； （2）本人承诺，如本人及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与 上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本人及关联方将立即通知 上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司； （3）本人保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第 三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目； （4）本人保证将赔偿上市公司及其子公司因本人违反本承诺而遭受或产生 的任何损失或开支。 2、减少和规范关联交易的承诺 （1）截至本承诺函出具日，本人与上市公司及其子公司之间不存在关联交易； （2）本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员（该等家庭成员的 范围参照现行有效的《上市规则》的规定）及本人、本人关系密切的家庭成员控 制的其他企业（以下统称为“本人及关联方”）与上市公司之间将尽量减少、避免 关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允 价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件规定及上市公司关 联交易决策程序进行并履行信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益； （3）本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益； （4）本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况 下，不要求上市公司向本人及关联方提供任何形式的担保。 3、关于提供材料真实、准确、完整的承诺 （1）本人保证及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为本次交易所 提供信息的真实性、准确性和完整性；本人保证所提供的信息不存在任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印 件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 （2）如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上 市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （3）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 4、不存在泄露本次资产重组内幕消息及进行内幕交易的承诺 （1）本人不存在向第三人泄露本次重组内幕信息之情形； （2）除已披露的交易外，本人在上市公司股票停牌前六个月内不存在买卖 上市公司股票的情况； （3）本人不存在利用本次重组信息进行其他内幕交易的情形。 5、关于保持上市公司独立性的承诺 （1）保证上市公司人员独立 ①保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人 员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人关联方控制的企业（以下 简称“本人关联企业”）担任除董事、监事以外的职务； ②保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人、本人关联方以及本人关联 企业之间完全独立； ③本人暂无向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选的计划。 如果未来向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选，本人保证通过 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。 （2）保证上市公司资产独立完整 ①保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产； ②保证上市公司不存在资金、资产被本人、本人关联方以及本人关联企业占 用的情形； ③保证上市公司的住所独立于本人、本人关联方以及本人关联企业。 （3）保证上市公司财务独立 ①保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独 立的财务会计制度； ②保证上市公司独立在银行开户，不与本人、本人关联方以及本人关联企业 共用银行账户； ③保证上市公司的财务人员不在本人关联企业兼职； ④保证上市公司依法独立纳税； ⑤保证上市公司能够独立作出财务决策，本人、本人关联方以及本人关联企 业不干预上市公司的资金使用。 （4）保证上市公司机构独立 ①保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构； ②保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法 律、法规和江特电机公司章程独立行使职权。 （5）保证上市公司业务独立 ①保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面 向市场独立自主持续经营的能力； ②保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预； ③保证本人、本人关联方以及本人关联企业避免从事与上市公司具有实质性 竞争的业务； ④保证尽量减少、避免本人、本人关联方以及本人关联企业与上市公司的关 联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价 格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和江特电机公司章程的规定 履行交易程序及信息披露义务。 6、关于规范上市公司对外担保和不违规占用上市公司资金的承诺 （1）截至本承诺签署之日，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人 关系密切的家庭成员控制的其他企业不存在违规占用上市公司、九龙汽车资金的 情况，上市公司、九龙汽车也未为本人及其关联方提供担保。 （2）本次重组完成后，本人、本人关系密切的家庭成员及本人、本人关系 密切的家庭成员控制的其他企业将继续遵守《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）及《中国证券 监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120号）的规定，规范上市公司及其子公司对外担保行为， 不违规占用上市公司及其子公司的资金。 7、关于与上市公司进行资产重组交易的承诺 （1）本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力的中国 公民，拥有与江特电机签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格； （2）本人最近五年内未受过任何行政处罚（含证券市场以内的行政处罚、 交易所的公开谴责以及其他与证券市场相关的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； （3）本人已经依法对九龙汽车履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为； （4）本人合法持有九龙汽车的股权，该股权不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未 被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时， 本人保证此种状况持续至该股权登记至江特电机名下； （5）本人同意九龙汽车其他股东将其所持九龙汽车股权转让给江特电机， 本人自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权； （6）在本人与江特电机签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本 人所持九龙汽车的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证九龙汽车正常、 有序、合法经营，保证九龙汽车不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担 保、或增加重大债务之行为，保证九龙汽车不进行非法转移、隐匿标的资产之行 为。如确有需要，本人及九龙汽车须经江特电机书面同意后方可实施； （7）本人保证九龙汽车或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让 九龙汽车股权的限制性条款； （8）本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让九龙汽车股权的 诉讼、仲裁或纠纷； （9）九龙汽车章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻 碍本人转让所持九龙汽车股权的限制性条款； （10）本人已向江特电机及其聘请的相关中介机构充分披露了九龙汽车及 本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权 证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次江特电机资产重组的 交易对方，就本人为本次资产重组事宜所提供信息做出如下承诺：“本人保证所 提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”； （11）本人与江特电机及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任 何关联关系； （12）除非事先得到江特电机的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向 江特电机转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密； （13）本人保证在股东权利范围内促使江特电机在人员、资产、财务、机 构、业务等方面与本人及本人控制企业保持独立； （14）本人保证九龙汽车自成立以来未受到工业和信息化、工商、外汇、 知识产权、产品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行 政处罚，九龙汽车也不存在因行业监管、市场准入、工商、外汇、知识产权、产 品质量、生产安全、环境保护、税务、劳动与社会保障等原因而尚未了结的法律 责任。如因九龙汽车存在上述问题而产生的责任和后果由本人承担； （15）本人与江特电机的控股股东或实际控制人未就受让江特电机股份或 者向江特电机推荐董事达成任何协议或默契。 （三）业绩承诺期及承诺的净利润 交易对方业绩承诺期为2015年、2016年及2017年。 交易对方向江特电机保证并承诺标的公司承诺期内实现经审计的扣除非经 常性损益的净利润不低于75,000万元；其中，2015年、2016年及2017年分 别实现的经审计调整后净利润不低于20,000万元、25,000万元和30,000万元。 （四）关于股份限售的安排 1、发行股份及支付现金购买资产所涉及股份的锁定期和限售期 根据《购买资产协议》的约定，交易对方承诺： 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购的江特电机股份自股份 上市之日起12个月内不得转让。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可 实现性，自锁定期届满之日起（包括限售期届满当年），俞洪泉、赵银女、王荣 法和樊万顺通过本次交易获得的股份将分两次进行解禁，并同时遵守下述限制： （1）股份解禁时间限制 第一次解禁：自本次股份发行上市之日起满12个月且利润补偿期间第二年 《专项审核报告》出具后；第二次解禁：自本次股份发行上市之日起满24个月 且利润补偿期间第三年《专项审核报告》出具后。 （2）股份解禁数量限制 第一次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺通过本次交易认购 的江特电机股份的60%；第二次解禁额度上限为俞洪泉、赵银女、王荣法和樊 万顺通过本次交易认购的江特电机股份的40%。 本次交易实施完成后，交易对方因江特电机送红股、转增股本等原因增持的 股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果证监会及/或深交所对于上 述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照证监会或深交所的意见对上述锁定 期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。 自本次重组而获得的全部股份登记在交易对方名下之日起，除遵守上述限售 期的要求之外，交易对方保证在股份限售期满之前亦不得以任何方式对其所得的 股份进行处分，包括但不限于转让、赠与或质押其所持股份，但经江特电机董事 会同意的除外。 2、募集配套资金发行股份的锁定期 上市公司向不超过10名的其他特定投资者发行股份自其认购的股票上市之 日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本事项而增持的上市公司股份，亦应 遵守上述约定。 八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下 述安排和措施： （一）股东大会表决情况及网络投票安排 公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告，提醒 全体股东通过参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将严格按照中国 证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本 次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保 护中小股东行使投票权的权益。同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、 单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的 投票情况单独统计并予以披露。 （二）交易对方对交易标的运营情况的承诺 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度 和2017年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 20,000万元、25,000万元和30,000万元。 本次交易完成后，经双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所 每年对九龙汽车2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润出具《专项审 核报告》，以确定在上述利润承诺期限内九龙汽车的实际利润，并在该等审核报 告出具后10个工作日内确定俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺是否应履行相应 的补偿义务。 该年度应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当期期末累计实 现的净利润数）/承诺期内承诺利润总额×江特电机取得九龙汽车100%股权的交 易作价—之前年度累计已补偿金额 业绩承诺期届满后，江特电机将对标的公司100%股权进行减值测试，若标 的公司100%股权期末减值额＞业绩承诺期内累计已补偿金额，则交易对方应向 江特电机另行补偿，补偿金额为标的公司100%股权的期末减值额—业绩承诺期 内累计已补偿金额。 上述业绩承诺的安排为保护上市公司利益及保护中小股东利益提供了较强 的保障。 九、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请兴业证券担任本次交易的独立财务顾问，兴业证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的其他内容和与本报告 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本次交易涉及的审批风险 江特电机召开了第七届董事会第三十次、第三十一次会议，审议通过了本次 重组的相关议案。截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不 限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的 重组事项。 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、交易被终止或取消的风险 公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度。公司在本次与交易 对方的协商过程中严格控制内幕信息知情人员范围，避免内幕信息的传播，但仍 不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存 在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的 风险。在本次交易过程中，如果未获上市公司股东大会批准或中国证监会的核准， 则本次交易可能被暂停、终止或取消，虽然不影响江特电机取得对九龙汽车的控 制权，但可能影响江特电机新能源产业的整合进度及业绩提升。如果本次交易无 法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险，提请投资者注意该风险。 三、募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险 如果证监会未通过本次发行股份购买资产的重组事项，或者公司股价出现较 大幅度波动，或者市场环境发生变化等其他因素，将可能导致本次募集配套资金 不足或未能实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形， 江特电机将根据自身资金状况，融资渠道及融资额度，以及九龙汽车49%股权 交易对方的出售意向，另行商议收购机会安排，可能给公司带来一定的财务风险。 四、标的公司未能实现业绩承诺的风险 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《盈利补偿协议》， 俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺承诺，九龙汽车2015年度、2016年度和2017 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000 万元、25,000万元和30,000万元。鉴于汽车行业的市场竞争加剧、政策变化等 原因，标的公司存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 五、业绩补偿承诺实施的违约风险 《盈利补偿协议》明确约定了九龙汽车在承诺期内未能实现承诺业绩时俞洪 泉、赵银女、王荣法和樊万顺对上市公司的补偿方案及俞洪泉、赵银女、王荣法 和樊万顺的股份锁定方案。如九龙汽车在承诺期内无法实现业绩承诺，虽然按照 约定，交易对方须优先以股票进行补偿，不足部分以现金补偿，若股份补偿数额 不足时，交易对方拒绝用现金补足补偿金额，则有可能出现业绩补偿承诺实施的 违约风险。一旦出现业绩补偿，公司将积极督促补偿义务人履行业绩补偿承诺， 维护上市公司股东利益。 六、标的资产增值率较高的风险 本次交易的评估机构中联评估采用了资产基础法和收益法对九龙汽车 100%股权进行了评估，并采用了收益法评估结果作为最终评估结论。以2015 年8月31日为评估基准日，九龙汽车100%股权评估值为291,231.29万元，评 估增值242,733.86万元，增值幅度为500.51%。经过上市公司与交易对方协商， 标的公司100%的交易作价确定为291,200.00万元，本次收购49%股权交易作 价142,688.00万元。 本次交易价格相对基准日账面净资产增值较高。增值率较高主要由于九龙汽 车所处的汽车制造行业具有良好的发展前景，以及九龙汽车拥有技术优势、管理 优势和产业集群优势，导致未来九龙汽车的业绩持续增长。在此提请投资者关注 本次交易定价估值溢价水平较高的风险。 七、本次交易产生的商誉减值风险 根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系已经取得标的公司控制权之 后购买其少数股权，在编制合并报表时不再确认商誉。因购买少数股权增加的长 期股权投资成本，与按照新取得的股权比例计算确定应享有子公司自购买日（或 合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，调整合并所有者权益。 前次非同一控制下的企业合并形成的商誉，仍需要在未来每个会计年度末对 其进行减值测试，减值部分计入当期损益；若标的公司未来经营中无法实现预期 的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。 八、新能源汽车政策风险 汽车产业属于消费政策和产业政策鼓励的行业，随着经济形势的变化，近两 年国家汽车产业政策发生了一定的变化：生产方面国家严格限制新的传统动力整 车投资企业和项目，消费方面鼓励新能源汽车消费。 报告期内，标的公司营业收入中存在较大的新能源汽车推广财政补贴，这部 分财政补贴是中央财政和地方财政安排的专项资金，其目的“为加快新能源汽车 产业发展，推进节能减排，促进大气污染治理”。随着国内新能源汽车的进一步 推广普及，未来政府亦可能对新能源汽车产业政策进行调整，政策的调整将对新 能源汽车生产和消费市场产生较大的影响，从而使包括本公司在内的新能源汽车 生产企业的经营受到一定影响。 九、宏观经济波动的风险 汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明 显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影 响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之，当 宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢。如果出现国 内宏观经济处于下降阶段且持续恶化，公司经营将面临经济周期波动带来的风 险。 十、其他因素导致的股价波动风险 股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市 场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外 部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动， 从而给投资者带来一定的风险。 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、新能源汽车是全球汽车产业发展的主要趋势 为应对全球性的资源短缺和气候变暖，世界各国均对汽车燃油经济性提出了 更为严格的要求；同时，世界各国充分认识到汽车尾气排放对环境带来的严重破 坏，对尾气排放提出了严格的排放标准，以求减少对环境的污染。其中，我国于 2014年发布了GB 27999-2014《乘用车平均燃料消耗量评价方法及指标》，针 对2016-2020年第四阶段油耗限值，要求到2020年乘用车平均油耗降至 5.0L/100km，不达标车企将面临巨额的罚款。针对汽车尾气污染问题，我国政 府对汽车尾气排放亦提出了严格的排放标准。 世界各国均将新能源汽车作为解决上述问题的核心途径。相对燃油动力汽 车，新能源汽车具有环保、节能、科技含量高等特点，在消费者中接受度亦逐年 提高。随着新能源汽车技术的不断进步、产业配套的日趋完善，新能源汽车的性 能、经济性均有显著提升，发展新能源汽车已经成为未来国际、国内汽车产业发 展的大势所趋。 2、我国能源紧缺和环境污染问题严峻，要求发展新能源汽车 近年来，我国经济持续快速发展，对石油资源的需求不断增长，能源供需矛 盾日益突出，对进口石油的依赖度不断提高。同时，我国汽车工业发展迅速，产 销总量持续增长，2013年和2014年汽车销量分别超过2,100万辆、2,300万辆， 到2014年底，汽车保有量已超过1.5亿辆。据中国石油集团经济技术研究院发 布的2014年度《国内外油气行业发展报告》显示，我国石油表观消费量超过5.18 亿吨，全年石油净进口约为3.08亿吨，同比增长5.7%，石油对外依存度达到 59.5%。目前，汽车用汽柴油消费占全国汽柴油消费的比例已经达到55%左右， 每年新增石油消费量的70%以上被新增汽车所消耗。预计在未来一段时期，我 国汽车保有量仍将持续增长，由此带来的能源紧张问题将更加突出。 根据环境保护部发布的《2014年上半年环境保护重点城市环境空气质量状 况》报告显示，2014年上半年，74个城市达标天数比例在11.7%～97.2%之间， 平均达标天数比例为60.3%。平均超标天数比例为39.7%，其中轻度污染占 24.1%，中度污染占8.1%，重度污染占5.8%，严重污染占1.7%。大气环境面 临的形势非常严峻，解决环境污染迫在眉睫。 3、公司处在积极发展实现战略目标的关键时期 公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的发 展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进一 步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机产业， 快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。 在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产 业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的现有电机产品系列以及新能源汽车的应用领 域和市场，为股东创造价值。 4、九龙汽车是行业内优秀的新能源汽车制造企业 九龙汽车是一家集商用车、乘用车及相关关键零部件的研发、制造、销售和 服务于一体的并长期坚持自主研发为主的民族自主品牌，已形成九龙海狮、新能 源汽车、九龙考斯特、艾菲等系列车型生产平台。近年来，响应政府政策以及市 场需求，连续推出多款新能源客车，包括E6、E7、E8、E66等车型。目前，九 龙汽车已取得27项专利，其中实用新型专利21项；已取得有效公告车型81个， 其中新能源汽车车型公告23个。九龙汽车已形成年产20,000辆汽车的能力， 2014年九龙汽车开始扩展新能源汽车的生产和销售，完成了215辆的销售规模， 2015年九龙汽车新能源汽车销售量出现较大增长，1-8月实现销售1308辆的销 售规模。 5、国内政策和资本市场不断成熟为公司进行资源整合创造了有利条件 2010年8月28日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》（国发（2010）27号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规 划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业 为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作， 提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名 品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化 升级。”。 国务院还颁布了《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国 发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的 主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，尊重企业自主决策，鼓励各 类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、 跨所有制顺畅转让。 自首次公开发行上市以来，公司不但从资本市场中获取了充足的发展资金， 还拥有了股份支付等多样化的并购支付手段，并且可在并购的同时募集配套资金 解决购入资产的运营资金需求，为公司的扩张创造了有利条件。借助上述优势， 公司具有并购、整合行业内优质企业的优势。 （二）本次交易的目的 1、全产业链协同 公司通过多年的发展，已形成包括：电机产业、矿产业和锂电新能源产业三 块核心主营产业；未来，电机产业、新能源汽车产业销售收入是公司主营业务的 主要来源，收入结构得到优化，并为未来的外延式发展积累经验。同时，九龙汽 车将成为上市公司的全资子公司，能够在发展战略、经营管理、财务融资、品牌 宣传等方面得到上市公司的支持，有助于实现跨越式发展。 近年来，公司深化发展全产业链战略，通过外延式的并购，致力于打造较为 完整的产业链。目前，公司已经形成了日益完善的产业链条，通过完成对米格电 机的收购，提供相关辅驱电机产品与九龙汽车的新能源汽车制造进行配套，同时， 公司将借助九龙汽车优质的新能源汽车生产平台，延展锂电新能源产业链，深化 公司在新能源产业的布局，充分发挥产业上下游之间的协同效应。 公司将统一产业链管理，快速捕捉市场需求，迅速响应市场变化，规避经营 风险；以市场为导向，部署优势资源，协同产销、供应与服务，构建敏捷的经营 管理平台；通过锂电资源、电机、新能源汽车整合产业链上下游资源。 2、战略协同 公司早在2009年就制定了“做强特种电机产业，拓展锂电新能源行业”的 发展战略；随着公司锂电新能源业务的发展，2013年公司对发展战略进行了进 一步深化，形成了“加快电机产品升级（重点向智能电机发展），做强做精电机 产业，快速发展锂电新能源产业”的中长期战略。 在战略目标的指引下，公司力求抓住中国经济发展的大好契机以及新能源产 业蓬勃向上的良好机遇，拓展公司的产品系列以及在锂电新能源产业的应用领域 和市场，为股东创造价值。 3、管理协同 本次交易完成后，江特电机将深入锂电新能源产业链中的新能源汽车制造 业，抓住新能源汽车的战略性发展机遇，拥有了该领域内优秀的研发、技术、管 理人才。与上市公司独立开拓新能源汽车业务、重新招聘相关人才相比，极大地 降低了公司的管理、运营风险。 同时，江特电机将继续保持九龙汽车的独立经营地位，给予原管理团队充分 的经营发展空间，并可以利用上市公司广阔平台吸引更多优秀人才加盟。而且， 江特电机管理资源将对九龙汽车经营管理水平的提升起到积极的推动指导作用， 九龙汽车积累的管理经验也将进一步丰富江特电机的管理模式，从而实现双方在 公司管理方面的协同。 4、财务协同 多年来九龙汽车主要依赖于通过自身积累及银行借款的方式解决发展所需 的资金需求。本次交易完成后，九龙汽车可以借助上市公司的平台，一方面可以 进一步提高融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持， 同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直 接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现资本结构优化。 同时，本次交易完成后，上市公司的经营规模也将进一步扩大，社会影响力 也相应提高，融资能力和便利性将得到提升。 5、技术协同 江特电机的电机产业、锂电新能源产业与九龙汽车的新能源汽车产业之间属 于同一产业链的上下游关系，同时，公司近年来通过设立江特电动车有限公司、 收购江西宜春客车厂逐步切入新能源汽车领域，九龙汽车过硬的技术水平对提升 公司新能源汽车竞争力发挥着至关重要的作用，双方对此有着深刻的理解与认 同。同时，江特电机多年来围绕着电机、锂电新能源，不断加强锂电新能源的的 应用研发，而九龙汽车在新能源汽车制造及电池方面拥有先进、完善的试验和检 测设施，本次交易完成后，可以将九龙汽车与江特电机双方的研发平台进行有机 结合，加快双方产品的开发与质量水平的提升。 因此，收购完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响， 但由于上述协同效应较难可量化，出于谨慎性考虑，本次交易定价不考虑协同效 应的影响。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、2015年8月11日，公司因正在筹划重大事项，鉴于相关事项存在不确 定性，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司申请与深交所批准， 公司股票自2015年8月11日开市起停牌。 2、2015年8月18日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉将其持有的九龙 汽车32.62%的股权转让给江特电机。 3、2015年8月20日，公司第七届董事会第二十八次会议审议通过了《关 于收购资产的议案》、《关于筹划重大资产重组的议案》。 4、2015年9月7日，公司召开2015年第四次临时股东大会，会议审议通 过了《关于收购资产的议案》。 5、2015年9月17日，九龙汽车完成了工商变更登记手续，并领取了新的 企业法人营业执照。 6、2015年10月22日，九龙汽车股东会决议，同意俞洪泉、赵银女、王 荣法和樊万顺将其分别持有的九龙汽车5.63%、8.67%、2.55%、1.53%的股权 转让给江特电机。 7、2015年10月23日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关 于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交 易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 等议案。 8、2015年11月10日，公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次支付现金购买资产构成关联交 易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议 案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》 等议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 截至本报告签署日，本次交易尚需要履行的审批程序包括但不限于： 1、上市公司召开股东大会审议通过江特电机收购九龙汽车18.38%股权的 重组事项。 2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易； 3、中国证监会核准本次交易。 本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上 述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据上市公司与俞洪泉、赵银女、王荣法和樊万顺签署的《发行股份及支付 现金购买资产协议书》，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式，购买上 述股东持有的九龙汽车49.00%股权。 交易对价中，以现金方式支付71,032.64万元，资金来源为本次交易的配套（未完）  |