[关联交易]建摩B：重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
股票代码： 200054 证券简称： 建摩B 上市地点： 深圳证券交易所 重庆建设摩托车股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 报告书（草案） 交易对方 住所 通讯地址 中国兵器装备 集团公司 北京市西城区三里河路４６号 北京市海淀区车道沟10号院 独立财务顾问 二Ｏ一五年十一月 公司声明 1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要 内容的真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏负连带责任。 2、交易对手出具承诺，保证信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依 法承担法律责任。 交易对手同时承诺如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，暂停转让兵装集团在上市公司拥有权益的股份。 3、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、准确、完整。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属 不实陈述。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息，提请股东及其他投资者注意。 7、本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判 断、确认或批准，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或保证。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。 8、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 目 录 公司声明 ............................................................ 1 目 录 ............................................................... 2 第一节 释义 ......................................................... 6 第二节 重大事项提示 ................................................. 9 一、本次交易方案简要介绍 .......................................... 9 二、本次交易构成关联交易 .......................................... 9 三、本次交易构成重大资产重组 ...................................... 9 四、本次交易不构成借壳上市 ....................................... 10 五、标的资产的评估情况及交易价格 ................................. 10 六、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 10 七、本次交易的决策程序 ........................................... 12 八、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 12 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ........................... 14 第三节 重大风险提示 ................................................ 16 一、本次重组的交易风险 ........................................... 16 二、本次重组后上市公司经营风险 ................................... 17 三、股票价格波动风险 ............................................. 18 第四节 本次交易概况 ................................................ 20 一、本次交易的背景和目的 ......................................... 20 二、本次交易的决策过程 ........................................... 21 三、本次交易具体方案 ............................................. 21 四、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 23 第五节 上市公司基本情况 ............................................ 25 一、公司基本情况简介 ............................................. 25 二、历史沿革及股本变动情况 ....................................... 25 三、上市公司最近三年控股权变动情况 ............................... 27 四、控股股东及实际控制人 ......................................... 27 五、上市公司主营业务概况 ......................................... 27 六、最近两年一期的主要财务指标 ................................... 28 七、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 29 八、最近三年合法合规情况 ......................................... 29 第六节 本次交易对方基本情况 ........................................ 30 一、本次交易对方基本情况 ......................................... 30 二、本次交易对方历史沿革 ......................................... 30 三、主营业务发展情况及主要财务数据 ............................... 31 四、最近一年简要财务报表 ......................................... 32 五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关系 ....... 33 六、下属企业情况 ................................................. 33 七、最近三年注册资本变化情况 ..................................... 36 八、兵装集团与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事、监事及高管 人员情况 ......................................................... 36 九、兵装集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处罚、涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ............................... 37 第七节 交易标的基本情况 ............................................ 38 一、建设机电基本情况 ............................................. 38 二、建设机电历史沿革 ............................................. 39 三、建设机电股权结构及控制关系 ................................... 40 四、建设机电长期股权投资情况 ..................................... 40 五、建设机电非股权资产情况 ....................................... 61 六、建设机电债务情况 ............................................. 77 七、标的资产的抵押、质押、对外担保及诉讼情况 ..................... 80 八、标的资产相关的人员安排 ....................................... 81 九、最近三年资产评估情况 ......................................... 81 十、标的资产的财务情况 ........................................... 91 第八节 交易标的评估情况 ............................................ 93 一、资产评估情况 ................................................. 93 二、上市公司董事会对本次交易标的评估或估值的合理性以及定价的公允性的 分析 ............................................................ 120 三、上市公司独立董事的独立意见 .................................. 120 第九节 本次交易合同的主要内容 ..................................... 122 一、合同主体和签署时间 .......................................... 122 二、交易价格及定价依据 .......................................... 122 三、支付方式 .................................................... 122 四、股权交割 .................................................... 122 五、资产注入与负债转移 .......................................... 123 六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 .................. 124 七、协议的生效条件和生效时间 .................................... 124 八、违约责任 .................................................... 124 第十节 本次交易的合规性分析 ....................................... 125 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .................... 125 二、独立财务顾问和律师的核查意见 ................................ 128 第十一节 管理层讨论与分析 ......................................... 130 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ............ 130 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ...................... 133 三、本次交易后对上市公司财务状况、盈利能力和未来趋势分析 ........ 134 四、本次交易对上市公司未来经营的影响 ............................ 140 第十二节 财务会计信息 ............................................. 141 一、拟出售资产的财务资料 ........................................ 141 二、上市公司最近一年的备考财务报表 .............................. 143 第十三节 同业竞争和关联交易 ....................................... 146 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................... 146 二、本次交易对关联交易的影响 .................................... 147 第十四节 风险因素 ................................................. 160 一、本次重组的交易风险 .......................................... 160 二、本次重组后上市公司经营风险 .................................. 161 三、股票价格波动风险 ............................................ 162 第十五节 其他重要事项 ............................................. 164 一、本次交易完成后，是否存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其 他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 164 二、上市公司负债结构合理性说明，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况 ................................................ 166 三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 .................... 167 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................ 167 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ................ 168 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............. 170 七、上市公司停牌前股价累计涨幅未超过20% ........................ 171 八、独立董事关于本次交易的结论性意见 ............................ 171 九、本次交易有关中介机构情况 .................................... 172 第十六节 董事及有关中介机构声明 ................................... 174 一、公司及董事、监事、高级管理人员声明 .......................... 174 二、独立财务顾问声明 ............................................ 176 三、法律顾问声明 ................................................ 177 四、审计机构声明 ................................................ 178 五、评估机构声明 ................................................ 179 第十七节 备查文件 ................................................. 180 一、备查文件目录 ................................................ 180 二、备查文件地点 ................................................ 181 第一节 释义 本报告中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 公司、本公司、上市公司、建设股 份 指 重庆建设摩托车股份有限公司，股票代码200054 兵装集团、控股股东、交易对方 指 中国兵器装备集团公司 交易双方 指 建设股份与兵装集团 建设集团 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司,曾用名建 设工业（集团）有限责任公司 空调公司 指 重庆建设车用空调器有限责任公司，为本公司全 资子公司 上海建设 指 上海建设摩托车有限责任公司，为本公司控股子 公司 经销公司 指 重庆建设摩托车经销有限公司，为本公司控股子 公司 销售公司 指 重庆建设销售有限责任公司，为本公司控股子公 司 重建雅 指 重庆建设雅马哈摩托车有限公司，为本公司合营 企业 株建雅 指 株洲建设雅马哈摩托车有限公司，为本公司合营 企业 富业达 指 重庆富业达物业管理有限公司，为本公司联营企 业 通盛建设 指 重庆通盛建设工业有限公司，为本公司联营企业 平山泰凯 指 重庆平山泰凯化油器有限公司，为本公司参股公 司 长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司，为兵装集团下属企 业 长安铃木 指 重庆长安铃木汽车有限公司，为兵装集团下属企 业 河北长安 指 河北长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 南京长安 指 南京长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 合肥长安 指 合肥长安汽车有限公司，为兵装集团下属企业 南方摩托 指 重庆南方摩托车有限责任公司，为兵装集团下属 企业 江门轻骑 指 江门轻骑华南摩托车有限公司，为兵装集团下属 企业 长安汽车客服 指 重庆长安汽车客户服务有限公司，为兵装集团下 属企业 长安福特哈分 指 长安福特汽车有限公司哈尔滨分公司，为兵装集 团下属企业 中国嘉陵 指 中国嘉陵工业股份有限公司（集团），为兵装集 团下属企业 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司，为兵装集团下 属企业 进出口公司 指 重庆北方进出口贸易有限责任公司，为兵装集团 下属企业 建兴机械 指 重庆建兴机械制造有限责任公司，为兵装集团下 属企业 雅马哈 指 日本雅马哈发动机株式会社 台雅 指 香港台雅有限公司 济南轻骑 指 济南轻骑摩托车有限责任公司，为兵装集团下属 企业 建设机电、标的公司、标的资产、 拟出售资产、拟置出资产 指 重庆建设机电有限责任公司100%股权，建设机 电为建设股份以摩托车业务资产和负债设立的 全资子公司 本次交易、本次重组、本次重大资 产出售、本次重大资产重组 指 兵装集团以现金作为支付对价购买建设机电 100%股权，建设机电为上市公司以摩托车业务相 关资产和负债出资设立的全资子公司 交易价格 指 本公司出售标的资产的对价 报告书、本报告书 指 《重庆建设摩托车股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）》 《备考审计报告》 指 《重庆建设摩托车股份有限公司备考审计报告》 （信会师报字[2015]第711494号） 评估报告 指 《重庆建设摩托车股份有限公司拟转让重庆建 设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》 （卓信大华评报字(2015)第1080号） 《资产出售协议》 指 建设股份与兵装集团于2015年10月26日签署的 《资产出售协议》 《资产负债注入安排协议》 指 建设股份与建设机电于2015年8月29日签署的 《资产负债注入安排协议》 审计基准日、评估基准日 指 2015年8月31日 交割日 指 本公司将标的资产过户至交易对方名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第54号） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、律师事务所 指 重庆索通律师事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 卓信大华、评估机构 指 北京卓信大华资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、万元 最近两年及一期、报告期 指 2013年、2014年、2015年1-8月 注：本报告中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五 入原因所致。 第二节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简要介绍 为积极扭转公司亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股 东特别是中小股东的利益，建设股份拟向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关 的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第 七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资 设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、 业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。本次交易价格以 标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵装集团备案后的评估 值为基础确定。 本次交易完成后，本公司主营业务将由摩托车及车用空调压缩机生产、销售 变更为车用空调压缩机生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公 司股东利益的原则，主动把握市场机遇，改善盈利能力。 二、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日，兵装集团持有本公 司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法 规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易 构成本公司与兵装集团之间的关联交易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司 独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交 易相关议案时，关联股东将回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 建设股份2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10 万元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产模拟《审计报告》，本次交 易标的资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易构成重大资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后， 本公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构 成借壳上市。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。 五、标的资产的评估情况及交易价格 本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价 值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定 交易标的的评估价值。 根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份 有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015 年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基 础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好 协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵 装集团备案。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及 控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影 响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。 本次交易后，上市公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调压缩 机的生产、销售。 通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务相关资产的剥离，完善业务结构 调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚 实基础。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及2015年1-8月财务报 表，以及信会师报字[2015]第711494号《备考审计报告》，上市公司本次交易 前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下： 单位：万元 项目 2014年度/2014年12月31日 2015年1-8月/2015年8月31日 建设股份 实际数 建设股份 备考数 增幅 建设股份 实际数 建设股份 备考数 增幅 资产总额 238,921.10 107,611.55 -54.96% 248,750.74 127,105.26 -48.90% 归属于母公 司所有者权 益 1,732.12 39,035.13 2153.60% -13,428.12 26,044.97 293.96% 营业收入 176,361.98 76,734.54 -56.49% 93,070.89 54,154.23 -41.81% 利润总额 -13,351.51 3,028.59 122.68% -14,595.78 3,568.77 124.45% 归属于母公 司股东净利 润 -13,359.39 3,008.98 122.52% -15,160.24 3,245.79 121.41% 注：建设股份2014年财务数据已经立信会计师审计，2015年1-8月财务数据未经审计， 如无特殊说明，下同。 （四）本次交易不会摊薄上市公司每股收益 本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下： 项目 2014年度 2015年1-8月 交易前数据 备考数据 交易前数据 备考数据 每股收益（元/股） -1.12 0.27 -1.27 0.25 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股） -1.29 0.29 -1.30 0.22 本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄 当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 七、本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行的决策程序 1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次 重组方案。 2、2015年8月26日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过 了《关于出资设立全资子公司的议案》。 3、2015年10月22日，标的资产评估结果经兵装集团备案。 4、2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其 中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的决策过程 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、深圳证券交易所要求的其他程序。 根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重 组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因 此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。 八、本次交易相关方作出的重要承诺 本次重组相关各方作出的重要承诺如下： 序 号 承诺内容 重组相关方 主要内容 1 关于提供材料真 实、准确和完整的 上市公司及上市 公司全体董事、 一、公司及其董监高保证为本次交易所提供的 有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚 承诺 监事、高级管理 人员 假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 二、公司及其董监高承诺向中介机构所提供纸 质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关 副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有 签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符； 三、公司及其董监高保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将依法承担法律责任； 四、公司保证已履行了法定的披露和报告义务， 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排 或其他事项。 交易对方：兵装 集团 一、兵装集团已向上市公司提交全部所需文件 及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版 资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者 复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆 真实、有效，复印件与原件相符。 二、兵装集团保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造 成损失的，将依法承担法律责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，暂停转让兵装 集团在上市公司拥有权益的股份。 2 避免同业竞争承 诺函 控股股东：兵装 集团 1、本次重组前，兵装集团作为上市公司的控股 股东，其控制的中国嘉陵工业股份有限公司等 企业就摩托车业务板块与上市公司存在同业竞 争情况。本次重组后，上市公司摩托车业务板 块实现剥离，兵装集团作为上市公司实际控制 人，其控制的其他企业与上市公司主要经营业 务不再存在同业竞争情况。 2、本次重组完成后,兵装集团及兵装集团控制 的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公 司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争 关系的生产与经营,亦不会投资或新设任何与 上市公司主要经营业务构成同 业竞争或潜在 同业竞争关系的其他企业。 3、如兵装集团或兵装集团控制的其他企业获得 的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争 或可能发生同业竞争的,兵装集团将立即通知 上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司, 以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞 争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益 不受损害。 4、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损 失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。 5、上述承诺在兵装集团作为上市公司控股股东 /实际控制人期间持续有效。 3 规范关联交易的 承诺函 控股股东：兵装 集团 1、本次重组兵装集团与上市公司之间的交易定 价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失 公平的关联交易。 2、在本次重组完成后,兵装集团及其控制的企 业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交 易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交 易,兵装集团及其控制的企业将与上市公司依 法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、 法规、 其他规范性文件以及上市公司章程等的 规定,依法履行相关内部决策批准程序并及时 履行信息披露义务,保证关联交易定价公允、合 理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法 转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交 易从事任何损害上市公司及其股东合法权益。 3、兵装集团如违反上述承诺给上市公司造成损 失的,将赔偿上市公司由此遭受的损失。 4 关于解除关联担 保事项的承诺 空调公司 在担保合同约定的担保期限到期后，解除对建 设机电1.86亿元的担保 建设股份 在担保合同约定的担保期限到期后，解除对销 售公司3,000万元的担保 5 关于本次重组后 提供反担保的承 诺 建设机电 鉴于本次重大资产出售交割后，将形成空调公 司为本公司提供1.86亿元的信用担保以及建设 股份为本公司全资子公司销售公司3,000万元 的信用担保；为此，本公司特做出承诺如下： 1、本次重大资产出售及建设股份（空调公司） 提供上述关联担保之相关事宜获得建设股份股 东大会审议通过之后，本公司将就上述担保向 建设股份提供同等额度的反担保。 2、如因本公司违反上述承诺而给建设股份造成 损害或不良后果，本公司将承担全部经济责任 和法律责任。 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本公司董事会在本次交易设计和操作过程中对股东的权益进行严格保护，主 要措施如下： （一）股东大会通知公告程序 上市公司在发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知后，将以公告方式 在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。 （二）股东大会及网络投票安排 在审议本次交易方案的股东大会上，上市公司将通过交易所上市公司股东大 会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过 交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合 法权益。单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合 计持有上市公司5%以上股份的股东外其他股东的投票情况。 （三）信息披露安排 为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾 问、律师事务所、审计机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合规性，确保 本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。 第三节 重大风险提示 本次交易存在如下重大风险： 一、本次重组的交易风险 （一）审批风险 本次交易已经公司兵装集团第93次党政联席会、第七届董事会第八会议审 议通过批准。本次交易标的资产的资产评估报告已取得兵装集团备案，本次交易 尚需取得建设股份股东大会的授权和批准，并通过深圳证券交易所要求的其他程 序。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性， 公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。 （二）本次重组被暂停、中止或取消的风险 本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因 公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂 停、中止或取消的可能。 交易过程中，若拟出售资产或本次交易出现不可预知的重大影响事项，则本 次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面 临重新定价的风险，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产评估风险 本次交易标的资产的交易价格以经兵装集团备案的评估值为基础确定。 尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假 设不一致的情形，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 （四）上市公司摩托车业务债权债务转移的风险 2015年8月26日，上市公司第七届董事会第七次会议审议通过，上市公司 将摩托车业务相关的资产和负债出资设立全资子公司建设机电，上述事项涉及摩 托车业务相关债务的转移，债务转移须取得债权人的同意。截止本报告书签署日， 上市公司已取得拟转移债务86.32%金额的债权人的同意函，部分债务转移尚未 获得债权人同意函,提请投资者关注相关风险。 建设股份与建设机电在《资产负债注入安排协议》已约定若遇到债权人要求 建设股份清偿的债务，建设股份将通知建设机电直接向债权人清偿该等债务，或 由建设机电通过建设股份向债权人履行该等债务。上述债务必须由建设股份履行 的，建设机电应承担建设股份因履行债务遭受的全部损失。 （五）相关资产尚未完成过户的风险 因标的资产由上市公司摩托车业务相关资产、负债出资设立，截止本报告书 签署日，本次拟置出资产中房屋、土地、长期股权投资等资产的过户工作正在办 理之中，根据建设股份与建设机电签署的《资产负债注入安排协议》，建设股份 应于建设机电《公司章程》规定的认缴期限前，但最晚不迟于2016年12月31 日，完成本次交易资产包范围内所有资产的交付、过户、变更登记至建设机电名 下的相关法律手续；若未能在约定时间内完成上述工作，上述双方协商延长注入 期限或以其他等值资产补足出资。提请投资者注意上述资产尚未完成过户的风 险。 二、本次重组后上市公司经营风险 （一）被实施退市风险警示及暂停上市的风险 上市公司2013年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利 润分别为1,158.94万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。2015年1-8月， 上市公司归属于母公司所有者权益为-13,428.12万元。面对主业发展的极大经 营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但 短期内预计仍难以恢复盈利。 若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负 或者净资产值为负值等原因，被实施退市风险警示甚至暂停上市，提请广大投资 者注意投资风险。 （二）经营与管理风险 通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利 能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一 定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经 营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应 本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。 （三）上市公司长期无法分红的风险 截至2015年8月31日，上市公司未分配利润为-133,985.75万元。本次交 易完成后，如果2015年度净利润不足以弥补期初未分配利润或弥补之后未分配 利润较低，公司或将不具备分红的条件，存在一定时期内无法向股东进行现金分 红的风险。此外，本次交易后，上市公司将主要通过子公司空调公司从事车用空 调压缩机生产和销售，空调公司将成为公司的主要利润来源。但若未来空调公司 不能及时、充足地向母公司分配现金股利，也将影响上市公司的现金分红能力。 （四）向关联方提供关联担保的风险 本次交易前，空调公司作为建设股份的下属子公司，为建设股份母公司的银 行贷款提供了1.86亿元的信用担保，因建设股份摩托车业务相关的负债转移至 建设机电，相应的被担保方变更为建设机电。此外，建设股份为全资子公司销售 公司提供了3,000万元的信用担保。本次交易后，建设机电(销售公司为建设机 电子公司)成为兵装集团控制的全资子公司，上述担保事项形成上市公司（空调 公司）对外担保事项。上述关联担保事项需取得公司股东大会的批准，该事项能 否取得公司股东大会的批准具有不确定性。此外，本次交易后，若被担保方无法 按时偿还债务，上市公司（空调公司）需履行代偿还义务。提请广大投资者注意 投资风险。 三、股票价格波动风险 公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调 整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波 动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。 因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当 判断并在此基础上进行投资决策。 第四节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 本公司主要从事摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。近年来，随着摩托 车行业低迷，公司摩托车销售持续下滑。虽然公司车用空调压缩机业务有所增长， 但由于摩托车资源配置比重较大，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下 滑的影响，因此，近两年一期，公司主营业务收入一直处于下滑状态。公司2013 年度、2014年度、2015年1-8月归属于上市公司股东的净利润分别为1,158.94 万元、-13,359.39万元和-15,160.24万元。面对主业发展的极大经营困难，公 司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计 仍难以恢复盈利。 根据《上市规则》，若公司2015年度净利润继续为负值或净资产为负值将 被实施退市风险警示，2016年度继续亏损将被暂停上市。鉴于目前的行业形势， 公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力，公司面临较大的暂停上 市风险。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公 司拟通过本次交易处置摩托车业务资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心 竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。 （二）本次交易的目的 1、最大程度维护中小股东利益 面对摩托车行业持续下滑，公司车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务 下滑的影响，若未来公司净利润仍为负，则存在公司股票被暂停上市及退市的风 险。因此，经与控股股东兵装集团协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担， 消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。 2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力 通过本次交易，上市公司将摩托车业务及资产出售，将切实减轻经营负担， 并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东 利益。 3、减少同业竞争，规范公司治理结构 本次交易完成前，上市公司与兵装集团控制的中国嘉陵（600877）、济南轻 骑均从事摩托车生产与销售业务，存在同业竞争的情况。本次交易后，上市公司 主营业务将变更为车用空调压缩机生产、销售。本次交易有助于消除同业竞争， 规范公司治理结构。 二、本次交易的决策过程 （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准 1、2015年7月23日，兵装集团召开第93次党政联席会，审议通过了本次 重组方案。 2、2015年8月26日，建设股份召开第七届董事会第七次会议，审议通过 了《关于出资设立全资子公司的议案》。 3、2015年10月22日，标的资产评估结果经兵装集团备案。 4、2015年10月27日，建设股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过 《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其 中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。 （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准 1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过； 2、深圳证券交易所要求的其他程序。 根据相关监管规定，在取得上述决策及报批程序前，本公司不得实施本次重 组方案。本公司能否获得相关批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，因 此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，敬请投资者关注上述风险。 三、本次交易具体方案 本次交易的总体方案为：建设股份向兵装集团出售其拥有的摩托车业务相关 的资产及负债，兵装集团以现金作为支付对价。2015年8月26日，经上市公司第 七届董事会第七次会议审议通过，上市公司将摩托车业务相关的资产和负债出资 设立全资子公司建设机电，由建设机电承接摩托车业务相关的资产（含负债）、 业务和员工，因此，本次拟出售资产具体为建设机电100%股权。 本次交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经兵 装集团备案后的评估值为基础确定。 （一）交易标的及作价情况 本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对标的资产的评估价 值为依据，经交易双方友好协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果确定 交易标的的评估价值。 根据卓信大华出具的卓信大华评报字(2015)第1080号《重庆建设摩托车股份 有限公司拟转让重庆建设机电有限责任公司股权评估项目评估报告》，以2015 年8月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为30.00万元，采用资产基 础法的评估值为29.58万元，评估减值0.42万元，减值率1.40%。经交易双方友好 协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为29.58万元，上述评估已经兵 装集团备案。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方为兵装集团。截止本报告书签署日，兵装集团持有本公 司71.13%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法 规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易 构成本公司与兵装集团之间的关联交易。 本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司 独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交 易相关议案时，关联股东将回避表决。 （三）本次交易构成重大资产重组 建设股份2014年经审计的合并财务会计报表期末资产总额为238,921.10万 元，根据信会师报字[2015]第711495号拟置出资产《审计报告》，本次交易标的 资产2014年经审计的资产总额为134,610.83万元，占建设股份2014年度经审计的 合并财务会计报表期末资产总额的56.34%，根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易构成重大资产重组。 （五）本次交易不构成借壳上市 本次交易不会导致兵装集团持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后， 本公司的控股股东仍为兵装集团，实际控制人仍为国务院国资委，本次交易不构 成借壳上市。 由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及 发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及 控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影 响。 （二）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主营业务为摩托车及车用空调压缩机的生产、销售。 本次交易后，上市公司不再从事摩托车业务，其主营业务将变更为车用空调压缩 机的生产、销售。 通过本次交易，上市公司将完成摩托车业务及相关资产的剥离，完善业务结 构调整并在车用空调业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定 坚实基础。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及2015年1-8月财务报 表，以及信会师报字[2015]第711494号《备考审计报告》，上市公司本次交易 前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下： 单位：万元 项目 2014年度/2014年12月31日 2015年1-8月/2015年8月31日 建设股份 实际数 建设股份 备考数 增幅 建设股份 实际数 建设股份 备考数 增幅 资产总额 238,921.10 107,611.55 -54.96% 248,750.74 127,105.26 -48.90% 归属于母公 司所有者权 益 1,732.12 39,035.13 2153.60% -13,428.12 26,044.97 293.96% 营业收入 176,361.98 76,734.54 -56.49% 93,070.89 54,154.23 -41.81% 利润总额 -13,351.51 3,028.59 122.68% -14,595.78 3,568.77 124.45% 归属于母公 司股东净利 润 -13,359.39 3,008.98 122.52% -15,160.24 3,245.79 121.41% 注：建设股份2014年财务数据已经立信会计师审计，2015年1-8月财务数据未经审计， 如无特殊说明，下同。 （四）本次交易不会摊薄上市公司每股收益 本次交易完成后，公司每股收益的变化情况如下： 项目 2014年度 2015年1-8月 交易前数据 备考数据 交易前数据 备考数据 每股收益（元/股） -1.12 0.27 -1.27 0.25 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元/股） -1.29 0.29 -1.30 0.22 本次交易后上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄 当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。 第五节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 公司名称 重庆建设摩托车股份有限公司 注册地址 重庆市巴南区花溪工业园建设大道1号 上市地点 深圳证券交易所 营业执照注册号 500000400001350 注册资本 人民币11,937.50万元 法定代表人 李华光 上市时间 1995年7月25日 邮政编码 400054 电话 023-66295333 传真 023-66295333 二、历史沿革及股本变动情况 （一）1995年设立及上市情况 重庆建设摩托车股份有限公司原名为深圳北方建设摩托车股份有限公司，系 于1995年7月由建设工业（集团）有限责任公司和中国北方工业深圳公司共同 发起设立的股份有限公司。1995年7月，公司在深圳证券交易所上市。 （二）2002年公司名称变更 2002年12月30日，公司临时股东大会通过决议，将公司名称由“深圳北 方建设摩托车股份有限公司”变更为“重庆建设摩托车股份有限公司”，并于 2003年3月11日办理完毕工商管理登记，在重庆市工商行政管理局领取注册号 为5000001805583的企业法人营业执照。 （三）2004年控股股东变更 2004年12月3日，建设集团与中国兵器装备集团公司签订《股权转让协议》， 并于2005年1月22日签订《股权转让补充协议》，将持有建设股份的339,625,000 股国有法人股转让给兵装集团，上述转让于2005年3月9日已获得国务院国有 资产监督管理委员会批准，在2005年5月获中国证券监督管理委员会批准并豁 免兵装集团的要约收购义务，公司控股股东变更为中国兵器装备集团公司。 （四）2005年变更为外商投资股份制公司 2005年9月，经中华人民共和国商务部商外资审字[2005]0628号证书批准， 公司由内资股份制公司变更为外商投资股份制公司；并于2007年8月办理了相 关的工商变更登记手续，重新领取了注册号为500000400001350的企业法人营业 执照，注册地为重庆市，注册资本为人民币47,750.00万元。 （五）2007年法院判决股权变更 2007年4月，经广东省深圳市中级人民法院“（2006）深中法民二破产字 第21－4号”民事裁定书裁定，将中国北方工业深圳公司持有公司的17,875,000 股国有法人股的所有权归买受人洋浦新宇峰投资有限公司、冯永辉、顾作成所有， 其中洋浦新宇峰投资有限公司拥有700万股；冯永辉拥有200万股；顾作成拥有 887.50万股。 （六）2012年股权转让 2012年，洋浦新宇峰投资有限公司将其所持有的公司股权700万股转让给 安徽恒生经济发展集团有限公司。 （七）2013年实施缩股 2013年9月，根据公司股东大会决议及修改后的公司章程，经重庆市对外 贸易经济委员会《重庆市外经贸委关于同意重庆建设摩托车股份有限公司减少注 册资本的批复》（渝外经贸函[2013]219号）、中国兵器装备集团公司《关于重 庆建设摩托车股份有限公司实施缩股预案有关问题的批复》（兵装资[2013]60 号）等文件批复，公司按4：1的比例对全体股东进行缩股，总股本由47,750.00 万股减至11,937.50万股，注册资本由47,750.00万元减少至11,937.50万元， 公司于2014年2月21日完成工商变更登记手续，并取得重庆市工商行政管理局 换发的注册号为500000400001350的企业法人营业执照。 三、上市公司最近三年控股权变动情况 最近三年公司控股权未发生变化，公司控股股东一直为中国兵器装备集团公 司，实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会。 四、控股股东及实际控制人 （一）控股股东基本情况 截止本报告书签署日，公司的控股股东中国兵器装备集团公司。 中国兵器装备集团公司的具体情况请见本报告书“第六节 本次交易对方基 本情况”。 （二）实际控制人基本情况 本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，国务院国有资产监 督管理委员会根据国务院授权代表国家履行出资人职能。 截止本报告书签署日，公司控股股东和实际控制人与本公司的控股关系如下 图所示： 国务院国有资产监督管理委员会 中国兵器装备集团 重庆建设摩托车股份有限公司 100% 71.13% 五、上市公司主营业务概况 上市公司的主营业务分为摩托车和车用空调两个板块。近年来，摩托车行业 整体持续下滑，虽然通过与合资企业的制造资源协同，提升资源效益，但由于行 业颓势未改，摩托车业务的产量和销量都进一步大幅下滑；车用空调业务方面， 通过稳步推进与整车厂的技术与产品合作，压缩机产品结构持续得到调整，满足 不断增长的市场和中高端客户的需求。 由于摩托车资源配置比重较大，且受市场需求下降影响，摩托车规模继续大 幅缩减，车用空调业务的增长尚不能弥补摩托车业务下滑的影响。公司主营业务 收入下降，合并净利润为负。 六、最近两年一期的主要财务指标 （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2015年8月31日 2014年12月 31日 2013年12月31 日 流动资产 97,226.00 83,012.04 115,447.14 非流动资产 151,524.74 155,909.06 160,660.91 资产总计 248,750.74 238,921.10 276,108.04 流动负债 246,971.96 224,707.68 247,989.31 非流动负债 15,150.00 12,422.67 12,973.80 负债合计 262,121.96 237,130.35 260,963.11 归属于母公司所有者权益 -13,428.12 1,732.12 15,091.51 股东权益合计 -13,371.22 1,790.75 15,144.93 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 营业收入 93,070.89 176,361.98 188,583.15 营业利润 -14,988.95 -15,381.94 -10,176.88 利润总额 -14,595.78 -13,351.51 923.20 净利润 -15,161.97 -13,354.18 959.72 归属于母公司股东的净利润 -15,160.24 -13,359.39 1,158.94 （三）现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2015年1-8月 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 2,256.04 9,459.87 16,284.87 投资活动产生的现金流量净额 1,098.65 2,794.91 10,946.11 筹资活动产生的现金流量净额 22,527.44 -25,768.77 -18,173.40 现金及现金等价物净增加额 25,943.33 -13,466.68 8,861.24 七、最近三年重大资产重组情况 本公司最近三年无重大资产重组。 八、最近三年合法合规情况 截止本报告书签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到重大行政处罚或者刑事处罚。 第六节 本次交易对方基本情况 一、本次交易对方基本情况 公司名称 中国兵器装备集团公司 注册地址 北京市西城区三里河路４６号 法定代表人 唐登杰 注册时间 1999年6月29日 注册资金 人民币1,746,968万元 经济性质 全民所有制 营业执照号 100000000031933 组织机构代码 71092492-9 税务登记证号 京税证字110102710924929 经营范围 许可经营项目：（无） 一般经营项目：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、 炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光 学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆 破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医 疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机 械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、 信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材 料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货 物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展 览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技 术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外 机电设备工程和境内国际招标工程。 二、本次交易对方历史沿革 1982年5月，经国务院批准，在原第五机械工业部的基础上，组建兵器工 业部。 1986年12月，经国务院批准，兵器工业部与机械工业部合并成立国家机械 工业委员会，同时撤销兵器工业部和机械工业部。 1988年8月，经国务院批准，成立机械电子工业部（国家机械工业委员会 与电子工业部合并）和中国北方工业（集团）总公司，中国北方工业（集团）总 公司隶属于机械电子工业部，负责兵器工业的管理工作。 1990年1月，经国务院、中央军委批准，在中国北方工业（集团）总公司 的基础上，成立中国兵器工业总公司，负责行使兵器工业的行业管理职能。 1999年7月1日，中国兵器工业总公司再次改制分类为中国兵器工业集团 公司、中国兵器装备集团公司两大军工集团。 三、主营业务发展情况及主要财务数据 1、经营范围及主营业务情况 中国兵器装备集团公司成立于1999年7月，作为国家战略性产业，是中央 直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的 军民结合特大型军工集团之一，其前身可追溯到第五机械工业部、兵器工业部、 国家机械工业委员会。集团公司现拥有长安、天威等50多家企业和研发机构， 拥有特种产品、车辆、装备制造等主业板块，培育出了“长安汽车”、“天威变 压器”等一批知名品牌，自主研发的特种产品装备在国防领域起着重要的基础性、 战略性作用。 下属的汽车产业形成了以轿车、微车、客车、卡车、专用车为主的产品谱系， 自主品牌汽车销量位居中国汽车企业第一、全球汽车企业第十四，连续七年蝉联 中国第一自主品牌。摩托车产业拥有重庆、洛阳、济南、广东四大生产基地，年 产销规模近400万辆。输变电产业瞄准高端产品领域不断深化创新，由天威参与 的“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目荣获国家科技进步奖 特等奖，以该项技术为支撑研制的世界首台1000MVA/1000KV特高压交流变压器， 创造了电压等级最高、单相容量最大等世界纪录。在光电、医药化工等领域拥有 多个“隐形冠军”企业。集团公司在全球建立了30多个生产基地和营销网络， 与福特、铃木、马自达、天合、雅马哈、标致雪铁龙等跨国公司建立了战略合作 关系。2014年，集团公司主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业 500强、列第169位。 2、主要财务指标 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 总资产 33,486,140.91 31,180,906.11 归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22 4,240,505.40 项目 2014年度 2013年度 营业收入 42,449,738.11 36,175,535.05 利润总额 1,696,006.21 1,019,269.48 归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04 13,866.58 四、最近一年简要财务报表 兵装集团2014年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 财务简表如下： 1、2014年12月31日简要合并资产负债表 单位：万元 项目 2014年12月31日 流动资产 17,246,549.80 非流动资产 16,239,591.11 资产总计 33,486,140.91 流动负债 16,790,437.73 非流动负债 6,587,872.48 负债总计 23,378,310.21 归属于母公司所有者权益合计 4,282,567.22 所有者权益合计 10,107,830.69 2、2014年度简要合并利润表 单位：万元 项目 2014年度 营业收入 42,449,738.11 营业利润 1,334,911.63 利润总额 1,696,006.21 净利润 1,237,318.44 归属于母公司所有者的净利润 -292,884.04 3、2014年度简要合并现金流量表 单位：万元 项目 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 3,879,537.91 投资活动产生的现金流量净额 -2,138,147.08 筹资活动产生的现金流量净额 -1,321,357.09 汇率变动对现金的影响 1,877.74 现金及现金等价物净增加额 421,911.48 期末现金及现金等价物余额 6,320,674.68 五、兵装集团与其控股股东、实际控制人之间的主要产权控制关 系 截止本报告书签署日，国务院国资委拥有兵装集团100%的出资权益，是兵 装集团的控股股东和实际控制人。 六、下属企业情况 截止本报告书签署日，兵装集团拥有全资子企业44家，控股子公司11家， 基本情况如下： 1、全资子企业 序 号 公司名称 注册 地址 注册资本 （万元） 主营业务 1 重庆大江工业有限 责任公司 重庆 61,560.00 专用车辆及乘用车零部件制造与服务 2 黑龙江北方工具有 限公司 牡丹 江 7,209.00 机械加工制造 3 重庆长安工业（集 团）有限责任公司 重庆 112,914.31 机械产品加工、汽车物流运输、工程 建设与开发、汽车零部件制造 4 成都晋林工业制造 有限责任公司 成都 17,160.00 摩托车（汽车）减震器产品系列和石 油机械产品系列的生产和制造 5 成都陵川特种工业 有限责任公司 成都 8,690.51 科研开发、机械加工、工具制造、冲 压、焊接、热处理、表面处理 6 四川华川工业有限 公司 成都 7,557.00 气体发生器生产制造 7 成都光明华电有限 责任公司 成都 13,000.00 专业性光电材料，特品玻璃、照明玻 璃、电子玻璃以及贵金属提纯、加工 业务 8 四川华庆机械有限 责任公司 成都 2,275.00 数控设备、汽车零部件、射钉紧固器 材 9 四川建安工业有限 责任公司 雅安 6,000.00 微型汽车后桥、轻型汽车前后桥、轿 车零部件制造与销售 10 重庆长风机器有限 责任公司 重庆 8,115.00 动力、机械转向器开发、制造与销售 11 湖北华中光电科技 有限公司 武汉 10,143.00 光、机、电一体化产品及分类产品的 设计与制造 12 重庆青山工业有限 责任公司 重庆 3,942.00 各类汽车变速器的研发、生产和销售 13 湖北长江光电仪器 武汉 2,181.00 精密光电仪器、光学元器件、光通信 厂 元器件的科研、生产、销售 14 重庆建设工业（集 团）有限责任公司 重庆 12,000.00 机械产品应用研发制造和汽车零部件 生产销售 15 保定同为电气设备 有限公司 保定 5,000.00 输变电设备研发、生产与销售 16 北京北机机电工业 有限责任公司 北京 10,625.00 机械加工、精密机械加工、激光切割、 冲压、焊接、热（表面）处理、喷漆、 喷塑、粘接等工艺生产能力及相应的 理化计量检测、实验手段，以节能系 统工程产业、消防系统工程产业为支 撑 17 重庆嘉陵特种装备 有限公司 重庆 7,810.00 汽车通用机械零部件生产、销售 18 重庆望江工业有限 公司 重庆 129,751.00 机械产品加工制造、销售 19 河南中光学集团有 限公司 安阳 5,000.00 光学透镜、光学棱镜、光学镜头、光 学引擎、光学仪器、光电特种产品、 改装车辆、电梯等 20 武汉滨湖电子有限 责任公司 武汉 1,150.00 技术研发、数控加工、固态发射机生 产、天线加工生产、环境试验及各分 系统装配与调试生产 21 重庆长江电工工业 集团有限公司 重庆 8,288.00 机械产品加工制造、销售 22 湖北华强化工厂 宜昌 8,366.91 丁基胶塞、防毒面具制造、销售 23 西安昆仑工业（集 团）有限公司 西安 28,000.00 工程机械系列液压油缸、汽车电子喷 射燃油装置零部件、非金属材料制品 以及包装制品生产、销售 24 湖南云箭集团有限 公司 长沙 15,000.00 航空配套设备生产、销售 25 重庆红宇精密工业 有限责任公司 重庆 18,232.00 汽车制动器，液力变矩器和自动变速 器油泵，以及车用电驱动系统生产、 销售 26 重庆虎溪电机厂 重庆 1,024.80 电机、微特电机的研制和生产 27 贵州高峰石油机械 股份有限公司 贵阳 12,600.00 研发、生产震击器、减震器、钻井工 具、完井工具、修井工具、打捞工具、 钻具及附件、磨铣切割工具和地面拆 装测试设备等七大类石油钻采机具产 品 28 洛阳北方企业集团 有限公司 洛阳 14,072.00 摩托车整车生产与销售 29 湖南华南光电（集 团）有限责任公司 常德 5,064.41 光学加工、精密机械加工、产品装配、 检测试验、总装集成生产与研发体系， 具有较强的光、机、电结合的高新技 术产品开发、生产 30 湖南江滨机器（集 团）有限责任公司 湘潭 2,275.00 汽车发动机活塞等零部件生产、销售 31 江西长江化工厂 九江 8,435.00 非金属复合材料研制、生产 32 中国兵器工业第五 八研究所 绵阳 1,372.00 以工业自动化工程技术为主要研究方 向，研发、生产数控系统、电量传感 器等产品 33 中国兵器工业第五 九研究所 重庆 4,420.00 环境试验、高科技材料及工程化、先 进材料、高级工艺和防护包装工程 34 中国兵器工业二零 八研究所 北京 5,651.00 机械设备研发、生产 35 中国兵器工业第二 一八研究所 上海 1,837.00 综合电子信息技术、机电自动控制技 术和光电信息转换传输技术的研究及 相关产品的研制 36 中国兵器装备研究 院 北京 4,711.00 机械设备研发 37 南方工业资产管理 有限责任公司 北京 100,000.00 资产管理与股权投资 38 中国兵器装备集团 摩托车检测技术研 究所 西安 915.00 摩托车技术研究 39 济南轻骑摩托车有 限公司 济南 8,000.00 摩托车整车生产与销售 40 重庆南方摩托车有 限责任公司 重庆 12,000.00 摩托车产业专业化运营和管理 41 中国兵器装备集团 杭州疗养院 杭州 1,554.00 职工疗养，旅游服务 42 兵器装备集团财务 有限责任公司 北京 150,000.00 集团内部财务管理等非银行金融服务 43 四川宁江山川机械 有限责任公司 成都 70,000.00 汽车零部件研发、制造 44 保定天威集团有限 公司 保定 210,900.00 输变电、新能源设备研发、生产与销 售 2、控股子公司 序 号 公司名称 注册 地址 注册资本（万 元） 主营业务 持股比例 （合并） 1 成都光明光 电股份有限 公司 成都 15,000.00 专业性光电材料，特品玻璃、 照明玻璃、电子玻璃以及铂、 铑等贵金属提纯、加工业务 80.67% 2 华中药业股 份有限公司 襄阳 24,515.00 医药产品的研发、生产和销 售 78.80% 3 重庆建设摩 托车股份有 限公司 重庆 11,937.50 摩托车整车以及车用空调的 生产与销售 （未完）  |