[关联交易]世纪游轮：重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股票简称：世纪游轮 股票代码：002558 上市地点：深圳证券交易所 重庆新世纪游轮股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿） 重大资产出售 交易对方名称 住所及通讯地址 彭建虎 重庆市渝中区大黄路6号附10号 发行股份购买资产 交易对方名称 住所及通讯地址 兰麟投资 上海市徐汇区宜山路700号86幢511室 腾澎投资 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号13层03F室 鼎晖孚远 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西一路333号 303-89室 铼钸投资 上海市宝山区河曲路118号4616室 中堇翊源 上海市宝山区河曲路118号4583室 澎腾投资 中国（上海）自由贸易试验区马吉路2号17层03I室 弘毅创领 中国（上海）自由贸易试验区基隆路6号1126室 孚烨投资 上海市黄浦区南苏州路381号408E07室 独立财务顾问 4.gif 签署日期：二零一五年十一月 声明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥 有或控制权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向交易所和中登公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向交易所和中登公司 报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向交易所和中登 公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权交易所和中登公司直接锁 定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效尚待第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 本预案所述事项并不代表中国证监会、交易所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 二、交易对方声明 本次重大资产重组交易对方彭建虎、兰麟投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸 投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资均已出具承诺函，将及时向上 市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、 准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时承 诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、 印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国 证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 一、公司声明 ........................................................................................................... 2 二、交易对方声明 ................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 第一节 释义 ................................................................................................................. 9 第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 15 一、本次交易概要 ................................................................................................. 15 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 ................................. 15 三、本次重组方案及募集配套资金安排 ............................................................. 16 四、本次交易对上市公司影响 ............................................................................. 25 五、本次交易标的资产的预估值情况 ................................................................. 27 六、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................. 28 七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................................................. 28 八、上市公司股票停复牌安排 ............................................................................. 32 九、巨人网络存在境外上市架构的设立及拆除情况 ......................................... 35 第三节 重大风险提示 ............................................................................................... 36 一、审批风险 ......................................................................................................... 36 二、交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................................. 36 三、本次交易方案可能进行调整的风险 ............................................................. 36 四、财务数据未经审计及标的资产评估未完成的风险 ..................................... 37 五、拟购买资产的估值风险 ................................................................................. 37 六、对征途系列游戏依赖的风险 ......................................................................... 37 七、移动游戏业务拓展未达预期风险 ................................................................. 38 八、核心人才流失风险 ......................................................................................... 38 九、部分运营游戏存在瑕疵的风险 ..................................................................... 38 十、标的公司部分股东股权质押的风险 ............................................................. 39 十一、股票价格波动风险 ..................................................................................... 40 第四节 本次交易概况 ............................................................................................... 41 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................. 41 二、本次交易尚需履行的程序 ............................................................................. 41 三、本次交易的具体方案 ..................................................................................... 42 四、本次交易构成重大资产重组和关联交易 ..................................................... 43 五、本次交易构成借壳上市 ................................................................................. 44 六、本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响 ......................................... 44 第五节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46 一、世纪游轮基本情况 ......................................................................................... 46 二、公司设立、历次股本变动及重大变更情况 ................................................. 46 三、控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................................................. 48 四、最近三年主营业务发展情况 ......................................................................... 48 五、最近三年一期主要财务指标 ......................................................................... 48 六、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................. 49 七、公司前十大股东情况 ..................................................................................... 50 八、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及最近 三年行政处罚或刑事处罚情况 ............................................................................. 50 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况 ................. 51 第六节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 52 一、重大资产出售交易对方基本情况 ................................................................. 52 二、发行股份购买资产交易对方基本情况 ......................................................... 52 三、交易对方与上市公司、上市公司持股5%以上股东之间的关联关系 ...... 94 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ......................... 95 五、交易对方及其主要管理人员最近五年处罚、诉讼及仲裁情况 ................. 95 六、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况 ......................................... 96 第七节 拟出售资产基本情况 ................................................................................... 97 一、拟出售资产基本情况 ..................................................................................... 97 二、拟出售资产的债权债务转移情况 ................................................................. 97 三、拟出售资产涉及职工安置情况 ..................................................................... 98 第八节 拟购买资产的基本情况 ............................................................................... 99 一、基本信息 ......................................................................................................... 99 二、历史沿革 ......................................................................................................... 99 三、产权控制关系 ............................................................................................... 108 四、境外上市架构的设立及拆除情况 ............................................................... 110 五、主要资产的权属情况、对外担保和主要负债情况 ................................... 126 六、拟购买资产业务与技术 ............................................................................... 176 七、最近三年一期的主要财务数据 ................................................................... 204 八、巨人网络出资及合法存续情况 ................................................................... 205 九、最近三年股权转让、增资、减资或改制相关估值情况 ........................... 206 十、巨人网络下属子公司情况 ........................................................................... 209 十一、最近三年涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项的说明情况 ....................................................................................... 221 十二、业务经营资质情况 ................................................................................... 222 第九节 本次交易的预估值情况 ............................................................................. 223 一、拟出售资产预估值情况 ............................................................................... 223 二、拟购买资产预估值情况 ............................................................................... 224 第十节 非现金支付方式情况及募集配套资金情况 ............................................. 230 一、本次发行股份情况 ....................................................................................... 230 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................... 231 第十一节 本次交易对上市公司的影响 ................................................................. 236 一、本次交易对主营业务的影响 ....................................................................... 236 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ....................................................... 236 三、本次交易对关联交易的影响 ....................................................................... 237 四、本次交易对同业竞争的影响 ....................................................................... 237 五、本次交易对股权结构的影响 ....................................................................... 237 六、本次交易对公司治理结构的影响 ............................................................... 238 七、本次交易对公司独立性的影响 ................................................................... 238 第十二节 本次交易行为涉及有关报批事项 ......................................................... 240 一、本次交易已经获批的相关事项 ................................................................... 240 二、本次交易尚需履行的决策程序及审批程序 ............................................... 240 第十三节 本次交易的风险因素 ............................................................................. 241 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................... 241 二、本次交易完成后，公司面临的业务和经营风险 ....................................... 243 三、其他风险 ....................................................................................................... 247 第十四节 保护中小投资者合法权益的相关安排 ................................................. 249 一、严格履行上市公司信息披露义务 ............................................................... 249 二、严格执行相关决策及审批程序 ................................................................... 249 三、资产定价公允 ............................................................................................... 250 四、本次交易完成后上市公司架构影响 ........................................................... 250 五、制定公司利润分配政策 ............................................................................... 250 六、其他保护投资者权益安排 ........................................................................... 251 第十五节 本次交易的合规性分析 ......................................................................... 252 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................... 252 二、符合《重组管理办法》第十三条及《〈关于修改上市公司重大资产重组 与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定 ........................... 256 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ....................... 258 四、关于巨人网络符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明 ............... 260 五、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的情形 ....................................................................................................... 268 第十六节 其他重大事项 ......................................................................................... 269 一、本次交易完成后，上市公司资金、资产被占用的情况以及为控股股东及 其关联方提供担保的情况 ................................................................................... 269 二、最近十二个月上市公司重大资产交易情况 ............................................... 269 三、本次交易后上市公司的利润分配政策及相应安排 ................................... 269 四、关于上市公司停牌前股票价格波动是否达到“128号文”第五条相关标准的 说明 ....................................................................................................................... 269 五、关于本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查情况 ....... 270 六、巨人网络报告期内董事及高级管理人员的变动情况及原因 ................... 271 七、巨人网络最近一期末构成无形资产情况 ................................................... 274 第十七节 独立董事及独立财务顾问意见 ............................................................. 276 一、独立董事意见 ............................................................................................... 276 二、独立财务顾问意见 ....................................................................................... 277 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 本预案 指 《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修 订稿）》 本公司、上市公司、世纪游轮 指 重庆新世纪游轮股份有限公司 彭建虎 指 世纪游轮控股股东及实际控制人 彭俊珩 指 彭建虎之子 巨人网络、标的公司 指 上海巨人网络科技有限公司 拟购买资产 指 巨人网络100%股权 拟出售资产 指 世纪游轮的全部资产及负债（母公司口径），但不包 括本次重组后并入的巨人网络100%股权 标的资产 指 本次交易的拟购买、出售资产 本次重组、本次重大资产重组、 本次交易 指 世纪游轮拟出售其全部资产及负债，发行股份购买巨 人网络100%股权并募集配套资金的交易 史玉柱 指 巨人网络实际控制人 巨人投资 指 巨人投资有限公司，兰麟投资的母公司 兰麟投资 指 上海兰麟投资管理有限公司，巨人网络控股股东，本 次重组发行股份购买资产之交易对方 腾澎投资 指 上海腾澎投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方 鼎晖孚远 指 上海鼎晖孚远股权投资合伙企业（有限合伙），本次 重组发行股份购买资产之交易对方 铼钸投资 指 上海铼钸投资咨询中心（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方 中堇翊源 指 上海中堇翊源投资咨询中心（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方 澎腾投资 指 上海澎腾投资合伙企业（有限合伙），本次重组发行 股份购买资产之交易对方 弘毅创领 指 弘毅创领（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）， 本次重组发行股份购买资产之交易对方 弘毅投资 指 弘毅投资（上海）有限公司 孚烨投资 指 上海孚烨股权投资合伙企业（有限合伙），本次重组 发行股份购买资产之交易对方 云锋投资 指 上海云锋股权投资管理中心（有限合伙） 巨源投资 指 北海巨源投资有限公司 鼎晖百孚 指 上海鼎晖百孚财富管理有限公司 新世纪国旅 指 重庆新世纪国际旅行社有限公司，世纪游轮全资子公 司 御辉地产 指 重庆御辉地产开发有限公司，世纪游轮全资子公司 GA 指 Giant Interactive Group Inc.，即巨人网络纽交所上市主 体 Union Sky 指 Union Sky Holding Group Limited，为史玉柱境外持股 主体SPV及GA私有化要约发起人之一 Vogel 指 Vogel Holding Group Limited，为史玉柱女儿史静境外 持股主体SPV及GA私有化要约发起人之一 Eddia 指 Eddia International Group Limited，为GA于英属维尔 京群岛设立的全资子公司 纽交所 指 纽约证券交易所（New York Stock Exchange） SEC 指 英文“Securities and Exchange Commission”的简称，美 国证券交易监督委员会 巨人香港 指 巨人网络（香港）股份有限公司 Baring 指 Baring Private Equity Asia V Holding（12） Limited， 为GA私有化要约发起人之一 RNEL 指 Rich Noble Enterprises Limited，为GA私有化要约发 起人之一 CDH 指 CDH Journey Limited，为GA私有化要约发起人之一 Hold Co 指 Giant Group Holdings Limited 管理层持股主体 指 巨人网络管理层的持股主体SPV Atlanta 指 Atlanta Aggregator Limited，为Baring指定持股主体 SPV及Hold Co的境外投资人 发起人 指 为GA私有化要约发起人，即史玉柱、Union Sky、 Vogel、Baring、RNEL和CDH 红筹架构 指 本预案所指红筹架构即境外公司搭建的可变利益实 体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利 益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业 成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人 财团协议 指 包括：在GA私有化退市阶段，史玉柱、Union Sky、 Vogel、Baring等发起人共同组成财团签订的协议，根 据该协议及补充协议，发起人共同对GA的私有化发 出要约 征途信息 指 上海征途信息技术有限公司，为中外合资企业，巨人 网络通过直接或间接的方式全资控股，原红筹架构下 巨人网络的协议控制方 征铎信息 指 上海征铎信息技术有限公司，巨人网络通过直接或间 接的方式全资控股 巨人影业 指 上海巨人影业有限公司 征聚信息 指 上海征聚信息技术有限公司 健特生命 指 上海健特生命科技有限公司 巨人移动 指 巨人移动科技有限公司 巨人统平 指 上海巨人统平网络科技有限公司 交易对方 指 世纪游轮拟进行重大资产出售、发行股份购买资产的 交易对方，其中重大资产出售的交易对方指彭建虎； 发行股份购买资产的交易对方指兰麟投资、鼎晖孚 远、弘毅创领、孚烨投资、腾澎投资、澎腾投资、铼 钸投资、中堇翊源 重大资产出售 指 世纪游轮拟向彭建虎或其指定第三方出售全部资产 和负债 发行股份购买资产 指 世纪游轮拟向兰麟投资、鼎晖孚远、弘毅创领、孚烨 投资、腾澎投资、澎腾投资、铼钸投资、中堇翊源非 公开发行股份购买其持有的巨人网络100%股权 募集配套资金、配套融资 指 世纪游轮拟采用询价方式向不超过10名特定对象非 公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 过50亿元 发行股份购买资产股份发行价 格 指 定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易均价的 90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施前，若 世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则上述发 行价格将进一步进行相应调整 发行股份募集配套资金发行价 格 指 不低于定价基准日前20个交易日世纪游轮股票交易 均价的90%，为29.58元/股。本次重大资产重组实施 前，若世纪游轮股票发生其他除权、除息等事项，则 上述发行价格将进一步进行相应调整 《资产出售框架协议》 指 世纪游轮与彭建虎签署的《置出资产出售框架协议》 《资产购买框架协议》 指 世纪游轮与发行股份购买资产的交易对方以及彭建 虎签署的《发行股份购买资产框架协议》 评估基准日 指 2015年9月30日 审计基准日 指 2015年9月30日 定价基准日 指 世纪游轮首次审议本次交易的董事会决议公告日，即 2015年10月30日 交割日 指 指在本协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作 为交割日，明确相关资产所有权的转移 过渡期间 指 评估基准日至交割日的期间 独立财务顾问、海通证券 指 海通证券股份有限公司 安永、安永审计 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、拟购买资 产审计机构 瑞华、瑞华审计 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟出售资产审 计机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 文化部 指 中华人民共和国文化部 国税总局 指 中华人民共和国国家税务总局 广电总局 指 中华人民共和国国家新闻出版广电总局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行股票实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《征途》、《征途2》 指 巨人网络自主研发的2D、大型、多人在线端游 征途系列 指 巨人网络自主研发的以“征途”命名的多款网络游戏， 包括《征途》、《绿色征途》、《征途怀旧版》及《征途 2》等 嘟嘟语音 指 巨人网络自主研发的网络在线直播、互动平台 专业术语 SPV 指 英文Special Purpose Vehicle的缩写，特殊目的实体， 通常指仅为特定、专向目的而设立的法律实体 BVI 指 英文The British Virgin Islands的缩写，英属维尔京群 岛 VIE 指 英文Variable Interest Entity的缩写，可变利益实体 网络游戏、网游 指 英文名称为Online Game，又称在线游戏，通常以个 人电脑、平板电脑、手机等载体为游戏平台，以运营 商服务器为处理器，以互联网为数据传输媒介，实现 多人在线参与 端游、客户端游戏 指 即传统的依靠下载客户端，在电脑上进行的游戏。 页游、网页游戏 指 通常无须下载客户端，直接基于互联网浏览器即可完 成所有游戏内容的网络游戏 手游、手机游戏、移动游戏 指 运行在移动终端的游戏，目前主要指在手机上下载客 户端，并运行于手机上的游戏 单机游戏 指 以独立个人电脑为依托，主要供单人或利用网络协议 供有限数量的用户在局域网中玩的游戏 电子竞技 指 以竞技类游戏为基础，以个人电脑、游戏主机作为比 赛器械的赛事，2003年11月18日国家体育总局将电 子竞技列为第99个正式体育竞赛项目 Demo 指 英文Demonstration的缩写，在软件版本中特指功能 尚不完全的演示版本 RPG 指 英文Role Playing Game的缩写，角色扮演游戏 ARPG 指 英文Action Role Playing Game的缩写，动作角色扮演 游戏 ACT 指 动作类游戏 MMORPG 指 英文Massive Multiplayer Online Role-Playing Game的 缩写，大型多人在线角色扮演游戏 MMOAPRG 指 英文Massive Multiplayer Online Action Role Playing Game的缩写，大型多人在线动作角色扮演游戏 国战网游 指 一种MMORPG网络游戏类型，在游戏中玩家被分配 或主动选择加入不同阵营，游戏玩家可依托各自阵营 进行对抗的网络游戏 ARPPU 指 英文Average Revenue per Paying User的缩写，指游戏 付费用户每月平均贡献的收益，可有效反映游戏对单 个用户的盈利能力，通常的计算方法是ARPPU（元/ 月）=游戏产品月总收入/游戏产品月付费用户数 季均活跃用户数 指 每季度登录一次以上的游戏用户数 月均活跃用户数 指 每月度登录一次以上的游戏用户数 留存率 指 在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继续 使用应用的用户占当期新增用户的比例 DAU 指 英文Daily Active User的缩写，指每日活跃的用户数 量，可有效反映用户的粘性，常与MAU一起使用 MAU 指 英文Monthly Active User的缩写，指每月活跃用户数， 可有效反映用户的粘性，常与DAU一起使用 IP 指 英文Intellectual Property的缩写，意即知识产权，基 于智力的创造性活动所产生的权利 IP地址 指 互联网协议地址 3G 指 第三代移动通信技术，即3rd Generation，是指支持高 速数据传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动通信技术，即4th Generation，是指相对于 3G的下一代通信网络技术 UI 指 英文User Interface的缩写，即用户界面。 GVG模式 指 英文Group vs Group的缩写，即网络游戏团队成长模 式 MOBA 指 英文Multiplayer Online Battle Arena的缩写，即多人 在线战术竞技游戏 特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和 在尾数上略有差异。 第二节 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易概要 本次交易总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3） 募集配套资金。其中，重大资产出售与发行股份购买资产互为前提、互为条件， 共同构成本次交易方案不可分割的组成部分，其中任何一项因任何原因终止或不 能实施，则本次交易将终止实施；募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募 集均不影响前两项交易的实施。 （一）重大资产出售 本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司全部资产及负债（母公司口 径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支付。 （二）发行股份购买资产 本公司拟向巨人网络的全体股东非公开发行股份购买其持有的巨人网络 100%股权。 （三）募集配套资金 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能 力，上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元，上市公司的控股股东或其控 制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次交易拟购 买资产交易价格的100%。 二、本次交易构成关联交易、重大资产重组及借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 根据《资产出售框架协议》及《资产购买框架协议》，拟出售、购买资产的 最终交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估 值为依据，在此基础上由各方协商确定。截至本预案签署日，拟出售、购买资产 的评估工作尚未完成，截至评估基准日，拟购买资产的预估值为1,309,180.62万 元，各方协商确定的交易对价暂定为1,309,000.00万元，占上市公司2014年度 经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》 第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，兰麟投资将成为本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司 的实际控制人，史玉柱、兰麟投资及腾澎投资为上市公司的潜在关联方；本次交 易中，拟出售资产交易对方为彭建虎，彭建虎目前为上市公司控股股东及实际控 制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交 易。按照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本预案的董事会会 议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。 （三）本次交易构成借壳上市 本次交易前，彭建虎及其一致行动人彭俊珩持有本公司48,616,700股，占上 市公司总股本的74.28%，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人。本次交易完 成后，不考虑配套募集资金发行股份的影响，兰麟投资及其一致行动人腾澎投资 将持有本公司210,499,330股，占公司发行后总股本的41.44%，兰麟投资将成为 本公司的控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。 本次交易中上市公司拟购买资产暂定交易价格为1,309,000.00万元，占上市 公司2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市。 三、本次重组方案及募集配套资金安排 （一）重大资产出售 1、拟出售资产构成 根据《资产出售框架协议》，本公司拟向彭建虎或其指定第三方出售本公司 全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向本公司支 付。 2、交易对方 本次重大资产重组拟出售资产的交易对方为彭建虎。 3、交易价格 根据《资产出售框架协议》，拟出售资产的最终交易价格以具有证券业务资 格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，在此基础上由各方协商 确定。截至本预案签署日，拟出售资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基 准日的预估值为62,621.66万元，各方协商确定的交易价格暂定为62,700.00万元。 4、过渡期损益安排 根据《资产出售框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售 资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。上述 损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确 认。 5、人员安排 根据“人随资产走”的原则，在上市公司向彭建虎出售拟出售资产的同时，上 市公司将向彭建虎或其指定第三方转移与拟出售资产相关的且与上市公司具有 劳动或劳务关系的全部人员，包括但不限于与上市公司签署书面劳动或劳务合同 的人员；虽未与上市公司签署劳动合同但由于历史原因有权自世纪游轮领取薪 水、补偿金、赔偿金、退休金和/或任何形式福利的人员；上市公司在过往3个 完整会计年度中持续向其提供现金或实物的人员，以及与上述人员相关的社会保 险、住房公积金等员工福利关系。 如在上市公司转移全部人员的过程中发生任何针对或涉及世纪游轮的纠纷、 争议、索赔、处罚、追诉、诉讼、仲裁、行政程序，彭建虎应采取一切现实可行 的措施（包括但不限于向上市公司提供担保和/或补偿承诺、直接接受相关人员 或直接支付赔偿和/或补偿）有效避免世纪游轮因该等纠纷、争议、索赔、处罚、 追诉、诉讼、仲裁、行政程序遭受实际损失。 （二）发行股份购买资产 1、发行股份的种类、面值、上市地点 本次发行股份购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元，上市地点为深交所。 2、拟购买资产交易价格 拟购买资产为巨人网络100%股权。根据《资产购买框架协议》，上市公司拟 购买资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确认 的评估值为依据，在此基础上由各方协商确定。 截至本预案签署日，拟购买资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准 日拟购买资产的预估值为1,309,180.62万元，各方协商确定的交易对价暂定为 1,309,000.00万元。 3、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，发 行对象系巨人网络的全体股东。 4、发行价格及定价原则 本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会 第三次会议决议公告日，本次发行股份购买资产发行价格为经除权除息调整后的 定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准 日前20个交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。 在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，上市公司将按照深交所的相关规则对新增股份的发行价 格进行相应调整。 5、发行数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量为442,528,730股（计算公式为：股 份发行数量=根据评估结果确定的拟购买资产的交易价格÷股份发行价格），具体 如下： 序号 发行股份购买资产发行对象 发行股数（股） 1 兰麟投资 156,314,764 2 腾澎投资 54,184,566 3 鼎晖孚远 46,874,273 4 铼钸投资 45,742,862 5 中堇翊源 42,612,976 6 澎腾投资 38,206,448 7 弘毅创领 35,155,705 8 孚烨投资 23,437,136 合计 442,528,730 注：截至本预案签署之日，拟购买资产评估结果尚未出具，因此上表以拟购买资产暂定 交易对价为基础计算。最终发行数量将以拟购买资产经审核的评估结果为基础确定的交易价 格计算。 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量 为准。本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项， 则上述发行数量将进一步进行相应调整。 6、股份锁定期安排 本次发行股份购买资产的交易对方兰麟投资及腾澎投资承诺： “本次交易所获上市公司股份自该股份登记至其名下之日起至36个月届满 之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿 义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）不上市交易或转让。” 本次发行股份购买资产的交易对方鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投 资、弘毅创领和孚烨投资承诺： “1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的资产持续拥有权 益的时间不足12个月（以工商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完 毕之日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计 报告公告之日）不上市交易或转让； 2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购股份的拟购买资产持续 拥有权益的时间已满12个月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其名 下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持对价股份按如下比例分期 解锁： 第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定； 第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的33%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定； 第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满之日且对之前年度业绩 补偿义务（若有）履行完毕之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的对价股份总数的34%（扣 除补偿部分，若有）可解除锁定。” 本次发行股份购买资产的所有交易对方承诺： “在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时有效的法律、法规和深 交所的规则办理。本次交易完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，承诺人持 有世纪游轮股票的锁定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因涉嫌所提 供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得转让承诺人在世纪 游轮拥有权益的股份。” 7、过渡期损益安排 根据《资产购买框架协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网 络所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络股东方按比例承 担。上述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行 审计确认。 8、业绩承诺及补偿安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，巨人网络股东方应对拟购 买资产未来三年的盈利情况进行承诺，并作出可行的补偿安排。上市公司将与巨 人网络股东方签署关于业绩承诺补偿的协议，其具体内容将在本次重组正式方案 中予以详细披露。 根据上市公司及巨人网络全体股东的确认，本次交易中业绩承诺及补偿事项 的安排如下： （1）业绩承诺补偿期间及利润预测数的确定 本次重组实施完毕后，巨人网络全体股东共同承诺巨人网络在2016年、2017 年、2018年（以下简称“业绩承诺补偿期间”）实现的扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润分别不低于100,000万元、120,000万元、150,000万元（以 下简称“净利润承诺数”）。 （2）利润差额的确定 上市公司应在本次重组实施完毕后，聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对上市公司进行年度审计，对巨人网络当期扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润（以下简称“净利润实现数”）出具专项审核报告，并在业绩承诺补偿 期间的上市公司年度报告中单独披露净利润实现数与净利润承诺数的差异情况。 （3）业绩承诺补偿的承诺与实施 1）业绩承诺补偿方式及程序 业绩承诺补偿的方式为股份补偿。补偿义务发生时，业绩承诺人以其通过在 本次重组中获得的上市公司股份进行补偿，股份方式不足以补偿的部分由业绩承 诺人以现金方式进行补偿。 上市公司应当在会计师事务所出具专项审核报告后召开董事会及股东大会 审议关于回购业绩承诺人应补偿的股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权 人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。 2）业绩承诺补偿期间内每年度的补偿股份数按照如下方式计算： 全体业绩承诺人共同承担因未达业绩承诺而触发的补偿责任，业绩承诺人内 部各方赔偿具体顺序和方法将另行协商确定并签订业绩承诺补偿协议。 当期补偿金额=（巨人网络截至当期期末累积净利润承诺数－巨人网络截至 当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和×本次重组 巨人网络100%股权交易作价－业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组 中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－累积已补偿现金金额。 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次重组中上市公司向业绩承诺人 发行股份的价格。 在逐年计算补偿测算期间业绩承诺人应补偿股份时，按照上述公式计算的当 年应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。业绩承诺人最终 支付的股份补偿数总计不超过上市公司为购买业绩承诺人所持巨人网络100%股 权而发行的股份数。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算 的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上 市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿 股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份 数。 （4）减值测试 在业绩承诺补偿期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对巨人网络进行减值测试，并在业绩承诺补偿期间最后一年的上市公司年度审 计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。若巨人网络减值额>业绩 承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的 价格+现金补偿金额，则业绩承诺人应向上市公司另行补偿。业绩承诺人另行补 偿时，应以其通过本次重组获得的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 另需补偿的股份数量计算公式如下： 业绩承诺人应补偿股份数＝（巨人网络减值额－累积已补偿现金金额）÷本 次重组中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内已补偿 股份总数。 若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺人按上述公式计算 的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上 市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿 股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺人获得的股份 数。 就减值测试所计算的业绩承诺人须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺 补偿方式及程序约定程序实施。 任何情况下，业绩承诺人因减值测试和业绩承诺而发生的补偿合计不超过其 在本次交易中获得的股份对价。 （5）举例补偿情形 假设：本次交易在2016年12月31日前实施完毕，巨人网络2016年度、2017 年度及2018年度净利润实现数分别为100,000万元、120,000万元及130,000万元， 2018年年末巨人网络减值额为30,000万元，业绩承诺补偿期间上市公司无现金分 红、无送股及无公积金转增股本，则业绩承诺方承担补偿义务的情况如下： 1、由于2016年及2017年巨人网络净利润实现数未低于净利润承诺数，2016 年、2017年无补偿责任。 2、2018年度补偿责任 2018年度应补偿金额=（（100,000+120,000+150,000）－ （100,000+120,000+130,000））÷（100,000+120,000+150,000）×1,309,000－0－ 0=70,756.76万元 2018年度应补偿股份数=70,756.76万元÷29.58元/股=2,392.05万股 如股份方式不足以补偿的部分，由业绩承诺人以现金方式对应补偿额差额进 行补偿。 3、由于巨人网络减值额<业绩承诺补偿期间内已补偿股份总数×本次重组中 上市公司向业绩承诺人发行股份的价格+现金补偿金额，无减值测试补偿责任。 （三）募集配套资金 1、募集配套资金总额及募投项目 为提高本次交易完成后的整合绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和 可持续发展能力，本公司拟募集配套资金总金额不超过500,000万元，占本次交 易拟购买资产交易价格的比例为38.20%（募集配套资金总金额未超过拟购买资 产交易价格的100%）。 募集配套资金将用于投资以下项目： 单位：万元 序号 募投项目 募集资金投资额 1 网络游戏的研发、代理与运营发行 221,952.00 2 在线娱乐与电子竞技社区 146,401.28 3 互联网渠道平台的建设 60,425.68 4 网络游戏的海外运营发行平台建设 57,859.80 5 大数据中心与研发平台的建设 13,361.24 合计 500,000.00 2、发行股票的种类、面值、上市地点 本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元，上市地点为深交所。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式，发行对象为依据市场询价 结果确定的不超过10名符合条件的特定对象，上市公司的控股股东或其控制的 关联人不参与募集配套资金部分的认购。 4、发行方式及定价依据 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为本公司第四届董事会第三次会 议决议公告日。本次募集配套资金发行价格不低于经除权除息调整后的定价基准 日前20个交易日上市公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易 日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量）的90%，为29.58元/股。 最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规 定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，依据市场 询价结果确定。 定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股或配股等除权、除息事项，则对配套募集资金发行价格底价作相应 除权除息处理。 5、发行数量 本次交易中，拟募集配套资金不超过500,000万元，以募集配套资金上限和 发行底价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过169,033,130股。 本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 本次重大资产重组实施前，若上市公司股票发生其他除权、除息等事项，则上述 发行数量将进一步进行相应调整。 6、限售期 本次募集配套资金涉及的不超过10名特定对象认购的股份自股份发行上市 之日起12个月内不得转让。 四、本次交易对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司的主营业务为内河涉外豪华游轮运营业务和旅行 社业务。本次交易完成后，上市公司将成为一家以网络游戏为主的综合性互联网 企业，上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，本次重组有助于提高上 市公司的资产质量和可持续经营能力。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 截至本预案签署日，上市公司近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的 净利润情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 35,788.76 51,607.66 40,809.26 35,133.73 归属母公司股 东的净利润 -2,084.09 1,058.15 310.89 4,019.05 注：2015年1-9月财务数据未经审计。 截至本预案签署日，巨人网络近三年及一期的营业收入及归属母公司股东的 净利润情况如下： 单位：万元 项目 2015年1-9月 2014年 2013年 2012年 营业收入 154,762.40 233,936.97 248,670.48 227,055.46 归属母公司股 东的净利润 21,796.22 115,905.31 131,232.31 123,687.81 注：上述财务数据未经审计。 本次交易完成后，上市公司的经营状况得到明显改善，上市公司的净利润将 有较大幅度的提升，上市公司的持续增长能力和盈利能力显著增强。 （三）本次交易对股权结构的影响 本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下： 股东名称 重组前 本次增减 股份数量 （股） 重组后 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 兰麟投资 - - 156,314,764 156,314,764 30.77% 腾澎投资 - - 54,184,566 54,184,566 10.67% 鼎晖孚远 - - 46,874,273 46,874,273 9.23% 铼钸投资 - - 45,742,862 45,742,862 9.00% 中堇翊源 - - 42,612,976 42,612,976 8.39% 澎腾投资 - - 38,206,448 38,206,448 7.52% 弘毅创领 - - 35,155,705 35,155,705 6.92% 孚烨投资 - - 23,437,136 23,437,136 4.61% 股东名称 重组前 本次增减 股份数量 （股） 重组后 持股数量 （股） 持股比 例 持股数量 （股） 持股比 例 彭建虎 43,721,700 66.80% - 43,721,700 8.61% 彭俊珩 4,895,000 7.48% - 4,895,000 0.96% 其他社会股东 16,833,300 25.72% - 16,833,300 3.31% 总股本 65,450,000 100.00% 442,528,730 507,978,730 100.00% 注：巨人网络100%股权按照1,309,000万元暂定价测算，发行股份购买资产的每股价 格按照29.58元/股计算；本测算剔除募集配套资金的影响。 本次交易完成前，彭建虎为本公司控股股东及实际控制人；本次交易完成后， 兰麟投资为本公司控股股东，史玉柱将成为本公司的实际控制人。 五、本次交易标的资产的预估值情况 （一）拟出售资产的预估值情况 本次拟出售资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟出售资产截至 评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟出售资产以 2015年9月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。 截至评估基准日，拟出售资产采用资产基础法的预估值为62,621.66万元， 拟出售资产未经审计的母公司账面价值为61,151.03万元，增值额为1,470.63万 元，增值率为2.40%。拟出售资产的预估值详情参见“第九节 本次交易的预估值 情况/一、拟出售资产预估值情况”。 上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，拟出售资产经审计的历史 财务数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。 （二）拟购买资产的预估值情况 本次拟购买资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对拟购买资产截至 评估基准日进行评估确定的评估值为依据。截至本预案签署日，拟购买资产以 2015年9月30日为基准日的审计、评估工作尚未完成。 截至评估基准日，拟购买资产采用收益法的预估值为1,309,180.62万元，拟 购买资产未经审计的归属于母公司股东权益合计为97,202.48万元，增值额为 1,211,978.14万元，增值率为1,247%。拟购买资产的预估值详情参见“第九节 拟 本次交易的预估值情况/二、拟购买资产预估值情况”。 上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，拟购买资产经审计的历史 财务数据及经审核的资产评估结果将在本次重组正式方案中予以详细披露。 六、本次交易尚需履行的程序 本次交易预案已由上市公司第四届董事会第三次会议审议通过，本次交易尚 需取得以下批准、核准才能实施： 1、本次交易涉及资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会会议 审议通过本次交易具体方案； 2、上市公司股东大会审议通过本次交易具体方案，并同意巨人网络控股股 东、实际控制人及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股票； 3、中国证监会核准本次交易。 七、本次交易相关方做出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下： 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 1 巨人网络全 体股东及彭 建虎 关于提供信息 真实、准确、 完整和暂停转 让股份的承诺 承诺人将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准 确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各 中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真 实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺 人将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂 停转让其在上市公司拥有权益的股份。 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 2 史玉柱和兰 麟投资 关于减少关联 交易的承诺 1、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司 法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及 上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利 或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及 董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决 时，履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，承诺人及其控股的其他公司与 上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必 要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规 章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益。 承诺人及其控股的其他公司和上市公司就相互间关 联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍 对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何 第三方进行业务往来或交易。 上述承诺自本次重大资产重组获得核准之日起具有 法律效力，对承诺人具有法律约束力；至承诺人不 再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。 3 史玉柱和兰 麟投资 关于避免同业 竞争的承诺 本次交易完成后，承诺人（包括受承诺人控制的企 业，世纪游轮及其下属企业除外，下同）将避免从 事与世纪游轮及其下属企业构成实质性同业竞争的 业务和经营。如承诺人存在与世纪游轮及其下属企 业经营相竞争或可能构成竞争业务的情形，承诺人 同意授予世纪游轮及其下属企业不可撤销的优先收 购权，世纪游轮有权随时根据其业务经营发展需要， 通过使用自有资金、增发、配股、发行可转换公司 债券或其他方式行使该等优先收购权，将承诺人的 相关同业竞争资产及业务全部纳入世纪游轮。 承诺人愿意承担由于违反上述承诺给世纪游轮造成 的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支 出。 4 史玉柱和兰 麟投资 关于保持上市 公司独立性的 承诺 一、保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、 董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职 并领取薪酬，不在承诺人及其关联方（具体范围参 照现行有效的《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《企业会计准则第36号－关联方披露》确 定）担任除董事、监事以外的职务； 2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人 及其关联方之间完全独立； 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 3、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级 管理人员人选，将保证通过合法程序进行，不干预 上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免 决定。 二、保证上市公司资产独立完整 1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立 完整的资产； 2、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人及其关 联方占用的情形； 3、保证上市公司的住所独立于承诺人及其关联方。 三、保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度； 2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其 关联方共用银行账户； 3、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其关联方 兼职； 4、保证上市公司依法独立纳税； 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人及 其关联方不干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司机构独立 1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、 完整的组织机构； 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、 监事会、总经理等依照法律、法规和世纪游轮公司 章程独立行使职权。 五、保证上市公司业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营 的能力； 2、保证承诺人不对上市公司的业务活动进行不正当 干预； 3、保证承诺人及其关联方避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务； 4、保证尽量减少、避免承诺人及其关联方与上市公 司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联 交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件和世纪游轮 公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意承 担个别和连带的法律责任。 5 兰麟投资、中 堇翊源、澎腾 关于注入资产 权属之承诺 巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了 巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 投资及弘毅 创领 拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分 权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰， 于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议之 日起不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其 他担保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院 或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人 持有的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存 在任何法律障碍。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就 前述承诺承担个别和连带的法律责任。 6 兰麟投资、中 堇翊源、澎腾 投资及弘毅 创领 关于解除股权 质押的承诺 于本次重大资产重组提交上市公司股东大会审议 前，无条件解除本企业持有的巨人网络股权的质押 担保，终止相关股权质押协议，并向当地市场监督 管理局依法办理完成质押注销登记手续。 7 腾澎投资、鼎 晖孚远、铼钸 投资及孚烨 投资 关于注入资产 权属之承诺 巨人网络的注册资本已出资到位，承诺人已履行了 巨人网络《公司章程》规定的全额出资义务，依法 拥有标的公司股权有效的占有、使用、收益及处分 权；承诺人所持有的标的公司股权资产权属清晰， 不存在任何权属纠纷，不存在质押、抵押、其他担 保或第三方权益或限制情形，也不存在被法院或其 他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；承诺人持有 的标的公司股权过户或者转移给世纪游轮不存在任 何法律障碍。 本承诺函对承诺人具有法律约束力，承诺人愿意就 前述承诺承担个别和连带的法律责任。 8 兰麟投资、腾 澎投资 关于股份锁定 的承诺 承诺人认购本次非公开发行的股份，自该股份登记 至其名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义 务（若有）履行完毕之日前（以较晚者为准）（若无 业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告 公告之日）不上市交易或转让。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易 完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁 定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得 转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。 9 鼎晖孚远、铼 钸投资、中堇 关于股份锁定 的承诺 1、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购 股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月（以工 序号 承诺方 承诺要点 承诺主要内容 翊源、澎腾投 资、弘毅创领 及孚烨投资 商登记完成日为准），本次交易所获上市公司股份自 该股份登记至其名下之日起至36个月届满之日及 业绩补偿义务（若有）履行完毕之日前（以较晚者 为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专 项审计报告公告之日）不上市交易或转让； 2、承诺人取得本次发行的股份时，如其对用于认购 股份的拟购买资产持续拥有权益的时间已满12个 月（以工商登记完成日为准），则自该股份登记至其 名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后， 所持对价股份按如下比例分期解锁： 第一期：自该股份登记至其名下之日起12个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定； 第二期：自该股份登记至其名下之日起24个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的33%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定； 第三期，自该股份登记至其名下之日起36个月届满 之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕 之日（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关 于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得 的对价股份总数的34%（扣除补偿部分，若有）可 解除锁定。 在上述锁定期限届满后，其转让和交易将按照届时 有效的法律、法规和深交所的规则办理。本次交易 完成后6个月内如世纪游轮股票连续20个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 盘价低于发行价的，本公司持有世纪游轮股票的锁 定期自动延长至少6个月。如本次重大资产重组因 涉嫌所提供或披露信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不得 转让承诺人在世纪游轮拥有权益的股份。 八、上市公司股票停复牌安排 本公司因筹划重大事项，经公司向深交所申请，公司股票已于2014年10 月27日开市时起停牌。2014年12月13日，公司披露《重庆新世纪游轮股份有 限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》，确认筹划重大事项涉及重大资产重组。 2014年12月20日、12月27日，2015年1月7日、1月14日、1月21日、 1月28日、2月4日、2月11日、2月17日、3月3日、3月10日、3月13日、 3月20日、3月27日、4月3日、4月10日、4月17日、4月24日、5月4日、 5月9日、5月16日、5月23日、5月30日、6月6日、6月13日、6月20日、 6月27日、7月4日、7月11日、7月18日、7月25日、7月30日、8月6日、 8月13日、8月20日、8月27日、9月7日、9月12日、9月19日、9月26 日、10月9日、10月16日、10月23日及10月30日，公司分别披露了《重庆 新世纪游轮股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌进展公告》、《重庆新世纪游（未完）  |