[公告]招商地产：关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复报告
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通 知书》的回复报告 中国证券监督管理委员会： 贵会于2015年11月4日出具的152964号《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》收悉。根据贵会的要求，公司就相关问题书面回复如下， 请审阅。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《招商局蛇口工业 区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控股股份有限公司 并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）》中相同。 目 录 一、申请材料显示，本次交易方案尚需取得商务部核准。请你公司补充披露 上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如是， 请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........ 7 二、申请材料显示，为确保本次合并顺利实施，目前在第二上市地新加坡交 易所上市的招商局B将在本次合并实施前与新交所先行退市。请你公司补充披 露：1）新加坡B股股东保护的相关安排。2）招商局B新交所退市的具体方案、 执行进展、预计完成时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍。请独立财务顾问和律 师核查并发表明确意见。.............................................. 8 三、请你公司补充披露本次交易是否取得了吸并双方职工代表大会的审议程 序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。....................... 11 四、申请材料显示，招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方，招 商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方。请你公司补充披露：1）招商 局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有，是否存在《上 市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义务的情形， 或履行要约收购义务的安排。2）招商局轮船、招商局香港是否具有履约能力。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。........................... 11 五、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金150亿元。请你公司结合本次 交易完成后上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债率水 平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财务顾问 核查并发表明确意见。............................................... 14 六、申请材料显示，公司拟向10名特定对象以锁价方式募集配套资金。请 你公司补充披露锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的违 约责任及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表明确 意见。............................................................. 18 七、申请材料显示，募集配套资金拟用于太子湾自贸启动区一期等项目的建 设。请你公司补充披露配套募集资金项目投入及相关收益对业务补偿期间利润计 算的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....................... 20 八、申请材料显示，部分配套募集资金认购方为合伙企业及资产管理计划、 员工持股计划等，目前尚未成立。请你公司补充披露：1）上述认购方设立的进 展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认购资 金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情况。3）认购方是否 存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事项作出 专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。................................... 22 九、申请材料显示，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.6元/股。 请你公司结合招商局蛇口控股改制评估情况、本次换股和募集配套资金情况、每 股收益和市盈率等主要财务指标变化等，补充披露本次交易中招商局蛇口控股发 行价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。....... 33 十、请你公司结合招商局蛇口控股与招商地产的主要业务类型、盈利能力、 未来增长前景、近期A股市场股票价格波动情况等，补充披露招商地产A股换股 价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。................... 35 十一、申请材料显示，招商地产A股股东的换股价格和现金选择权价格分别 为37.78元/股、23.79元/股，B股股东的换股价格和现金选择权价格分别为 36.20港元/股、19.46港元/股。请你公司结合以往非上市公司吸收合并上市公 司案例，补充披露本次交易中现金选择权价格确定的依据及合理性。请独立财务 顾问核查并发表明确意见。........................................... 41 十二、申请材料显示，招商局蛇口控股报告期内存在关联交易及关联方资金 占用。请你公司补充披露：1）招商局蛇口控股的业务是否独立于控股股东、实 际控制人及其控制的其它企业，是否建立规范的关联交易管理及审议制度。2） 关联方资金占用问题是否已解决，以及防止控股股东、实际控制人及其关联方资 金占用制度建立及执行情况。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市 管理办法》第十九条、第二十七条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。........................................................... 46 十三、申请材料显示，近三年招商局蛇口控股董事会、高级管理人员存在多 次变动。请你公司：1）补充披露上述董事、高级管理人员变动的具体原因。2） 结合报告期董事、高级管理人员变动情况，补充披露是否符合《首次公开发行股 票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 见。............................................................... 49 十四、申请材料显示，招商局蛇口控股及其子公司存在数项尚未了结的诉讼、 仲裁，部分房产涉及诉讼或司法冻结。请你公司补充披露：1）补充披露未决诉 讼最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及 对本次交易的影响。3）本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》 第三十五条的规定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。. 51 十五、申请材料显示，招商局蛇口控股及其控股子公司尚有部分土地、房产 未取得完备的权属证书。请你公司补充披露：1）上述资产对应的账面价值，权 证办理进展、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。2）权证办理是否存在法律障 碍或不能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情形对 本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。4）是否符合《首次公开发 行股票并上市管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问、律师、会计师核 查并发表明确意见。................................................. 54 十六、申请材料显示，招商地产存在尚未履行完毕的关联方担保。请你公司 补充披露：1）上述担保形成的原因，主债权用途，债务人履行债务的期限。2） 担保合同解除手续的办理进展及预计办毕时间。3）当债务人不能履行债务时， 相关担保可能对本次交易以及本次交易完成后上市公司生产经营的影响。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................. 62 十七、申请材料显示，招商地产存在关联方资金拆借。请你公司补充披露上 述款项形成的原因、具体事项及金额、清理安排及进展。请独立财务顾问、律师 和会计师核查并发表明确意见。....................................... 64 十八、申请材料显示，2012-2014年度以及2015年1-6月，招商局蛇口合 并报表经营活动现金流净额分别为73.66亿元、26.19亿元、-49.41亿元和-80.66 亿元。请你公司补充披露报告期招商局蛇口控股经营活动现金流量净额变动的原 因，并量化分析与净利润是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见。............................................................... 68 十九、申请材料显示，招商局蛇口控股存货周转率总体略低于A股可比公司 均值。请你公司结合招商局蛇口控股报告期存货构成、项目开发周期等，补充披 露其报告期存货周转率变动的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。....................................................... 73 二十、申请材料显示，报告期招商局蛇口控股毛利率呈下降趋势。请你公司： 1）区别园区开发与运营业务、社区开发与运营业务和邮轮产业建设与运营业务， 补充披露招商局蛇口控股报告期毛利率变动的合理性及影响毛利率的主要因素。 2）结合土地储备、未来开发计划、主要项目所在地房地产价格走势等情况，补 充披露导致毛利率下降的因素是否已经消除。请独立财务顾问和会计师核查并发 表明确意见。....................................................... 78 二十一、申请材料显示，招商局蛇口控股2015年、2016年、2017年预测的 利润增长水平高于2013年和2014年净利润增长水平。请你公司结合招商局蛇口 控股历史年度项目开发和销售进度、现有项目完工和建设进度、房地产项目预售 情况、物业出租价格及出租比例等，补充披露2015-2017年盈利预测的可实现性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。......................... 86 二十二、申请材料显示，本次交易完成后，招商局蛇口控股将通过“租售结 合”等方式，将现有部分出租物业处置。请你公司结合近期房地产行业相关政策、 成交量水平和价格趋势等，补充披露上述物业处置的可行性，对盈利预测期间净 利润的影响，以及对盈利预测期后利润增长能力的影响。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。............................................. 92 二十三、请你公司补充披露招商地产主体注销对其生产经营的影响，包括但 不限于资质申领、资产权属的变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在 法律障碍。如涉及共有人的，是否取得共有人同意。请独立财务顾问和律师核查 并发表明确意见。................................................... 99 二十四、申请材料显示，配套募集资金认购方华侨城实际控制人为国资委。 请你公司补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门等其他主管部 门的批准。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................ 101 二十五、申请材料显示，配套募集资金项目部分证照尚在办理中。请你公司 补充披露相关证照的办理进展情况，预计办毕时间，是否存在法律障碍及逾期未 办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............. 102 二十六、请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》第四十九条的规定，补充披露 本次交易所聘请中介机构的名称、法定代表人、住所、联系电话等信息。请独立 财务顾问核查并发表明确意见。...................................... 103 一、申请材料显示，本次交易方案尚需取得商务部核准。请你公司补充披 露上述批准程序的审批事项、审批进展情况，是否为本次重组的前置程序，如 是，请补充提供批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答： 根据《对外贸易经济合作部、国家工商行政管理总局关于外商投资企业合并 与分立的规定（2001修订）》（外经贸部、国家工商行政管理局令第8号）、《商 务部关于进一步改进外商投资审批工作的通知》（商资函[2009]7号）、《商务部 关于下放外商投资审批权限有关问题的通知》（商资发[2010]209号）以及现行 《外商投资产业指导目录》的相关规定，外商投资股份有限公司与内资企业合并 的，如不属于下放至地方审批机关负责审批和管理的事项（即“限额以上鼓励类 且不需要国家综合平衡的外商投资企业的设立及其变更事项，由地方审批机关负 责审批和管理”），则属于商务部的审批事项。 招商地产目前为台港澳合资的上市股份有限公司，本次吸收合并完成后，招 商局蛇口控股的企业性质将由内资股份有限公司变更为注册资本超过3亿美元 的台港澳合资股份有限公司（若招商地产的外资股东接受本次换股），且招商地 产将注销。 因此，本次吸收合并需取得商务部的审批，商务部就本次吸收合并的批准构 成本次重组的前置程序。 2015年11月5日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局工业区控股股 份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司的批复》（商资批[2015]857 号），原则同意招商局工业区控股股份有限公司吸收合并招商局地产控股股份有 限公司。 上述内容已在报告书“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施尚需履行 的批准程序”之“（二）本次交易方案尚需获得的批准或核准”中进行补充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问海通 证券认为：商务部就本次吸收合并的批准构成本次重组的前置程序，本次吸收合 并已取得商务部的原则同意。 经核查，合并方律师君合、被合并方律师信达认为：商务部就本次吸收合并 的批准构成本次重组的前置程序，本次吸收合并已取得商务部的原则同意。 二、申请材料显示，为确保本次合并顺利实施，目前在第二上市地新加坡 交易所上市的招商局B将在本次合并实施前与新交所先行退市。请你公司补充 披露：1）新加坡B股股东保护的相关安排。2）招商局B新交所退市的具体方 案、执行进展、预计完成时间，是否存在潜在纠纷及法律障碍。请独立财务顾 问和律师核查并发表明确意见。 答： 1、新加坡B股股东保护的相关安排 鉴于招商地产部分B股在新加坡第二上市，且需在本次合并前先行在新加坡 退市，在制定新加坡B股退市方案时，招商地产结合新加坡B股的实际情况、市 场交易状况、股票退市惯例，对新加坡B股股东进行了充分保护，主要措施如下： （1）在方案设计方面，招商地产聘请了有丰富退市经验的新加坡律师团队， 按照新加坡法律规定和先例设计退市方案，并事前与新加坡监管机构充分沟通， 退市方案及公告文件均经新加坡监管机构事前审核。 （2）在信息披露方面，新加坡律师第一时间以信函的方式将退市计划邮递 到所有新加坡股东登记地址，招商地产通过交易所、报纸等渠道，以中英文形式 在中、新两地发出一系列退市提示性公告，至少包括董事会后、股东大会后、证 监会审核后、转托管期结束前四次，确保投资者能够知悉退市计划。同时，在各 种公告中均载明了新加坡律师、中方财务顾问、招商地产董秘处的联系方式，便 于投资者联系咨询。 （3）在股东退出方式方面，考虑到新加坡B股较少、大量股份常年无交易 的实际情况，招商地产为新加坡投资者设计了转托管到深圳证券市场以及获取现 金对价两种退出方式。 （4）在转托管方面，招商地产为投资者留足了两个半月的转托管期；考虑 到可能有部分新加坡投资者没有深圳B股账户，招商地产还专门聘请了招商证券 香港公司作为新加坡投资者开户的咨询及协助办理机构；招商地产也将承担投资 者办理转托管需向两地登记公司缴纳的费用。 （5）在现金对价方面，考虑到新加坡市场是彻底退市、转托管回深圳主上 市地对于境外投资者有额外风险、新加坡存在一定休眠账户等因素，退市方案为 最终留在新加坡的股东提供26.54港元/股的现金对价，该对价较新加坡市场最 终交易价格溢价50%，充分保障了新加坡B股投资者的利益。 2、招商局B新交所退市的具体方案、执行进展、预计完成时间，是否存在 潜在纠纷及法律障碍 招商局B新交所退市的具体方案如下： （1）自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在深交所 挂牌交易的B股股票（招商局B，200024）向新交所的单向转托管。 （2）自退市方案公告日（2015年9月18日）起，终止招商地产在新加坡 第二上市的B股股票在新交所的交易。 （3）在指定期间（以下简称“转托管期”）内，开放新交所托管股份向深交 所转托管，新交所托管股份持有人（以下简称“新加坡股东”）可向新交所申请 将其股份转托管至深交所，招商地产将承担转托管发生的单次费用。投资者转托 管至深交所后的股票可于深交所B股股票复牌后在深交所自由交易，并享有和深 交所B股股票同等权利。 （4）上述“转托管期”为自退市方案公告日（2015年9月18日）起至2015 年12月3日止。转托管期届满后新加坡股东将不能将其股票转托管至深交所。 （5）转托管期届满后仍托管于新交所的招商地产股份，招商地产将向其提 供现金对价方案，由招商局集团（香港）有限公司或相关第三方（以下简称“收 购方”）以港币26.54元/股的现金对价收购相关股份。转托管期届满后仍托管于 新交所的招商地产股份，将视为接受收购方提供的现金对价，同意以上述现金对 价金额将其股份转让予收购方。 （6）转托管期届满并支付现金对价后，招商地产将申请招商局B从新交所 退市。 截至本回复报告出具日，新加坡B股退市方案已经取得新交所原则同意、并 经招商地产股东大会审议通过，部分新加坡投资者已开始办理和咨询转托管的事 宜。 根据退市方案，转托管将于2015年12月3日结束，预计2015年12月上旬 或中旬完成招商局B在新加坡退市的全部手续。 根据新加坡立杰律师事务所于2015年11月5日发表法律意见：（1）按照招 商地产于2015年9月18日发布公告（以下简称“退市通知”）中的条款进行的 拟从新交所退市（以下简称“所拟退市”）符合新加坡的法律和法规；（2）截止 于前述意见书出具之日，新加坡立杰律师事务所未收到任何招商地产股东对所拟 退市提出任何法律质疑或异议的书面通知， 且按照退市通知中的条款完成所拟 退市不存在任何法律障碍。 上述内容已在报告书 “第十三节 本次换股吸收合并”之“三 本次交易方 案”之“（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产”之“9、关于招商局B 在第二上市地新加坡交易所的退市”中进行补充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问海通 证券认为：新加坡B股退市方案已经取得新交所原则同意、并经招商地产股东大 会审议通过。此外，招商地产聘请的新加坡立杰律师事务所于2015年11月5 日出具的法律意见，（1）按照招商地产于2015年9月18日发布公告中的条款进 行的拟从新交所退市符合新加坡的法律和法规；（2）截止于前述意见书出具之日， 新加坡立杰律师事务所未收到任何招商地产股东对所拟退市提出任何法律质疑 或异议的书面通知，且按照退市通知中的条款完成所拟退市不存在任何法律障 碍。 经核查，合并方律师君合、被合并方律师信达认为：新加坡B股退市方案已 经取得新交所原则同意、并经招商地产股东大会审议通过。此外，招商地产聘请 的新加坡立杰律师事务所于2015年11月5日出具的法律意见，（1）按照招商地 产于2015年9月18日发布公告中的条款进行的拟从新交所退市符合新加坡的法 律和法规；（2）截止于前述意见书出具之日，新加坡立杰律师事务所未收到任何 招商地产股东对所拟退市提出任何法律质疑或异议的书面通知，且按照退市通知 中的条款完成所拟退市不存在任何法律障碍。 三、请你公司补充披露本次交易是否取得了吸并双方职工代表大会的审议 程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答: 2015年9月18日，招商局蛇口控股召开2015年第四次职工代表大会，会 议审议通过了《关于招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目 涉及的员工安置问题的议案》。 2015年9月18日，招商地产召开2015年第四次职工代表大会，会议审议 通过了《关于招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产并募集配套资金项目涉及的 员工安置问题的议案》。 上述内容已在报告书 “第十三节 本次换股吸收合并”之“三、本次交易方 案”之“（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产”之“19、员工安置”中 进行补充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问海通 证券认为：招商局蛇口控股及招商地产就本次交易已履行了职工代表大会审议程 序。 经核查，合并方律师君合、被合并方律师信达认为：招商局蛇口控股及招商 地产就本次交易已履行了职工代表大会审议程序。 四、申请材料显示，招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方， 招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方。请你公司补充披露：1）招 商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有，是否存 在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收购义 务的情形，或履行要约收购义务的安排。2）招商局轮船、招商局香港是否具有 履约能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答： 1、招商局轮船、招商局香港提供现金选择权是否触发要约收购义务。如有， 是否存在《上市公司收购管理办法》第六十二条、第六十三条规定的豁免要约收 购义务的情形、或履行要约收购义务的安排。 本次交易前，招商局集团已通过招商局蛇口控股及其相关子公司间接合计持 有招商地产51.89%的股份，本次交易过程中，作为招商局集团子公司的招商局 轮船和招商局香港向本次交易的异议股东提供现金选择权将触发要约收购义务。 根据本次交易方案，异议股东的条件之一为在本次交易的股东大会就《关于审议 <招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产控 股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草案）>及摘 要的议案》表决时投出有效反对票，根据本次交易股东大会的表决情况，A股的 有效反对票为3,520,662股，占总股本比例为0.14%，B股的有效反对票为 566,657股，占总股本比例为0.02%，上述A、B股反对票数为本次交易异议股东 的最大范围。 但根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，相关投资者如在 一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%，继续增 加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于提交豁免申请，直 接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。 如上所述，本次交易前招商局集团已间接合计持有招商地产51.89%的股份， 并且根据本次交易方案，招商局轮船和招商局香港向本次交易的异议股东提供现 金选择权将不会导致招商局集团拥有的招商地产权益影响招商地产的上市地位， 因此，招商局轮船和招商局香港提供前述现金选择权将触发要约收购义务，但属 于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交要约收购豁免申 请的情形。 2、招商局轮船和招商局香港具有提供现金选择权的履约能力。 根据招商地产2015年第三次临时股东大会审议通过的本次换股吸收合并方 案，本次换股吸收合并将由招商局轮船作为招商地产A股现金选择权的提供方， 由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议 股东要求售出的招商地产股票。 招商地产A股现金选择权行使价格为23.79元/股，目前投出有效反对票的 股份总数3,520,662股，现金选择权资金不超过人民币8,376万元；招商地产B 股现金选择权行使价格为19.46港元/股，目前投出有效反对票的股份总数 566,657股，现金选择权资金不超过1,103万港元。由此，招商局轮船作为招商 地产A股现金选择权的提供方履约所需资金不超过人民币8,376万元；招商局香 港作为招商地产B股现金选择权的提供方履约所需资金不超过1,103万港元。 根据中国工商银行股份有限公司深圳蛇口支行出具的《资信证明书》，截至 2015年11月2日，招商局轮船的一般结算账户和定期存款账户内的存款余额分 别为人民币981,364,277.89元和1,488,000,000.00元；根据中国银行（香港） 有限公司出具的《资信证明函》，截至2015年11月2日，招商局香港的港币活 期储蓄存款账户及外币活期储蓄存款账户内的存款余额合计为56,564,439.44 港元。招商局轮船、招商局香港具有提供现金选择权的履约能力。 上述内容已在报告书 “第十三节 本次换股吸收合并”之“三 本次交易方 案”之“（一）招商局蛇口控股换股吸收合并招商地产”之“10、招商地产异议 股东现金选择权”进行补充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问海通 证券认为：招商局轮船和招商局香港提供现金选择权将触发要约收购义务，但属 于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定的免于提交要约收购豁免申 请的情形。招商局轮船和招商局香港具有提供现金选择权的履约能力。 经核查，合并方律师君合、被合并方律师信达认为：招商局轮船和招商局香 港提供现金选择权将触发要约收购义务，但属于《上市公司收购管理办法》第六 十三条第二款规定的免于提交要约收购豁免申请的情形。招商局轮船和招商局香 港具有提供现金选择权的履约能力。 五、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金150亿元。请你公司结合本 次交易完成后上市公司货币资金余额、未来现金收支情况、可比公司资产负债 率水平、融资渠道及授信额度等，补充披露募集配套资金的必要性。请独立财 务顾问核查并发表明确意见。 答： 募集配套资金的必要性分析如下： 1、招商局蛇口控股2015年9月30日可用货币资金余额有限 截至2015年9月30日，招商局蛇口控股合并报表（未经审计）口径下货币 资金总额295.65亿元，其中，受限制的货币资金97.29亿元，可自由支配的货 币资金198.36亿元。 截至2015年9月30日，公司货币资金情况表如下： 项目 金额（亿元） 货币资金总额 295.65 其中：保证金 1.26 项目资本金 4.79 贷款专用账户 16.57 预售监管账户 54.69 其他受限账户 19.98 受限制的货币资金合计 97.29 可支配货币资金金额 198.36 注：以上数据未经审计 2、招商局蛇口控股未来现金缺口较大 根据公司日常业务运营及重大支出的有关计划，预测至2017年公司现金流 需求情况如下表： 项目 金额（亿元） 截至2015年9月30日可支配货币资金 198.36 经营现金流情况： ①预计2015年第四季度经营活动产生的现金流量净额 -7.75 ②预计2016年经营活动产生的现金流量净额 -40.39 ③预计2017年经营活动产生的现金流量净额 -383.75 预计至2017年经营现金流小计 -431.89 其他现金流需求情况： ①至2017年日常资金安全保有量 205.29 至2017年主要现金需求合计 205.29 主要资金需求缺口 438.82 （1）加大前海蛇口自贸区建设力度，经营活动资金缺口大 招商局蛇口控股作为“一带一路”战略实施的排头兵以及前海蛇口自贸区内 的最大建设主体，未来将在自贸区平台建设、贸易投资便利化、跨境电子商务等 领域进行突破创新，目标建设为国家“一带一路”政策的后援产业园区基地，并 将成功经验在境内外不断延伸及复制。为践行国家战略、实现成为中国领先并具 备国际水平的城市综合开发和运营服务商的公司愿景，未来数年公司将显著增加 资金支出。 根据公司“十三五”战略规划，公司将在2017年年底累计支出资金超过250 亿元，以用于前海蛇口片区园区开发、邮轮母港开发与邮轮产业打造、精品住宅 开发、互联网创新业务服务平台以及自贸商城跨境电商平台的搭建运营等。 公司募投项目开发计划如下： 项目名称 建设周期 扣除土地款后的预计资 金投资额（万元） 太子湾自贸启动区一期 2014年一季度至2019年四季度 1,107,141.32 前海自由贸易中心一期 2016年一季度至2018年二季度 429,113.00 太子商业广场 2014年三季度至2017年四季度 153,582.57 新时代广场南 2016年三季度至2018年四季度 111,037.49 海上世界双玺花园三期 2014年一季度至2016年二季度 323,046.00 (武汉)江湾国际 2015年一季度至2017年二季度 204,985.00 (珠海)依云水岸 2014年四季度至2017年一季度 107,915.00 招商局互联网创新业务 服务平台 2016年一季度至2018年四季度 55,860.28 招商自贸商城 2015年三季度至2017年底 49,665.14 合计 2,542,345.80 结合公司营运规划，招商局蛇口控股预计2015年四季度、2016年度、2017 年度合计经营活动现金流量净额-431.89亿元，公司经营活动现金流预测情况如 下： 单位：万元 项目 2015年度第四季度 2016年度 2017年度 经营活动现金流入小计 2,539,084 8,634,380 9,238,858 经营活动现金流出小计 2,616,545 9,038,258 13,076,354 经营活动产生的现金流量凈额 -77,461 -403,878 -3,837,496 （2）回报投资者，公司需要保持较高的现金分红比例 根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司2015年-2017年股东回报规划》， “2、未来三年（2015年-2017年）利润分配政策”之“（8）现金分红最低限： 在不损害招商局蛇口控股持续经营能力的前提下，招商局蛇口控股未来三年每年 以现金方式分配的利润不低于上一年度实现的可分配利润的30%。确因特殊原因 不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。” 公司预计2016、2017年将有大额的现金分红资金需求。 （3）为保障公司正常运营，需要保持必要的货币资金 单位：万元 项目 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31 货币资金保有量 1,317,615 1,623,885 2,052,907 招商局蛇口控股的日常经营活动需要大量的资金，公司为维持正常生产经 营，通常需要保留一定规模的安全保有资金。预计至2017年货币资金安全保有 量将达到205.29亿元左右。未来随着公司开发规模进一步扩大，公司的业务规 模将迅速扩大，对资金需求也将大幅增加，如果低于货币资金安全持有水平，将 会对上市公司的正常经营产生一定的流动性风险。 综上，在公司经营规模快速增长及运营开发进度加快的大背景下，公司目前 账面货币资金余额以及未来1-2年的现金流入金额，与公司未来的货币资金需求 量之间存在缺口，该部分资金缺口需要公司将通过融资的形式予以弥补。 3、上市公司资产负债率与同行业比较相对较高 截止2015年9月30日，招商局蛇口控股合并口径资产负债率为75.77%， 与其他可比上市公司的资产负债率比较情况如下表所示： 证券代码 证券简称 资产负债率(%) 600064.SH 南京高科 58.38 600639.SH 浦东金桥 43.85 600895.SH 张江高科 56.38 证券代码 证券简称 资产负债率(%) 600648.SH 外高桥 68.56 600663.SH 陆家嘴 69.68 600736.SH 苏州高新 73.91 600658.SH 电子城 28.86 600340.SH 华夏幸福 86.82 平均值 60.80 中值 63.47 招商局蛇口控股 75.77 数据来源：Wind资讯 由上表可知，招商局蛇口控股资产负债率高于可比上市公司，未来如果继续 通过债务方式融资，将进一步推高公司资产负债率，从而导致公司财务风险增加。 4、可利用的融资渠道、信用额度不能满足需求 截至2015年9月30日，招商局蛇口控股已经获得中国银行、农业银行、工 商银行、建设银行、招商银行、光大银行、中国进出口银行、国家开发银行等多 家银行的综合授信，合并口径，公司现有的银行授信情况如下： 单位：万元 授信期限（短期/长期） 授信额度 已用额度 剩余授信额度 短期授信额度小计 2,297,855.00 505,668.33 1,792,186.67 长期授信额度小计 6,007,633.17 3,317,669.17 2,689,964.00 合计 8,305,488.17 3,823,337.50 4,482,150.67 截至2015年9月30日，公司及子公司合计拥有授信额度830.55亿元，其 中短期授信229.79亿元，长期授信600.76亿元。截至2015年9月30日，公司 剩余授信额度合计448.22亿元，其中短期授信剩余额度179.22亿元，长期授信 剩余额度269.00亿元。 公司虽然仍留有一定的授信额度，但长期授信额度金额有限，难以满足公司 资金支出和项目投资的需要。 本次交易募集配套资金金额不超过125亿元，通过股权方式进行外部融资， 一方面可满足公司日益扩张的投资支出需求，另一方面可以减少利息支出，将进 一步提升上市公司盈利能力。 上述内容已在报告书 “第十四节 募集配套资金及运用”之“一、本次募集 配套资金的基本情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”中进行补充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问海通 证券认为：招商局蛇口控股现有货币资金余额有限，从未来现金收支情况、可比 公司资产负债率水平、融资渠道及授信额度等角度分析，本次募集配套资金有利 于保障招商局蛇口控股的快速发展资金需求，具有必要性。 六、申请材料显示，公司拟向10名特定对象以锁价方式募集配套资金。请 你公司补充披露锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源、放弃认购的 违约责任及发行失败对上市公司可能造成的影响。请独立财务顾问核查并发表 明确意见。 答： 本次配套募集资金方案涉及调整，详见第八题回复。 1、发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 发行对象国开金融、华侨城出具《承诺函》承诺：参与认购本次配套发行所 缴纳的认购资金来源合法，以自有资金出资；认购资金的最终出资不存在任何结 构化产品的情况。 发行对象致远励新出具《承诺函》承诺：认购资金来源合法，以自有或自筹 资金出资；认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况。 发行对象兴业财富、博时资本、奇点投资出具《承诺函》承诺：认购资金来 源合法，以自筹资金出资；认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况。 发行对象工银瑞投出具《确认函》：认购资金来源合法，以合法筹集资金出 资；认购资金的最终出资不存在任何结构化产品的情况。 员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬及其他合法方式的自筹资 金。招商局蛇口控股和招商地产出具《承诺函》承诺：参与认购本次配套发行的 所缴纳的认购资金来源合法，均为自筹或自有资金；认购资金的最终出资不存在 任何结构化产品的情况。 2、放弃认购的违约责任 招商局蛇口控股与员工持股计划以外的其他7名认购对象签订的《股份认购 协议》关于放弃认购的违约责任约定如下： 认购人未根据协议的约定缴纳认购款的，应向招商局蛇口控股支付违约金， 违约金按天计算，一天的违约金为约定的认购款总金额的万分之五（按此标准计 算的违约金超过1,000万元时，以1,000万元为限），同时，如果因认购人违约 给招商局蛇口控股造成其他直接损失的，认购人还应当对直接损失进行全额赔 偿。违约金的支付及损失的赔偿不影响认购人继续履行协议，招商局蛇口控股有 权要求认购人继续履行本协议，认购人按照约定应支付的违约金直接抵扣认购人 根据协议的约定应缴纳的认购款，认购人认购的股份数量相应调整。 员工持股计划参加对象签署的《员工持股计划认购申请确认及承诺函》，关 于放弃认购的违约责任约定如下： 自确认及承诺函签署之日起5个工作日内，根据其填写的《员工持股意向征 求表》所列的持股下限的1%金额（不足人民币1,000元的，按1,000元计），向 招商局蛇口控股指定的账户支付参与认购员工持股计划的保证金。在缴纳保证金 后，不变更认购意向（含增加、减少认购数量或全部放弃认购）。若变更认购意 向，则视为放弃认购，并同意将所缴纳的保证金全额扣缴至员工持股计划，作为 员工持股计划的投资收益由参与员工持股计划的其他持有人共享。 3、发行失败对上市公司可能造成的影响 本次认购对象主要包括产业龙头公司、金融机构、知名投资机构以及员工持 股计划等，系看好招商局蛇口控股整体上市后的未来发展，已签订股份认购协议， 发行失败可能性较低。 本次募集配套资金以本次换股吸收合并实施完成为前提，最终配套资金募集 的完成情况不影响本次换股吸收合并的实施。招商局蛇口控股和招商地产出具 《承诺函》承诺：在启动本次配套发行时，若参与认购本次配套发行的认购方为 私募投资基金，且该私募投资基金尚未按照相关规定完成备案，将不对未完成备 案的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一名认购方未完成私募投资基金备 案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认购方实施本次配套发行。 招商局蛇口控股具有良好的融资能力和融资渠道。另外，报告期内招商局蛇 口控股已经通过子公司在国内外债券资本市场成功发行债券募集资金，具备良好 的债务融资能力。若本次募集配套资金发行失败，招商局蛇口控股将通过发行公 司债券、向银行申请贷款等方法进行融资作为补救措施，或在不改变拟投资项目 的前提下对募集资金投资项目的投资进度进行调整，降低发行失败的影响。 以上内容已在报告书 “第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套 资金认购对象的具体情况”之“（九）发行对象认购本次募集配套资金的资金来 源，放弃认购的违约责任，以及发行失败对上市公司可能造成的影响”中进行补 充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问海通 证券认为：发行对象已承诺参与认购本次配套发行所缴纳的认购资金来源于合法 的自有及/或筹集资金；放弃认购的违约责任明确；认购资金的最终出资不存在 任何结构化产品的情况。本次募集配套资金发行失败与否并不影响本次换股吸收 合并的实施，且招商局蛇口控股已对可能发生的发行失败做好了应对准备，募集 配套资金发行失败对招商局蛇口控股造成的影响有限。 七、申请材料显示，募集配套资金拟用于太子湾自贸启动区一期等项目的 建设。请你公司补充披露配套募集资金项目投入及相关收益对业务补偿期间利 润计算的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答： 本次各募集资金投资项目在业绩补偿期间（即2015年至2017年）的投资进 度如下： 序号 项目名称 项目投资总额 （亿元） 2015-2017年预计 投资总额（亿元） 2015-2017年拟投 入募集资金金额 （亿元） 1 太子湾自贸启动区一期 135.24 74.63 46.00（注） 2 前海自由贸易中心一期 92.53 73.36 24.50 3 太子商业广场 15.81 12.80 12.00 4 新时代广场南 12.27 5.91 5.70 5 海上世界双玺花园三期 59.50 15.33 13.00 6 (武汉)江湾国际 35.50 14.80 11.00 7 (珠海)依云水岸 16.90 9.62 8.00 8 招商局互联网创新业务服 务平台 5.59 3.50 3.00 9 招商自贸商城 4.97 4.97 1.80 注：本次配套募集资金方案涉及调整，具体详见第八题回复。 各募集资金投资项目在业绩补偿期间对公司损益状况的影响如下： 序 号 项目名称 项目实现收入（亿元） 归属于母公司股东的净利润（亿元） 2015 2016 2017 2015 2016 2017 1 太子湾自贸启动区 一期 - - 0.45 - - -1.14 2 前海自由贸易中心 一期 - - 57.11 - - 7.62 3 太子商业广场 - - - - - - 4 新时代广场南 - - - - - - 5 海上世界双玺花园 三期 - - - - - - 6 （武汉）江湾国际 - 3.64 22.46 - 0.56 3.21 7 （珠海）依云水岸 - 4.05 16.31 - 0.51 2.05 8 招商局互联网创新 业务服务平台 - - - - -0.63 -1.07 9 招商自贸商城 0.07 1.34 3.66 -0.09 0.03 0.37 本次募集资金投资项目的盈利能力预计将自2017年开始逐步显现。2017年， 预计各募投项目合计可贡献归母净利润占2017年公司预计扣非后归母净利润的 10.36%，总体占比较小。 上述内容已在以上内容已在报告书 “第十四节 募集配套资金及运用”之 “三、本次募集资金运用的基本情况”之“（三）本次募集资金投资项目在业绩 补偿期间的投资进度及损益情况”中进行补充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问海通 证券认为：本次交易中，部分募集资金投资项目预计在2016年、2017年实现收 入并形成一定损益，但对公司总体盈利占比影响较小。2017年之后，随着项目 开发推进，募集资金投资项目对公司盈利贡献将逐步显现。 八、申请材料显示，部分配套募集资金认购方为合伙企业及资产管理计 划、员工持股计划等，目前尚未成立。请你公司补充披露：1）上述认购方设立 的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资金到位时间。2）认 购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情况。3）认购方 是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险，并对备案事 项作出专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能实施本次重组方案。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 答： 1、本次配套发行募集资金的调整情况 根据招商局蛇口控股第一届董事会第四次会议以及2015年第四次临时股东 大会审议通过的《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸 收合并招商局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金 暨关联交易之方案的议案》，招商局蛇口控股拟在发行A股股份以换股吸收合并 的方式吸收合并招商地产的同时采用锁定价格发行方式向10名特定对象发行A 股股票募集配套资金，本次配套发行方案的原内容如下： “在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向10名特定对象以锁价方 式募集配套资金，募集资金总金额不超过150亿元。本次募集配套资金的实施以 本次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次 募集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合 并的实施。 本次募集配套资金发行股份的数量不超过635,593,220股。本次最终募集的 配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格 一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换 股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调 整，股份发行数量也随之进行调整。 募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸 易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三 期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务 服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。” 根据中国证监会的相关监管规定，并经招商局蛇口控股与易方达海外投资 （深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司分别协商一致，招商局蛇口 控股拟与易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管理有限公司分 别签署《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司向特定对象发行股份之股份认 购协议之终止协议》，易方达海外投资（深圳）有限公司、上海鼎晖百孚财富管 理有限公司不再参与认购本次配套发行。据此，根据招商局蛇口控股2015年第 四次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次换股 吸收合并相关事宜的议案》对公司董事全权办理本次换股吸收合并及本次配套发 行相关事宜的授权，2015年11月11日，公司董事会经审慎研究后决议同意将 本次配套发行的发行方案调整如下： “在本次换股吸收合并同时，招商局蛇口控股拟向8名特定对象以锁价方式 募集配套资金，募集资金总金额不超过125亿元。本次募集配套资金的实施以本 次换股吸收合并实施完成为前提，若本次换股吸收合并无法实施完成，则本次募 集配套资金自始不生效。最终配套资金募集的完成情况不影响本次换股吸收合并 的实施。 本次募集配套资金发行股份的数量不超过529,661,016股。本次最终募集的 配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果为准。 募集配套资金部分的股份发行价格与招商局蛇口控股换股发行股份的价格 一致。在招商地产审议本次换股吸收合并有关事宜的董事会决议公告之日起至换 股实施日期间，若招商局蛇口控股发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权行为，本次配套募集资金部分的股份发行价格亦将作相应调 整，股份发行数量也随之进行调整。 募集的配套资金扣除发行费后用于太子湾自贸启动区一期项目、前海自由贸 易中心一期项目、太子商业广场项目、新时代广场南项目、海上世界双玺花园三 期项目、（武汉）江湾国际项目、（珠海）依云水岸项目、招商局互联网创新业务 服务平台项目、招商自贸商城项目等募投项目建设。其中，本次配套发行募集的 配套资金投入太子湾自贸启动区一期项目的金额由人民币71亿元调减为人民币 46亿元。” 经调整后，本次配套发行的认购对象拟认购的具体情况如下表所示： 序号 本次配套发行的认购对象 发行价格（元 /股） 认购金额 （亿元） 认购数量（万 股） 1. 工银瑞投拟设立及管理的资产管理 计划 23.60 不超过15.00（注） 不超过 6,355.93 2. 国开金融 23.60 15.00 6,355.93 3. 华侨城 23.60 15.00 6,355.93 4. 奇点投资拟设立及管理的有限合伙 企业 23.60 15.00 6,355.93 5. 兴业财富拟设立及管理的资产管理 计划 23.60 15.00 6,355.93 6. 致远励新拟设立及管理的有限合伙 企业 23.60 20.00 8,474.58 7. 博时资本拟设立及管理的资产管理 计划A及资产管理计划B 23.60 20.00 8,474.58 8. 员工持股计划 23.60 不超过10.00 不超过 4,237.29 合计 —— 不超过125 不超过 52,966.10 注：如本次配套发行的实际募集资金总金额少于150亿元，工银瑞投拟设立及管理的资 产管理计划认购股份金额调整为本次发行股份实际募集总金额的10%，认购股份数相应调 整。” 除上述本次配套发行方案的调整内容外，本次换股吸收合并及本次配套发行 方案的其他内容均保持不变。 2、认购方设立的进展情况、预计完成时间、认购人员名单及份额、认购资 金到位时间 （1）工银瑞投拟设立及管理的资产管理计划 根据工银瑞投出具的说明，其拟通过其设立及管理的工银瑞信投资-招商局 蛇口特定资产管理计划认购本次配套发行，截至本回复报告出具之日，该资产管 理计划尚未设立。工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划为单一客户资产 管理计划，最终委托人/认购人为中国工商银行股份有限公司，认购份额为15 亿元，其权益结构示意图如下： 中国工商银行股份有限公司 工银瑞信投资-招商1号专项资产管理计划(一对一) 工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划 委托 委托 招商局蛇口本次配套发行 认购 中国工商银行股份有限公司已向管理人工银瑞投发出《投资指令》（编号： GYRXTZ2015-GQ0035-0001-1），认购招商局蛇口控股非公开发行的股票不低于 6,355.9万股，认股价格不低于23.6元/股，投资金额不超过150,000万元，在 证监会、国资委和商务部完成重组方案且其正式收到缴款通知后生效；指令工银 瑞投签署《股份认购协议》及其他相关协议。 工银瑞投已出具《确认函》，承诺在本次配套发行的发行方案在中国证监会 备案前，完成工银瑞信投资-招商局蛇口特定资产管理计划的设立及该等资产管 理计划合法资金的筹集。 （2）国开金融 国开金融自身作为认购主体以自有资金认购本次配套发行，已出具《承诺 函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。 （3）华侨城 华侨城自身作为认购主体以自有资金认购本次配套发行，已出具《承诺函》， 承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。 （4）奇点投资拟设立及管理的有限合伙企业 根据奇点投资出具的书面说明和承诺函，其拟通过设立及管理的有限合伙企 业认购本次配套发行，并承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监 会备案前全部到位。奇点投资设立及管理的用以认购本次配套发行的的有限合伙 企业—奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）已于2015年10月12 日完成工商完成登记，奇点投资北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）的出资 人、认购份额和认购资金来源情况如下： 序号 认购人 认购份额（元） 认购比例 认购资金来源及 方式（自有资金、 筹集资金或其他） 1 北京奇点领创股权投资 管理有限公司 0 0 — 2 深圳奇点领盛投资管理 有限合伙（有限合伙） 0 0 — 3 国信证券股份有限公司 （代“国信－浙商2号 定向资产管理计划”） 1,499,999,999.2 元 100% 筹集资金 注：北京奇点领创股权投资管理有限公司、深圳奇点领盛投资管理有限合伙（有限合伙） 分别为北京奇点领誉一期投资中心（有限合伙）的GP和LP。 根据国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与浙商银行股份有限 公司（以下简称“浙商银行”）、 宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”） 于2015年2月3日签订的《国信—浙商2号定向资产管理计划资产管理合同》 （编号：国信-浙商-合同2015年第01号）及于2015年11月3日签订的《国信 —浙商2号定向资产管理计划资产管理合同补充协议》（编号：国信-浙商-合同 2015年第01号-补02），浙商银行委托国信证券为投资管理人，管理其提交的以 自有资金为来源的委托资产，投资范围包括“股权（及其收益权）、有限合伙企 业的LP份额”等，宁波银行作为托管人。 （5）兴业财富拟设立及管理的资产管理计划 根据兴业财富出具的说明，其拟通过其设立及管理的兴业财富-兴金202号 单一客户资产管理计划认购本次配套发行，该资产管理计划已于2015年10月 30日设立。兴业财富-兴金202号为单一客户资产管理计划的最终委托人/认购 人为兴业银行股份有限公司，认购份额为1,499,999,999.20元，其权益结构示 意图如下： 委托 认购 兴业银行（单一认购者） 兴业财富资产管理有限公司（代表兴业财富-兴金202号单一客户资产管理计划） 招商局蛇口本次配套发行 委托 华福证券有限责任公司（代表华福深2015-006号定向资产管理计划） 根据兴业银行深圳分行与华福证券有限责任公司签订的《深2015-006号定 向资产管理业务资产管理合同》（编号：（DX）华福-兴业-合同2015第320号）， 兴业银行深圳分行委托华福证券有限责任公司作为管理人管理其委托财产，投资 范围包括基金子公司专项资产管理计划，投资比例为资产总值的0-100%，托管 人为兴业银行深圳分行。 兴业财富已出具《承诺函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在 中国证监会备案前全部到位。 （6）致远励新拟设立及管理的有限合伙企业 根据致远励新出具的书面说明和承诺函，其拟通过设立及管理的有限合伙企 业认购本次配套发行，并承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中国证监 会备案前全部到位。致远励新设立及管理的用以认购本次配套发行的的有限合伙 企业—深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）已于2015年9月30日完成工商完 成登记，深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）的出资人、认购份额和认购资金 来源情况如下： 序号 认购人 认购份额（元） 认购比例 认购资金来源及 方式（自有资金、 筹集资金或其他） 1 北京致远励新投资管理 有限公司 0 0 — 2 广发银行股份有限公司 (委托中山证券设立的 资产管理计划) 500,000,000 24.39% 自有资金 3 赣州壹兴投资合伙企业 （有限合伙）（招商致远 资本投资有限公司发起 设立的有限合伙企业） 1,550,000,000 75.61% 自有资金 注：北京致远励新投资管理有限公司为深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）的GP。 赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）认购份额超出15亿元部分为合伙基金的预留管理费用。 广发银行股份有限公司拟委托中山证券股份有限公司设立资产管理计划，该 资产管理计划项下全部资金拟用于认购招商局蛇口控股本次发行的部分股份。招 商致远资本投资有限公司通过赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）用于认购招商 局蛇口控股本次发行的部分股份。深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）的权益 结构示意图如下： 北京致远励新投资 管理有限公司 招商致远资本投资 有限公司 广发银行股份有限 公司 深圳市招为投资合伙企业（有限合伙） 招商局蛇口本次配套发行 中山证券定向资产 管理计划（设立中） 赣州壹兴投资合伙 企业（有限合伙） GP LP1 LP2 LP 普通合 伙人 有限合伙人 有限合伙人 100% 委托 注1：招商致远资本投资有限公司是招商证券股份有限公司的全资子公司；北京致远励 新投资管理有限公司是招商致远资本投资有限公司的全资子公司。 注2：拟由招商致远资本投资有限公司作为赣州壹兴投资合伙企业（有限合伙）的LP。 （7）博时资本拟设立及管理的资产管理计划 根据博时资本出具的说明，拟通过其设立及管理的博时资本招商蛇口A专项 资产管理计划（以下简称“A专项资产管理计划”）及博时资本招商蛇口B专项 资产管理计划（以下简称“B专项资产管理计划”）认购本次配套发行。截至本 回复报告出具之日，上述资产管理计划尚未完成设立。 其中，A专项资产管理计划为单一认购对象的专项资产管理计划，委托人/ 认购人为浙商银行，认购份额为500,000,007.60元，其权益结构示意图如下： 浙商银行 (单一认购者) 博时资本招商蛇口A专项资产管理计划(一对一) 招商局蛇口本次配套发行 认购 委托 根据博时资本与浙商银行深圳分行签订的《投资意向书》，博时资本接受浙 商银行深圳分行的委托设立资产管理计划认购招商局蛇口控股本次发行的部分 股份，浙商银行深圳分行投资于上述资管计划投资金额为20亿元并同意与博时 资本签署资产管理合同。 B专项资产管理计划为单一认购对象的专项资产管理计划，最终委托人/认 购人为招商银行股份有限公司，认购份额为1,499,999,999.20元，其权益结构 示意图如下： 一对一资管计划（尚未设立） 博时资本招商蛇口B专项资产管理计划(一对一) 招商银行 (单一认购者) 认购 委托 招商局蛇口本次配套发行 委托 根据博时资本与招商银行资产管理部签订的《合作协议书》，招商银行资产 管理部委托博时资本作为管理人设立单一客户专享资产管理计划B，该资产管理 计划项下全部资金拟用于认购招商局蛇口控股本次发行的部分股份。 博时资本已出具《承诺函》，承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在 中国证监会备案前全部到位。 （8）员工持股计划 根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（认购本次配套发 行）（草案）》，员工持股计划的参加对象总人数不超过2,585人，认购的员工持 股计划总份额不超过42,372,881份，总金额不超过10亿元。其中，参加员工持 股计划的招商局蛇口控股和招商地产董事、监事和高级管理人员为杨天平、黄均 隆等共20人，合计认购不低于219万份，其认购份额占员工持股计划的总份额 比例不低于5.18%。 持有人 人数 出资金额（万元） 出资金额占本次员工持 股计划的比例（%） 参与员工持股计划 的董事、监事及高 级管理人员 合计共20人 5,178.80 5.18 核心骨干 合计不超过2,565人 不超过94,821.20 94.82 合计 不超过100,000.00 100.00 截至本回复报告出具日，员工持股计划已分别经招商局蛇口控股及招商地产 合法的股东大会决议通过，其待本次交易取得中国证监会核准后实施。 招商局蛇口控股及招商地产出具承诺函，承诺员工持股计划的认购资金将于 本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位。 3、认购资金来源、出资的具体方式，是否存在代持或结构化产品的情况 根据认购对象或其管理人出具的书面说明、承诺函或确认函，认购对象用于 认购本次配套发行的资金来源于合法的自有及/或筹集资金，其参与本次配套发 行不存在代其他机构或个人持有的情况，认购资金的出资不存在结构化产品的情 况。 以上内容已在报告书 “第十四节 募集配套资金及运用”之“二、募集配套 资金认购对象的具体情况”之“（十）发行对象的设立进展、认购资金来源、到 位时间及备案情况”中进行补充披露。 4、认购方是否存在私募投资基金，如是，请在重组报告书中充分提示风险， 并对备案事项作出专项说明，承诺在完成私募投资资金备案前，不能实施本次重 组方案 （1）8名特定对象中，国开金融、华侨城及员工持股计划不属于《私募投 资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，不需进行私募基金备案。 （2）招商局蛇口控股已与签订《招证资管-招商局蛇口控股员工持股计划定 向资产管理合同》，招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理人负责 员工持股计划的管理运作。根据招商证券资产管理有限公司提供的资料及中国证 券投资基金业协会的查询资料，招商局蛇口控股员工持股计划定向资产管理计划 已于2015年9月15日在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，编号为 S76216。 （3）对于8名特定对象中除国开金融、华侨城及员工持股计划以外的其他 5名认购对象，该等5名认购对象的管理人已取得了备案登记证明或特定业务客 户资产管理资格，具体情况如下： 序号 管理人 备案/资格取得 时间 备案号 备案机构 1 北京奇点领创股权投资管 理有限公司 2015-04-16 P1010422 中国证券投资 基金业协会 2 博时资本管理有限公司 2013-3-7 A005-01 中国证监会 3 兴业财富资产管理有限公 司 2013-7-2 A081-01 中国证监会 4 北京致远励新投资管理有 限公司 2013-7-15 - 中国证券投资 基金业协会 5 工银瑞信投资管理有限公 司 2012-11-14 A047-01 中国证监会 截至本回复出具日，上述5名认购对象尚未按照《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关 法律法规的规定办理备案，但根据该5名认购对象的管理人出具的承诺函或确认 函，该等认购对象将在本次配套发行实施前完成备案。 同时，招商局蛇口控股和招商地产均承诺：“在启动本次配套发行时，若参 与认购本次配套发行的认购方为私募投资基金，若该私募投资基金尚未按照相关 规定完成备案，将不对未完成备案的私募投资基金进行本次配套发行，但任何一 名认购方未完成私募投资基金备案，将不影响其他已完成私募投资基金备案的认 购方实施本次配套发行。”上述内容已在报告书 “第四节 风险因素”之“四、 其他风险”之“(四)认购对象不能及时完成备案的风险”中进行补充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券、被合并方独立财务顾问海通 证券认为：本次配套募集发行方案的调整不构成对本次换股吸收合并及本次配套 发行原方案的重大调整；认购对象均已出具合法承诺函或确认函承诺认购资金将 于本次配套发行的发行方案在中国证监会备案前全部到位；认购对象用于认购本 次配套发行的资金来源于合法的自有及/或筹集资金，其参与本次配套发行不存 在代其他机构或个人投资或持有的情况，认购资金的出资不存在结构化产品的情 况；尚未完成备案的认购对象已出具合法承诺函或确认函承诺将按照相关法律法 规的规定在本次配套发行实施前完成备案。 经核查，合并方律师君合、被合并方律师信达认为：本次配套募集发行方案 的调整不构成对本次换股吸收合并及本次配套发行原方案的重大调整；认购对象 均已出具合法承诺函或确认函承诺认购资金将于本次配套发行的发行方案在中 国证监会备案前全部到位；认购对象用于认购本次配套发行的资金来源于合法的 自有及/或筹集资金，其参与本次配套发行不存在代其他机构或个人投资或持有 的情况，认购资金的出资不存在结构化产品的情况；尚未完成备案的认购对象已 出具合法承诺函或确认函承诺将按照相关法律法规的规定在本次配套发行实施 前完成备案。 九、申请材料显示，招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.6元/ 股。请你公司结合招商局蛇口控股改制评估情况、本次换股和募集配套资金情 况、每股收益和市盈率等主要财务指标变化等，补充披露本次交易中招商局蛇 口控股发行价格确定的依据及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答： 1、综合考虑招商局蛇口控股改制评估情况 2015年6月23日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口工业区有限公司改 制方案的批复》（招发财务字[2015]320号），同意招商局蛇口以2015年4月30 日作为股份制改制基准日，以整体变更的方式设立股份有限公司。 中通诚接受招商局集团的委托，以2015年4月30日为评估基准日，对所涉 及的招商局蛇口股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。2015年6 月5日，中通诚出具了《招商局蛇口工业区有限公司股份制改制所涉及的股东全 部权益资产评估报告》（中通评报字[2015]第176号），净资产评估价值为 14,230,099.01万元。 招商局蛇口控股本次A股股票发行价格为23.6元/股，发行前总股本55亿 股，以该发行价格计算招商局蛇口控股发行前估值为1,298亿元，约为改制评估 净资产评估值的91.22%，充分考虑了招商地产投资者的利益，发行价格定价合 理。 2、综合考虑招商局蛇口控股本次换股和募集配套资金情况、每股收益和市 盈率等主要财务指标变化等因素 本次招商局蛇口控股的发行价格确定为23.60元/股，对应2014年发行后（扣 非后）市盈率为34.82倍，对应2015年发行后市盈率分别为27.99倍（未考虑 配套发行，每股收益按预测的招商局蛇口2015年扣非后归属母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算）。 截至2015年9月14日，A股从事综合性开发经营业务的可比上市公司 2014-2017年市盈率情况如下： 股票代码 股票简称 2014年市盈率 （倍） 2015年市盈率 （倍） 2016年市盈率 （倍） 2017年市盈率 （倍） 600064.SH 南京高科 20.48 16.56 13.97 10.61 600639.SH 浦东金桥 56.50 50.30 42.48 36.66 600648.SH 外高桥 41.40 33.88 27.50 22.32 600658.SH 电子城 10.31 9.54 8.67 N/A 600663.SH 陆家嘴 54.49 49.07 42.27 30.74 600736.SH 苏州高新 57.27 40.57 24.36 15.09 600895.SH 张江高科 68.91 55.44 47.97 38.04 600340.SH 华夏幸福 18.16 13.34 10.27 7.83 平均值 40.94 33.59 27.19 23.04 中值 47.94 37.22 25.93 22.32 1、数据来源：上市公司年报，Wind资讯 2、2014年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2014年度归属于母公司股东的每股收益 3、2015年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2015年度预测归属于母公司股东的每股 收益 4、2016年度市盈率=2015年9月14日收盘价/2016年度预测归属于母公司股东的每股 收益 本次招商局蛇口控股2014年及2015年市盈率水平低于上表A股同行业可比 上市公司估值水平的平均值和中值，充分考虑了招商地产投资者的利益，发行估 值公允合理。 在本次配套融资完成后，公司资金更加充沛，可进一步用于加快前海蛇口片 区园区开发、邮轮母港开发与邮轮产业打造、精品住宅开发、互联网创新业务服 务平台以及自贸商城跨境电商平台的搭建运营等主营业务发展项目，为合并后的 存续公司盈利能力提供助力。 招商局蛇口控股2016年、2017年备考归属于母公司基本每股收益分别为 1.13元和1.38元。根据本次A股股票发行价格23.6元/股，对应2016年、2017 年市盈率分别为20.80倍和17.11倍。招商局蛇口控股2016年、2017年备考扣 非后归属于母公司基本每股收益分别为1.16元和1.39元，根据本次A股股票发 行价格23.6元/股，对应2016年、2017年市盈率分别为20.35倍和16.95倍。 招商局蛇口控股2016年、2017年市盈率，亦均低于2016年、2017年A股 同行业可比上市公司市盈率水平的平均值和中值，充分考虑了招商地产投资者的 利益，发行估值合理。 上述内容已在报告书 “第十三节 本次换股吸收合并”之“六、换股吸收合 并方案合理性分析”之“（一）招商局蛇口控股A股发行价格合理性分析”中进 行补充披露。 经核查，合并方财务顾问中信证券、招商证券及被合并方独立财务顾问海通 证券认为：招商局蛇口控股发行价格的确定以兼顾合并双方股东的利益为原则， 综合考虑了招商局蛇口控股以2015年4月30日为改制基准日的改制评估报告、 本次换股和募集配套资金情况、本次换股吸收合并前后每股收益、市盈率等主要 财务指标变化、行业可比公司市盈率水平、估值水平，以及合并双方的总体业务 情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力等因素，充分考虑了招商地产投资者的 利益，发行价格定价具备合理性。 十、请你公司结合招商局蛇口控股与招商地产的主要业务类型、盈利能 力、未来增长前景、近期A股市场股票价格波动情况等，补充披露招商地产A 股换股价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答: 本次换股吸收合并中，招商地产A股股东的换股价格以定价基准日前一百二 十个交易日招商地产A股股票交易均价，即21.92元/股为基础，并在此基础上 给予73.81%的换股溢价率确定，即38.10元/股；招商地产B股股东的换股价格 以定价基准日前一百二十个交易日招商地产深圳B股股票交易均价，即18.06 港元/股为基础，并在此基础上给予102.71%的换股溢价率确定，即36.61港元/ 股。采用B股停牌前一日即2015年4月2日中国人民银行公布的人民币兑换港 币的中间价（1 港币=0.7919人民币）进行折算，折合人民币28.99元/股。招 商地产2015年5月7日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年度利润 分配方案，按2014年末总股本2,575,950,754股为基数，每10股派人民币3.20 元现金（含税）。因此，本次招商地产A股换股价格根据除息结果调整为37.78 元/股，本次招商地产B股换股价格根据除息结果调整为28.67元/股。自定价基 准日起至本次合并完成日前，若招商地产发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，则上述换股价格将按照深交所的相关规则相应调整。 确定换股价格的考虑因素主要包括以下几点： 1、充分考虑招商局蛇口控股与招商地产的业务状况、盈利能力及未来增长 前景 招商局蛇口控股是一家以园区开发与运营业务、社区开发与运营业务和邮轮 产业建设与运营业务为三大主营业务的综合性开发运营公司。其中园区开发与运 营业务自公司成立开始，一直是公司的主要发展方向，2014年底，前海蛇口自 贸区获得批准，成为招商局蛇口控股园区开发与运营业务迅速发展的又一历史机 遇。社区开发运营业务主要由其控股子公司招商地产作为运营主体，招商地产经 过25年的快速发展，已经成为全国性房地产开发龙头企业，截至2015年6月末， 招商地产已在全国超过30个城市开展业务，在建计容总建筑面积1,099万平方 米，拥有超过1,265万平方米计容面积的土地储备。邮轮产业建设与运营业务目 前主要以迅隆船务、招港客运的码头、客运运营管理为主，预计2016年年底华 南地区最大的邮轮母港——太子湾邮轮母港将投入试运行，抓住邮轮产业“爆发 式”增长机遇，成为公司新的盈利增长点。 招商地产是一家以房地产开发销售业务为核心，以出租物业经营、园区供电、 物业管理、酒店管理、房地产中介业务为辅的全国性房地产开发企业。随着我国 房地产行业步入稳定发展期，行业利润率逐年下降，存货周转速度放慢，行业内 企业经营压力普遍增大，发展区域化分化现象突出。招商地产作为国内领先的绿 色地产上市公司以及近年来对健康地产的前瞻性业务布局，预计可在房地产行业 发展中捕获新的利润增长点，获得相比于其他房地产公司更高的估值溢价。此外, 通过本次整体上市，招商地产及招商局蛇口控股实现优劣势互补，资源配置更加 合理，协同效应凸显，招商地产原有业务的土地储备与开发能力更加匹配，竞争 优势大幅提升，因此，本次交易给予招商地产A股73.81%的较高换股溢价率， 具备合理性。 2、换股价格与历史交易价格比较 本次换股价格较招商地产停牌前最后1个交易日收盘价、前20日交易均价、 前60日交易均价、前120日交易均价的溢价情况如下： 价格基准 A股历史股价 （元/股） 换股价格较历 史股价溢价 B股历史股价 （港元/股） 换股价格较历史 股价溢价 停牌前1日收盘价 31.96 19.21% 22.8 60.57% 前20日均价 28.22 35.01% 20.92 75.00% 前60日均价 26.64 43.02% 20.34 79.99% 前120日均价 21.92 73.81% 18.06 102.71% 数据来源：Wind资讯 注：交易均价的计算方法为计算期间招商地产A股/B股股票成交总金额除以成交总量 3、换股价格与可比公司估值水平比较 招商地产于2015年4月2日起停牌。A股可比上市房地产企业在2015年4 月2日股票收盘价及所对应市盈率、市净率情况如下表所示： 证券简称 2014年4月2日收盘价（元/股） 2014年度市盈率（倍） 2014年度市净率（倍） 万科A 13.59 9.53 1.70 保利地产 11.21 9.86 1.96 泛海控股 14.17 41.43 6.96 金地集团 11.1 12.47 1.58 华侨城A 9.52 14.50 2.46 中天城投 13.79 37.02 8.13 中航地产 12.03 16.29 2.29 平均值 20.16 3.58 中值 14.50 2.29 数据来源：Wind资讯 本次招商地产A股换股价格为38.10元/股，对应2014年市盈率为23.02 倍，高于可比上市公司估值水平的均值和中值；对应2014年市净率为3.16倍， 处于可比上市公司估值水平的均值和中值之间。招商地产B股换股价格为36.61 港元/股，对应2014年市盈率为17.51倍，对应2014年市净率为2.40倍，考虑 到B股长期以来对A股的严重折价，换股价格的估值溢价已较为丰厚。 4、换股溢价充分考虑了A、B股市场、可比上市公司的估值变化 2015年4月2日（即停牌前一交易日）至2015年9月14日期间，A股、B 股市场、可比上市公司均有一定程度的跌幅。在此期间，沪深300指数累计下跌 20.45%，深成B指累计下跌22.11%，A股地产可比上市公司股价累计变动幅度的 平均值为-22.42%、中值为-24.83%。本次招商地产A、B股换股溢价率高于停牌 期间A、B股指数（选取沪深300、深成B指分别作为A、B股指数参照标准）和 可比公司累计变动幅度，已充分覆盖了招商地产投资者持有股票的机会成本。 类别 公司名称 收盘价（元/股）/收盘指数 期间累计变动幅 度 2014年9月14日 2015年4月2日 可比公司 万科A 13.19 13.1473 +0.32% 保利地产 8.29 11.0279 -24.83% 泛海控股 10.00 14.0566 -28.86% 金地集团 10.87 10.9829 -1.03% 华侨城A 7.36 9.4469 -22.09% 中天城投 7.34 13.79 -46.77% 中航地产 7.93 11.9611 -33.70% 平均值 -22.42% 中值 -24.83% 指数 沪深300 3281.13 4124.78 （未完）  |