[大事件]新潮实业：国金证券股份有限公司关于烟台股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告
国金证券股份有限公司 关于 烟台新潮实业股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇一五年十一月 说明: sinolink logo-4 独立财务顾问声明与承诺 国金证券股份有限公司接受委托，担任烟台新潮实业股份有限公司本次重大 资产出售之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》及 上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法 律、法规及规定的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚 实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问 报告。 一、声明 （一）独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方 均已保证向独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料具备真实性、准确 性、完整性和及时性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性和及时性负责。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险 责任。 （二）独立财务顾问已对出具本报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报 告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。 （三）本报告旨在通过对《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》 所涉及的内容进行详尽核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对烟台 新潮实业股份有限公司全体股东是否公平、合理发表独立意见。 （四）对独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部 门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说 明及其他文件做出判断。 （五）独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （六）独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对烟台新潮实业股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的 风险，独立财务顾问不承担任何责任。 （七）独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读烟台新潮实业股份有限公 司董事会发布的《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》等公告、独 立董事出具的关于烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售的独立意见和与本 次交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件之全文。 二、承诺 （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职 调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件 内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次重组报告书等文 件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求； （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具独立 财务顾问报告的本次交易符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有关本次交易的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内核机构审 查，内核机构同意出具此独立财务顾问报告； （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵 市场和证券欺诈问题。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告 “释义”中所定义词语或简称具有相同含 义。本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案简介 烟台新潮实业股份有限公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让 所持烟台大地房地产开发有限公司50%股权及公司对大地房地产其他应收款权 益，嘉华盛裕将以货币方式支付对价。本次交易不会导致实际控制人变更。 2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开 发有限公司之资产转让协议》，2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了 《<关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》，根据双方 签署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以中铭国际资产评估（北京）有 限责任公司出具的中铭评报字[2015]第9040号《烟台新潮实业股份有限公司拟 转让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后确定。 根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年7月31日，大地房地产 100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结 果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大 地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为 90,206.71万元。经交易双方协商并最终确认，两项交易标的定价分别为60,000.00 万元及90,207.00万元，合计人民币150,207.00万元。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳 上市 公司拟出售控股子公司大地房地产50%股权，截止2014年12月31日，大 地房地产经审计的总资产为286,873.76万元、净资产为110,509.30万元。上市公 司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万 元和179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司2014年末资 产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。 此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账 面价值及评估值均为90,206.71万元，占上市公司2014年末资产总额、净资产的 比例分别为21.10%和50.33%。 本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过上市公司 2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款 权益的账面价值亦超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，且均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组。 本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司 不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。 本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根 据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。 三、本次交易支付方式 嘉华盛裕拟用现金方式支付其所购买的大地房地产50%股权及对大地房地 产的其他应收款权益的交易对价。 四、交易标的评估或估值情况简介 中铭国际采用资产基础法和收益法对大地房地产全部股权及所对应的资产 及负债进行评估，并出具了《资产评估报告》，截至2015年7月31日，大地房地 产100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结 果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。截至 评估基准日2015年7月31日，资产基础法下大地房地产全部股权及各标的资产账 面价值、评估值、增值率等情况如下表： 单位：万元 评估对象 评估基准日 评估基准日 账面值 评估值 增值额 评估 增值率 大地房地产全部 2015年7月31日 110,892.45 120,139.99 9,247.54 8.34% 股权 大地房地产50% 股权 2015年7月31日 55,446.23 60,070.00 4,623.77 8.34% 对大地房地产的 其他应收款权益 2015年7月31日 90,206.71 90,206.71 0.00 0.00% 依据交易标的评估结果，并经交易各方协商确定，大地房地产50%股权及对 大地房地产的其他应收款权益的交易价格分别为60,000.00万元、90,207.00万元， 合计150,207.00万元。 五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 本次交易完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为新潮实业的第一大股 东，刘志臣先生仍为新潮实业实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2015年6月30日/2015 年1-6月实际数 2015年7月31日/2015 年1-7月备考数 2014年12月31日/2014年 实际数 备考数 资产总额 432,840.55 316,380.98 427,562.11 305,724.42 归属于母公司的所 有者权益 113,819.09 115,596.16 117,787.14 121,643.28 营业收入 18,087.12 9,664.17 93,612.70 75,611.10 利润总额 -4,548.70 -7,200.51 4,316.64 5,337.96 归属于母公司所有 者的净利润 -3,968.05 -6,047.12 -3,857.75 -3,455.50 基本每股收益（元/ 股） -0.06 -0.10 -0.06 -0.06 本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所 有者略有权益上升。由于标的资产当前盈利能力较弱，业绩波动较大，本次交易 将有利于减少上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的大幅波动。通过 本次交易，缩减了公司房地产业务规模，为将来公司业务转型打下基础，从而保 证公司的可持续发展。 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易为对外出售大地房地产50%股权对大地房地产的其他应收款权益， 本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化， 内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交易不会 对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保持法人 治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 （一）公司已经履行的决策程序 1、因筹划重大事项，公司股票自2015年7月7日起开始停牌。2015年7 月21日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。 2、2015年7月30日，公司已与嘉华盛裕签署了《转让烟台大地房地产开 发有限公司股权意向书》。 3、2015年8月27日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地 产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》。 4、2015年9月28日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地 产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》 5、2015年10月20日，公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《资产转让协 议》。 6、2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过 了重组预案的相关议案。 7、2015年11月9日，公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发 有限公司之资产转让协议》的补充协议。 8、2015年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过 了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关 议案。 （二）嘉华盛裕已经履行的决策程序 1、2015年10月19日，嘉华盛裕召开董事会，审议通过购买大地房地产50% 股权及对大地房地产的其他应收款权益事项。 2、2015年10月19日，嘉华盛裕召开股东大会，作出书面决定通过了本次 交易相关议案。 （三）大地房地产已经履行的决策程序 2015年10月19日，大地房地产召开股东会，全体股东一致同意本次交易 相关事项。东晨投资已确认放弃优先购买权。 （四）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。 七、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司及上 市公司全体董 事、监事、高 级管理人员 信息披露真实、 准确、完整 上市公司及上市公司全体董事、监事、高级管理人员 保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 无处罚纠纷 一、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司董事、 监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、上市公司及上市公司董事、监事和高级管理人员 在最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 三、上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人 员最近三年内未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司的董事、监事 和高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、 承诺方 承诺事项 承诺内容 仲裁及行政处罚案件。 嘉华盛裕及嘉 华盛裕主要管 理人员 提供信息真实、 准确、完整 上市公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 无处罚纠纷 一、截至本承诺函出具日，上市公司及上市公司主要 管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 二、上市公司及上市公司主要管理人员在最近三年内 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或者受到过证券交易所公开谴责的情况。 三、上市公司及上市公司主要管理人员最近三年内未 受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截至本承诺函 出具日，上市公司及上市公司的董事、监事和高级管理人 员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 四、上市公司及上市公司主要管理人员不存在泄漏本 次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内幕信 息进行内幕交易的情形。 五、 上市公司及上市公司主要管理人员不存在因涉嫌 与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法 追究刑事责任的情形。 六、如因上市公司违反上述承诺而给烟台新潮实业股 份有限公司或其投资者造成损害或不良后果，上市公司将 依法承担赔偿责任。 嘉华盛裕及嘉 华盛裕主要管 理人员 不存在关联关系 上市公司保证与上市公司原实际控制人（DE CHANG、 常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等 六人）之间，以及与浙江犇宝实业投资有限公司的出让方 （北京隆德开元创业投资中心、北京隆德长青创业投资中 心、宁波中盈华元股权投资合伙企业、宁波启坤股权投资 合伙企业、宁波祺顺股权投资合伙企业、宁波驰瑞股权投 资合伙企业、宁波骏杰股权投资合伙企业、宁波善见股权 投资合伙企业、上海正红广毅股权投资中心、宁波骏祥股 权投资合伙企业等10家有限合伙企业及其出资人，自然人 付幸朝）之间不存在关联关系。 嘉华盛裕股东 （孙春蕾、刘 秉霞、张林、 肖卫、徐玮玮、 不存在关联关系 本人/上市公司保证与上市公司原实际控制人（DE CHANG、常环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、 姜宗美等六人）之间，以及与浙江犇宝实业投资有限公司 的出让方（北京隆德开元创业投资中心、北京隆德长青创 承诺方 承诺事项 承诺内容 李立中、烟台 丰裕资产管理 有限公司） 业投资中心、宁波中盈华元股权投资合伙企业、宁波启坤 股权投资合伙企业、宁波祺顺股权投资合伙企业、宁波驰 瑞股权投资合伙企业、宁波骏杰股权投资合伙企业、宁波 善见股权投资合伙企业、上海正红广毅股权投资中心、宁 波骏祥股权投资合伙企业等10家有限合伙企业及其出资 人，自然人付幸朝）之间不存在关联关系。 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会通知公告程序 在本次交易过程中，公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息， 切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价 格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。 （二）网络投票 在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股 东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统参加网络投票，以切实保 护流通股股东的合法权益。 （三）保护投资者利益的其他措施 根据《重组管理办法》，公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进 行核查，并且已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构出 具审计、评估报告。公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要 求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。 重大风险提示 投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、本次交易审批风险 本次交易已获得公司第九届董事会第十六次会议审议通过。本次交易尚需提 交公司股东大会审议批准，并在股东大会批准后方可实施；能否获得批准存在不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险 上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可 能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂 停、终止或取消的风险。 三、标的资产评估风险 本次交易价格以标的资产截至2015年7月31日的评估值为基础确定。 根据中铭国际出具的“中铭评报字[2015]第9040号”《资产评估报告》， 对大地房地产100%股权及公司对大地房地产其他应收款权益采用资产基础法和 收益法进行评估。 截至评估基准日，大地房地产100%股权资产基础法的资产评估结果为 120,139.99万元，股东全部权益评估价值较账面价值评估增值9,247.54万元，增 值率为8.34%；收益法的资产评估结果为119,300.00万元，股东全部权益评估价 值较账面价值评估增值8,407.55万元，增值率为7.58%，评估机构最终选择资产 基础法的评估结果作为最终评估结果。 故此，大地房地产50%股权账面值为55,446.23万元，评估值为60,070.00 万元，评估增值4,623.77万元，评估增值率为8.34%；对大地房地产的其他应收 款权益的账面值与评估值均为90,206.71万元，未发生增值，增值率为0.00%。 虽然评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估业 务的相关规定，恪守独立、客观和公正的原则，勤勉尽职地履行了职责。但因未 来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价 值发生变化的情形。为此，提请投资者关注本次交易的评估风险。 四、资产出售收益不具可持续性的风险 公司将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，属于非经常 性损益。请投资者注意投资风险。 五、因出售资产而带来的业绩波动风险 大地房地产2015年1-7月、2014年度、2013年度分别实现营业收入12,901.13 万元、18,001.60万元、135,382.99万元，占上市公司营业收入的比例分别为 57.17%、19.23%、68.04%。根据公司战略转型规划，拟出售大地房地产50%股 权及对大地房地产的其他应收款权益，进入石油勘探、开采和销售等其他业务。 虽然公司已着手通过发行股份购买浙江犇宝股权投资有限公司100%股权以收购 美国德州的油田资产，并已于2015年10月30日取得中国证监会的正式核准文 件，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期仍存在较大的不确定 性。此外，若公司不能及时通过对外收购或实施新项目等措施，拓展公司在新业 务的经营规模，在出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权益 后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。 六、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对方嘉华盛裕已说明了本次交易所付款项的资金来源，并拟定了相 应的资金筹集计划，若嘉华盛裕未能根据计划按时筹集所需资金，本次交易仍存 在未能根据合约按期支付相应款项的风险。 七、股票价格波动风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展 前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏 观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定 因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投 资风险，投资者对此应有充分的认识。 八、其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的 可能性。 目录 独立财务顾问声明与承诺............................................................................................ 1 一、声明................................................................................................................. 1 二、承诺................................................................................................................. 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、本次交易方案简介......................................................................................... 3 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市......... 3 三、本次交易支付方式......................................................................................... 4 四、交易标的评估或估值情况简介..................................................................... 4 五、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响............................. 5 六、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序............................. 6 七、本次重组相关方所作出的重要承诺............................................................. 7 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................... 9 重大风险提示.............................................................................................................. 10 一、本次交易审批风险....................................................................................... 10 二、本次交易被暂停、中止或取消的风险....................................................... 10 三、标的资产评估风险....................................................................................... 10 四、资产出售收益不具可持续性的风险........................................................... 11 五、因出售资产而带来的业绩波动风险........................................................... 11 六、交易对方未能按期付款的风险................................................................... 11 七、股票价格波动风险....................................................................................... 12 八、其他风险....................................................................................................... 12 目录.............................................................................................................................. 13 释义.............................................................................................................................. 15 第一节 本次交易概况.............................................................................................. 17 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 17 二、本次交易的决策过程................................................................................... 18 三、本次交易的具体方案................................................................................... 19 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳上市....... 20 五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 21 第二节 交易各方基本情况...................................................................................... 23 一、上市公司情况............................................................................................... 23 二、交易对方基本情况....................................................................................... 39 第三节 交易标的........................................................................................................ 49 一、交易标的评估概况....................................................................................... 49 二、大地房地产................................................................................................... 49 三、对大地房地产的其他应收款权益............................................................... 59 四、新潮实业与大地房地产之间债权债务关系的处置................................... 60 第四节 本次交易合同的主要内容.......................................................................... 62 一、合同主体....................................................................................................... 62 二、交易标的....................................................................................................... 62 三、定价依据及交易价格................................................................................... 62 四、交易价款的支付方式与支付期限............................................................... 63 五、交割............................................................................................................... 63 六、过渡期的安排............................................................................................... 63 七、协议的生效条件与生效时间....................................................................... 64 八、协议的变更和解除....................................................................................... 64 九、违约责任....................................................................................................... 64 十、债权债务关系的处置................................................................................... 65 第五节 独立财务顾问核查意见.............................................................................. 66 一、基本假设....................................................................................................... 66 二、本次交易的合规性....................................................................................... 66 三、本次重组是否构成“借壳上市”............................................................... 69 四、对本次交易定价的依据及公平合理性分析............................................... 70 五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合 理性分析............................................................................................................... 71 六、本次交易对上市公司财务状况、盈利能力、持续发展以及股东合法权益 的影响分析........................................................................................................... 72 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理 机制影响分析....................................................................................................... 76 八、本次交易资产交付安排的说明................................................................... 77 九、本次交易是否构成关联交易的分析........................................................... 78 十、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况........................... 78 十一、关于上市公司房地产开发业务的专项核查意见................................... 80 十二、关于新潮实业重大资产重组前12个月购买、出售资产的核查意见. 84 第六节 独立财务顾问内核程序和内核意见............................................................ 85 一、内核程序....................................................................................................... 85 二、内核意见....................................................................................................... 85 三、独立财务顾问结论性意见........................................................................... 86 释义 在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 重组报告书 指 《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书》 重组预案 指 《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售预案》 独立财务顾问报告/ 本独立财务顾问报 告/本报告 指 《国金证券股份有限公司关于烟台新潮实业股份有限公司重大 资产出售之独立财务顾问报告》 本次重组、本次交易 指 新潮实业将大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款 权益出售给嘉华盛裕的交易行为 公司、上市公司、新潮 实业 指 烟台新潮实业股份有限公司 东润投资 指 烟台东润投资发展有限公司 金志昌顺 指 深圳金志昌顺投资发展有限公司 金昌资产 指 深圳金昌资产管理有限公司 新牟集团 指 新牟国际集团公司 新牟股份 指 山东新牟股份有限公司 新祥建材 指 烟台新祥建材有限公司 东城建安 指 烟台市东城建筑安装工程有限公司 新潮铸造 指 烟台新潮铸造有限公司 嘉华盛裕、交易对方 指 山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司 交易标的、标的资产 指 大地房地产50%股权及公司对大地房地产的其他应收款权益 大地房地产、标的公司 指 烟台大地房地产开发有限公司 浙江犇宝 指 浙江犇宝实业投资有限公司 审计基准日/评估基准 日/基准日 指 2015年7月31日 《资产转让协议》 指 公司与嘉华盛裕等签订的《关于烟台大地房地产开发有限公司 之资产转让协议》 《资产评估报告》 指 《烟台新潮实业股份有限公司拟转让股权事宜涉及的烟台大地 房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中 铭评报字[2015]第9040号） 《审计报告》 指 《烟台大地房地产开发有限公司2013年度、2014年度及2015 年1-7月财务报表及审计报告》（众会字(2015)第5582号） 《备考审阅报告》 指 《烟台新潮实业股份有限公司2014年度、2015年1-7月备考合 并财务报表的审阅报告》（众会字(2015)第5790号） 独立财务顾问、 国金证券 指 国金证券股份有限公司 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 众华会计师事务所 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中铭国际 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—— 上市公司重大资产重组》 《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号—上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 《重组业务指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 最近三年 指 2012年、2013年、2014年 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四 舍五入造成。 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 经过多年的发展，公司已经形成了以房地产开发业务为主导，建筑业务、电 缆业务等协同发展的经营格局。然而，受房地产业宏观调控、电缆需求大幅回落、 传统行业竞争加剧等多种因素影响，公司经营情况出现不利变化，盈利能力持续 下降，现有业务结构已不足以满足未来战略发展的需求。 公司2014年3月3日大股东发生变更，公司董事会提前换届。2014年4月， 公司新一届董事会产生后，重新制定了符合公司发展的长远战略，将公司未来产 业发展方向定位于石油及天然气的勘探、开采及销售；同时，将公司原有传统产 业逐步予以剥离。2014年，公司已先后处置了烟台新潮酒业有限公司、烟台市 麒麟宾馆有限公司、烟台新潮可利尔纺织有限公司、烟台新潮铸造有限公司、烟 台市东城建筑安装工程有限公司、烟台新祥建材有限公司、烟台新潮房地产开发 有限公司等7家子公司。 2015年5月28日，公司与浙江犇宝全体股东签订了附生效条件的《发行股 购买资产协议》，拟通过发行股份购买浙江犇宝100%股权的方式间接收购境外油 田资产，交易金额为221,000.00万元。同时，上市公司拟募集配套资金210,000.00 万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。上述发行股份购 买资产并募集配套资金事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审 核通过，并已于2015年10月30日取得中国证监会的正式核准文件。通过该交 易，公司将取得位于美国石油工业核心地带的优质油田资产，进而转型成为以石 油和天然气的勘探、开采及销售等为主要业务的能源型上市公司。 顺应经济转型的大趋势，把握行业变革的契机，逐步收缩房公司地产业务， 寻找具有更强盈利能力、更好发展前景的新的利润增长点，正是公司有效应对当 前经营困境，提升公司综合竞争力，实现公司可持续发展的必要举措。 （二）本次交易的目的 目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市 场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下 游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发 展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转 型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。 此外，因大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，为了加速回笼资金拓展 新的业务，公司拟将持有的大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权 益出售予嘉华盛裕，筹集资金，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交 易有利于公司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东 的利益。 二、本次交易的决策过程 （一）公司已经履行的决策程序 1、因筹划重大事项，公司股票自2015年7月7日起开始停牌。2015年7 月21日，公司进入重大资产重组事项停牌程序。 2、2015年7月30日，公司已与嘉华盛裕签署了《转让烟台大地房地产开 发有限公司股权意向书》。 3、2015年8月27日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地 产开发有限公司股权意向书〉之补充协议》。 4、2015年9月28日，公司与嘉华盛裕签署了《关于〈转让烟台大地房地 产开发有限公司股权意向书〉之补充协议（二）》 5、2015年10月20日，公司与嘉华盛裕签署了附条件生效的《资产转让协 议》。 6、2015年10月20日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议并通过 了重组预案的相关议案。 7、2015年11月9日，公司与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发 有限公司之资产转让协议》的补充协议。 8、2015年11月9日，公司召开第九届董事会第十六次会议，审议并通过 了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其摘要》等相关 议案。 （二）嘉华盛裕已经履行的决策程序 1、2015年10月19日，嘉华盛裕召开董事会，审议通过购买大地房地产50% 股权及对大地房地产的其他应收款权益事项。 2、2015年10月19日，嘉华盛裕召开股东大会，作出书面决定通过了本次 交易相关议案。 （三）大地房地产已经履行的决策程序 2015年10月19日，大地房地产召开股东会，全体股东一致同意本次交易 相关事项。东晨投资已确认放弃优先购买权。 （四）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需获得公司股东大会的批准后方可实施。 三、本次交易的具体方案 （一）本次交易概要 公司拟向山东嘉华盛裕创业投资股份有限公司转让所持有的烟台大地房地 产开发有限公司50%股权及公司对大地房产的其他应收款权益。嘉华盛裕将以货 币方式支付对价。 （二）本次交易对方 公司重大资产出售的交易对方为嘉华盛裕。 （三）本次交易标的 本次重大资产出售交易标的为新潮实业持有的大地房地产50%股权及对大 地房地产的其他应收款权益。 （四）本次交易价格和定价依据 2015年10月20日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《关于烟台大地房地产开发 有限公司之资产转让协议》，2015年11月9日，新潮实业与嘉华盛裕签署了《< 关于烟台大地房地产开发有限公司之资产转让协议>的补充协议》，根据双方签 署协议及补充协议的内容，规定双方交易价格以中铭国际资产评估（北京）有限 责任公司出具的中铭评报字[2015]第9040号《烟台新潮实业股份有限公司拟转 让股权事宜涉及的烟台大地房地产开发有限公司股东全部权益价值项目资产评 估报告》确定的评估值为基础，经双方协商后确定。 根据《资产评估报告》，截至评估基准日即2015年7月31日，大地房地产 100%股权资产基础法的资产评估结果为120,139.99万元，收益法的资产评估结 果为119,300.00万元，最终选择资产基础法的评估结果作为最终评估结果。即大 地50%股权的资产评估结果为60,070.00万元，其他应收款权益评估价值为 90,206.71万元。经交易双方协商并最终确认，两项交易标的定价分别为60,000.00 万元及90,207.00万元，合计人民币150,207.00万元。 四、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成借壳 上市 公司拟出售控股子公司大地房地产50%股权，截止2014年12月31日，大 地房地产经审计的总资产为286,873.76万元、净资产为110,509.30万元。上市公 司2014年度经审计的合并财务报表期末资产总额、净资产分别为427,562.11万 元和179,215.72万元，大地房地产的总资产和净资产额占上市公司2014年末资 产总额、净资产的比例分别为67.10%和61.66%。 此外，公司亦拟出售对大地房地产的其他应收款权益。其他应收款权益的账 面价值及评估值均为90,206.71万元，占上市公司2014年末资产总额、净资产的 比例分别为21.10%和50.33%。 本次重大资产出售所涉及大地房地产的总资产及净资产额均超过上市公司 2014年度经审计的合并财务报表对应科目的50%，对大地房地产的其他应收款 权益的账面价值亦超过上市公司2014年度经审计的合并财务报表净资产的 50%，且均超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大 资产重组。 本次出售资产交易对方嘉华盛裕系独立于上市公司的非关联方，与上市公司 不存在关联关系。因此，本次重大资产出售不构成关联交易。 本次交易为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买资产。根 据《重组管理办法》，本次交易不构成借壳上市。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 本次交易完成后，深圳金志昌顺投资发展有限公司仍为新潮实业的第一大股 东，刘志臣先生仍为新潮实业实际控制人。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易前后，公司主要财务数据对比具体如下表： 单位：万元 项目 2015年6月30日/2015 年1-6月实际数 2015年7月31日/2015 年1-7月备考数 2014年12月31日/2014年 实际数 备考数 资产总额 432,840.55 316,380.98 427,562.11 305,724.42 归属于母公司的所有 者权益 113,819.09 115,596.16 117,787.14 121,643.28 营业收入 18,087.12 9,664.17 93,612.70 75,611.10 利润总额 -4,548.70 -7,200.51 4,316.64 5,337.96 归属于母公司所有者 的净利润 -3,968.05 -6,047.12 -3,857.75 -3,455.50 基本每股收益（元/股） -0.06 -0.10 -0.06 -0.06 本次交易完成后，上市公司总资产及营业收入将会减少，但归属于母公司所 有者略有权益上升。由于标的资产当前盈利能力较弱，业绩波动较大，本次交易 将有利于减少上市公司营业利润、归属于母公司所有者净利润的大幅波动。通过 本次交易，缩减了公司房地产业务规模，为将来公司业务转型打下基础，从而保 证公司的可持续发展。 （三）本次交易对上市公司治理机制的影响 本次交易为对外出售大地房地产50%股权及对大地房地产的其他应收款权 益，本次交易后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大 变化，内部组织结构和法人治理制度也不会因本次交易而发生重大变化。本次交 易不会对上市公司治理机制产生重大影响，本次交易完成后，上市公司将继续保 持法人治理结构的有效运作，继续保持各项制度的有效执行。 （四）本次交易对上市公司可持续发展的影响 目前，公司主要经营房地产开发和通信电缆制造等业务。然而，受政策及市 场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；通信电缆制造业受下 游需求增速放缓及市场竞争加剧等影响，产品利润率亦大幅下降。根据公司的发 展战略，公司将收缩房地产业务，新增石油勘探、开采及销售业务，进而逐步转 型成为能源类上市公司。本次交易是公司实现业务转型的重要途径。 大地房地产项目开发及销售回款较为缓慢，通过本次重组，公司将加速回笼 资金拓展新的业务，快速进入新的业务领域，加快业务转型。本次交易有利于公 司实现业务结构调整，解决发展瓶颈，有利于维护上市公司全体股东的利益。 第二节 交易各方基本情况 一、上市公司情况 （一）公司基本情况简介 中文名称 烟台新潮实业股份有限公司 英文名称 YANTAI XINCHAO INDUSTRY CO.,LTD 曾用名称 无 法定代表人 黄万珍 注册资本 62,542.3279万元 注册地址 烟台市牟平区牟山路98号 注册地址邮政编码 264100 办公地址 山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼 办公地址邮政编码 264003 税务登记证号 鲁税烟字37061216309497X号 营业执照注册号 370000018059534 股票简称 新潮实业 证券代码 600777 上市地点 上海证券交易所 经营范围 毛、棉、麻纺织产品生产；同轴及数据电缆、宽带网络产品的生产、销 售，铸件、起重设备的销售；房地产开发（凭资质证书经营），房地产 营销代理、营销策划服务，营销广告设计、代理发布，房地产中介服务； 钢结构设计、生产销售；“可利尔”麻纺织产品的连锁销售；资质许可 的建筑安装；进出口业务；在法律、法规规定的范围内对外投资及管理、 咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）历史沿革 1、公司设立及上市情况 公司前身为牟平县毛纺厂，始建于1985年。1988年11月20日，经烟台市 乡镇企业局《关于牟平县毛纺厂实行股份制改造的批复》（烟乡企字[1988]134 号）批准，牟平县毛纺厂进行了股份制改造，由山东牟平新牟国际联合企业总公 司、烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司共同发起设立牟平县毛纺 厂股份有限公司（烟台全洲海洋运输公司和牟平县建筑安装工程公司系山东牟平 新牟国际联合企业总公司的全资子公司），各发起人以资产和现金出资，共计出 资3,061.00万元，每股面值100元，折306,100股。其中，山东牟平新牟国际联 合企业总公司持有273,500股，烟台全洲海洋运输公司持有19,500股，牟平县建 筑安装工程公司持有13,100股。同时，经中国人民银行烟台市分行（[88]烟人 银字第318号文）批准，公司公开发行股票140,000股，每股面值100元，共计 1,400.00万元。1989年4月25日，公司领取注册号为16534678-X的企业法人营 业执照。 1992年4月，经烟台市体改委烟体改[1992]14号文、中国人民银行烟台市 分行烟银[1992]36号文批准，公司第三次股东大会审议通过，山东牟平新牟国 际联合企业总公司以现金方式增加投资673.00万元，折为67,300股。增资后公 司总股本变更为513,400股，其中发起人法人股373,400股，社会公众股140,000 股。1992年4月29日，公司变更工商登记。 1993年6月，经烟台市体改委烟体改1993[72]号文批准，公司第四次股东 大会决议通过，公司股票每股面值拆细为1元，并更名为“烟台新潮实业股份有 限公司”。1993年10月15日，公司变更工商登记，总股本为51,340,000股， 其中发起人法人股37,340,000股，社会公众股14,000,000股。根据上海中华社科 会计师事务所出具的《关于烟台新潮实业股份有限公司股本金的验证报告》（沪 中社会字[94]第127号），截至1993年12月31日，上述资金已全部到位。 1996年11月，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]317号文批准， 公司14,000,000股社会公众股正式在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“新潮 实业”，股票代码“600777”。 上市时，公司的股本结构具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 一、尚未流通股份： 37,340,000 72.73% 新牟国际集团公司 34,080,000 66.38% 烟台全洲海洋运输公司 1,950,000 3.80% 股东名称 持股数量（股） 持股比例 牟平区建筑安装工程公司 1,310,000 2.55% 二、已流通股份： 14,000,000 27.27% 总股本 51,340,000 100.00% 注：山东牟平新牟国际联合企业总公司更名为新牟国际集团公司；牟平县建筑安装工程 公司更名为牟平区建筑安装工程公司。 2、1997年派送红股 1997年4月28日，经公司召开的第八次股东大会审议通过，公司实施1995、 1996年度分配方案，公司按10:3比例向全体股东派送红股。送股后公司总股本 增至66,742,000股，其中发起人法人股48,542,000股，社会公众股18,200,000 股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会 字[97]第582号），且已办理了注册资本变更手续。 1997年9月11日，经公司召开的1997年第一次临时股东大会审议通过， 公司按总股本66,742,000股为基数以10:1比例向全体股东派送红股。送股后公 司总股本增至73,416,200股，其中发起人法人股53,396,200股，社会公众股 20,020,000股。本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》 （沪中社会字[97]第692号），且已办理了注册资本变更手续。 3、1998年公积金转增股本并送红股 1998年4月15日，经公司1997年度股东大会审议通过，公司实施1997年 度利润分配方案，公司以1997年末总股本73,416,200股为基数，每10股送红利 4.5股，资本公积金转增股本每10股转增3.5股。送股后公司总股本增至 132,149,160股，其中发起人法人股96,113,160股，社会公众股36,036,000股。 本次增资经上海中华社科会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪中社会字[98] 第502号），且已办理了注册资本变更手续。 4、1998年配售新股 1998年5月，经中国证券监督管理委员会证监上字[1998]31号文批准，1997 年度第二次临时股东大会审议通过，公司以1996年末总股本51,340,000股为基 数按10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售11,214,820股，其中法人股配 售6,314,820股，社会公众股配售4,200,000股，社会公众按10:0.194比例受让法 人股转配股700,000股。配售股本后公司总股本增至143,363,980股。根据上海 中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[98]第573号），截至 1998年5月18日，上述资金已全部到位。 本次配股后，公司的股本结构具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 一、尚未流通股份 103,127,980 71.93% 新牟国际集团公司 60,495,900 42.20% 牟平区建筑安装工程公司 23,431,140 16.34% 烟台全洲海洋运输公司 18,500,940 12.90% 其他（法人股转配） 700,000 0.49% 二、已流通股份： 40,236,000 28.07% 总股本 143,363,980 100.00% 5、1998年股东变更 1998年，山东新牟钢铁股份有限公司与新牟国际集团公司进行了资产置换， 并于1998年5月13日完成变更登记。本次资产置换中，牟平区建筑安装工程公 司将其资产包括其持有的上市公司股份置入山东新牟钢铁股份有限公司。按照资 产置换协议约定，其所持公司股份由山东新牟钢铁股份有限公司继承。 6、1999年吸收合并新牟股份 1999年6月，经山东省人民政府（鲁政字[1998]261号文）和中国证券监督 管理委员会（证监公司字[1999]29号文）批准，公司1998年度临时股东大会审 议通过，公司对山东新牟股份有限公司（原山东新牟钢铁股份有限公司）实施吸 收合并，向新牟股份全体股东定向发行43,235,526股普通股用于换取新牟股份股 东持有的新牟股份全部股份，吸收合并后公司总股本增至186,599,506股。根据 上海中华社科会计师事务所出具的《验资报告》（沪中社会字[99]第612号）， 截至1999年6月30日，上述资金已全部到位。 吸收合并新牟股份后，公司的股本结构具体如下： 持股数量（股） 持股比例 一、尚未流通股份 146,363,506 78.44% 1、发起人股份 78,996,840 42.33% 其中：境内法人持有股份 78,996,840 42.33% 2、募集法人股 28,333,333 15.18% 3、优先股或其他 39,033,333 20.92% 其中：合并增加个人股 38,333,333 20.54% 其他（法人股转配） 700,000 0.38% 二、已流通股份 40,236,000 21.56% 1、社会公众股 40,236,000 21.56% 总股本 186,599,506 100.00% 7、2000年配售新股 2000年6月，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]71号文批准， 公司1999年度股东大会审议通过，公司以1998年末总股本143,363,980股为基 数按10:3的比例向全体股东配售新股，共计配售18,269,995股，其中向社会公 众股股东配售9,273,593股，向因吸收合并增加的个人股股东配售8,835,066股， 向转配股股东配售161,336股。配售新股后公司总股本增至204,869,501股。根 据上海众华会计师事务所（原上海中华社科会计师事务所）出具的《验资报告》 （沪众会字[2000]第981号），截至2000年7月31日，上述资金已全部到位。 本次配股后，公司的股本结构具体如下： 持股数量（股） 持股比例 一、尚未流通股份 155,359,908 75.83% 1、发起人股份 78,996,840 38.56% 其中：境内法人持有股份 78,996,840 38.56% 2、募集法人股 28,333,333 13.83% 3、优先股或其他 48,029,735 23.44% 其中：合并增加个人股 47,168,399 23.02% 其他（法人股转配） 861,336 0.42% 持股数量（股） 持股比例 二、已流通股份 49,509,593 24.17% 1、社会公众股 49,509,593 24.17% 总股本 204,869,501 100.00% 8、2003年非公开发行 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]58号文核准，并经公司2001 年第三次临时股东大会及2003年第一次临时股东大会审议通过，公司于2003 年6月公开发行人民币普通股（A股）60,000,000股，每股发行价格为人民币8.37 元，并于2003年6月25日在上交所上市。发行后，公司总股本为264,869,501 股。根据上海众华沪银会计师事务所（原上海众华会计师事务所）出具的《验资 报告》（沪众会字[2003]第1100号），截至2003年6月18日，上述资金已全 部到位。 本次增资扩股后，公司的股本结构具体如下： 持股数量（股） 持股比例 一、尚未流通股份 107,330,173 40.52% 1、发起人股份 78,996,840 29.82% 其中：境内法人持有股份 78,996,840 29.82% 2、募集法人股 28,333,333 10.70% 二、已流通股份 157,539,328 59.48% 1、社会公众股 157,539,328 59.48% 总股本 264,869,501 100.00% 9、2004年增资扩股并送现金红利 2004年6月22日，经公司2003年年度股东大会审议通过，公司实施2003 年度利润分配和资本公积金转增股本的方案，公司以2003年末总股本为基数， 每10股送1股派现金红利0.30元（含税），并以资本公积金每10股转增2股。 送股后公司总股本增至344,330,350股，其中发起人法人股102,695,892股，募集 法人股36,833,333股，社会公众股204,801,125股。本次增资经上海众华沪银会 计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2004]第1836号），且已办理 了注册资本变更手续。 10、2006年股权分置改革 2006年5月，经上海证券交易所上证上字[2006]319号文批准，公司2006 年第一次临时股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以公司流通股本 204,801,125股为基数，用资本公积金向全体流通股股东转增股本102,400,563股， 流通股股东获得每10股转增5股的股份，非流通股股东以此获得上市流通权。 本次共转增102,400,563股，转股后公司总股本增至446,730,913股。根据上海众 华沪银会计师事务所出具的《验资报告》（沪众会字[2006]第2028号），截至 2006年5月31日，上述资金已全部到位。 本次股权分置改革完成后，公司的股本结构具体如下： 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 139,529,225 31.23% 1、其他内资持股 139,529,225 31.23% 其中：境内法人持有股份 139,529,225 31.23% 二、无限售条件流通股份 307,201,688 68.77% 1、人民币普通股 307,201,688 68.77% 总股本 446,730,913 100.00% 11、2007年增资扩股 2007年6月18日，经公司2006年年度股东大会审议通过，公司实施2006 年度资本公积金转增股本方案，公司以2006年末总股本446,730,913股为基数， 每10股转增4股。转增后公司总股本增至625,423,279股。本次增资经上海众华 沪银会计师事务所验证并出具《验资报告》（沪众会字[2007]第2410号），且 已办理了注册资本变更手续。 12、2008年股权转让 2008年4月7日，公司原第一大股东新牟集团与东润投资签署《资产转让 协议》，约定东润投资以3,587.00万元收购新牟国际集团公司整体资产，其中包 括新牟国际集团公司直接持有公司130,723,712股（其中：限售流通股130,398,041 股、无限售条件流通股325,671股）及间接持有公司2,400,548股限售流通股（通 过全资子公司烟台全洲海洋运输公司持有）。本次收购完成后，东润投资合计持 有公司133,124,260股，占公司股份总数的21.28%，成为公司的第一大股东，新 牟国际集团公司不再持有上市公司股份。 13、2013年第一次股权转让 2013年5月11日，东润投资与北京广同川投资管理有限公司签署了《股份 转让合同》，东润投资通过协议转让的方式以21,072.66万元出售公司股份 40,524,350股，占公司总股本的6.48%。本次转让后，东润投资持有公司股份 90,199,362股，占公司总股本的14.42%，仍为公司第一大股东。本次股权转让相 关的股权变更登记手续于2013年5月28日办结。 14、2013年第二次股权转让 2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投 资通过协议转让的方式以71,077.10万元将其持有公司全部股份90,199,362股（占 公司总股本的14.42%）转让给金志昌顺。本次权益变动后，东润投资不再持有 公司股份，金志昌顺持有公司股份90,199,362股，占公司总股本的14.42%，为 公司第一大股东。本次股权转让相关的股权变更登记手续于2014年3月3日办 结。 （三）公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 1、公司最近三年的控制权变动情况 2012年初，公司的第一大股东为东润投资，实际控制人为DE CHANG、常 环德、常晓及其一致行动人宋向阳、李亚清、姜宗美等六人。 2013年7月25日，经东润投资股东会同意，东润投资股东DE CHANG减 少其在东润投资的全部出资。公司的实际控制人变为常环德、常晓及其一致行动 人宋向阳、李亚清、姜宗美等五人。 2013年12月8日，东润投资与金志昌顺签署了《股份转让协议》，东润投 资通过协议转让的方式将其持有的公司全部股份转让给金志昌顺。本次权益变动 后，金志昌顺持有公司14.42%的股份，为公司的第一大股东，刘志臣先生成为 公司的实际控制人。 2、公司最近三年重大资产重组情况 2015年5月30日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，公司以非公开发行股份的方 式购买浙江犇宝合计100%股权，该交易构成重大资产重组，构成关联交易。截 至本报告签署日，上述重组事项已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会 审核通过，公司已于2015年10月30日取得中国证监会的正式核准。 （四）公司第一大股东及实际控制人概况 1、公司与第一大股东及实际控制人之间的股权关系 注：刘志臣与刘志廷为兄弟关系。 2、公司第一大股东概况 金志昌顺目前持有公司90,199,362股股票，占公司股本总额的14.42%，为 公司第一大股东。 名称 深圳金志昌顺投资发展有限公司 名称 深圳金志昌顺投资发展有限公司 成立日期 2013年10月28日 住所 深圳市福田区中心区皇岗商务中心1号楼45层03-B 法定代表人 高恒远 注册资本 20,000.00万元人民币 营业执照注册号 440301108203012 税务登记证号码 深税登字440300081892839号 企业类型 有限责任公司（法人独资） 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项 目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目） 经营期限 永续经营 3、实际控制人概况 金昌资产的股东为刘志廷先生和刘志臣先生（各持有50%的股权），因刘志 臣先生为金昌资产的执行董事，拥有金昌资产的全部表决权，故刘志臣先生是公 司的实际控制人。刘志臣，男，50岁，中国籍，拥有冈比亚永久居留权，身份 证号：211003196404XXXXXX，地址：辽宁省辽阳市文圣区武圣路6组48号。 （五）最近三年主营业务发展情况 近三年，公司根据既定的发展战略，优化产业结构，集中优势资源于主导产 业，确保主导产业的稳定快速发展。同时通过深入的市场调研，有计划的向市场 前景好，技术先进的产业转移，形成以房地产业务为核心，建筑业、电子元件制 造业等各项业务共同发展的多元化盈利模式。 上市公司最近三年主营业务按行业分类收入情况如下： 单位：万元 行业分类 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 房地产业 67,451.53 72.47% 158,518.46 79.93% 4,404.80 10.75% 建筑业 11,123.14 11.95% 21,709.11 10.95% 18,518.24 45.20% 电子元件制造业 10,698.52 11.49% 10,451.82 5.27% 11,080.44 27.05% 铸件制造业 2,127.06 2.29% 5,303.36 2.67% 4,593.47 11.21% 社会服务业 1,448.11 1.56% 1,894.71 0.96% 1,637.46 4.00% 行业分类 2014年度 2013年度 2012年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 其他 231.98 0.25% 449.56 0.23% 730.72 1.78% 合计 93,080.36 100.00% 198,327.02 100.00% 40,965.12 100.00% 1、房地产业务板块 （1）房地产业务总体情况 房地产项目开发是公司业务的重点。最近三年，公司主要开发建设了天越湾 项目、国奥天地项目、银和怡海山庄等。随着国内经济增速持续放缓，房地产市 场整体下滑，楼市相对低迷。受此影响，公司房地产项目销售情况有所下滑。 （2）房地产业务专项自查 ① 专项自查范围 此次自查范围为公司最近三年纳入公司合并报表范围内的所有子公司开发 经营的商品房项目。 上市公司最近三年直接或间接控制的从事房地产开发的子公司共5家，分别 为烟台新潮房地产开发有限公司、烟台大地房地产开发有限公司、山东银和怡海 房地产开发有限公司、烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司和烟台新潮海兴置 业有限公司。其中，公司已于2014年5月转让了烟台新潮房地产开发有限公司 （含其下属全资子公司烟台新潮海兴置业有限公司）的全部股权。 核查范围内项目情况如下： 序号 项目名称 开发主体 项目位置 完工情况 1 天越湾项目 烟台大地房地产开发 有限公司 烟台市高新区滨海中路 1599号 一期基本完工； 二期、三期拟建 2 国奥天地项目 山东银和怡海房地产 开发有限公司 烟台经济技术开发区长 江路9号 一期、二期完 工；三期在建； 四期拟建 3 银和怡海山庄二 期 烟台银和怡海山庄房 地产开发有限公司 烟台市莱山区滨海中路 19号 完工 4 慢城宁海 烟台新潮房地产开发 有限公司 烟台市牟平区新城大街 南、管庄路西 一期、二期、三 期均完工 序号 项目名称 开发主体 项目位置 完工情况 5 瀛洲宁海 烟台市牟平区牟兴路439 号 一期、二期均完 工 6 新潮尚书台 烟台市牟平区三山大街 688号 在建 7 银和怡海公馆（原 名新潮时代广场） 烟台市牟平区北关大街 南、通海路西 完工 8 龙山海景 烟台新潮海兴置业有 限公司 烟台市高新区海兴路以 西 在建 ② 专项自查过程 a.关于是否存在闲置土地情形的自查 根据《城市房地产管理法》第26条的规定：“以出让方式取得土地使用权 进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期 限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收 相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的， 可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或 者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。” 公司报告期内有商品房开发项目8项，分别为天越湾项目、国奥天地项目、 银和怡海山庄二期、慢城宁海、瀛洲宁海、新潮尚书台、银和怡海公馆和龙山海 景。 天越湾项目的开发主体为上市公司子公司烟台大地房地产开发有限公司。烟 台大地房地产开发有限公司系由香港浩发有限公司于1993年2月在烟台市投资 设立的外商独资企业。1994年8月3日，烟台大地房地产开发有限公司与牟平 县土地矿产管理局签订了《国有土地使用权有偿出让合同》，受让位于解甲庄镇 草埠村北250,000.00平方米土地，按照合同约定，开工时间为1994年9月6日。 2004年4月29日，公司和控股子公司烟台新潮进出口贸易有限公司与香港浩发 有限公司签署了股权转让合同，收购香港浩发公司持有的烟台大地房地产开发有 限公司100%的股权。由于缺乏房地产业务管理人员和经验，公司受让烟台大地 房地产开发有限公司100%股权后引进了战略投资者山东银和怡海房地产开发有 限公司，并将项目更名为“天越湾”。经烟台市政府多次调整规划，2008年1 月，天越湾项目正式开工建设。截止报告期末，天越湾项目项目一期已基本完工， 二期、三期尚未动工。 国奥天地项目的开发主体为上市公司子公司山东银和怡海房地产开发有限 公司。2002年4月5日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于烟台 开发区Ⅱ-5小区共计277,072.00平方米土地。2006年12月，国奥天地项目在合 同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，国奥天地项目一期、二期已完工， 三期在建，四期尚未动工。 银和怡海山庄二期的开发主体为上市公司孙公司烟台银和怡海山庄房地产 开发有限公司。2010年5月27日，烟台银和怡海山庄房地产开发有限公司与烟 台市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，受让位于北至烟台市 财会培训中心，南至天成实业公司，东至天宏实业公司14,179.30平方米土地。 按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2010年7月1日。2010 年10月，银和怡海山庄二期正式开工建设，截止报告期末，银和怡海山庄二期 已销售完毕。 慢城宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2009 年7月24日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有 建设用地使用权出让合同》，受让位于新城大街南，官庄路西32,785.00平方米 土地。按照《国有建设用地使用权出让合同》约定，开工时间为2008年10月 16日。2009年9月，慢城宁海一期正式开工建设，截止报告期末，慢城宁海一 期、二期、三期均已完工。 瀛洲宁海的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。2008 年3月20日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有 土地使用权出让合同》，受让位于西郊路东、牟山路西54,726.80平方米土地。 2010年9月，瀛洲宁海于合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，瀛洲 宁海一期、二期均已完工。 新潮尚书台的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。 2011年11月16日，烟台牟平昱星投资有限公司与烟台市国土资源局签订了《国 有建设用地使用权出让合同》，根据合同约定开工时间为2012年2月28日。2012 年8月23日，烟台新潮房地产开发有限公司与烟台牟平昱星投资有限公司签订 了《国有土地使用权转让合同》，受让位于三山大街南，正阳路东49,183.00平 方米土地。2013年8月，新潮尚书台正式开工建设，截止报告期末，新潮尚书 台仍在建设中。 银和怡海公馆的开发主体为上市公司子公司烟台新潮房地产开发有限公司。 2006年12月31日，签订了《国有土地使用权出让合同》，受让位于通海路西， 北关大街南11,959.91平方米土地。2007年3月，银和怡海公馆在合同约定时间 内正式开工建设，截止报告期末，银和怡海公馆已完工。 龙山海景的开发主体为上市公司孙公司烟台新潮海兴置业有限公司。2013 年3月8日，烟台新潮海兴置业有限公司与烟台市国土资源局签订了《国有建设 用地使用权出让合同》，受让位于烟台高新区海兴路以西33,248.32平方米土地。 2013年10月，龙山海景在合同约定时间内正式开工建设，截止报告期末，龙山 海景仍在建设中。 综上，公司报告期内商品房开发项目均严格按照《城市房地产管理法》第 26条的规定，除因不可抗力、土地管理部门管制、政府调整土地规划及其他政 府管制原因造成的动工开发迟延外，各商品房开发项目都在规定的时间前动工建 设，不存在因闲置土地而被政府部门处罚的情形。 b.关于是否存在捂盘惜售行为的核查 根据住房和城乡建设部2010年4月13日发布的《关于进一步加强房地产市 场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号）第一条的 规定“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在10日内一次性公开（未完）  |