[公告]北陆药业：关于公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的之法律意见书
浩 天 信 和 律 师 事 务 所 Hylands Law Firm 中国北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心12层 12F Fortune Financial Center, No.5 Mid Rd, East 3rd Ring, Chaoyang District, Beijing 100020, China 电话Tel：（86-10）65028888，传真Fax：（86-10）65028877 关于北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的 之 法律意见书 中国 · 北京 二零一五年十一月 北京市浩天信和律师事务所 关于北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见 致：北京北陆药业股份有限公司 根据北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”或“发行 人”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册 律师李正宁、朱玉子（以下简称“浩天律师”）作为公司本次非公开发行A股股 票项目（以下简称“本次非公开发行项目”）的特聘专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章 及其他规范性文件的规定，出具本法律意见书。 为此，浩天律师特作如下声明： 1、浩天律师仅根据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实， 并依据本法律意见书出具之日在中华人民共和国境内有效的法律、法规和政府 主管机关的行政规章及规范性文件（以下简称“中国法律”），出具本法律意见书。 2、发行人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次非 公开发行项目有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法、有效，所提 供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。 3、为出具本法律意见书，浩天律师实地考察了发行人的主要经营机构场 所及业务经营情况，对发行人及其附属子公司作了必要的尽职调查，审查了发 行人提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，并听取了发行人相关主管人 员就有关事实所作的陈述说明。对出具本法律意见书所依据的重要法律文件， 浩天律师已在核对原件后，以律师应有的职业谨慎，结合相关材料对其真实性 进行鉴证，经鉴证确信其真实性后，作为出具本法律意见书的依据。 4、对本法律意见书至关重要的其他的独立证据材料，浩天律师将根据政 府相关职能部门核发出具的文件，对相关法律事实进行判断和确认。 5、浩天律师出具本法律意见书的主要中国法律依据包括但不限于：《中华 人民共和国公司法》（2013年修订）、《中华人民共和国证券法》（2014年修订）、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012年修订）、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》及其他相关的法律、法规、规章及规范性文件的规 定，以及现行有效的发行人之《公司章程》的规定。 6、浩天律师仅就与本次非公开发行有关的法律事项发表专业意见，并不 对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见。 7、浩天律师同意发行人将本法律意见书作为发行人本次非公开发行项目 的必备法律文件，随其他申报材料一同报送。浩天律师同意发行人根据相关政 府主管部门及/或审批机构的审核要求使用或引用本法律意见书的相关内容，但 在使用或引用时，不得因使用或引用而导致法律上的歧义或曲解，浩天律师有 权对有关本次非公开发行项目申请文件的相关内容进行再次审阅和确认。 8、浩天律师承诺，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并依法对本法律意见书的内容承担相应的法律责任。 9、本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行A股股票项目之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 浩天律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次非公开发行的批准和核准 1、董事会的批准 发行人于2014年9月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2014年非公开发行股票方 案的议案》及其他与非公开发行A股股票的相关议案。 2、股东大会的批准 发行人于2014年10月15日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过 了本次非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权董事会全权办理本次发行 工作相关事宜。 3、中国证券监督管理委员会的核准 2015年8月3日，发行人收到中国证券监督管理委员会出具《关于核准北 京北陆药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1869号）， 核准发行人非公开发行不超过19,379,843股新股。 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行19,379,843股A股股票 已经依法取得了全部必要的授权和核准，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关 法律法规的规定，合法有效。 二、本次非公开发行股票的发行过程和发行结果 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为本次非公开发行的 保荐人及主承销商，在发行人取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发 行的核准文件后，组织了本次非公开发行工作。 1、发行人本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决 议公告日（即2014年9月24日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于12.96元/股。若公司股票在定价 基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 应对发行底价进行除权除息处理。由于发行人2014年度利润分配方案已于2015 年5月25日实施完毕，本次非公开发行价格相应调整为12.90元/股，发行数量 的上限相应调整为19,379,843股。本所律师经核查后认为，发行人本次非公开 发行的发行价格确定为每股12.90元，发行数量的上限调整为19,379,843股符 合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规 范性文件的相关规定和要求。 2、发行人本次非公开发行的股份数为19,379,843股，发行对象为王代雪 先生，李晓祥先生，常州京湖资本管理有限公司，刘宁女士等4名特定对象， 认购对象具体情况如下： 序号 认购方 认购金额（元） 认购股数（股） 1 王代雪 67,499,995.68 5,232,558 2 常州京湖资本管理 有限公司 99,999,995.04 7,751,937 3 李晓祥 67,499,995.68 5,232,558 4 刘宁 14,999,994.72 1,162,790 四名认购对象中，王代雪先生为公司控股股东、实际控制人、董事长；李 晓祥先生为公司控股子公司深圳市中美康士生物科技有限公司股东、执行董事、 总经理、法定代表人；刘宁女士为公司副总经理、董事会秘书；常州京湖资本 管理有限公司为上海寰金资产管理有限公司全资拥有的附属公司，注册于江苏 省常州工商行政管理局，注册资本为1000万元，经营范围为：“资产管理、项 目投资、投资管理、投资咨询（证券、期货投资咨询除外）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 3、2014 年9月22日，发行人与本次发行的认购对象签订了《2014年非 公开发行股票之附条件生效的股份认购合同书》。 4、2015年11月2日，发行人向本次非公开发行的认购对象发出了《北京 北陆药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。 5、2015年11月4日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具:“致同 验字（2015）第110ZC0521号”《验证报告》，其中载明：“经我们审验，截至 2015年11月4日12:00时止，贵公司指定的收款银行账户（招商银行股份有限 公司上海联洋支行，账号为121908768610601）实际收到认购资金人民币 249,999,974.70元（贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾肆元柒角）”。 6、2015年11月5日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“致同 验字（2015）第110ZC0522号”《验资报告》，其中载明：“经我们审验，截至 2015年11月5日止，贵公司已收到特定投资者股东认缴股款人民币 245,999,974.70元（贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰柒拾肆元柒角，已扣除保荐、 承销费人民币4,000,000元），其中：股本19.379,843元，资本公积226,620,131.70 元”。 经本所律师经核查，上述《2014年非公开发行股票之附条件生效的股份认 购合同书》及《北京北陆药业股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》的内 容合法有效。认购对象的认购资金均来源其自有或自筹资金，不包含任何杠杆 融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人其他董事、监事和高级 管理人员及发行人其他关联方的情况。认购对象均为境内自然人、法人，不在 《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内， 无需履行相关的登记备案手续。认购对象未通过产品认购，无需履行相关的登 记备案手续。 综上所述，本所律师认为，本次非公开发行确定的认购对象、人数、发行 过程和发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的相关规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已经取得必要的批 准和授权；本次非公开发行股票的认购对象、发行过程和结果符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证 券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、 法规及规范性法律文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市浩天信和律师事务所关于北京北陆药业股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签字盖章页） 经办律师： 李正宁 朱玉子 律师事务所负责人： 刘鸿 北京市浩天信和律师事务所 年 月 日 中财网
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