[公告]爱施德：公开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：爱施德 股票代码：002416 深圳市爱施德股份有限公司 Shenzhen Aisidi Co., Ltd. (广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F) 公开发行2014年公司债券(第一期) 募集说明书 (申报稿) 保荐人（主承销商） （北京市西城区金融大街8号） 11 11 2015 募集说明书签署日期： 年 月 日 发行人声明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法 规的规定，以及中国证监会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺：截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的核准，并不表明其对本 期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任 何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本 期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 凡认购本期债券的投资者均视作同意《债券持有人会议规则》和《债券受托 管理协议》。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报 告置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。 除发行人和保荐人（主承销商）外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。投资者若 对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司” 或“爱施德”）公开发行不超过人民币12亿元公司债券已获得中国证券监督管理 委员会证监许可[2015]2135号文核准。爱施德本次债券采取分期发行的方式，其 中深圳市爱施德股份有限公司2015年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”） 发行规模为6亿元，本期债券拟在深圳证券交易所上市。 二、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，本期债券符合 进行质押式回购交易的基本条件。发行人拟向证券登记机构申请质押式回购安 排。如获批准，具体事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 三、发行人将在本期债券发行结束后及时向深圳证券交易所提出上市交易申 请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以 下简称“双边挂牌”）。发行人2015年第三季报披露后，本期债券仍然符合在深 圳证券交易所双边挂牌的上市条件。本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其 它交易场所上市。 四、根据《关于发布<深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）> 的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，本期债券若在2015年11月29日之前 向本所提交上市申请材料，则适用《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012 年修订）》的相关规定，可以面向公众投资者以及合格投资者发行上市。但提醒 投资者注意，经2015年4月28日东方金城国际信用评估有限公司出具的评级报 告显示，发行人主体长期信用评级为AA，本期债券评级为AA，并不满足2015 年1月15日证监会《公司债券发行与交易管理办法》第十八条规定的可以同时 面向公众投资者以及合格投资者发行的公司债券的条件。根据《通知》第二条的 衔接安排，如发行后本期债券在存续期内出现调整投资者适当性管理的情形或本 期债券若未能在2015年11月29日之前向本所提交上市申请材料，则本期债券 将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与，公众投资者不得再买入本期 债券，原持有债券的公众投资者仅可选择持有到期或者卖出债券，如出现上述情 形将影响本期债券的流动性。特提示欲参与本期债券发行的全体投资者关注相关 风险、谨慎投资。 五、发行人本期债券信用等级为AA级；本期债券上市前，发行人最近一期 末的未经审计净资产为444,821.79万元（截至2015年9月30日合并报表中所有 者权益合计），截至2015年9月30日，公司合并报表口径资产负债率为63.72%， 母公司资产负债率为64.63%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现 的年均可分配利润为17,460.81万元（2012年度、2013年度和2014年度公司合 并报表归属于母公司所有者的净利润算数平均值），预计不少于本期债券一年利 息的1.5倍，发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。本期债券发行及挂 牌上市安排请参见发行公告。 六、2012-2014 年度及2015年1-9月，公司净利润分别为-25,370.42万元、 78,276.99万元、4,720.24万元和10,510.88万元，公司业绩大幅波动，净利润波 动较大。2012年净利润亏损的主要原因为：一是2G到3G产品更新换代，行业 整体盈利情况下降，公司降价处理库存；二是其代理的摩托罗拉和LG品牌产品 滞销，公司大量降价处理滞销机型。2014年净利润大幅回落的原因系行业整体 处于3G到4G的更新换代阶段。由此可见，行业产品的更新换代和代理产品滞 销对公司盈利情况构成较大影响，从而影响本期公司债券的偿付能力。 七、发行人作为国内最大的手机分销商之一，虽然调整了分销模式，规模化 经营初显成效，但是面对产品技术革新快，厂商、运营商、零售商、电商竞争日 益激烈的行业发展趋势，发行人不仅面临一定的同行业竞争风险，同时面临上下 游竞争带来的挑战，可能影响发行人经营业绩。 八、发行人所从事的移动通信转售业务在国内属新生事物，目前公司移动通 信转售业务步入了发展的快车道。截止2015年7月，在网总用户规模突破百万， 在行业内名列前茅，市场份额逐月提升。移动转售业务目前仍处于试点期，虽然 尚未实现盈利，但随着公司转售业务规模的迅速扩大，盈利能力不断提升，月亏 损额正逐月减少。然而移动通信转售业务在政策、行业发展方面存在着一定的不 确定性，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，上述因素对 发行人经营业绩及盈利情况存在一定影响。 九、2012-2014 年度及2015年1-9月，公司毛利率分别为 4.20%、6.50%、 3.45%和3.17%，总体呈现波动性下降趋势。如果市场竞争进一步加剧，上下游 客户对公司利润空间进行挤压，公司毛利率存在继续下滑从而对其盈利能力产生 影响的风险。 十、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化 的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以 上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 十一、本期债券为无担保债券。经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA，说明本期债券信用质 量良好，信用风险较低。但在本期债券存续期内，若因市场环境发生变化等不可 控制的因素，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响 本期债券的本息按期兑付。在本次评级的信用等级有效期（至本期债券本息的约 定偿付日止）内，资信评级机构将进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与 不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的 变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出 具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。资信评级机构定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息将通过东方金诚国际信用评估有限公司 （http://www.dfratings.com/）和深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）予以 公告。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债 券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。 十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等效力和约束 力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为 均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十三、公司2015年9月末存货账面价值为422,679.09万元，占总资产比例 达34.47%，占比较大，存在存货跌价风险及流动性风险。其一，手机技术变化 较快，产品生命周期较短，在3G产品向4G产品的过度阶段，价格一般表现为 变化频繁且呈现逐渐下降趋势，大量存货若不能实现快速周转将面临跌价的风 险，从而对公司收益水平造成影响。其二，存货占流动资产比例达37.08%，若 公司现金流紧张，大量存货无法及时变现，则公司的偿债能力会受到不良影响。 十四、截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和 2015年9月30日，本公司应收账款账面价值分别为92,049.76万元、128,981.38 万元、130,771.05万元和105,219.06万元，占总资产比例为12.35%、10.81%、 14.65%和8.58%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收 账款也随之增长，造成一定的回收风险。若公司应收账款一旦无法回收，公司盈 利情况和偿债能力均会受到不良影响。 十五、2014年公司业绩大幅下降，主营业务亏损，扣除非经常性损益后的 净利润呈亏损状态，公司依靠政府补助实现盈利。近几年公司业绩波动性较大， 而政府补助因政策变化存在不确定性，公司未来可能存在一定不能偿付本期债券 本息的风险。 目录 第一节 本期发行概况 ..................................................................................... 11 一、核准情况及核准规模 ........................................................................ 11 二、本期债券的主要条款 ........................................................................ 11 三、本期债券发行及上市安排 ................................................................. 14 四、本期债券发行的有关机构 ................................................................. 14 五、认购人承诺 ....................................................................................... 17 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ............................. 18 第二节 风险因素 ............................................................................................ 19 一、本期债券的投资风险 ........................................................................ 19 二、发行人的相关风险 ............................................................................ 20 第三节 发行人的资信状况 .............................................................................. 28 一、本期债券的信用评级情况 ................................................................. 28 二、信用评级报告的主要事项 ................................................................. 28 三、发行人的资信情况 ............................................................................ 30 第四节 偿债计划及其他保障措施 ................................................................... 34 一、偿债计划 .......................................................................................... 34 二、偿债资金主要来源 ............................................................................ 34 三、偿债应急保障方案 ............................................................................ 34 四、偿债保障措施 ................................................................................... 35 五、发行人违约责任 ............................................................................... 36 第五节 债券持有人会议 ................................................................................. 38 一、债券持有人行使权利的形式 .............................................................. 38 二、债券持有人会议规则的主要条款 ...................................................... 38 第六节 债券受托管理人 ................................................................................. 47 一、债券受托管理人 ............................................................................... 47 二、《债券受托管理协议》的主要条款 ................................................... 47 第七节 发行人基本情况 ................................................................................. 56 一、发行人概况 ....................................................................................... 56 二、发行人设立、上市及股本变化情况 ................................................... 56 三、发行人近三年重大资产重组情况 ...................................................... 59 四、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ............................................ 59 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .......................... 60 六、发行人控股股东及实际控制人的基本情况 ........................................ 62 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................. 64 八、发行人主营业务概况 ........................................................................ 70 第八节 财务会计信息 ..................................................................................... 86 一、最近三年及一期的财务报表 .............................................................. 86 二、最近三年及一期合并报表范围的变化 ............................................... 97 三、最近三年及一期的主要财务指标 ...................................................... 98 四、管理层讨论与分析 .......................................................................... 102 五、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化 ........................... 124 第九节 募集资金运用 ................................................................................... 126 一、本期募集资金数额 .......................................................................... 126 二、本期募集资金的运用计划 ............................................................... 126 三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................... 127 第十节 其他重要事项 ................................................................................... 128 一、发行人的对外担保情况 ................................................................... 128 二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ................................................. 128 三、发行人非公开发行股票对本次债券无影响的说明 ........................... 129 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................... 130 第十二节 备查文件 ...................................................................................... 139 释 义 本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 公司、本公司、发行人或 爱施德 指 深圳市爱施德股份有限公司 本次债券 指 发行人本次公开发行的总额不超过12亿元的 “深圳市爱施德股份有限公司2015年公司债 券” 本期债券 指 发行人本期公开发行的“深圳市爱施德股份有 限公司2015年公司债券（第一期）” 本次发行 指 本期债券的公开发行 保荐人、保荐机构、主承 销商、债券受托管理人、 华融证券 指 华融证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 控股股东 指 深圳市神州通投资集团有限公司 证券登记机构、登记机 构、登记托管机构、登记 公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《深圳市爱施 德股份有限公司2014年公司债券（第一期）受 托管理协议》及其变更和补充协议 《债券持有人会议规则》 指 《深圳市爱施德股份有限公司2014年公司债券 （第一期）之债券持有人会议规则》及其变更 和补充规则 承销团 指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构 的总称 认购人、投资者、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、购买或以其他合 法方式取得并持有本期债券的主体 发行人律师 指 广东华商律师事务所 会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 《公司章程》 指 《深圳市爱施德股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》 最近三年、近三年 指 2012年度、2013年度和2014年度 最近三年及一期、最近三 年一期、报告期 指 2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《深圳市爱施德股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《深圳市爱施德股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）募集说明书摘要》 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《深圳市爱施德股份有限公司公开发行 2015年公司债券（第一期）发行公告》 工作日 指 北京市的商业银行对公营业日 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国法定及政府指定节假日或休息 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 A股 指 本公司发行的境内上市的每股面值人民币1.00 元的内资普通股 苹果 指 苹果公司及其品牌产品 本募集说明书中所引用的财务数据和财务指标，2011年度至2013年度财务 数据指追溯调整前合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指 标。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本期发行概况 一、核准情况及核准规模 1、本次发行经发行人于2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临 时）会议审议通过，并经发行人于2014年11月18日召开的2014年第五次临时 股东大会审议通过。 本次债券计划发行总规模为不超过人民币12亿元，分期发行：自中国证监 会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模为不超过人民币6 亿元；剩余6亿元自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次或分期发 行完毕。 董事会决议公告和股东大会决议公告均已披露于深交所网站 （http://www.szse.cn），并已分别刊登在《中国证券报》和《证券时报》上。 2、经中国证监会“证监许可【2015】2135号”文核准，公司获准向社会公 开发行面值总额不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：深圳市爱施德股份有限公司 2015年公司债券（第一期）。 2、发行总额：本期债券发行总额不超过6亿元（含6亿元）。 3、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为3年，附第2年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权。 5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在存续期限的第2年末上 调本期债券后1年的票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1 个基点为0.01%。发行人将于第2个计息年度付息日前的第20个交易日，在中 国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调票面利率以及上调幅度的公 告。若发行人未行使利率上调权，未被回售部分债券在债券存续期后1年票面利 率仍维持原有利率不变。 6、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本次债券票面利率及调整幅 度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持 有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为 继续持有本期债券。并接受上述关于是否上调票面利率及上调幅度的确定。 7、还本付息方式：本期债券按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一 次还本，最后一期利息随本金一同支付。 8、起息日：2015年11月13日。 9、利息登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 10、付息日：2016年至2018年每年的11月13日，若投资者行使回售选择 权，则其回售债券部分的付息日为2016年至2017年每年的11月13日。如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 11、兑付登记日：按照深圳证券交易所和中国证券登记公司的相关规定办理。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券 的本金及最后一期利息。 12、兑付日：2018年11月13日，若投资者行使回售选择权，则其回售债 券部分的兑付日为2017年11月13日。如遇法定及政府指定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 13、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者 截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与债券对应的票面年利率的 乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所 持有的本期债券到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 14、债券利率确定方式：本期债券为固定利率，本期债券票面利率由发行人 与主承销商根据市场情况确定。 15、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。 16、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。 17、债券受托管理人：华融证券股份有限公司。 18、发行方式： 网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证 券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证 券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 19、发行对象：本期债券采取网上面向持有中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司开立的A股证券账户的社会公众投资者公开发行和网下面向持有中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的机构投资者询 价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投 资者的认购数量将优先得到满足，深交所交易系统将实时确认成交；网下申购由 发行人与簿记管理人根据询价情况进行配售。 20、向公司股东配售的安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东配售。 21、债券形式：实名制记账式公司债券。 22、承销方式：本期债券由主承销商组建承销团。本期债券认购金额不足的 部分，全部由主承销商组建的承销团采取余额包销的方式承销。 23、募集资金用途：本期发行公司债券的募集资金主要用于偿还到期债务和 补充流动资金。第一期拟发行6亿元，拟用4.20亿元偿还到期债务，1.80亿元 补充流动资金。 24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金的1%。 25、拟上市地：深圳证券交易所。 26、质押式回购安排：根据深圳证券交易所及证券登记机构规定，本期债券 符合质押式回购的标准，具体事宜遵照深圳证券交易所及证券登记机构相关规定 执行。 27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2015年11月11日 发行首日：2015年11月13日 预计发行期限：2015年11月13日至2015年11月17日 网上申购日：2015年11月13日 网下认购期：2015年11月13日至2015年11月17日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，本公司将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交 易的申请，具体上市时间将另行公告。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价 交易系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市条件。但本次债券上市前，公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证 本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意。因公司经营与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本次债券不 能在除深交所以外的其它交易场所上市。 四、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：深圳市爱施德股份有限公司 法定代表人：黄文辉 住所：广东省深圳市福田区泰然大道东泰然劲松大厦20F 联系地址：深圳市南山区茶光路南湾工业区7栋3楼 联系人：罗筱溪、米泽东、姜秀梅、赵玲玲 联系电话：0755-21519815 传真：0755-2159900 （二）承销团 1、保荐人/主承销商：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 项目主办人：王勖尧、孙可 联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力 联系电话：0755-33369930 传真：0755-33369950 2、分销商：东海证券股份有限公司 法定代表人：朱科敏 住所：江苏常州延陵西路23号投资广场18层 办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海大厦 联系人：桓朝娜、阮洁琼 联系电话：021-20333219 传真：021-50498839 3、分销商：渤海证券股份有限公司 法定代表人：王春峰 住所：天津经济技术开发区第二大街42号写字楼101室 办公地址：天津市南开区宾水西道8号 联系人：刘宇、沙洲 联系电话：010-68784312 传真：010-68784309 （三）发行人律师：广东华商律师事务所 负责人：高树 住所：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心14层 联系人：傅曦林、张燃、周宝荣、陈曦 联系电话：0755-83025555 传真：0755-83025058 （四）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：顾仁荣 住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 联系人：廖晓鸿、刘剑华 联系地址：广州市天河区体育西路57号红盾大厦13楼 联系电话：020-85591966 传真：020-85591963 （五）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：罗光 住所：北京市海淀区西直门北大街54号伊泰大厦5层501室 联系人：莫琛、谭亮 联系电话：010-62299702 传真：010-65660988 （六）债券受托管理人：华融证券股份有限公司 法定代表人：祝献忠 住所：北京市西城区金融大街8号 联系人：王勖尧、孙可、王仪枫、张增文、万萱、钟雪琳、吴浩量、梁力 联系电话：0755-33369930 传真：0755-33369950 （七）收款银行 银行账户：华融证券股份有限公司 账号：7116510187000000280 开户行：中信银行北京中信城支行 （八）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 住所： 深圳市深南东路5045号 法定代表人：宋丽萍 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所： 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 法定代表人：戴文华 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺 凡认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券的投资者（包括本期债 券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并 由保荐人（主承销商）代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书封面载明日期，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的 中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关 系或其他利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别审慎地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券 的投资价值存在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债 券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法 的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交 易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素 的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好，经东方金诚评级评定，爱施德主体信用等 级为AA，本期债券的信用等级为AA，该级别反映公司偿还债务的能力较强， 受不利经济环境的影响较小，违约风险较低。但在本期债券存续期内，宏观经济 环境、基本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流 量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券 本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安 排了偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可 能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施 不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资产质量和流动性良好，盈利能力和现金获取能力强，截至本募 集说明书签订之日，本公司能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营过程中，本 公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或者其他承诺。但 在本期债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信发生不利变化，亦将可能 使本期债券投资者受到不利影响。 （六）信用评级变化的风险 本期债券评级机构东方金诚国际信用评估有限公司评定的主体长期信用等 级为AA，评定本期债券的信用等级为AA。虽然本公司目前资信状况良好，但 在本期债券存续期内，仍有可能由于客观原因，本公司的主体信用评级和/或本 期债券的信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。 在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期债券信 用进行跟踪评级。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无 法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若本公司的主体 信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期内发生负面变化，则可能 对债券持有人的利益造成不利影响。 (七) 担保风险 本期债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本 期债券履行担保责任。与有担保债券相比，无担保债券的投资者承担的风险较大。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015 年9月30日，公司资产总额分别为745,626.85万元、1,192,794.80万元、892,622.08 万元和1,226,118.94万元，流动资产占资产总额的比例分别为96.46%、97.98%、 94.16%和92.96%；负债总额分别为348,390.25万元、714,615.33万元、460,090.09 万元和781,297.15万元，流动负债占负债总额比重分别为100%、100%、99.92% 和99.99%。公司作为手机分销供应商，具有流动资产占比高的特点，且公司在 报告期内的负债主要为流动负债，所以公司的偿债能力主要由流动资产和流动负 债决定。 最近三年及一期末，公司的流动比率分别为2.06、1.64、1.83和1.46，速动 比率分别为1.39、1.03、1.34和0.92；公司资产负债率分别为46.72%、59.91%、 51.54%和63.72%，总体上呈递增趋势。 公司近三年EBITDA利息保障倍数总体呈下降趋势，主要是因为近年来分销 行业毛利率降低，且短期借款增加。虽然利息保障倍数有所下降，但息税前利润 依然可完全覆盖利息支出，且最近三年及一期，公司的贷款偿还率及利息偿付率 均为100%。 目前公司经营正常，在可预见的期间内偿债风险较低，但不排除今后由于不 可预见的突发事件导致发行人财务状况恶化，偿债压力增大，进而出现不能及时 偿付债务本息的风险。 2、贷款利率波动的风险 公司融资形式较为单一，主要以银行借款的形式筹集资金，因此公司债务融 资成本一定程度上受到市场利率变动的影响。公司2012年、2013年、2014年和 2015年1-9月的计入财务费用的利息支出合计分别为5,624.70万元、9,761.49万 元、14,120.22万元和9,891.58万元。若未来中国人民银行根据宏观经济环境对 人民币贷款基准利率进行调控，将可能会影响公司的利息支出，从而对公司的经 营业绩也构成一定影响。 3、公司应付票据和应付账款增加的风险 2012-2013年，公司资产规模和负债扩大，业务规模相应增大，近年来一直 处于快速扩张期，公司应付票据和应付账款2011年以来一直处于增加趋势。截 至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月 30日，应付票据余额分别为185,418.48万元、304,672.21万元、86,468.88万元 和146,090.77万元，应付账款余额分别为13,887.87万元、111,212.08万元、 97,179.22万元和182,369.42万元。虽然2014年及2015年9月末应付票据和应 付账款余额有所下降，但随着业务规模的发展，公司未来的应付票据和应付账款 规模可能进一步扩大，应付票据和应付账款过高在遭遇经济危机时，易导致公司 资金链衔接紧张，相关风险较大。 4、公司应收账款占比大的风险 截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015 年9月30日，本公司应收账款账面价值分别为92,049.76万元、128,981.38万元、 130,771.05万元和105,219.06万元，占总资产比例为12.35%、10.81%、14.65% 和8.58%，占比较大，账龄基本在一年内。随着公司业务规模扩大，应收账款也 随之增长，造成一定的回收风险。虽然公司的应收账款主要客户均为业内信誉良 好的企业，有长期稳定的合作关系，回款有保障，但不排除未来因应收账款占比 较大且增加带来的风险。 5、存货跌价风险 作为全国性分销商，面对众多的零售终端，需要保持一定规模的库存，以快 速响应市场。截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日 和2015年9月30日，公司存货账面价值分别为234,460.00万元、434,708.61万 元、226,810.84万元和422,679.09万元。公司存货主要为手机及其附件产品，手 机体积小、单品价值高，如管理不善将面临货品安全风险；手机技术变化较快， 产品生命周期较短，价格一般表现为变化频繁且呈现逐渐下降趋势，存货若不能 实现快速周转将面临跌价的风险，从而对公司收益水平造成影响。 6、毛利率下滑的风险 2012-2014 年度及2015年1-9月，公司毛利率分别为4.20%、6.50%、3.45% 和3.17%，呈现波动性下降趋势。如若市场竞争进一步加剧、上下游客户挤压公 司利润空间，产品更新换代和市场热点转移的速度加快，则公司毛利率将持续下 滑。若公司的销量保持不变或销量的增长不足以弥补毛利率降低带来的影响，公 司的净利润会随之降低，对盈利能力和经营活动的现金流量净额产生不利影响， 公司的还款来源金额减少，从而影响公司的偿债能力，并对本期债券的偿付造成 不确定性。 7、净利润波动较大 2012-2014 年度及2015年1-9月，本公司净利润分别为-25,370.42万元、 78,276.99万元、4,720.24万元和10,510.88万元，公司净利润波动性较大。2012 年净利润亏损的主要原因为：一是2G到3G产品更新换代，行业整体盈利情况 下降，公司降价处理库存；二是其代理的摩托罗拉和LG品牌产品滞销，公司大 量降价处理滞销机型。2013年净利润快速增长的主要原因系：一是3G发展迅速， 智能机销量大增，行业整体盈利情况回升；二是运营商高额补贴带动了公司销售 量。2014年净利润回落的原因系行业整体处于3G到4G的更新换代阶段。由此 可见，行业产品的更新换代和代理产品滞销对公司盈利的波动性具有较大影响。 8、新业务相关风险 公司目前处于战略转型阶段，会产生一定的前期投入费用，而新业务移动互 联网和移动通信转售处于开发拓展阶段，会对公司整体的盈利水平造成不确定的 影响。 9、经营性现金流波动的风险 公司2014年经营活动现金流净额较2013年大幅降低，若公司再次出现经营 活动现金流量净额为负的情况，公司流动资金会减少，可能导致资金链运转困难， 对公司未来的存货采购等正常运营决策造成影响，从而影响公司的盈利能力，产 生偿付能力降低的风险。 10、政府补助不确定性的风险 2014年公司业绩大幅下降，主营业务亏损，扣除非经常性损益后的净利润 呈亏损状态，公司依靠政府补助实现盈利。近几年公司业绩波动性较大，而政府 补助因政策变化存在不确定性，公司未来可能存在一定不能偿付本期债券本息的 风险。 （二）经营风险 1、经济周期波动风险 公司所在手机分销行业与经济周期具有一定关联性。2008 年至2009 年上 半年，受全球金融危机影响，我国经济呈现下滑，市场需求持续低迷，国内手机 销售量出现明显减少；2009 年下半年开始，我国经济率先反弹，受经济刺激政 策影响，国内需求不断提振，2010-2013 年，手机销售量出现回升。手机分销业 务属于薄利多销行业，对销售量较为敏感，经济周期波动将影响整个手机市场需 求量，从而可能对公司营业收入产生不利影响。 2、行业及外部环境变化风险 近年来，手机市场变化较为剧烈：三大运营商定制手机量、补贴额快速增长； 三星手机厂商扩大直供比例；摩托罗拉及诺基亚逐渐退出主流市场；运营商市场 主导地位日益凸显。若发行人主要代理品牌市场份额下滑，将给发行人的经营带 来较大压力，使公司主营业务面临一定挑战。 3、合作关系稳定性及可持续性风险 手机分销行业核心竞争力是作为资金渠道、销售渠道和物流渠道将产品向全 国铺货的效率。发行人依托全国性的网络渠道、专业的销售策划能力以及发达的 物流系统，受到手机厂商的普遍认可，成为华为、小米、苹果、三星等品牌的主 要分销商，与其保持互惠互存、持续合作的关系。但目前市场竞争加剧，竞争对 手规模、实力逐渐提升，厂商直供模式选择的增多等因素均对发行人与厂商合作 关系的稳定性及可持续性带来威胁和考验，从而给发行人经营的稳定性带来一定 影响。 4、主要代理品牌滞销风险 手机分销是一个薄利多销且产品更新速度快的行业，一旦某款产品出现滞 销，公司需要尽快降价处理库存，易导致亏损。发行人2012年净利润为负的主 要原因之一就是其代理品牌摩托罗拉和LG出现产品滞销，公司以低于成本的价 格处理了大量库存，导致净利润为负。为了谨防滞销风险，公司对品牌机型的选 择更加谨慎，并且减少每次进货量、增加进货频率，一旦发生滞销，需要处理的 库存量也会大大减少。 5、产品更新换代较快及产品选型的风险 移动通信行业变化较快，手机产品技术创新频繁，消费者时尚化、个性化需 求明显，各品牌厂商每年基于技术更新、市场需求以及竞争策略推出不同系列型 号的产品，多数型号手机的产品生命周期较短，更新换代较快。发行人依靠广泛 的销售网络和终端服务体系、先进的信息系统及高效的产品运营中心获取市场信 息，对市场需求做出分析判断，为发行人产品选型提供决策依据。若发行人对技 术发展状况、产品流行趋势把握失当，产品选型出现偏差，可能导致发行人出现 部分产品滞销，同时，产品更新换代较快，如果不能及时销售，发行人将面临存 货积压以及存货跌价风险，进而影响发行人经营状况及利润水平。 6、业务结构单一的风险 手机分销业务是发行人的核心业务板块，由于手机分销业务在产业链中处于 弱势地位，导致营业毛利率较低，发行人其他转型升级业务尚未形成规模，业务 结构仍较为单一，导致发行人盈利能力及抵御风险能力略显不足。 7、代理品牌集中的风险 发行人手机代理的品牌和机型较为集中，主要为三星、苹果、小米和华为， 均为目前市场上消费者购买比例最大的主流品牌。2011-2013年及2014年1-9月， 上述四种品牌占分销手机总量的比例分别为78.67%、83.61%、87.76%和86.72%， 若其中某一品牌或者某一机型市场份额下降，或者因某种原因产生滞销问题，发 行人盈利能力将受到不良影响。 8、山寨手机带来的风险 近年来，在手机市场需求不断增长的同时，山寨手机以其低廉的价格在手机 市场占有一定份额。山寨手机均不采用全国分销模式，对品牌手机的市场需求产 生挤出效应，进而对手机分销行业带来一定影响，进一步加剧行业竞争压力，将 可能对发行人经营及财务带来不利影响。 9、移动转售业务的风险 发行人所从事的移动通信转售业务在国内属新生事物，目前公司移动通信转 售业务步入了发展的快车道。截止2015年7月，在网总用户规模突破百万，在 行业内名列前茅，市场份额逐月提升。移动转售业务目前仍处于试点期，虽然尚 未实现盈利，但随着公司转售业务规模的迅速扩大，盈利能力不断提升，月亏损 额正逐月减少。然而移动通信转售业务在政策、行业发展方面存在着一定的不确 定性，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，上述因素对发 行人经营业绩及盈利情况存在一定影响。 （三）市场风险 1、运营商带来的风险 2009年之后，国内主流手机分销公司（如爱施德、天音控股1、中邮普泰2） 普遍出现收入增速放缓和盈利下滑。从公司盈利数据来看，2010-2012年间，主 流手机分销公司的毛利水平由此前的10%以上下滑到5%附近区间。产品变革 （3G智能手机，通讯产品更新换代）和通信领域竞争格局演变，推动手机流通 行业由此前的分销商主导逐步演变为运营商主导，由此带来的分销商渠道份额下 降、利润下滑、存货风险加大，是影响公司的一大市场风险。 1 指天音通信控股股份有限公司 2 指中邮普泰通信服务股份有限公司 2、各大国代商之间竞争激烈 近年来，国内主要国代商（如天音控股、中邮普泰、神州数码、爱施德）之 间的竞争日益激烈，爱施德报告期内的市场占有率总体呈上升趋势，但不排除因 激烈的市场竞争导致市占率下降的风险。 （四）管理风险 近年来，公司的业务规模发展迅猛，经营规模的持续扩大对公司的经营管理 能力、风险控制能力、筹资能力和人力资源储备都提出了更高的要求，如未能进 行有效管理，公司的营运业绩可能会受到不良影响。 （五）政策风险 发行人的转型业务移动通信转售在国内属于在国内属新生事物，在政策、行 业发展方面存在着一定的不确定性，以及转售企业进入差异化的细分市场，存在 一定的难度，同时多家其他转售企业在局部市场上存在一定的竞争压力，都是发 行人面临的挑战。 （六）其他风险 1、实际控制人控制风险 截至2015年9月30日，黄绍武先生直接持有公司总股本1.57%的股权，为 公司的实际控制人；深圳市神州通投资集团有限公司持有公司56%的股权，为公 司控股股东。虽然公司为独立的法人实体，但控股股东及公司实际控制人仍可利 用其控股股东身份行使投票权，从而影响本公司经营决策、投资计划、人事管理 及其他业务事宜，这将可能影响公司运作的独立性、降低公司的管理决策质量。 2、不可抗力的风险 一些无法控制情况的发生，包括恐怖袭击、自然灾害（地震、洪水、海啸、 台风）、战争、动乱、传染病爆发、工人罢工等，会对受影响地与其他地区之间 的货物运输贸易量或客户需求造成不利影响，从而对本公司运营造成不利影响。 第三节 发行人的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 经本期债券信用评级机构东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人 的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。东方金诚出具了《深圳 市爱施德股份有限公司2014年度公司债券信用评级报告》，该评级报告在东方金 诚主页（http://www.dfratings.com/）予以公布。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经东方金诚综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等 级为AA级。上述信用等级表示爱施德偿还债务的能力较强，受不利经济环境的 影响较小，违约风险较低。 （二）评级报告的主容摘要 1、评级观点 东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）通过对深圳市爱 施德股份有限公司（以下简称“爱施德”或“公司”）经营环境、竞争力、业务 运营、企业管理以及财务状况的综合分析，认为公司是我国国内领先的手机和数 码电子产品销售渠道综合服务商，是国内销售规模领先的手机分销商之一，在手 机分销领域具有较强的规模优势；公司营销网络遍布全国，手机营销渠道已下沉 至复杂分散的县镇市场，具有较强的市场竞争力；公司采取多品牌运营模式，与 三星、苹果、小米、华为、联想等核心手机供应商的合作关系稳定；公司费用控 制能力逐年增强。同时，东方金诚关注到，大型家电连锁商、专业零售商、运营 商终端集中采购以及直供渠道的拓展导致手机销售市场竞争加剧，全国性手机分 销商面临一定挑战；公司盈利水平受通信技术迭代加快、手机产品更新提速以及 市场需求热点转变加快等因素影响较大；公司通过并购进入移动互联领域，同时 进入移动转售新业务领域，新业务的未来经营和发展具有一定的不确定性。 东方金诚评定爱施德主体信用等级为AA，评级展望为稳定。基于对公司主体 长期信用及本期债券偿还能力的评估，东方金诚评定本期债券的信用等级为AA， 该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，本期债券到期不能偿还的风险很 低。 2、优势 公司是国内销售规模领先的手机分销商之一，在手机分销领域具有较强的规 模优势； 公司营销网络遍布全国，手机营销渠道已下沉至复杂分散的县镇市场，具有 较强的市场竞争力； 公司采取多品牌运营模式，与三星、苹果、小米、华为、联想等核心手机供 应商的合作关系稳定； 公司期间费用占营业收入的比重逐年降低，费用控制能力逐年增强。 3、关注 大型家电连锁商、专业零售商、运营商终端集中采购以及直供渠道的拓展导 致手机销售市场竞争加剧，全国性手机分销商面临一定挑战； 公司盈利水平受通信技术迭代加快、手机产品更新提速以及市场需求热点转 变加快等因素影响较大； 公司通过并购进入移动互联领域，同时进入移动转售业务领域，新业务的未 来经营和发展具有一定的不确定性。 4、结论 东方金诚最终评定爱施德主体信用等级AA,评级展望为稳定。基于对公司主 体长期信用及对本期债券本息偿还保障能力的评估，东方金诚评定本期债券的信 用等级为AA，该级别反映了本期债券具备很强的偿还保障，到期不能偿还的风险 很低。 （三）跟踪评级的有关安排 根据主管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，在本期债券的存续期内，东方金诚将在深圳市爱 施德股份有限公司年度报告公布后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有 关情况进行不定期跟踪评级。 深圳市爱施德股份有限公司应按东方金诚跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。深圳市爱施德股份有限公司如发生可能对信用等 级产生较大影响的重大事件，应及时通知东方金诚并提供有关资料。 东方金诚将密切关注深圳市爱施德股份有限公司的经营管理状况及相关信 息，如发现深圳市爱施德股份有限公司出现可能对信用等级产生较大影响的重大 事件时，东方金诚将及时评估其对信用等级产生的影响，确认调整或不调整深圳 市爱施德股份有限公司主体及债券信用等级。 如深圳市爱施德股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，东方 金诚将根据有关情况进行分析，必要时可撤销信用等级，直至深圳市爱施德股份 有限公司提供相关资料。 跟踪评级结果将通过东方金诚网站(http://www.dfratings.com/)、深圳证 券交易所网站（http://www.szse.cn）和监管部门指定的其他媒体上予以公告, 并根据监管要求向相关部门报送。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴 关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至2015年9月30日，公司从国内各商业银行获得的银行授信总额为190.07 亿元，其中已使用额度为80.54亿元，未用额度为109.53亿元。 从国外商业银 行获得授信总额为8,000万美元和3亿港币。 截至2015年9月末公司获得银行授信情况 单位：万元 授信主体 金融机构 银行授信额度 已使用金额 授信余额 深圳市爱施德股份有限公司 中国建设银行深圳分行 220,000.00 15,000.00 205,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 中国工商银行深圳上步支行 200,000.00 150,000.00 50,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 广发银行深圳新洲支行 160,000.00 20,000.00 140,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 中国光大银行深圳莲花路支行 350,000.00 119,090.77 230,909.23 授信主体 金融机构 银行授信额度 已使用金额 授信余额 深圳市爱施德股份有限公司 平安银行深圳分行 70,000.00 10,000.00 60,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 招行银行深圳华侨城支行 50,000.00 30,000.00 20,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 上海银行深圳分行 57,000.00 10,000.00 47,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 浙商银行深圳分行 60,000.00 20,000.00 40,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 中信银行深圳分行 57,000.00 45,000.00 12,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 渤海银行深圳分行 71,000.00 1,000.00 70000.00 深圳市爱施德股份有限公司 中国银行深圳分行 124,000.00 110,000.00 14,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 华夏银行后海支行 60,000.00 40,000.00 20,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 华商银行总行 92,700.00 62,700.00 30,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 中国建设银行北京华贸支行 1,980.00 1,980.00 - 深圳市爱施德股份有限公司 华润银行深圳分行 40,000.00 20,000.00 20,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 厦门国际银行珠海分行 30,000.00 - 30,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 交通银行股份有限公司深圳分行 40,000.00 30,000.00 10,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 北京银行华侨城支行 40,000.00 10,000.00 30,000.00 深圳市爱施德股份有限公司 民生银行深圳分行 20,000.00 20,000.00 - 深圳市彩梦科技有限公司 招商银行车公庙支行 2,000.00 - 2,000.00 深圳市酷动数码有限公司 中国银行深圳福永支行 40,000.00 15,000.00 25,000.00 西藏酷爱通信有限公司 中国银行西藏自治区分行 20,000.00 20,000.00 - 北京酷人通讯科技有限公司 民生银行北京奥运村支行 40,000.00 30,000.00 10,000.00 北京酷人通讯科技有限公司 华夏银行大望路支行 25,000.00 14,600.00 10,400.00 北京酷人通讯科技有限公司 渤海银行深圳车公庙支行 10,000.00 7000.00 3000.00 北京酷人通讯科技有限公司 招行北京大望路支行 20,000.00 4000.00 16,000.00 爱施德（香港）有限公司 工行首尔分行 30000万港币 30000万港币 - 爱施德（香港）有限公司 工银亚洲 8000万美金 500万美金 7,500万美金 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务的违约情况 最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定， 未发生过违约现象。 （三）近三年发行的债券以及偿还情况 截至2015年9月30日，发行人未曾发行过债券，本次公司债券为发行人首 次发行。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期合并净资产 （不含少数股东权益）的比例 本次债券发行规模计划不超过人民币12亿元（含12亿元）。以12亿元的发 行规模计算，本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计债券 余额为12亿元，占发行人截至2015年9月30日的合并报表股东权益444,821.79 万元的比例为26.98%，未超过本公司净资产的40%。 （五）发行人近三年及一期主要财务指标 1、合并报表口径主要财务指标 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.46 1.83 1.64 2.06 速动比率（倍） 0.92 1.34 1.03 1.39 资产负债率 63.72% 51.54% 59.91% 46.72% 每股净资产（元） 4.45 4.32 4.60 3.81 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 2012年度 应收账款周转率（次/年） 28.34 37.21 36.41 18.84 存货周转率（次/年） 9.97 14.11 11.25 8.20 EBITDA（万元） 26,472.98 24,406.76 116,290.16 -24,503.41 EBITDA利息倍数（倍） 2.68 1.73 11.91 -4.36 息税前利息倍数 2.32 1.22 11.30 -4.98 每股经营活动现金净流量（元） 0.73 0.01 0.78 0.09 公司在报告期内的贷款偿还率及利息偿付率均为100%。 2、母公司报表口径 项目 2015年9月30日 2014年12月31日 2013年12月31日 2012年12月31日 流动比率（倍） 1.44 1.93 1.48 2.04 速动比率（倍） 1.08 1.42 0.98 1.45 资产负债率 64.63% 46.59% 65.22% 45.55% 上述财务指标计算方法如下： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产－存货净额）/流动负债 资产负债率=负债总额/资产总额 每股净资产=期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本 应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款净额＋期末应收账款净额）/2] 存货周转率=营业成本/[（期初存货净额＋期末存货净额）/2] EBITDA＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+折旧＋摊销 EBITDA利息倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销）/（资 本化利息+计入财务费用的利息支出） 每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本 如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。 第四节 偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，本公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性 管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年 的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本期债券的起息日为2015年11月13日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，2016年至2018年间每年的11月13日为本期债券上一计息 年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。 本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行 承担。 二、偿债资金主要来源 偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的充足的现金流。公司2012年、 2013年、2014年和2015年1-9月合并营业收入分别为1,958,060.99万元、 4,024,347.98万元、4,832,056.75万元和3,343,758.06万元，归属于母公司股东的 净利润分别为-25,979.88万元、75,447.91万元、2,914.40万元和10,756.22万元。 发行人经营活动现金流充裕，近三年及一期经营活动现金流量净额分别为 8,707.74万元、78,018.12万元、909.68万元和72,483.38万元。发行人良好的盈 利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。 三、偿债应急保障方案 公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2015年9月30日，公司合并 财务报表口径下流动资产余额为1,139,762.22万元，不含存货的流动资产余额为 717,083.13 万元，主要由货币资金、应收账款和预付款项构成，具有良好的变现 能力。 四、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括制定《债券持有人会议规则》、设立专门的偿付工作小 组、制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行 信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 本公司和债券受托管理人已按照《公司债券发行试点办法》的要求制定了本 期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权 利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合 理的制度安排。 （二）制定并严格执行资金管理计划 本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （三）充分发挥债券受托管理人的作用 本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采 取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券 违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理 协议》采取必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第六节“债券受托管 理人”。 （四）严格履行信息披露义务 本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 本公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信 息披露，至少包括但不限于以下内容：未按照募集说明书的规定按时、足额偿付 本期债券的利息和/或本金；预计到期无法按时、足额偿付本期债券利息和/或本 金；订立可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏 损或者遭受超过公司净资产10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资 产10%以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产10%以上的重大资产处 置或重大债务重组；未能履行募集说明书的约定；本期债券被暂停转让交易；拟 变更本期债券受托管理人；公司发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之 事项、申请破产、进入破产程序或其它涉及公司主体变更的情形；其他可能对债 券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证 监会规定的其他情形。 （五）发行人承诺 根据公司于2014年10月24日召开的第三届董事会第十七次（临时）会议及 于2014年11月18日召开的2014年第五次临时股东大会审议通过的关于本期债券 发行的有关决议，根据我国有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟提请 股东大会授权董事会在公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期 偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 五、发行人违约责任 公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人 支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时支付本期债券的本金和/ 或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》 代表债券持有人向本公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。 如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直 接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。 公司承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债 券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券 票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率 另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起， 按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。 第五节 债券持有人会议 投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受 《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体公司债券持有 人具有同等的效力和约束力。 一、债券持有人行使权利的形式 债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的 程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债 券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 二、债券持有人会议规则的主要条款 以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时， 请查阅《债券持有人会议规则》的全文。 （一） 总则 1、为规范本期债券债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的 职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《试点办法》及相关法律文件的 规定制定本规则。 2、本规则项下公司债券为债券发行人依据《深圳市爱施德股份有限公司公 开发行2015年公司债券（第一期）募集说明书》的约定发行的面值总额人民币 6亿元的公司债券，本期债券发行人为深圳市爱施德股份有限公司，受托管理人 为华融证券股份有限公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本 期债券之投资者。 3、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规 定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表 决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。 4、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意 并接受本规则，受本规则之约束。 5、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本期债券为一表决权，但发 行人、持有发行人10%以上股份的发行人股东或发行人、持有发行人10%以上 股份的发行人股东的关联企业持有的本期债券无表决权。 6、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括 所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关 决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。 7、本规则中使用的已在 《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的 含义。 （二）债券持有人会议的权限范围 出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议，进行审议并作 出决议： 1、变更本期债券募集说明书的约定； 2、变更、解聘债券受托管理人； 3、发行人不能按期支付本期债券的本金和/或利息； 4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产； 5、债券发行人书面提议召开债券持有人会议； 6、单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开 债券持有人会议； 7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议； 8、债券发行人拟一次性出售资产的账面价值超过上年度经审计的合并财务 会计报告期末净资产的30%； 9、修改本会议规则； 10、发生对债券持有人权益有重大影响的事项； 11、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及 本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。 （三）债券持有人会议的召集 1、当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项以外之任一情形 时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起5个工作日 内书面通知债券受托管理人并以公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在 知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起5个工作日内（以时间在先 者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起5个工作日 内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发 出召开债券持有人会议的通知。 当出现前文“（二）债券持有人会议的权限范围”第2项之情形时，发行人 应在该议案提出之日起5个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有 人召开债券持有人会议。 债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和/或合 并代表10%以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有 人会议的通知。 2、债券持有人会议召集人（以下简称“会议召集人”）应依法、及时发出召 开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。 债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持 有人会议召集人。 发行人根据本规则第九条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为会 议召集人。 单独代表10%以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议 通知的，该债券持有人为会议召集人。合并代表10%以上有表决权的本期债券的 多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人 推举的一名债券持有人为会议召集人。 3、会议召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定； （2）出席会议人员的资格、会议召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。 上述聘请律师的费用由发行人承担。 4、会议召集人应至少在会议日期之前10个工作日在监管部门指定的媒体上 公告债券持有人会议通知。 债券持有人会议的通知至少应包括以下内容： （1）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持或列席人员； （2）提交会议审议的议案及相关议事日程安排； （3）会议的议事程序以及表决方式； （4）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （6）会议召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （8）会议召集人需要通知的其他事项。 会议召集人可以公告方式发出会议补充通知，但补充通知应在债券持有人会 议召开日5个工作日前发出。 债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 5、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除， 会议召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人 会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，会议召集人应 当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前5个工作日公告，但不得因 此变更债权登记日。 6、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前2个交易 日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债 券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。 本规则第（一）总则第4条所列的无表决权的债券持有人可以出席债券持有 人会议发表意见。 7、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举 办、通知、场所由发行人承担或由会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用， 若有）。 （四）债券持有人会议的提案及通知 1、提交债券持有人会议审议的议案由会议召集人负责起草。议案内容应符 合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决 议事项。 债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和/或合并代表10% 以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于召开日的至少8个 工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；会议召集人应当根 据本规则第十二条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露临时提案提出人的 名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人 姓名或名称、持有债券的比例）和新增提案的内容。 2、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并 在授权范围内行使表决权。 应单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理 人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券 持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。 发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作 出解释和说明。 经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见本规则第二十三条）同意，下 列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明： （1）债券发行人董事、监事和高级管理人员； （2）其他重要相关方。 3、债券持有人会议仅对会议通知中列明的议案进行表决，作出决议；未在 书面通知中列明的议案在本期债券持有人会议上不得进行表决。（未完）  |