[关联交易]中江地产：重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要
证券代码：600053 证券简称：中江地产 上市地点：上海证券交易所 江西中江地产股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）摘要 交易对方 住所/通讯地址 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F618 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 西藏自治区达孜县工业园区 独立财务顾问 签署日期：二〇一五年十一月 公司声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）；备查文件置于本公司证券部以供查阅。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带 责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产 重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的内容和与本报告书同时披 露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方北京同创九鼎投资管理股份有限公司和拉萨 昆吾九鼎产业投资管理有限公司声明，保证其为本次重大资产购买所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉 嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让 其在该上市公司拥有权益的股份。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相 同的含义。 在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列重大事项： 一、本次交易方案简介 中江地产拟采取现金支付的方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之 控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股 权。本次交易完成后，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。 本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及中江地产股权的 变动，不会导致中江地产的实际控制人发生变更。 二、本次交易标的资产的估值及定价 本次交易标的资产为昆吾九鼎100%股权。 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对昆吾九鼎100%股东权益 进行评估。根据评估机构国融评估对标的资产出具的国融兴华评报字[2015]第 010164号资产评估报告，以2015年5月31日为评估基准日，昆吾九鼎100%股 权资产基础法的评估结果为90,986.21万元，较净资产增值28,766.63万元；收益 法的评估结果为137,902.37万元，较净资产增值75,682.79万元。 由于标的资产所处行业为私募股权投资管理行业，易受到股票市场波动及因 政策变化产生的影响，如股票市场波动导致的基金所投项目投资收益波动、IPO 审核节奏放缓或暂停造成的项目退出受到影响等因素，以资产基础法评估更为稳 健，故最终采用资产基础法评估结果作为昆吾九鼎股东全部权益价值的定价依 据。参照该等评估结果，交易各方经友好协商，将交易价格确定为90,986.21万 元。 三、本次交易中的支付安排 根据交易各方签订的《现金购买资产协议》，交易对价将按以下方式进行支 付： 在股权交割完成之日起180天内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支付交易总 价款的10%（即9,098.62万元），作为首期支付价款； 在股权交割完成之日起满180日至满一年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾 支付第二期价款，为交易总价款的20%（即18,197.24万元）； 在股权交割完成之日起满一年至满两年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支 付第三期价款，为交易总价款的30%（即27,295.86万元）； 在股权交割完成之日起满两年至满三年内，公司将向九鼎投资、拉萨昆吾支 付剩余款项（即36,394.49万元）。 四、本次交易属于重大资产重组但不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易，中江地产拟购买昆吾九鼎100%股权。 根据交易方案概算，本次交易相应指标如下： 单位：万元 项目 中江地产 已审数据 昆吾九鼎（模拟报表） 昆吾九鼎/ 中江地产 已审数据 本次交易价格 2014年末资产总额 251,873.78 139,444.28 90,986.21 55.36% 2014年末资产净额 87,679.83 95,255.33 108.64% 2014年度营业收入 80,321.94 44,220.58 － 55.05% 注：昆吾九鼎的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产 净额分别与本次交易价格相比孰高值为计算标准。 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。 （二）本次交易不构成借壳上市 根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市指：自控制权发生变更之日 起，中江地产向收购人及其关联方购买的资产总额，占中江地产控制权发生变更 的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以 上。 2015年9月22日，九鼎投资以公开竞买方式获得中江地产控股股东中江集 团100%的股权从而间接控制中江地产72.37%的股份，九鼎投资取得中江地产间 接控制权。自控制权发生变更后，上市公司累计向九鼎投资及其关联方购买的资 产总额（资产总额与交易价格相比孰高，即139,444.28万元）占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报表期末资产总 额的55.36%，未达到100%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管 理办法》第十三条的规定。 五、本次交易构成关联交易 本次交易为中江地产支付现金购买九鼎投资（系公司控股股东中江集团之控 股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎100%股权， 为中江地产与关联人之间发生的交易行为。因此，本次交易构成中江地产的关联 交易。 本次重组构成关联交易，上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关 联方回避表决相关议案；未来召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避 表决相关议案。 六、本次交易对中江地产的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次重组不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的主要 财务数据和其他重要财务指标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元 项目 交易完成后 交易前 交易前后比较 （2015.5.31备考） （2015.5.31） 增长额 增长幅度 流动资产 309,524.46 242,001.51 67,522.95 27.90% 非流动资产 103,510.97 14,745.15 88,765.82 602.00% 总资产 413,035.43 256,746.65 156,288.77 60.87% 流动负债 259,876.38 168,640.86 91,235.52 54.10% 非流动负债 4,423.24 599.55 3,823.69 637.76% 总负债 264,299.62 169,240.41 95,059.21 56.17% 所有者权益合计 148,735.81 87,506.24 61,229.57 69.97% 股本总额（万股） 43,354.08 43,354.08 - - 资产负债率 63.99% 65.92% - - 单位：万元 项目 交易完成后 （2014.12.31备考） 交易前 （2014.12.31） 交易前后比较 增长额 增长幅度 流动资产 322,865.26 236,790.86 86,074.40 36.35% 非流动资产 68,452.80 15,082.91 53,369.89 353.84% 总资产 391,318.05 251,873.78 139,444.27 55.36% 流动负债 250,736.23 163,594.40 87,141.83 53.27% 非流动负债 5,779.36 599.55 5,179.81 863.95% 总负债 256,515.59 164,193.95 92,321.64 56.23% 所有者权益合计 134,802.46 87,679.83 47,122.63 53.74% 股本总额（万股） 43,354.08 43,354.08 - - 资产负债率 65.55% 65.19% - - 2、利润表数据 单位：万元 项目 交易完成后 （2015年1-5月备考） 交易前 （2015年1-5月） 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业总收入 38,103.49 14,735.72 23,367.77 158.58% 营业总成本 22,950.11 11,477.15 11,472.96 99.96% 归属于母公司股东的 净利润 12,640.07 2,427.66 10,212.41 420.67% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.06 0.23 383.33% 单位：万元 项目 交易完成后 （2014年度备考） 交易前 （2014年度） 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业总收入 124,545.62 80,321.94 44,223.68 55.06% 营业总成本 93,418.61 69,858.40 23,560.21 33.73% 归属于母公司股东的 净利润 25,473.69 7,554.77 17,918.92 237.19% 基本每股收益（元/股） 0.59 0.17 0.42 247.06% 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎投 资及其全资子公司拉萨昆吾将所持有的昆吾九鼎100%的股权转让给中江地产。 2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关事 项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。 2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了本 次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。 2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。 2015年11月9日，中江地产召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》和《公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》。 2015年11月9日，中江地产召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关 于签署附条件生效的<现金购买资产协议之补充协议>的议案》和《公司重大资 产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及其摘要》。 本次交易尚需履行的批准程序： 公司股东大会批准本次重大资产购买暨关联交易的方案。 上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，中江地产不得实施本次重大资产 购买暨关联交易方案。 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺主要内容 中江地产全体 董事 报告书的内容真 实、准确、完整 本公司董事会全体董事承诺保证本报告书的内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性 承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供 或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市 公司拥有权益的股份。 中江地产全体 董事、监事、高 级管理人员 所提供信息真 实、准确和完整 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，承诺人将暂停转让其在中江地产拥有权 益的股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给中江 地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 无违法违规情况 本公司全体董事、高级管理人员最近五年内未受过 任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁，不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、 被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存 在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。 交易对方九鼎 投资、拉萨昆吾 不存在泄露内幕 信息或进行内幕 交易情形 承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本 次交易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺， 给中江地产或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 所提供信息真 实、准确和完整 1、承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、 准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏； 2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的 资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料， 资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的 签名、印章均为真实的，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人如违反上述承诺及声明，给中江地产或 者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带赔偿责 任； 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份。 合法合规及诚信 情况 1、承诺人合法持有昆吾九鼎100%股权，不存在 委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形； 2、承诺人对昆吾九鼎不存在出资不实、虚假出资 或者抽逃出资的情形； 3、承诺人不存在非法占用昆吾九鼎资金和资产的 情形； 4、承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴 责的情形或其他不良记录； 5、承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况； 6、截至本承诺出具之日，承诺人未向中江地产推 荐董事或高级管理人员； 7、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 交易对方九鼎 投资及其实际 控制人 避免同业竞争 1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的除 上市公司之外的其他企业（以下简称“关联企业”）未 直接或间接从事与上市公司以及上市公司拟收购的昆 吾九鼎主营业务即私募股权投资管理业务构成实质竞 争的业务，承诺人及关联企业与上市公司之间不存在同 业竞争关系； 2、本次昆吾九鼎收购完成后，承诺人及关联企业 将不以直接或间接的方式从事与上市公司以及昆吾九 鼎经营的私募股权投资管理、房地产开发和物业管理业 务构成可能的直接或间接竞争的业务，且不进行任何损 害上市公司利益的竞争行为； 3、上述承诺在承诺人对上市公司拥有控制权的期 间内持续有效且不可变更或撤销。 减少及规范关联 交易 1、承诺人与上市公司之间将尽量减少和避免关联 交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保 证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、 法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息 披露义务；不会通过关联交易损害上市公司及其他股东 的合法权益； 2、承诺人将不会要求上市公司给予与其在任何一 项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠 的条件； 3、承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、 资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向承诺人 提供任何形式的违规担保； 4、承诺人将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺 所赋予的义务和责任，承诺人将依照相关法律法规、部 门规章及规范性文件承担相应的法律责任。 保持上市公司独 立性合法合规及 诚信情况 保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方 面继续与承诺人控股及其控制的其他企业完全分开，保 持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独 立。 1、承诺人合法持有昆吾九鼎100%股权，不存在 委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形； 2、承诺人对昆吾九鼎不存在出资不实、虚假出资 或者抽逃出资的情形； 3、承诺人不存在非法占用昆吾九鼎资金和资产的 情形； 4、承诺人最近5年内未受过行政处罚、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不 存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴 责的情形或其他不良记录； 5、承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情况； 6、截至本承诺出具之日，承诺人未向中江地产推 荐董事或高级管理人员； 7、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担 相应的法律责任。 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》的精神和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司 在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括： （一）严格履行上市公司信息披露义务 在本次交易过程中，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及 时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者 披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进 展情况。 （二）股东大会表决及网络投票 上市公司在召开股东大会审议本次重大资产购买事项时，将采取现场投票和 网络投票相结合的方式，会议通知将载明现场会议召开时间、地点、召开方式、 网络投票时间、出席对象、审议事项、股权登记日等内容。本次股东大会将通过 网络投票系统为相关股东提供网络投票安排。 公司在股东大会决议公告时将根据相关规定对相关议案进行单独统计，并披 露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外其他股东的投票情况。 （三）交易标的定价的公允性 本次交易综合考虑了交易标的的行业属性、资产质量、盈利能力、财务状况 等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，提升了公司的持续经营能 力和盈利水平。其中，本次购买资产作价是以经具有证券期货从业资格的评估机 构的评估值为基础，交易双方协商确定，交易价值公允、合理。 1、上市公司董事会认为： “（1）本次交易的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司具有证券 期货相关业务资格，评估机构及经办注册评估师与公司、交易对方及标的公司均 不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具 有独立性。 （2）评估机构和评估人员对标的公司进行评估所设定的评估假设前提和限 制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日（2015年5 月31日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。评估机构采用了资产基础 法和收益法对标的公司进行了评估，并最终以资产基础法的评估值作为本次评估 结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的 公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 相关性一致。 （4）本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标的公司 截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评估值，经交易双方 协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公司及中小股东的利益。公司独 立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表 了独立意见。 综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。” 2、上市公司的独立董事发表独立意见认为： “公司聘请的审计机构和评估机构均具有相关资格证书及证券业务资格，本 次审计、评估机构的聘用程序合规，该等机构及其经办注册会计师、注册资产评 估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关 系； 本次重大资产购买的标的资产的交易价格由交易各方参考具有证券业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的 资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东的利益，特别是 中小股东的利益。 （四）其他保护投资者权益的措施 上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披 露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保 证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事 会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的 公司治理结构。 十、中江地产股票停复牌安排 中江地产股票因控股股东中江集团100%股权对外挂牌转让于2015年3月23 日起开始停牌，后因筹划重大资产重组等重大事项于2015年6月8日起继续停牌。 2015年9月23日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过《本次重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。 公司于2015年11月4日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于 中江地产重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》，公司就《审 核意见函》中所提及的事项对重大资产购买的相关文件进行了修订。2015年11 月9日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过《公司重大资产购买暨关联交 易报告书（草案修订稿）及其摘要》等相关议案。 后续，公司将按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。 十一、公司股票连续停牌前股价波动情况 按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，中江地产对股票停牌前股价波动的 情况进行了自查，结果如下： 按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规 定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股票因筹划重大资产重组等 重大事项自2015年6月8日起停牌，但公司已于2015年3月23日因控股股东自身股 权转让事项停牌，且持续停牌至今。停牌前20个交易日内（即2015年1月20日至 2015年3月20日期间）公司股票收盘价格累计涨幅47.16%。累计涨幅扣除上证指 数（代码：000001）累计涨幅后，上涨幅度为33.16%；扣除地产行业指数（代码： 000006）累计涨幅后，上涨幅度为36.15%。 上市公司经自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内幕信 息违规买卖公司股票的行为。相关内容请详见本报告书“第十二节 七、本次交 易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。” 尽管经上市公司自查，确认本次重大资产重组相关机构及人员不存在利用内 幕信息违规买卖公司股票的行为，但如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，本次重组进程将被暂停并可能被中 止。 十二、其他 本次交易前，九鼎投资对昆吾九鼎进行了内部重组，将与本次交易相关的PE 业务全部纳入昆吾九鼎，并对昆吾九鼎的非PE业务进行了剥离。具体情况详见 本报告书第四节“交易标的”之“二、昆吾九鼎历史沿革”之“（三）本次交易 前昆吾九鼎的重组”。由于本次交易标的为经过重组之后的昆吾九鼎，故本报告 书中涉及昆吾九鼎的财务数据，均出自经兴华会所审计的昆吾九鼎模拟重组完成 后的财务报表。 本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）予以披露，投资者应据此自行作出投资决策。 本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司 本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 目录 公司声明 ........................................................................................................................ 1 交易对方声明 ................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、本次交易方案简介 ..................................................................................... 3 二、本次交易标的资产的估值及定价 ............................................................. 3 三、本次交易中的支付安排 ............................................................................. 3 四、本次交易属于重大资产重组但不构成借壳上市 ..................................... 4 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................. 5 六、本次交易对中江地产的影响 ..................................................................... 5 七、本次交易已履行和尚未履行的决策程序 ................................................. 7 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......................................................... 8 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 11 十、中江地产股票停复牌安排 ....................................................................... 14 十二、其他 ....................................................................................................... 15 目录 .............................................................................................................................. 16 释义 .............................................................................................................................. 19 第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 23 一、本次交易的背景 ....................................................................................... 23 二、本次交易的目的 ....................................................................................... 24 三、本次交易的决策过程和批准情况 ........................................................... 25 四、本次交易的具体方案 ............................................................................... 26 五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 27 六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 29 七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定 ....................................................................................................... 32 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 33 一、公司概况 ................................................................................................... 33 二、公司设立及演变概况 ............................................................................... 33 三、中江地产最近三年控制权变动情况及重大资产重组情况 ................... 33 四、公司主营业务概况 ................................................................................... 39 五、中江地产主要财务数据及财务指标 ....................................................... 40 六、控股股东及实际控制人 ........................................................................... 40 七、中江地产及其现任董事、高级管理人员被司法机关、证监会调查及最 近三年所受行政处罚或刑事处罚情况的说明 ............................................... 42 八、中江地产及其董事、监事、高级管理人员诚信情况的说明 ............... 43 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 44 一、本次交易对方总体情况 ........................................................................... 44 二、本次交易对方详细情况 ........................................................................... 44 三、其他事项说明 ........................................................................................... 59 第四节 交易标的 ........................................................................................................ 61 一、昆吾九鼎基本情况 ................................................................................... 61 二、昆吾九鼎历史沿革 ................................................................................... 61 三、昆吾九鼎股权结构及控制关系情况 ....................................................... 78 四、董监高及核心技术人员情况 ................................................................... 87 五、昆吾九鼎主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况88 六、昆吾九鼎最近三年主营业务发展情况 ................................................... 90 七、昆吾九鼎报告期内主要财务数据 ......................................................... 109 八、昆吾九鼎出资及合法存续情况 ............................................................. 113 九、昆吾九鼎最近三年的资产评估或估值 ................................................. 114 十、昆吾九鼎涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有 关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况 ................. 114 十一、昆吾九鼎涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产 的情况 ............................................................................................................. 114 十二、债权债务转移情况 ............................................................................. 114 十三、昆吾九鼎报告期内的会计政策及相关会计处理 ............................. 114 十四、最近三年利润分配情况 ..................................................................... 119 十五、关联方资金占用及关联担保情况 ..................................................... 120 十六、经营合规性情况 ................................................................................. 120 十七、昆吾九鼎涉及的未决诉讼情况 ......................................................... 120 第五节 财务会计信息 .............................................................................................. 121 一、昆吾九鼎财务报告 ................................................................................. 121 二、本次交易模拟实施后的本公司备考财务资料 ..................................... 124 第六节 备查文件及备查地点 .................................................................................. 128 一、备查文件 ................................................................................................. 128 二、备查文件查阅地点 ................................................................................. 128 释义 公司、本公司、上市公司、 中江地产 指 江西中江地产股份有限公司 中江集团 指 江西中江集团有限责任公司，中江地产之控股股东 江中投资 指 南昌江中投资有限责任公司 江中物业 指 江西江中物业有限责任公司 昆吾九鼎、标的公司 指 昆吾九鼎投资管理有限公司 惠达九鼎 指 北京惠达九鼎投资管理有限公司 正道九鼎 指 北京正道九鼎创业投资有限责任公司 杭州昆吾 指 杭州昆吾投资管理有限公司 江西纸业 指 江西纸业股份有限公司 好又多 指 南昌好又多实业有限公司 一方集团 指 大连一方集团有限公司 苏州隆威 指 苏州隆威创业投资中心（有限合伙） 九鼎投资 指 北京同创九鼎投资管理股份有限公司 拉萨昆吾 指 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 九鼎控股 指 北京同创九鼎投资控股有限公司 武曲星 指 深圳武曲星网络科技有限公司 优博创 指 四川优博创信息技术股份有限公司 惠邦科技 指 江山惠邦科技有限公司 常青藤房产 指 北京常青藤房地产开发有限公司 嘉兴惠德 指 嘉兴惠德创业投资管理有限公司 嘉兴嘉源 指 嘉兴嘉源九鼎投资管理有限公司 九州证券 指 九州证券有限公司 九泰基金 指 九泰基金管理有限公司 人人行 指 人人行科技有限公司 立德九鼎基金 指 北京立德九鼎投资中心（有限合伙） 天薇钟山 指 苏州天薇钟山九鼎投资中心（有限合伙） 厦门鸿泰 指 厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 北京含光 指 北京含光九鼎投资中心（有限合伙） 内蒙古天宇 指 内蒙古天宇创新投资集团有限公司 厦门鑫百益 指 厦门鑫百益投资集团有限公司 上海沃立 指 上海沃立投资中心（有限合伙） 上海聚丰 指 上海聚丰投资管理有限公司 新华基金汇金新三板1号 指 新华基金-宁波银行-新华基金新三板汇金1号资产管理计 划 重庆信托九鼎共赢2号 指 重庆国际信托有限公司-九鼎共赢2号集合资金信托 西部恒盈招商快鹿1号 指 西部证券-招商银行-西部恒盈招商快鹿九鼎投资1号集合 资管管理计划 交易标的、标的资产、标 的股权 指 昆吾九鼎100%股权 支付现金购买资产的交 易对方、交易对方、补偿 义务人、昆吾九鼎股东 指 昆吾九鼎的全部股东，包括：北京同创九鼎投资管理股份 有限公司、拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司 支付现金购买资产、本次 重大资产重组、本次交 易、本次重组、重大资产 购买 指 本公司拟以支付现金的方式购买九鼎投资和拉萨昆吾2名 股东合计持有的昆吾九鼎100%股权 基金 指 将出资人资金汇集在一起用于投资的经济组织，在我国私 募股权投资领域基金通常采用有限合伙企业的形式 基金管理人（基金管理公 司） 指 凭借专门的知识与经验，运用所管理基金的资产，根据法 律、法规及基金章程或基金契约的规定，按照科学的投资 组合原理进行投资决策，谋求所管理的基金资产不断增值， 并使基金持有人获取尽可能多收益的机构 私募股权投资 指 通过私募形式募集资金，并将资金投入到非上市企业获得 股权，后通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股 获利的行为 公募基金 指 是向社会大众公开募集的资金 管理费 指 基金管理人按照基金规模大小的一定比例向基金收取的费 用，通常按照年度收取 管理报酬 指 基金管理人按照基金投资收益的一定比例向基金收取的费 用，通常在基金实现投资收益时收取 投资期 指 基金管理人与基金或基金出资人约定的可以将基金资金用 于投资的期间 退出期 指 基金管理人与基金或基金出资人约定的投资期结束后的期 间 退出 指 私募股权投资机构出售被投资企业股权的行为 GP、普通合伙人 指 有限合伙企业中的普通合伙人，普通合伙人对合伙企业的 债务承担无限连带责任 LP、有限合伙人、出资人、 基金出资人 指 有限合伙企业中的有限合伙人，有限合伙人以其出资为限 对合伙企业债务承担有限责任 IRR 指 内部收益率（Internal Rate of Return (IRR)），就是使得资 金流入现值总额与资金流出现值总额相等的折现率，也就 是能使项目的净现值等于零的折现率。当公司投资一个项 目，预测该项目从投资至未来N年产生的现金流入和现金 流出，并分别将上述现金流入和现金流出按照某一折现率 进行折现，若在按照某一折现率折现时，现金流入的现值 等于现金流出的现值，那么该折现率即为项目的内部收益 率。内部收益率通俗理解就是年化平均投资收益率（复利 标准），因此通常是衡量投资回报水平高低的核心指标 VC 指 Venture Capital，风险投资基金 PE 指 Private Equity，私募股权投资 IPO 指 首次公开发行股票 Pre-IPO 指 上市前的融资或者上市前的投资 TMT 指 数字新媒体产业 报告书、重大资产购买报 告书 指 《江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书》（草案修订稿） 《现金购买资产协议》 指 中江地产与昆吾九鼎股东签署的附条件生效之《江西中江 地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司之现金购买资产协 议》 《现金购买资产之补充 协议》 指 中江地产与昆吾九鼎股东签署的附条件生效之《江西中江 地产股份有限公司与北京同创九鼎投资管理股份有限公司 拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司之现金购买资产协议 之补充协议》 过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间 股权交割之日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《合伙企业法》 指 《中华人民共和国合伙企业法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》、《重 组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 员会令第109号） 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告[2008]14号） 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 “新国九条” 指 《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 保监会 指 中国保险监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 中编办 指 中央机构编制委员会办公室 全国社保基金 指 全国社会保障基金 纳斯达克 指 美国纳斯达克证券交易所 纽交所 指 美国纽约证券交易所 报告期/最近二年一期 指 2013年、2014年、2015年1-5月 审计、评估基准日 指 2015年5月31日 独立财务顾问、天风证券 指 天风证券股份有限公司 大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所 兴华会所、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 国融评估、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 独立财务顾问报告 指 指天风证券股份有限公司出具的《天风证券股份有限公司 关于江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易 之独立财务顾问报告》 昆吾九鼎评估报告 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报 字（2015）第010164号《资产评估报告》 昆吾九鼎模拟报表审计 报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015） 京会兴审字第69000088号《模拟报表审计报告》 中江地产备考审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2015） 京会兴审字第69000089号《备考报表审计报告》 法律意见书 指 北京大成律师事务所出具的大成证字[2015]第189号《关于 江西中江地产股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法 律意见书》 审核意见函 指 上海证券交易所关于中江地产重大资产购买暨关联交易报 告书（草案）的审核意见函 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景 （一）中国房地产行业进入调整期 从2014年以来我国楼市的实际运行状况和走向看，我国楼市市场已进入调 整期，步入了房地产行业周期的下行阶段，整个行业的增长速度显著放缓。 从楼市运行层面看，我国楼市目前的现状包括以下几个方面： 1、泡沫成份开始收缩，市场价格在高位运行的同时面临较大的下降压力。 一些城市的房价开始下降，在紧缩政策调控下，我国楼市泡沫成分开始收缩，一 些城市的房价虽仍较高，但面临着较大的下行压力，并出现了不同程度的下调。 2、成交量萎缩，空置率上升。与房价下调相对应的是，购房者观望情绪严 重，房市成交量萎缩，房地产空置率有所上涨。 3、上市房地产企业经营效益普遍下滑。房地产上市公司净利润增速降低， 主要是三方面因素影响所致：一是国内经济整体呈现下行态势，经济增长进入新 常态模式，房地产市场受到宏观经济增速放缓的影响；二是企业为了应对市场调 整期面临的去库存压力，主动调整价格加大促销力度；三是近年来土地成本不断 提高，挤占了房地产上市公司的一部分利润空间，部分房地产上市公司的净利润 增速明显低于同期营业收入增速。 （二）中国经济转型升级推动私募股权投资行业大发展 近年来，中国私募股权投资行业发展迅速，全行业的存量资金持续上升。根 据清科集团统计，截至2014年，中国股权投资市场活跃的VC/PE机构超过8,000 家，管理资本量超过4万亿人民币，市场规模较20年前实现了质的飞跃。 2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （即新“国九条”），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中小 微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。上述政策推进了私募股权投资行业的 快速发展，据第三方独立研究机构清科研究中心统计，2014年中国私募股权投 资市场的募投活跃度均大幅提升，募资总额达到631.29亿美元，创历史最高水 平，而投资总额也达到537.57亿美元的历史新高，募资活跃度的大幅提升促使 可投资本量较2013年增长7.3%，达到1,372.64亿美元。2014年中国私募股权投 资市场全面爆发，主要归功于“募投退”三方面不断涌现的政策利好和机遇，在 政策的刺激下，新的资本持续进入私募股权投资市场。 此外，随着多层次资本市场体系的构建、IPO注册制的预期实施、以及上市 公司并购重组的市场化，都使得股权投资项目的退出渠道多元化，更加增强了出 资人的投资意向，从而为私募股权投资行业的发展提供了难得的发展机遇，行业 发展空间广阔。 二、本次交易的目的 （一）九鼎投资注入优质资产，助力中江地产形成新的利润来源 当前，我国正处于经济结构转型和产业升级的关键时期，释放新一轮改革红 利、寻找新的经济增长点将成为国家经济发展的需要。房地产行业的黄金发展期、 快速发展期已成为过去，逐渐步入良性的平稳发展期。由于人口老龄化趋势加快、 人口红利逐渐消退等因素影响，未来房地产市场刚性需求的释放也会有所减缓。 九鼎投资作为一家专业的投资管理机构，始终秉承价值投资和长期投资的理 念，已成功完成在私募股权投资管理、公募基金、证券公司、互联网金融、个人 风险投资和劣后投资等多个业务领域的广泛布局，2014年4月实现在全国中小 企业股份转让系统挂牌，证券代码430719。 本次重组完成后，九鼎投资将昆吾九鼎注入中江地产，并充分利用昆吾九鼎 强大的资金和客户资源以及私募股权投资管理业务的丰富经验，全面提高中江地 产的核心竞争力，形成新的利润增长点，进一步增强公司持续盈利能力，为公司 和股东争取更多的投资回报。 （二）本次重组有利于中江地产业务多元化，提升上市公司业务能力 通过本次交易，昆吾九鼎将成为中江地产的全资子公司。中江地产将以本次 交易为契机，进入私募股权投资管理行业，稳步实现上市公司业务多元化发展， 使得上市公司具备更加强大的资源整合能力和全方位服务体系，为股东和客户提 供更加全面的产品和产业投资管理服务。 三、本次交易的决策过程和批准情况 （一）本次交易已经履行的程序 1、九鼎投资 2015年9月23日，九鼎投资召开第一届董事会第二十六次会议，同意九鼎 投资及其全资子公司拉萨昆吾将其合计持有的昆吾九鼎100%股权转让给中江地 产。 2、昆吾九鼎 2015年9月23日，昆吾九鼎召开股东会，全体股东一致同意本次交易相关 事项，九鼎投资、拉萨昆吾均放弃对对方所转让昆吾九鼎股权的优先购买权。 3、中江地产 2015年9月23日，中江地产召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了 本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交 易。2015年11月9日，中江地产召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了 本次重大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及相关议案。 2015年9月23日，中江地产召开第六届监事会第十次会议，审议通过了本次 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及相关议案，同意公司进行本次交易。 2015年11月9日，中江地产召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了本次重 大资产购买暨关联交易报告书（草案修订稿）及相关议案。 （二）本次交易尚需履行的程序 本次交易尚需履行的批准程序为公司股东大会批准本次重大资产购买暨关 联交易的方案。 上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性， 提请广大投资者注意。在获得上述批准前，中江地产不得实施本次重大资产重组 方案。 四、本次交易的具体方案 本次交易，中江地产拟以支付现金方式购买九鼎投资（系公司控股股东中江 集团之控股股东）及拉萨昆吾（系九鼎投资全资子公司）合计持有的昆吾九鼎 100%的股权。 （一）交易对方 本次重大资产购买的交易对方为九鼎投资、拉萨昆吾。 （二）交易标的 本次重大资产购买的交易标的为九鼎投资、拉萨昆吾合计持有的昆吾九鼎 100%的股权。 （三）交易价格 本次交易的评估基准日为2015年5月31日，评估机构国融评估对标的资产 进行了评估，标的资产的评估值为90,986.21万元，较净资产增值28,766.63万元。 交易双方经友好协商将交易价格确定为90,986.21万元。 （四）交易标的过渡期间损益归属 根据《现金购买资产协议》，过渡期内，昆吾九鼎所产生的收入和利润由中 江地产享有；若昆吾九鼎在过渡期内产生亏损，则在亏损数额经审计机构确定后 五个工作日内，由九鼎投资及拉萨昆吾按其原持有昆吾九鼎的股权比例向中江地 产以现金方式补足。 （五）本次交易的资金来源 1、鉴于完成重大资产重组后，公司持续盈利能力将显著提高，公司将以自 有资金支付首期支付款（交易总价款的10%），共计9,098.62万元。 2、对于后续资金支付需求，除依靠自有资金外，公司可通过银行借款、发 行公司债券、并购贷款等多种多样的融资方式筹措资金。 3、如上市公司无法以自有资金、银行贷款等方式及时、足额筹措资金完成 本次交易的现金对价支付，九鼎投资和拉萨昆吾已承诺，可通过提供连带责任保 证、利用其未使用的授信额度、发行产品等方式为公司融资提供支持（或同意延 期归还债务）。 综上所述，根据本次交易的对价支付安排和公司的资金筹措计划，公司将主 要通过自有资金、银行贷款等渠道完成本次并购的现金支付，同时九鼎投资和拉 萨昆吾也已承诺如公司不能及时足额筹措资金完成本次交易的现金对价支付，其 将为本公司提供资金支持或同意公司延期支付。 （六）税收缴纳义务 本次交易发生的各项税费由各方根据相关法律、法规的规定各自承担；法 律、法规没有规定的，由中江地产承担50%，九鼎投资和拉萨昆吾承担50%（其 中九鼎投资与拉萨昆吾按交易前所持昆吾九鼎股权比例分担相关税费）。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及发行股份，对上市公司股权结构不构成影响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据上市公司财务数据及经审计的备考财务报告，上市公司本次交易前后的 主要财务数据和其他重要财务指标如下： 1、资产负债表数据 单位：万元 项目 交易完成后 （2015.5.31备考） 交易前 （2015.5.31） 交易前后比较 增长额 增长幅度 流动资产 309,524.46 242,001.51 67,522.95 27.90% 非流动资产 103,510.97 14,745.15 88,765.82 602.00% 总资产 413,035.43 256,746.65 156,288.77 60.87% 流动负债 259,876.38 168,640.86 91,235.52 54.10% 非流动负债 4,423.24 599.55 3,823.69 637.76% 总负债 264,299.62 169,240.41 95,059.21 56.17% 所有者权益合计 148,735.81 87,506.24 61,229.57 69.97% 股本总额（万股） 43,354.08 43,354.08 - - 资产负债率 63.99% 65.92% - - 单位：万元 项目 交易完成后 （2014.12.31备考） 交易前 （2014.12.31） 交易前后比较 增长额 增长幅度 流动资产 322,865.26 236,790.86 86,074.40 36.35% 非流动资产 68,452.80 15,082.91 53,369.89 353.84% 总资产 391,318.05 251,873.78 139,444.27 55.36% 流动负债 250,736.23 163,594.40 87,141.83 53.27% 非流动负债 5,779.36 599.55 5,179.81 863.95% 总负债 256,515.59 164,193.95 92,321.64 56.23% 所有者权益合计 134,802.46 87,679.83 47,122.63 53.74% 股本总额（万股） 43,354.08 43,354.08 - - 资产负债率 65.55% 65.19% - - 2、利润表数据 单位：万元 项目 交易完成后 （2015年1-5月备考） 交易前 （2015年1-5月） 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业总收入 38,103.49 14,735.72 23,367.77 158.58% 营业总成本 22,950.11 11,477.15 11,472.96 99.96% 归属于母公司股东的 净利润 12,640.07 2,427.66 10,212.41 420.67% 基本每股收益（元/股） 0.29 0.06 0.23 383.33% 单位：万元 项目 交易完成后 （2014年度备考） 交易前 （2014年度） 交易前后比较 增长额 增长幅度 营业总收入 124,545.62 80,321.94 44,223.68 55.06% 营业总成本 93,418.61 69,858.40 34,307.02 58.04% 归属于母公司股东的 25,473.69 7,554.77 17,918.92 237.19% 净利润 基本每股收益（元/股） 0.59 0.17 0.42 247.06% 六、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政 法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次交易拟购买资产为昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎的主营业务为私募股 权投资管理业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订） 的规定，私募股权投资管理行业可归属于大类“J金融行业”中的子类“69其他 金融业”。 2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 （国发[2014]17号），提出发展私募投资基金，鼓励和引导创业投资基金支持中 小微企业，促进战略性新兴产业发展等举措。同月，国家发改委办公厅发布了《关 于进一步做好支持创业投资企业发展相关工作的通知》（发改办财金[2014]1044 号），提出进一步简政放权、积极发挥创业投资引导基金作用、继续加大国家新 兴产业创投计划实施力度、支持符合条件的创业投资企业发行企业债券、推动支 持创业投资发展政策有效落实、支持发展天使投资机构、进一步发挥行业协会作 用等七条具体措施。 上述政策推进了私募股权投资行业的快速发展，为昆吾九鼎未来的发展提供 了强有力的政策依据和保障，本次交易符合国家产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 昆吾九鼎不属于高能耗、高污染行业，经营业务不涉及立项、环评等报批事 宜，不存在违反国家环境保护相关法规的情形。 3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定 截至本报告书签署日，昆吾九鼎不拥有土地，不涉及土地管理等报批事宜。 4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形 昆吾九鼎主营业务为私募股权投资管理业务，该行业属于充分竞争行业。根 据《中华人民共和国反垄断法》规定，中江地产本次购买昆吾九鼎100%股权的 行为，不存在具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中的垄断行为。 （二）本次交易不会导致中江地产不符合股票上市条件 本次交易采用现金支付方式，交易完成后，中江地产股权结构不变，仍然符 合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。 （三）本次交易的资产定价公允，不存在损害中江地产和股东合法权益的情 形 本次交易所涉及标的资产的交易价格以标的资产评估价值为依据由交易双 方协商确定。 本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由中江地产董事会提出方案， 并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。中江地 产独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后中江地产的发展前 景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为昆吾九鼎100%股权。经核查昆吾九鼎工商登记文件， 九鼎投资持有昆吾九鼎99.20%的股权，拉萨昆吾持有昆吾九鼎0.80%的股权。 九鼎投资和拉萨昆吾持有的昆吾九鼎股权不存在权属纠纷，亦不存在质押、查封、 冻结或限制转让等权利受限的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在 法律障碍；此外，本次交易对方出具了承诺函确认其合法持有昆吾九鼎的股权， 不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股及出资不实、虚假出资或者 抽逃出资的情形。 本次交易事项的标的资产不涉及债权、债务的处置或变更。 （五）本次交易有利于中江地产增强持续经营能力，不存在可能导致中江地 产重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易后，中江地产将持有昆吾九鼎100%股权，昆吾九鼎将成为中江地 产的全资子公司。本次交易是中江地产实现业务多元化战略，开启挖掘新兴业务 板块计划的第一步。通过本次交易，中江地产可获得昆吾九鼎丰富的资金渠道、 客户和项目资源，与潜在战略合作方建立起合作关系，为中江地产大幅提升自身 价值奠定基础；同时，昆吾九鼎所属的私募股权投资行业近年来在政策法规支持 下发展迅速，其本身资产质量优良，具有良好的发展前景和较强的盈利能力。除 为中江地产品牌塑造提供服务外，本次交易一方面可以为中江地产增加合并报表 范围内的利润，提高中江地产盈利能力，另一方面可以使中江地产逐步开拓私募 股权投资管理业务，总体上提高中江地产价值，为中江地产股东带来长期稳定的 回报。 （六）本次交易有利于中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定 本次交易前，中江地产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、 实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运作规范，未因违反独立性原 则而受到中国证监会及其派出机构或上交所的处罚；此外，本次交易虽然属于关 联交易，但标的资产在业务、资产、财务、人员、机构等方面与中江地产的控股 股东、实际控制人及其关联人保持独立。 本次交易采用现金支付的方式。交易完成后，公司股权结构不变，公司控股 股东仍为中江集团，公司实际控制人仍为吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇五 名自然人。 因此，本次交易不会导致中江地产的控制权及实际控制人发生变更，中江地 产将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立。九鼎投资及其控股股东、实际控制人承诺，本次交易完成后，保证上市公 司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与九鼎投资及其控制的其他企业完 全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。 （七）本次交易有利于中江地产形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，中江地产已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设 立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较 完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职权。 本次交易完成后，中江地产将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对中江地产及其子公司的《公司章程》 进行修订，制定对子公司管理制度，并依法依规对中江地产董事会、监事会成员 以及高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产购买后的业务运作及法人 治理要求，继续完善公司治理结构。 七、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定 （一）本次交易拟购买的资产为交易对方所持的昆吾九鼎合计100%股权， 昆吾九鼎的主营业务为私募股权投资管理，不涉及立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会批准， 待批准事项已在本报告书中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提 示； （二）本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出 资不实或者影响其合法存续的情况； （三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立； （四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同 业竞争。 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 江西中江地产股份有限公司 英文名称： Jiangxi Zhong Jiang Real Estate Co.,Ltd 注册地址： 江西省南昌市湾里区翠岩路1号 注册资本： 43,354.08万元人民币 实收资本： 43,354.08万元人民币 法定代表人： 钟虹光 上市地： 上海证券交易所 股票代码： 600053 股票简称： 中江地产 营业执照注册号： 360000110004944 经营范围： 房地产开发经营；土地开发及经营；对旅游项目的投资；装 饰工程；建筑材料的生产、销售；建筑工程的设计与规划； 物业管理；资产管理；自有房屋租赁。（以上项目国家有专 项规定的除外） 二、公司设立及演变概况 （一）设立、控股股东变更及上市情况 1、公司设立情况 公司的前身为江西纸业。江西纸业是经江西省股份制改制联审小组办公室 1996年12月4日（赣股办）（1996）15号文批准筹建，由江西纸业有限责任公 司独家发起，投入部分净资产，经中国证监会证监发字（1997）109号文批准， 向社会公开发行4,500万股社会公众股，以募集设立方式设立的股份有限公司。 1997年1月31日，公司经江西省股份制改革联审小组以（赣股）（1997） 01号文批准正式成立，并获得了江西省人民政府（赣股）（1997）01号股份有限 公司批准证书。 2、公司股票上市 经中国证券监督管理委员会证监发字（1997）109号文核准，江西纸业向社 会公开发行4,500万股社会公众股（含450万股公司职工股）。每股发行价格5.60 元，募集资金总额25,200万元。 经中国证监会（证监发字）（1997）110号文和上海证券交易所（上证上）（97） 第15号文审核同意，公司首次公开发行股票中的4,050万股于1997年4月18 日在上海证券交易所挂牌交易。1997年10月18日，公司职工股450万股上市。 股份性质 募集设立之前 首次发行上市后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 国有法人股 6,000 100.00 6,000 57.14 社会公众股（流通股） 0 0 4,500 42.86 其中：公司职工股 0 0 450 4.29 合 计 6,000 100.00 10,500 100.00 3、控股股东变更 （1）2004年3月15日，好又多经司法拍卖程序获得江西纸业集团有限公 司持有的公司国有法人股5,170万股，并于2004年3月25日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理了过户手续。至此，好又多成为公司的控股股东， 持有公司国有法人股共计5,170万股，占本公司总股本的32.1%。 （2）2004年8月31日，好又多与江中集团签订了《股权转让协议》，好又 多将所持有的本公司国有法人股4,510万股（占总股本的28%）转让给江中集团， 该协议于2004年11月30日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2004】 1111号《关于江西纸业股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》核准，同 意好又多将持有的本公司国有法人股4,510万股转让给江中集团。2005年9月 16日经中国证券监督管理委员会证监公司字【2005】88号文无异议审核通过。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2006年4月14日出具的 《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记确认书》，公司第一大股 东好又多将其持有的公司股份4,510万股转让给江中集团的股份过户手续，已于 2006年4月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。此次 股权过户后，江中集团持有公司股份4,510万股，占本公司总股份的28%，成为 公司第一大股东。 （二）上市后历次股本变动情况 1、送股及资本公积金转增股本 1998年5月，公司1997年度股东大会审议通过了1997年度派送红股及资 本公积金转增股本的方案，向全体股东按每10股派送2股红股，共送红股2,100 万股；向全体股东按每10股转增1股，合计转增股本1,050万股。送股和转增 股本后，公司的股本结构变化如下： 股份性质 送股和转增前 送股 （万股） 转增 （万股） 送股和转增后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 国有法人股 6,000 57.14 1,200 600 7,800 57.14 社会公众股 （流通股） 4,500 42.86 900 450 5,850 42.86 总股本 10,500 100.00 2,100 1,050 13,650 100.00 2、配股 经中国证监会南昌特派办出具初审意见（赣证办[1999]87号文），并经中国 证监会证监公司字[2000]24号文核准，公司实施配股方案。本次配股方案是以 1998年末总股本136,500,000股为基数，每10股配售3股，共计可配售股份 40,950,000股，其中，国有法人股股东可配23,400,000股，实际认购7,020,000 股，其余部分放弃。社会公众股股东配售17,550,000股，每股配售价格为6.88 元。股权登记日为2000年4月27日，除权基准日为2000年4月28日，配股缴 款起止日为2000年4月28日至2000年5月22日止（期内工作日）。经上交所 批准，本次配股获配的可流通股份已于2000年7月12日上市交易。 股份性质 配股前 配股 （万股） 配股后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 国有法人股 7,800 57.14 702 8,502 52.78 （未完）  |