[关联交易]航天通信：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（修订稿）
A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600677 证券简称：航天通信 说明: 说明: 说明: A-1-1 说明: 说明: 说明: citics 航天通信控股集团股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易重组报告书（修订稿） 交易对方之一/配套资金认购方之一 ： 中国航天科工集团公司 交易对方之二 ： 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方之三 ： 智慧海派自然人股东邹永杭、朱汉坤、张奕 交易对方之四 ： 徐忠俊等江苏捷诚12名自然人股东 配套资金认购方之二 ： 西藏紫光春华投资有限公司 独立财务顾问 二〇一五年十一月 公司声明 航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司” 或“航天通信”）及全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、准确、完整。 中国证监会或其它政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨 询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本报告书于2015 年7 月23 日经航天通信第七届董事会第八次会议审议通 过并于2015 年7 月25 日进行了首次公开披露。本公司根据中国证监会审核的 相关要求对本报告书进行了相应的修订、补充和更新。本报告书修订情况具体如 下： 1、本次交易相关的财务资料已过有效期限，本公司正根据相关法律法规的 要求更新财务资料。在“重大事项提示”之“十四、关于更新本次交易财务资料 的提示”中补充披露了上市公司更新财务资料的相关情况； 2、由于本次交易已经中国证监会核准，在“重大事项提示”之“九、本次 交易方案实施需履行的审批程序”、“重大风险提示”之“二、本次交易的审批风 险”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”以及“第十五节 风险因素”之“二、本次交易的审批风险”进行了修改，在“重大风险提示”增 加了“三、商务部禁止经营者集中的风险”，在“第十五节风险因素”增加了“三、 商务部禁止经营者集中的风险”； 3、在“重大风险提示”之“五、标的公司智慧海派的经营风险”中增加了 “3、主要客户及供应商依赖风险”，在“第十五节风险因素”之之“五、标的公 司智慧海派的经营风险”中增加了“3、主要客户及供应商依赖风险”； 4、在“重大事项提示”之“十、本次重组相关方所作出的重要承诺”以及 “第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的主要内容”中增加了航天科工关 于本次交易前持有航天通信股份的锁定承诺； 5、在“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过程”增加了“（三） 本次交易无需取得国防科工局的批准”和“（四）紫光春华参与本次募集配套资 金不需要取得教育部的批准”； 6、在“第一节 本次交易概况”之“四”本次交易的主要内容”之“（一） 交 易对方”增加了“1、本次未收购智慧海派全部股权的原因”、“2、本次未收购收 购江苏捷诚全部股权的原因”和“3、交易对方之间的关联关系”； 7、在“第一节 本次交易概况”之“四”本次交易的主要内容”之“（五） 发行股份购买资产情况”之“5、本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定 期安排”增加了“（3）本次交易前航天科工及其一致行动人持有的上市公司股份 的锁定期安排”和“（4）本次交易的锁定期安排符合相关法律法规的规定”； 8、在“第三节 交易对方及认购对象基本情况”之“三、智慧海派的自然人 交易对方”添加了海盈投资的注销情况和杭州万和的转让情况； 9、在“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（一） 智慧海派51%”股权”之“5、最近两年一期的主要财务数据”增加了“1）非经 常性损益确认依据”、“2）非经常性损益确认合理性”、“3）以及2013年、2014 年扣除非经常性损益和净利润水平较低而2015年1-5月大幅上升的原因以及未 来持续盈利能力”； 10、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务情况”之“（一） 智慧海派的业务情况”之“5、主要产品产能、产量及销量情况 ”增加了“（3） 报告期内自产和外协生产情况”、“报告期内智慧海派前五大客户变动的原因”、 “（6）智慧海派与主要客户交易条款、价格及付款条件对比情况”、“（7）智慧海 派海外销售情”、“（8）智慧海派海外销售制度、政策 ”以及“联想/摩托罗拉成 为智慧海派的第一大供应商的原因； 11、在“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司的业务情况”之“（一） 智慧海派的业务情况”之“6、主要原材料、能源供应情况”增加了“（3）智慧 海派主要供应商的稳定性，及其对未来生产经营的影响 ”和“（4）智慧海派与 其他主要供应商交易条款、价格及付款条件对比情况”，并更新了“（5）前五大 供应商采购情况”； 12、在“第四节 标的资产基本情况”之“三、标的公司报告期内的会计政 策及相关会计处理”之“（一）智慧海派的会计政策及相关会计处理”增加了“7、 存货跌价准备计提”； 13、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（一） 标的资产评估的基本情况”增加了“3、本次交易的资产评估备案符合国有资产 评估管理的相关规定”； 14、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（四） 智慧海派评估说明及评估结果”之“2、收益法评估结果”更新了“（1）收益法 评估方法和思路”、“（2）营业收入预测”和“（5）折现率”； 15、在“第五节交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（四） 智慧海派评估说明及评估结果”添加了“5、智慧海派2015年营业收入、净利润 预测的可实现性”； 16、“第五节 交易标的评估或估值”之“一、标的资产的评估情况”之“（五） 江苏捷诚评估说明及评估结果”添加了“5、与上一次交易评估作价差异的原因 及合理性”； 17、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“二、交易标的 行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）智慧海派所处行业特点及其竞争 力”增加了“ODM模式与品牌模式的区别和联系”、“关于智慧海派行业地位的 第三方依据”、“智慧海派的竞争优劣势”、“报告期内应收账款变动趋势分析”、 “营改增”对智慧海派未来业绩及评估值不存在重大影响”和“可比公司毛利率 比较分析”； 18、“第九节 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“五、本次交易 对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的分析”之“（一）本次交易 完成后资产负债情况的分析”增加了“5、本次交易对上市公司合并财务报表商 誉的影响”； 19、“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”更新了“2、本 次交易前标的公司的关联交易的情况”，并增加了“张南、邹永杭、邵忠、朱汉 坤、张奕等人的任职情况以及报告期内存在其他应收款的原因”，更新了“智慧 海派与杭州万和关联交易的情况”； 20、“第十五 节风险因素”之“标的公司智慧海派的经营风险”增加了“3、 主要客户及供应商依赖风险”； 21、“第十七节其他重要事项”增加了“三、本次交易后上市公司的现金分 红政策及相关安排”。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本次交易概况 航天通信拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家发行股份购买其持有的 智慧海派的51%股权（其中购买邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家持有的智慧海 派的股权比例分别为：31.78%、9.30%、5.42%和4.50%）；向航天科工和徐忠俊 等12名江苏捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计36.92876%的 股权；同时航天通信拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华非公开发行股 票募集配套资金，募集配套资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用， 剩余部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、 杭州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补 充智慧海派流动资金。募集配套资金总额为41,276.20万元。本次募集配套资金 以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购 买资产的实施。 本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为航天科工，实际控制人仍为国 务院国资委，本次交易不会改变上市公司的实际控制人。 二、标的资产的评估及作价情况 本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天 科工持有的江苏捷诚30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等 12名自然人股东持有的江苏捷诚6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。 本次交易的评估基准日为2015年2月28日。根据中联评估出具的《资产评 估报告》，各标的资产账面价值、评估值、增值率等情况如下表： 股东全部 权益评估 值（万元） 母公司报表 账面净资产 （万元） 收购股权 比例 对应收购股 权比例 的评估值 (万元) 对应收购 股权比例 的 账面净资 产（万元） 评估增 值率 智慧海派 208,832.04 52,075.62 51.00% 106,504.34 26,558.57 301.02% 江苏捷诚 46,912.66 28,724.37 36.92876% 17,324.26 10,607.55 63.32% 截至2015年2月28日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为 52,075.62万元，股东全部权益评估价值为208,832.04万元，评估增值率为301.02%， 智慧海派51%股权对应的评估价值为106,504.34万元。经交易各方协商，确定智 慧海派51%股权的交易价格为106,504.34万元。 截至2015年2月28日，标的公司江苏捷诚母公司报表账面净资产为 28,724.37万元，股东全部权益评估价值为46,912.66万元，评估增值率为63.32%， 江苏捷诚36.92876%股权对应的评估价值为17,324.26万元。经交易各方协商， 确定江苏捷诚36.92876%股权的交易价格为17,324.26万元。 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 本次交易标的资产的评估值合计123,828.60万元，本公司2014年12月31 日经审计的合并报表归属于母公司的所有者权益合计153,800.92万元，本次标的 资产的评估值合计占本公司2014年12月31日经审计的合并报表归属于母公司 的所有者权益的比例为80.51%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本 次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交 易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 本次重组的交易对方之一航天科工是本公司的控股股东，为本公司的关联方， 故本次交易构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决； 在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。 四、本次交易不构成借壳 本次交易前，上市公司的控股股东为航天科工，实际控制人为国务院国资委。 本次交易完成后，航天科工直接及间接控制上市公司20.07%的股份，邹永杭、 邹永杭之配偶张奕以及邹永杭控制的万和宜家将合计持有上市公司10.65%股权， 朱汉坤将持有上市公司2.38%股权。航天科工对上市公司的控制地位分析如下： （1）邹永杭与朱汉坤之间不存在一致行动关系 首先，从邹永杭、朱汉坤的个人经历的关联性来看。邹永杭、朱汉坤于2012 年才正式开始建立商业合作关系，上述两人于2012年4月共同出资设立深圳海派， 于2014年7月共同出资设立江西海派（现智慧海派），于2014年8月共同出资设立 海盈投资（正在履行注销流程），于2015年2月共同出资设立万和宜家。截至本 重组报告书出具日，邹永杭直接持有智慧海派62.98%的股权、海盈投资70%股权 和万和宜家80%的出资额，朱汉坤直接持有智慧海派17.10%的股权、海盈投资30% 股权和万和宜家20%的出资额。此外，2012年4月至今，邹永杭担任深圳海派的 执行董事、总经理，同期朱汉坤任深圳海派常务副总裁；2014年7月至今，邹永 杭担任智慧海派的执行董事、总经理；同期，朱汉坤任智慧海派常务副总裁。邹 永杭及朱汉坤的上述关系均不属于一致行动关系。 其次，根据邹永杭、朱汉坤出具的承诺，上述两人不存在任何亲属关系，不 存在股份代持情形，也不存在为另一方取得相关股份提供融资安排的情形。一直 以来两人各自均系独立判断并行使对智慧海派享有的股东权利，不存在与智慧海 派的其他股东通过协议、其他安排扩大其所能够支配的智慧海派表决权数量的约 定、行为或者事实。在本次交易完成后，上述两人之间亦不会存在通过协议、其 他安排，共同扩大其所能够支配的航天通信股份表决权数量的约定、行为或者事 实。 （2）本次交易完成后保持控制权稳定的措施 本次交易完成前后，上市公司的股权结构对比情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易完成后（考虑配套融 资） 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 航天科工及航天资产 8,200.67 19.69% 10,472.07 20.07% 邹永杭 - - 4,235.72 8.12% 朱汉坤 - - 1,239.40 2.38% 股东名称 本次交易前 本次交易完成后（考虑配套融 资） 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 张奕 - - 721.87 1.38% 万和宜家 - - 599.71 1.15% 徐忠俊等12名捷诚自 然人股东 - - 191.94 0.37% 紫光春华 - - 1,276.32 2.45% 其他投资者 33,442.14 80.31% 33,442.14 64.09% 总股本 41,642.81 100.00% 52,179.17 100.00% 根据以上测算，本次交易完成后且配套融资资金到位后，航天科工及航天资 产将合计持有上市公司20.07%的股份，智慧海派原股东（邹永杭、张奕、朱汉坤 和万和宜家）将合计持有上市公司13.03%股份。因此，本次交易完成以后，航天 科工及航天资产持有上市公司的股份比例大于智慧海派原股东持有上市公司的 股权比例，航天科工仍然保持上市公司控股股东地位。 另外，为巩固本次交易完成后航天科工对上市公司的控制权，上市公司还采 取了以下措施： 1）通过上市公司董事会构成的约定，保障航天科工对上市公司董事会的控 制力。本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，航天科 工推荐董事6名。根据上市公司和邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的《发 行股份购买资产协议》，“本次交易完成后，乙方（邹永杭、张奕、朱汉坤和万 和宜家）最多推荐一名董事进入甲方（航天通信）董事会成员。”而根据上市公 司章程：“公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。”因此，在上市公司现有董事会人数不变的情况 下，本次交易完成后，邹永杭、张奕、朱汉坤和万和宜家在上市公司董事会的9 个席位中最多占据1个席位，不会对上市公司的控制权造成实质性影响。 2）根据上市公司与邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤签署的《发行股份购 买资产协议》，在本次交易完成后，邹永杭、张奕、万和宜家、朱汉坤不得以任 何方式寻求或与他人共同寻求或指使他人寻求对公司的控股权，或成为公司的实 际控制人。 综上，独立财务顾问中信证券认为：邹永杭、朱汉坤之间未发现存在一致行 动关系，本次交易完成后，航天科工仍为上市公司的控股股东，国务院国资委仍 为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易不 适用《重组管理办法》第十三条规定的情形。 五、发行股份购买资产情况 （一）定价原则 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个 交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 上市公司通过与交易对方之间协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考 价的90%作为确定发行价格的基础。 （二）发行价格 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司 审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即15.6632元/股，经交易各方协商， 确定发行价格为15.67元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （三）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （四）发行数量 本次重组标的资产交易价格总金额为123,828.60万元，上市公司购买标的资 产需发行股份总数为79,022,709股。其中，购买智慧海派51%股权发行股份的数 量为67,967,031股，购买江苏捷诚36.92876%股权发行股份的数量为11,055,678 股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进 行相应调整。 （五）本次交易发行股份购买资产之发行股份的锁定期安排 1）智慧海派交易对方股份锁定期 本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的 航天通信股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，该等股份根据盈利承 诺实现情况，自股份发行结束之日起每满12个月，按照15%:15%:70%逐年分期 解锁，具体分期解锁的操作方式为： 自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年 的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日； 自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年 的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日； 自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年 的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日。 盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自 第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在 前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺 净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解 禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。 张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承 诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股 份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利 润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的 所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。 2）江苏捷诚交易对方股份锁定期 航天科工以及徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次重组取得 的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。 另外航天科工还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其出售江苏捷诚30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 六、募集配套资金安排 （一）发行价格 本次募集配套资金采取定价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关 事项的第一次董事会决议公告日。根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规 定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日航天通 信A股股票交易均价的90%，即不低于15.6632元/股。经过交易各方协商，本 次募集配套资金的股份发行价格为15.67元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调 整。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为 人民币1.00元。 （三）发行数量 本次募集配套资金金额为41,276.20万元，对应股份发行数量合计26,340,905 股。本次最终募集的配套资金总额及股份发行数量以中国证监会最终核准的结果 为准。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量 将作相应调整。 （四）发行对象及认购金额 本次募集配套资金认购对象及其各自认购数量及金额具体如下： 序号 募集配套资金认购 对象 发行价格（元/股） 认购金额（万元） 认购数量（股） 1 航天科工 15.67 21,276.20 13,577,664 2 紫光春华 15.67 20,000.00 12,763,241 （五）募集配套资金用途 本次交易中，募集资金部分用于支付与本次重组相关的中介机构费用，剩余 部分用于对智慧海派进行增资，用于智慧海派的智能终端生产基地建设项目、杭 州生产基地扩建项目、物联网实用性研发中心项目、产线自动化改造项目及补充 智慧海派流动资金。增资价格相关公式如下： 对智慧海派投入的配套资金金额占智慧海派注册资本比例=对智慧海派投入 的配套资金金额/（本次重组智慧海派100%股权的价值+对智慧海派投入的配套 资金金额）。 增资完成后，智慧海派的注册资本=智慧海派增资前注册资本×（本次重组 智慧海派100%股权的价值+对智慧海派投入的配套资金金额）/本次重组智慧海 派100%股权的价值。 本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与 否并不影响发行股份购买资产的实施。 （六）募集配套资金发行股份的锁定期安排 上市公司向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资金发行的股份自 新增股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。 七、业绩承诺和盈利补偿情况 邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承诺，智慧海派2015年度、2016年度、 2017年度的实际净利润数额分别不低于2亿元、2.5亿元、3亿元。若本次发行 股份购买资产事宜未能在2015年12月31日前实施完成，则盈利承诺期间相应 调整为2016年度、2017年度、2018年度，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家承 诺智慧海派上述期间实际净利润数额分别不低于2.5亿元、3亿元、3.2亿元。 盈利承诺期间内，如智慧海派出现一次实际净利润未达到承诺净利润数的情 形，则盈利承诺期间延长为四年；如智慧海派出现两次实际净利润未达到承诺净 利润数的情形，盈利承诺期间延长至五年。第四年及第五年的承诺净利润以智慧 海派评估报告中载明的智慧海派在相应会计年度的预测净利润数额为准。 会计师事务所每年对盈利承诺期间盈利预测差异出具专项审核意见以确定 每年应补偿金额。若智慧海派在盈利承诺期间任一年度实际净利润数低于承诺净 利润数，就其差额部分，由邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家以股份补偿的方式 向上市公司补足，即由航天通信以壹元的总价款回购邹永杭、朱汉坤、张奕、万 和宜家持有的航天通信股份，回购具体股份数量按照各自认购的航天通信股份的 比例计算。具体股份补偿方式参见“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的主 要内容”中的相关内容。 八、本次交易对上市公司的影响 通过对智慧海派51%股权的收购，本公司的产品范围将进一步拓展。本次交 易完成后，本公司的业务范围将在现有业务范围基础上增加智能终端及车载音响、 安防产品、可穿戴设备及智能家居产品的设计与生产，本公司的综合实力和竞争 力将得到有效提升。同时，通过收购江苏捷诚36.92876%股权，本公司将持有江 苏捷诚91.82%股权，本公司归属于母公司股东权益规模和归属于母公司股东的 净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展 能力、资源控制能力和后续发展能力。 九、本次交易方案实施需履行的审批程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案已获得本公司第七届董事会第六次会议审议通过； 2、交易方案已获得本公司第七届董事会第八次会议审议通过； 3、国务院国资委批准本次交易方案； 4、本次交易方案已经获航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内 部决策机构审议通过； 5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案； 6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股 东全部权益评估报告的备案； 7、本次交易已向国防科工局备案； 8、本公司股东大会已审议通过本次交易方案； 9、本次交易已经中国证监会核准。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者 逾期不作出决定； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 邹永杭、 朱汉坤、 张奕、江 苏捷诚 12名自 然人股 东、航天 科工、万 和宜家、 紫光春 华 关于所提供 信息真实 性、准确性 和完整性的 承诺函 1、本人/本公司/本合伙企业已向上市公司及为本次重大资产重组提 供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次 重大资产重组相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副 本材料或口头信息等），本人/本公司/本合伙企业保证所提供的文 件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该 等文件；保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，给上市 公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本合伙企业将依法承担 赔偿责任。 2、在参与本次重大资产重组期间，本人/本公司/本合伙企业将依照 相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定， 及时向上市公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证所提供 信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任，给上市公司 或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本公司/本合伙 企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 邹永杭、 朱汉坤、 张奕、万 和宜家 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、除智慧海派外，本人/承诺人目前不存在其他直接或者间接控制 或者经营的任何与智慧海派业务相同或相似业务的公司、企业或者 赢利性组织。 2、本次股权转让完成后，如本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的 其他企业获得的任何商业机会与智慧海派、航天通信经营的业务有 竞争或可能发生竞争的，则本人/承诺人及本人/承诺人实际控制的 其他企业将立即通知航天通信和智慧海派，并将该商业机会给予航 天通信或智慧海派。 3、本人/承诺人保证与本人/承诺人关系密切的家庭成员不直接或间 接从事、参与或投资与智慧海派、航天通信的生产、经营构成竞争 或者可能构成竞争的任何经营活动。 4、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作 出赔偿。 邹永杭、 朱汉坤、 张奕、万 和宜家 关于减少和 规范关联交 易的承诺函 1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接 的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员 直接或者间接控制的企业，以及可能导致公司利益转移的其他法人 和自然人。 2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能 的避免和减少关联交易。 承诺方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市场 化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和 章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系 谋求特殊的利益，不会进行任何有损智慧海派、航天通信和智慧海 派其他股东利益的关联交易。 4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规 占用智慧海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子 公司为本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业进行违规担保。 5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作 出赔偿。 关于所持股 权不存在限 制或禁止转 让情形的承 诺函 承诺人具有合法的股东资格，所持有的智慧海派的股权合法、有效， 不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止 转让的情形。 关于瑕疵租 赁房产的承 诺 1、智慧海派未因承租该等物业发生过任何诉讼纠纷或受到任何主 管部门的处罚，该等租赁物业存在的瑕疵未影响智慧海派实际使用 该等物业。 2、为避免该等租赁物业的瑕疵给航天通信、智慧海派造成任何损 害，本承诺人就智慧海派该等租赁物业的法律瑕疵事宜承诺：本次 交易完成后，如果因该等物业之瑕疵导致航天通信或智慧海派（包 括直接或间接控制的子公司）被有关行政机关处以罚款，或者被任 何第三方主张任何权利，或者造成航天通信或智慧海派（包括直接 或间接控制的子公司）其他经济损失的，承诺人将在三个工作日内 对航天通信或智慧海派（包括直接或间接控制的子公司）所遭受的 一切经济损失予以充分的补偿，以保证航天通信或智慧海派（包括 直接或间接控制的子公司）的利益。 邹永杭、 张奕 关于维护上 市公司独立 性的承诺函 （一）关于保证航天通信人员独立 1、保证航天通信的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 他职务，且不在本人控制的其他企业领薪；保证航天通信的财务人 员不在本人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证航天通信拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系， 且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 （二）关于保证航天通信财务独立 1、保证航天通信建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度。 2、保证航天通信独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企 业共用一个银行账户。 3、保证航天通信依法独立纳税。 4、保证航天通信能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证航天通信的财务人员不在本人控制的其他企业双重任职。 承诺方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 （三）关于航天通信机构独立 保证航天通信依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组 织机构，与本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。 （四）关于航天通信资产独立 1、保证航天通信具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用航天通信的资金、资产及其他资源。 （五）关于航天通信业务独立 保证航天通信拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有 独立面向市场自主经营的能力；尽量减少本人及本人控制的其他企 业与航天通信的关联交易；若有不可避免的关联交易，将依法签订 协议，并将按照有关法律、法规、航天通信公司章程等规定，履行 必要的法定程序。 邹永杭、 朱汉坤 关于本次以 资产认购股 份限售期的 承诺函 1、本次向本人发行的股份，自股份发行结束之日起十二（12）个 月内不得转让；该等股份根据盈利承诺实现情况，自股份发行结束 之日起每满12个月，按照15:15:70逐年分期解锁。 具体解锁方式为： 自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期 间第一年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺 净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日； 自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期 间第二年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 15%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺 净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日； 自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期 间第三年的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的 70%，如果届时尚无法判断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺 净利润，则锁定期延长至航天通信下一次年报公告之日。 盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润 的，则自第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余 未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海 派第二次出现实际净利润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现 上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期 在前述解锁规则的基础上再延长一年。 2、本次交易实施完成后，本人由于航天通信送红股、转增股本等 原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管 规则或监管机构的要求执行。 张奕、万 和宜家 关于本次以 资产认购股 份限售期的 承诺函 1、航天通信本次向本人/本承诺人发行的股份，自发行结束之日起 三十六（36）个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出 现实际净利润达不到承诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日 起，本人/本承诺人的所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基 承诺方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺净利 润数的，则自第二次出现上述情况之日起，本人/本承诺人的所有未 解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。 2、本次交易实施完成后，本人/本承诺人由于航天通信送红股、转 增股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管 规则或监管机构的要求执行。 江苏捷 诚12名 自然人 股东、紫 光春华 关于本次以 资产/现金 认购股份限 售期的承诺 函 1、航天通信本次向本人/本公司发行的股份，自发行结束之日起36 个月内不得转让。 2、本次交易实施完成后，本人/本公司由于航天通信送红股、转增 股本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。 3、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管 规则或监管机构的要求执行。 航天科 工 中国航天科 工集团公司 关于避免同 业竞争的承 诺函 1、本公司及本公司控制的实体保证目前没有且将来不会以任何形 式从事与航天通信及其下属子公司主营业务构成或有可能构成直 接或间接竞争关系的业务，也不间接经营、参与投资与航天通信及 其下属子公司主营业务构成或有可能构成直接或间接竞争关系的 业务； 2、如本公司及本公司控制的实体与航天通信及其下属子公司的业 务产生竞争，本公司及本公司控制的实体将停止生产经营，或者将 相竞争的业务注入航天通信，或转让给无关联关系第三方，以避免 同业竞争； 3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地 行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利 益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。 中国航天科 工集团公司 关于减少与 规范关联交 易的承诺函 1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或者其他 经济组织尽最大的努力减少或避免与航天通信及其控制的公司、企 业或者其他经济组织之间的关联交易； 2、若本公司及/或本公司控制的公司、企业或者其他经济组织与航 天通信在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按正常的商 业行为准则进行，遵循市场化原则和公允价格进行公平操作，不要 求航天通信给予任何优于一项市场公平交易中第三者给予的条件， 也不接受航天通信给予任何优于一项市场公平交易中给予第三者 的条件，以保证交易价格的公允性，并按相关法律、法规、规章等 规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，履行关联交 易决策、回避表决等公允决策程序，及时进行信息披露，保证不通 过关联交易损害航天通信其他股东及航天通信的合法权益。 3、本公司保证将依照航天通信的章程规定参加股东大会，平等地 行使股东权利并承担股东义务，不利用控股股东地位谋取不正当利 益，不损害航天通信及其他股东的合法权益。本承诺函自本公司签 署之日起生效，除非本公司不再为航天通信之控股股东，本承诺始 终有效。若本公司违反上述承诺给航天通信及其他股东造成损失， 承诺方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 一切损失将由本公司承担。 中国航天科 工集团公司 关于维护上 市公司独立 性的承诺函 本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和维护上 市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性： （一）人员独立 1、上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司 控制的其他企业中领薪。 2、上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企 业中兼职或领取报酬。 3、上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体 系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市 公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公司及本公司 控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。 2、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务 违规提供担保。 （三）财务独立 1、上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度。 3、上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企 业共用银行账户。 4、上市公司独立进行财务决策，本公司及本公司控制的其他企业 不干预上市公司的资金使用、调度。 5、上市公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完 整的组织机构。 2、上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理 人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制 的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交 易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。 中国航天科 1、航天通信本次向航天科工发行的股份，自发行结束之日起36个 承诺方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 工集团公司 关于本次以 资产认购股 份以及以现 金认购股份 限售期的承 诺函 月内不得转让。 2、本次交易实施完成后，航天科工由于航天通信送红股、转增股 本等原因增持的航天通信股份，亦应遵守上述承诺。 3、本次交易完成后，6 个月内如航天通信股票连续20 个交易日的 收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价 的，本公司以江苏捷诚30.5175%股权认购而取得航天通信股票的锁 定期自动延长6 个月。 关于本次交 易前持有股 份的锁定承 诺函 1.本公司在本承诺函出具之日前持有的航天通信股份非限售 股，在本次交易完成后12个月内将不以任何方式转让，包括但不 限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不由航天通信 回购，如前述股份因航天通信送股、转增股本而取得的新增股份， 亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的股份有其他锁 定要求的，本公司亦将遵照执行。 2.本公司持有的13,538,360限售股的解锁期为2016年12月3日， 如解锁期早于本次交易完成后12个月，则本公司限售股解锁期延 长，本公司承诺限售股在本次交易完成后12个月内将不以任何方 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不由航天通信回购，如前述股份因航天通信送股、转增股本 而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司 持有的股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。 航天资 产 关于本次交 易前持有股 份的锁定承 诺函 本公司持有的4,512,787限售股的解锁期为2016年12月3日，如 解锁期早于本次交易完成后12个月，则本公司限售股解锁期延长， 本公司承诺限售股在本次交易完成后12个月内将不以任何方式转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不由航天通信回购，如前述股份因航天通信送股、转增股本而取得 的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。如《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、证券监管部门对本公司持有的 股份有其他锁定要求的，本公司亦将遵照执行。 江苏捷 诚12名 自然人 股东、航 天科工 关于所持股 权不存在限 制或禁止转 让情形的承 诺函 承诺人具有合法的股东资格，所持有的江苏捷诚的股权合法、有效， 不存在权属纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他权利限制或禁止 转让的情形。 紫光春 华 关于本次以 现金认购股 份的资金安 排及协议履 鉴于我公司已与你公司签订了《航天通信控股集团股份有限公司非 公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购你公司非公开发行股 票。 本公司承诺，在我公司自有资金不足以履行上述协议时，接受控股 承诺方 出具承诺名 称 承诺的主要内容 约承诺函 股东或上级控股股东向我公司提供借款、担保、出资、增资等方式 确保上述协议的履行，并承担未履行上述协议可能给你公司造成的 损失。 紫光集 团 关于为紫光 春华本次以 现金认购股 份提供资金 保障及承担 协议违约责 任承诺函 鉴于西藏紫光春华投资有限公司已与你公司签订了《航天通信控股 集团股份有限公司非公开发行股票认购协议》，拟以现金参与认购 你公司非公开发行股票。 本公司承诺将用自有资金，采用包括但不限于向紫光春华提供借 款、担保、出资、增资等方式确保上述协议的履行，并承担紫光春 华未履行上述协议可能给你公司造成的损失。 上市公 司 航天通信控 股集团股份 有限公司董 事、监事以 及高级管理 人员关于所 提供信息真 实性、准确 性和完整性 的承诺函 航天通信关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本人将暂停转让在航天通信拥有权益的股份（如有）， 并对所提供信息真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责 任，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 航天通信控 股集团股份 有限公司关 于所提供信 息真实性、 准确性和完 整性的承诺 函 1、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信息 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等）， 本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致， 且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经 合法授权并有效签署该等文件；保证为本次重大资产重组所提供的 有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 2、本公司关于本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况 2015年8月17日，本公司召开2015年第一次临时股东大会（以下简称“本 次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长敖刚主持，会议的召开符合《公司 法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议 通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投 票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。 会议出席情况如下表所示： 出席会议的股东和代理人人数 30 所持有表决权的股份总数（股） 125,335,449 占公司有表决权股份总数的比例（%） 30.09 本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表 决情况。表决情况如下： 序 号 议案名称 同意 反对 弃权 是 否 通 过 票数 比例 （%） 票数 比例 （%） 票 数 比例 （%） 1 关于公司符合上市公 司发行股份购买资产 并募集配套资金条件 的议案 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.00 关于公司发行股份购 买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的 议案 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.01 本次交易的总体方案 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.02 交易对方 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.03 标的资产 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.04 标的资产价格 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.05 交易方式 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.06 发行股份情况-发行股 份的种类和面值 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.07 发行股份情况-发行方 式 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.08 发行股份情况-发行对 象和认购方式 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.09 发行股份情况-定价基 准日、定价依据和发行 价格 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.10 发行股份情况-发行数 量 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.11 发行股份情况-锁定期 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.12 发行股份情况-募集资 金用途 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.13 发行股份情况-上市地 点 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.14 标的公司滚存未分配 利润的安排 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.15 标的公司自评估基准 日至交割日期间的损 益归属 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 2.16 决议有效期 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 3 关于《航天通信控股集 团股份有限公司发行 股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及摘 要的议案 47,840,322 99.9975 1,000 0.0021 200 0.0004 是 4 关于公司本次发行股 份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事 项符合<关于规范上市 公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条 规定的议案 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00 是 5 关于本次交易构成关 联交易及重大资产重 组的议案 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00 是 6 关于公司与交易对方 签署附生效条件的《发 行股份购买资产协 议》、《盈利预测补偿协 议》及其补充协议的议 案 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00 是 7 关于公司与航天科工、 紫光春华分别签署附 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00 是 生效条件的非公开发 行股票认购协议及其 补充协议的议案 8 关于公司本次重大资 产重组相关审计报告、 评估报告等报告的议 案 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00 是 9 关于评估机构的独立 性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评 估定价的公允性的议 案 47,840,522 99.9979 1,000 0.0021 0 0.00 是 10 关于提请股东大会授 权董事会办理本次向 特定对象发行股份购 买资产并募集配套资 金暨关联交易相关事 宜的议案 125,334,449 99.9992 1,000 0.0008 0 0.00 是 （二）严格履行上市公司信息披露义务 本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本重组报告 书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展 情况。 （三）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决， 公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络 形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。 此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交 易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的 利益。 （四）股份锁定安排 1）智慧海派交易对方股份锁定期 本次重组发行股份购买资产的交易对方邹永杭、朱汉坤以资产认购而取得的 航天通信股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。该等股份根据盈利承 诺实现情况，自股份发行结束之日起每满12个月，按照15%:15%:70%逐年分期 解锁，具体分期解锁的操作方式为： 自股份发行结束之日起满12个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第一年 的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日； 自股份发行结束之日起满24个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第二年 的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的15%，如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日； 自股份发行结束之日起满36个月后，如智慧海派实现盈利承诺期间第三年 的承诺净利润数，即可解锁邹永杭、朱汉坤取得股份的70%，如果届时尚无法判 断智慧海派当期实际净利润是否达到承诺净利润，则锁定期延长至航天通信下一 次年报公告之日。 盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承诺净利润的，则自 第一次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解禁股份的锁定期在 前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利润未达到承诺 净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，邹永杭、朱汉坤的所有剩余未解 禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。 张奕、万和宜家以资产认购而取得的航天通信的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。盈利承诺期间，智慧海派第一次出现实际净利润达不到承 诺净利润的，则自第一次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的所有未解禁股 份的锁定期在前述解锁规则的基础上均延长一年；智慧海派第二次出现实际净利 润未达到承诺净利润数的，则自第二次出现上述情况之日起，张奕、万和宜家的 所有未解禁股份的锁定期在前述解锁规则的基础上再延长一年。 2）江苏捷诚交易对方股份锁定期 航天科工以及江苏捷诚徐忠俊等12名江苏捷诚自然人股东承诺，通过本次 重组取得的股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。 另外航天科工还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 其出售江苏捷诚30.5175%股权所获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。 （五）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、张奕、 徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、 王国俊、蒋建华、许腊梅已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东航天科 工将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五 分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条件 2015年5月8日，经智慧海派股东会决议，同意邹永杭、朱汉坤、张奕、 万和宜家将其持有的智慧海派51%股权转让给航天通信，对于上述股东拟转让给 航天通信的股权，其他股东均无条件放弃对该股东出让股权所享有的优先购买权。 智慧海派现行有效的《公司章程》亦未对股权转让设置特殊的前置条件。 2015年5月15日，经江苏捷诚股东会决议：同意航天通信发行股份收购航 天科工、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、 陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅持有的江苏捷诚全部股权。江苏捷诚现行有效 的《公司章程》未对股权转让设置特殊的前置条件。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 航天通信聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证 券股份有限公司系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。 十四、关于更新本次交易财务资料的提示 本次交易首次公告的重组报告书（草案）的相关财务资料已过有效期限，本 公司已根据相关法律法规的要求更新财务资料。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风 险因素。 一、本次交易可能被暂停或终止的风险 尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次重 大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外，本次重组存在因标的 资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。如果本次交 易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注 意。 二、本次交易的审批风险 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易预案已获得本公司第七届董事会第六次会议审议通过； 2、交易方案已获得本公司第七届董事会第八次会议审议通过； 3、国务院国资委批准本次交易方案； 4、本次交易方案已经航天科工、紫光春华、智慧海派、江苏捷诚各自内部 决策机构审议通过； 5、国务院国资委完成对标的公司江苏捷诚股东全部权益的评估报告的备案； 6、航天科工完成对标的公司智慧海派股东全部权益评估报告、江苏捷诚股 东全部权益的评估报告的备案； 7、本次交易已向国防科工局备案； 8、本公司股东大会已审议通过本次交易方案 9、中国证监会核准本次交易方案。 （二）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于： 1、商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止的审查决定（如有）或者 逾期不作出决定。 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 本次交易能否获得以上本次交易尚需获得的授权、批准或核准存在不确定性， 就上述事项取得授权、批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在 审批风险。 三、商务部禁止经营者集中的风险 （一）商务部关于经营者集中的审批情况 1、申报进展 本公司已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件，并于2015年8月 17日取得《商务部行政事业服务中心申办事项受理单》（受理单号码 2320150817001），于2015年9月21日取得《补充问题清单》，目前处于立案 过程中。 2、经营者集中审查审批事项与中国证监会上市公司并购重组行政许可审批 为并联式审批 根据2014年10月24日《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》（国发[2014]14号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式 审批，避免互为前置条件”的要求，工信部牵头，会同发改委、商务部及证监会 等部门联合制定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，不再将发 改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公 司核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政 许可审批的前置条件，改为并联式审批。涉及并联审批的上市公司并购重组项目， 在取得相关部委核准前，不得实施。 （二）商务部禁止经营者集中的风险 根据《反垄断法》第二十五条的规定，“国务院反垄断执法机构应当自收到 经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的 经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。 国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。” 本次交易涉及商务部关于经营者集中的审查，存在商务部对本次交易作出禁 止经营者集中的审查决定的风险。上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜出具 承诺，承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，上市公司将不实施本 次交易，并撤回已向证监会提交的本次交易相关申请文件。 四、标的资产评估价值增值较高的风险 本次重组中，标的资产智慧海派51%股权的最终交易价格以具有证券业务资 格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准；航天 科工持有的江苏捷诚30.5175%股权的最终交易价格以具有证券业务资格的资产 评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准；徐忠俊等 12名自然人股东持有的江苏捷诚6.41126%股权的最终交易价格以具有证券业务 资格的资产评估机构出具的、并经航天科工备案的评估报告的评估结果为准。截 至2015年2月28日，标的公司智慧海派母公司报表账面净资产为52,075.62万 元，股东全部权益评估价值为208,832.04万元，评估增值率为301.02%，智慧海 派51%股权对应的评估价值为106,504.34万元。截至2015年2月28日，标的公 司江苏捷诚母公司报表账面净资产为28,724.37万元，股东全部权益评估价值为 46,912.66万元，评估增值率为63.32%，江苏捷诚36.92876%股权对应的评估价 值为17,324.26万元。 标的资产的评估价值较账面净资产增值较高，提醒投资者充分关注该风险。 五、商誉减值风险 本次交易标的资产之一为智慧海派51%股权，与上市公司不存在控制关系， 因此该交易构成非同一控制下企业合并。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的备考报表，上市公司收购智慧海派51%股权产生商誉为80,668.83万元。 根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每 年年度终了进行减值测试。如发生商誉减值，则将对上市公司未来业绩造成不利 影响，提请投资者注意。 六、收购整合风险 本次交易完成前，上市公司主营业务由通信产业、航天防务与装备制造、纺 织产业、商贸与服务四个板块构成，其中通信产业为本公司着力发展的主业。本 次交易标的资产之一智慧海派主营业务为通讯终端产品ODM业务以及包括车载 音响、安防产品、可穿戴设备等在内的物联网终端产品的设计与生产。本次交易 完成后，智慧海派将成为本公司控股子公司，本公司将保持智慧海派核心团队的 稳定性、业务层面的自主性和灵活性，同时选派相关人员担任智慧海派的董事会 成员及监事，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通，充分发 挥技术研发、销售渠道及客户资源等方面的协同效应。此外，本公司将调动公司 资源全力支持智慧海派的产品开发及业务拓展，力争最大程度的实现双方在企业 文化、团队管理、技术研发、销售渠道、客户资源等各方面的全面、高效整合。 由于公司目前与智慧海派在主营业务、经营方式、组织模式和管理制度等方 面尚存在一定差异，因此公司与智慧海派实现资源整合及业务协同所需时间及效 果存在一定不确定性。若二者整合进程受阻或效果低于预期，可能会对智慧海派 的经营造成负面影响，提请投资者注意本次交易的收购整合风险。 七、标的公司智慧海派的经营风险 1、市场竞争风险 智慧海派的主要产品之一为智能手机。智能手机行业的特点为技术更新快、 趋势变化快、产品更新换代快，上述行业特征使得手机ODM厂商在生产能力、 生产速度、设计能力、质量控制、成本控制、研发能力等方面都面临着较高要求， 行业竞争激烈。目前，国内ODM厂商主要面向的客户为国内一线手机品牌商， 市场容量巨大，但所生产的手机机型销售价格相对较低，利润空间相对较小，需 要ODM厂商通过产量提升所带来的规模效应保证企业效益。标的公司智慧海派 近年来主攻国内一线手机品牌的运营商订单市场，凭借其在供应链管理、成本控 制、质量控制、外观设计上的优势，智慧海派与宇龙酷派、联想、中兴等国内大 型手机品牌商均形成了持续、稳固的合作关系，出货量增长迅速，在行业内树立 了良好声誉。此外，为进一步拓展市场、扩大公司经营规模，公司在产品开发、 客户维护、市场推广上加大力度，目前已与多家国内外厂商达成合作意向。但若 在未来发展中，公司因产品质量问题、产能受限、更新换代不及时等问题导致综 合实力下降、行业口碑受损，或更多新进入者进入手机ODM行业增加了行业竞 争激烈程度，则智慧海派将面临综合竞争能力下降以及市场竞争加剧的风险，提 请投资者注意。 2、客户集中度较高风险 智慧海派目前的客户集中度较高。2013-2014年度及2015年1-5月，智慧海 派对前五大客户销售收入占同期主营业务收入的比例分别为95.10%、91.12%及 85.38%。虽然智慧海派与主要客户尤其是宇龙酷派合作关系较为稳固，获得联想、 中兴的订单也迅速增加，且随着智慧海派加大市场推广，布局智能家居及可穿戴 设备领域，其客户及产品将日趋多元化，但目前客户集中度较高的情形仍可能给 智慧海派的经营带来一定风险。如果主要客户的生产经营发生重大问题或财务状 况出现恶化，将会对智慧海派的产品销售和应收账款的及时回收等产生不利影响。 3、主要客户及供应商依赖风险 报告期内智慧海派的第一大客户占比始终较高。2013年、2014年智慧海派 第一大客户为宇龙酷派，收入占比分别为64.45%、56.94%，2015年1-5月，智 慧海派根据手机品牌商的市场地位变化情况进行了销售对象的调整，增大了对联 想/摩托罗拉的销售力度，2015年1-5月第一大客户变更为联想/摩托罗拉的，收 入占比为44.63%。此外，智慧海派的前五大供应商的采购金额占总体采购金额 的比例为50%左右。虽然智慧海派始终紧跟市场一线品牌手机，具备灵活的调整 机制和较强的市场适应能力，且智慧海派不存在单一供应商的采购金额占比较大 的情况，随着智慧海派生产规模的增长，采购议价能力将进一步提升，但如果较 多主要客户或供应商同时发生生产经营方面的问题或者市场竞争能力下降，将会 对智慧海派的经营造成不利影响。 4、主要生产及办公场所租赁的风险 智慧海派采用“轻资产”战略，力图跟上手机行业更新换代的脚步，在行业技 术转型以及产业升级过程中占得先机。因此，公司部分办公、生产场所通过经营 租赁方式取得。 尽管智慧海派的办公设备、生产设备、存货等较易搬迁，且南昌、深圳、上 海、杭州地区可替代的其他可租赁房产供给较多，但若出现智慧海派及子公司现 已租赁的房产到期后不能继续租用且未能及时租赁到其他替代场所的情形，智慧 海派短期内的生产经营将会受到一定的不利影响。针对上述风险，智慧海派将在 租赁合同期限届满之前开展续约接洽，尽量避免租赁经营带来的不利影响。 5、原材料价格波动风险 智慧海派手机产品的主要原材料包括芯片、显示屏、触摸屏、电池、壳件等 五大件以及摄像头、喇叭等辅料。其中，重要电子元器件诸如芯片、触摸屏等的 价格变化对公司的毛利率水平和盈利能力影响较大。虽然随着全球电子行业的发 展及电子技术的提升，电子元器件的市场供应能力有了大幅提升，电子元器件价 格总体呈下降趋势。且智慧海派已建立了多元化的供应商体系应对原材料供求波 动，降低原材料成本。但由于电子元器件行业的供求变化较快，在紧缺时期价格 波动较大，如果智慧海派手机生产所需的原材料价格在短期内出现无法预见的大 幅上升，将直接增加主营业务成本，并最终影响经营业绩。 6、核心人员流失风险 核心管理人员及专业人才是智慧海派经营过程中必不可少的宝贵资源，是保 持和提升标的公司竞争力的关键要素。随着行业竞争的加剧，对优秀人才的争夺 会日趋激烈，专业人才的流动难以避免。人员流失将可能对智慧海派的经营和业 务稳定性造成不利影响。虽然智慧海派对管理层和核心人员均建立了一定的激励 制度，但是本次交易完成后若智慧海派出现核心管理层或核心技术人员离职的情 形，可能会对标的公司的业务发展产生不利影响。 7、税收优惠政策到期无法继续享受风险 智慧海派全资子公司深圳海派2015年获深圳市国家税务局经济特区新设立 的高新技术企业税收优惠备案，可根据国发[2007]40号《国务院关于经济特区和 上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在2014年 1月1日至2016年12月31日期间按50%减征企业所得税，公司企业所得税率 减按12.5%征收；智慧海派全资子公司禾声科技2013年被浙江省科学技术厅、 浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，并 核发高新技术企业证书，有效期三年；智慧海派全资子公司和声电子2014年被 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定 为高新技术企业，并核发高新技术企业证书，有效期三年。禾声科技、和声电子 在高新技术企业资格的三年有效期内，享有所得税税率15%的税收优惠。若未来 上述税收优惠政策发生变化，或《高新技术企业证书》到期后深圳海派、禾声科 技、和声电子三家公司因无法继续取得高新技术企业的认证而无法继续享有税收 优惠，则智慧海派的盈利水平也将受到一定影响。 8、规模迅速扩张带来的管理风险 近两年，智慧海派及下属公司的业务规模、人员规模保持着快速增长。2013、 2014年，智慧海派合并报表营业收入分别为116,047.00万元、312,287.76万元， 增长率为169.10%。随着未来公司业务规模的进一步扩大，智慧海派的资产规模、 业务规模和人员规模也将进一步扩大，公司管理的复杂度将进一步增加，经营决 策和风险控制的难度增加，特别是公司经营场所分布在南昌、深圳、上海、杭州 等多地，进一步加大了公司业务运营的管控难度。如果智慧海派的组织结构、管 理模式、人才储备等未能跟上业务规模的增长，将给公司的发展带来不利影响。 为应对这一挑战，智慧海派管理层一直把管理工作放在重要地位，不断提升业务 流程及供应链管理能力，加强管理的信息化水平，从而为业务的快速增长提供可 靠的保障。 9、质量控制风险 由于手机等智能电子产品的功能日益强大，更新换代速度越来越快，对手机 硬件的性能和稳定性要求相应提高，因此手机ODM厂商对产品质量的控制能力 成为决定公司竞争力的重要因素之一。为确保公司产品质量过硬，避免产品质量 问题带来的退货、客户撤单等不良后果，智慧海派不断优化质量管理体系，加大 对员工素质、技能和质量意识的培训力度，在生产的各个环节设置全检、抽检， 确保产品规格及质量符合客户要求。自智慧海派成立以来，尚未出现客户因不满 意产品质量而取消订单等情况。但是，随着公司业务规模的持续扩张，产品品种 的多样化，公司产品质量控制工作的难度将进一步增大，如果质量管理系统不能 满足业务快速发展的需求，则智慧海派将面临产品质量控制的风险，给公司的经 营带来不利影响。 10、行业经营环境变化的风险 智慧海派的主要收入及利润来源为手机ODM业务，产品需求主要受手机行 业发展的影响。如果由于国家宏观经济形势的变化、有关产业政策的调整导致手 机行业的需求放缓，则对智慧海派产品的需求增长也可能相应放缓，从而对智慧 海派的销售带来不利影响。另外，在行业经营环境恶化时，下游客户可能采取对 供应商拉长付款账期等转嫁压力的举措，这将加大公司的经营风险，提请投资者 注意。 八、标的公司江苏捷诚经营风险 标的公司江苏捷诚主营业务是为各军兵种、各大军区研制生产通信、信息处 理和自动化指挥装备。目前，我国武器装备、军用特种车载系统等产品的生产还 处于相对垄断的状态。随着市场经济体制日益完善，军品制造行业已开始逐渐对 民营资本开放，军品生产的竞争程度将会日趋激烈。如果未来军品制造行业竞争 加剧，江苏捷诚的军品制造业务可能会受到负面影响。 此外，江苏捷诚生产的军用车载系统等产品主要为满足我国国防事业的需要， 受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国军事装备采购政策 变化或采购预算削减，可能导致公司订单量下降，进而对公司的经营业绩产生不 利影响。 九、智慧海派的业绩承诺与未来实际盈利能力差异的风险 根据本公司与邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家签署的附生效条件的《发行 股份购买资产之盈利补偿协议》及其补充协议，邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜 家承诺，智慧海派2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额分别不低 于2亿元、2.5亿元、3亿元。上述交易对方对智慧海派在2015年、2016年、2017 年的业绩承诺对应的净利润增长率分别为85%、25%、20%，增长率较高。上述 业绩承诺是交易对方从经营者以及资产出售方角度对未来盈利情况进行的估计， 智慧海派未来实际盈利能力可能会和上述业绩承诺产生差异。提请投资者关注该 风险。 十、评估值受税收优惠政策变更影响的风险 智慧海派的子公司深圳海派、禾声科技、和声电子目前均为高新技术企业， 其中深圳海派根据国发[2007]40号《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立 高新技术企业实行过渡性税收优惠的通知》规定在2014年1月1日至2016年 12月31日期间按50%减征企业所得税，即适用的所得税率为12.5%，禾声科技 及和声电子享有所得税税率15%的税收优惠。和声电子目前的高新技术企业资质 于2016年底到期，禾声科技的高新技术企业资质于2015年到期。考虑到智慧海 派母公司新成立于2014年7月，现阶段智慧海派合并口径的净利润主要来源于 深圳海派及禾声科技。因此，在本次智慧海派评估中，2015年3-12月的预测考 虑了所得税优惠的影响。2016年开始，出于谨慎性原则，不再考虑所得税优惠， 按照25%的所得税率进行计算盈利预测。如果不考虑所得税优惠的影响，对2015 年3-12月按照25%的所得税率进行测算，评估值将降低1,729.24万元。请投资 者关注该风险。 十一、上市公司及智慧海派资产负债率较高的风险 上市公司截至2014年12月31日的资产负债率为74.03%，智慧海派截至2015 年5月31日的资产负债率为74.58%。截至2014年12月31日，证监会行业分 类计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司资产负债率平均为37.56%，低 于上市公司及智慧海派。本次重组的募集配套资金增资到智慧海派以后，上市公 司和智慧海派的资产负债率会相应降低，但是与同行业公司相比，资产负债率仍 然相对较高，可能带来资金运营上的风险。除此之外，本次重组募集配套资金事 项尚需中国证监会核准，能否取得中国证监会的核准尚存在不确定性，提请投资 者注意。 十二、股市风险 股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响， 在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观 政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏 观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此 外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股 票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 十三、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能 性。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 修订提示 ....................................................................................................................... 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 一、本次交易概况 ............................................... 1 二、标的资产的评估及作价情况 ................................... 1 三、本次交易构成重大资产重组及关联交易 ......................... 2 四、本次交易不构成借壳 ......................................... 2 五、发行股份购买资产情况 ....................................... 5 六、募集配套资金安排 ........................................... 7 七、业绩承诺和盈利补偿情况 ..................................... 9 八、本次交易对上市公司的影响 ................................... 9 九、本次交易方案实施需履行的审批程序 .......................... 10 十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ............................ 11 十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...................... 17 十二、其他股东放弃优先购买权情况及公司章程关于股权转让的其他前置条 件 ............................................................ 22 （未完）  |