[公告]柳州医药：关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复（修订稿）
股票简称：柳州医药 股票代码：603368 广西柳州医药股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 保荐机构（主承销商） 二〇一五年十一月 广西柳州医药股份有限公司 关于非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复（修订稿） 中国证券监督管理委员会： 2015年8月3日，国都证券股份有限公司（简称“国都证券”、“保荐机构”） 作为广西柳州医药股份有限公司（简称“公司”、“发行人”或“柳州医药”）非 公开发行股票的保荐机构和主承销商，在收到贵会（简称“中国证监会”）出具 的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151303号）（简称“反馈 意见”）。保荐机构会同发行人、广东华商律师事务所（简称“发行人律师”）以 及中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等中介机构，对反 馈意见中提出的问题进行了认真研究，并对有关问题进行了说明、论证分析和补 充披露。 根据反馈意见的要求，现就反馈意见中提出的问题详细回复如下。为方便阅 读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与尽职调查报告中的含义 相同。 发行人于2015年9月29日在中国证监会指定的信息披露网站披露了《广 西柳州医药股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》及相关 文件。根据审核期间中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件的反馈 要求，保荐机构会同发行人对其进行了相应的修订、补充和完善，并用楷体加粗 表示。 目 录 一、重点问题 ............................................................................ 3 [反馈意见1] .............................................................................................. 3 [反馈意见2] ............................................................................................ 25 [反馈意见3] ............................................................................................ 31 [反馈意见4] ............................................................................................ 58 二、一般问题 ......................................................................... 59 [反馈意见1] ............................................................................................ 59 [反馈意见2] .......................................................................................................... 68 [反馈意见3] ............................................................................................ 72 [反馈意见4] ............................................................................................ 73 一、重点问题 [反馈意见1] 关于本次募投项目：本次申请人拟募集资金不超过165,000万元，扣除发 行费用后拟全部投资于以下项目：（1）医院供应链延伸服务项目一期；（2）医 院器械、耗材物流配送网络平台；（3）补充营运资金和偿还银行贷款。 请申请人： （1）补充披露上述建设项目的拟投入资金构成、新增设备情况及盈利模式。 （2）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及 应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充营运资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补 充营运资金的考虑及经济性。 （3）请补充说明本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间 及用途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 （4）请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次 募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、 交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，被申请人说明有 无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公 司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重 大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否 存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资 或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 请保荐机构： （1）对上述事项进行核查； （2）对比本次发行前后资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平， 说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相 补充流动资金用于其他用途的情形。 （3）请结合上述事项的核查过程和结论，说明本次项目建设、补充营运资 金及偿还银行贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息 披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 的相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 问题回复—— 一、补充披露上述建设项目的拟投入资金构成、新增设备情况及盈利模式 （一）本次募集资金项目中建设项目拟投入资金构成 1、本次募集资金项目中建设项目拟投入资金构成 本次建设项目为“医院供应链延伸服务项目一期”和“医院器械、耗材物流 配送网络平台”，具体情况如下： （1）医药供应链延伸服务项目一期项目 投资内容 投资额度（万元） 投资比例 第一年 第二年 第三年 合计 建设投资费用 工程装修费用 2,400.00 2,400.00 4,800.00 4.64% 硬件购置费 12,480.00 24,960.00 12,480.00 49,920.00 48.23% 软件购置费 2,986.67 5,973.34 2,986.67 11,946.67 11.54% 基本预留费 893.33 1,666.67 773.33 3,333.33 3.22% 铺底流动资金 13,500.00 20,000.00 33,500.00 32.37% 项目合计投资 18,760.00 48,500.00 36,240.00 103,500.00 100.00% （2）医院器械、耗材物流配送网络平台项目 工程名称或费用 投资金额（万元） 投资比例 建设投资费用 建筑装修工程费 3,574.24 26.48% 软、硬件购置及安装费 4,521.00 33.49% 基本预留费 404.76 3.00% 铺底流动资金 5,000.00 37.04% 项目合计投资 13,500.00 100.00% 2、关于本次建设项目铺底流动资金的相关说明 本次建设项目在测算铺底流动资金需求时，综合考虑公司的财务状况及经 营情况，计算得出应收账款（含应收票据）、预付款项、存货、应付账款（含应 付票据）、预收款项的周转率水平，结合上述募投建设项目测算期间的营业收入、 营业成本等财务指标，从而预测各期相关科目的期末余额，进而得出营运流动 资产及营运流动负债，最终测算得出项目所需铺底流动资金。在具体测算过程 中，一方面考虑到医药流通行业属于资金密集型行业，医药流通企业面临较大 的资金需求；另一方面，随着本次募集资金项目的实施和供应链管理服务水平 的提高，将增加发行人库存规模，从而增加对发行人流动资金的占用。具体情 况如下： （1）如下文所述医药流通行业属于资金密集型行业。医药流通企业通过购 销差价获取利润，发行人向上游企业采购药品等医药物资需要支付一定比例的 货款，而相应物资转售下游时，一般情况下还需为医院等各终端垫付资金。目 前医院销售占比约60%-70%，是药品、器械及耗材销售的主要渠道。在我国目前 的医疗体制下，医院在产业链中长期处于强势地位，集中体现在医院占款时间 较长。因此，我国绝大多数医药流通企业面临较大的资金需求。 （2）并且，通过医院供应链延伸服务项目一期及医院器械、耗材物流配送 网络平台募投建设的实施，将逐步统一医院采购渠道，优化其库存管理和品种 结构，能够最大限度的降低医院库存量，备货送货由被动变为主动甚至最终实 现零库存，实现对医院库存的动态管理，提高医院资金利用率。这亦将一定程 度增加发行人库存规模，从而增加对发行人流动资金的占用。 此外，发行人拟使用本次募集资金48,000.00万元补充营运资金和偿还银 行贷款（其中偿还银行借款35,065.00万元，尚余的12,935.00万元用于补充 营运资金）。前述补充流动资金测算系根据发行人历史期营业收入的增长情况、 并结合医药流通市场行业发展前景，谨慎假定2015-2017年营业收入复合增速， 同时根据历史期经营性流动资产和经营性流动负债收入占比测算。根据前述测 算发行人新增流动资金需求为62,738.67万元，因此本次拟募集资金中的 48,000.00万元用于补充营运资金及偿还银行贷款具有合理性和经济性。具体测 算过程详见本反馈意见“二、根据……说明本次补充流动资金的测算过程。” （二）本次募集资金项目中建设项目新增设备情况 1、医药供应链延伸服务项目一期项目 本项目拟在自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施，主要包 括建设供应链管理平台、医院物流管理系统（SPD）、药房自动化解决方案等内 容。具体新增设备情况如下： （1）药房自动化解决方案 通过药房自动化管理软件和快速发药机、分包机、智能存取、排药系统等药 房自动化设备的应用，对药房实施自动化改造，建立以自动化药房为中心的药械 配发系统，提高药品配发拣选效率和准确性，实现病人用药可追溯，确保用药安 全。药房自动化改造包括：门诊药房自动化建设、急诊药房自动化建设、静脉配 置中心自动化建设、住院药房自动化建设和移动工作站建设等，针对医院用药情 况、处方量、药房面积等实际情况，选择性实施，选择配置不同的模板以及模块 的数量，提供不同的药房自动化解决方案。 药房自动化设备相关模块配置情况：门诊药房，主要设备为快速发药系统、 高速发药机、针剂快速发药系统、智能调配系统、整处方传送系统、全自动单剂 量分包机；急诊药房，主要设备为快速发药系统、智能调配系统、毒麻药品智能 管理系统、高危药品管理机、针剂快速发药系统；住院药房，主要设备为统排机、 高危药品管理机、毒麻药品管理系统；静脉配置中心，主要设备为统排机、针剂 快速发药系统、全自动识别盘点机、PIVAs排药系统软件。 （2）供应链管理平台及医院物流管理系统 供应链管理平台及医院物流管理系统主要包括两部分：公司数据中心，硬件 主要有小型机、刀片服务器、存储器、核心网络、防火墙，软件主要包括医院院 内现代物流中心平台系统（公司自主研发）、数据库、中间件以及各类开发工具； 医院信息中心和药库，硬件主要有小型机、存储器、零漫游无线网络、电脑终端 设备，软件主要包括医院药品现代物流信息系统（公司自主研发）、数据库、中 间件以及各类开发工具。 2、医院器械、耗材物流配送网络平台项目 医院器械、耗材物流配送网络平台项目主要设备包括：立体配送中心，主要 包括链式输送机、条码识别器、横梁式货架、拣选货位钢制层板、护网配套件、 巷道堆垛机、物流机房服务器、立体库电控设备、器材垂直输送设备等；器材拣 选设备，主要包括拣选机房服务器、拣选电控设备、无动力辊道输送机、积放辊 道输送机；水平运输设备，主要包括高位叉车、托盘叉车、登高车；此外，还有 相关托盘、配送车辆、计算机等。软件主要为物流信息管理系统WMS、器材拣 选系统WMS-1。 （三）本次募集资金项目中建设项目盈利模式 1、医药供应链延伸服务项目一期项目 本次募集资金项目中建设项目之一医院供应链延伸服务项目，一方面能巩固 和提高在当前药品统一招标采购政策下，公司以提供配送服务盈利的水平。另一 方面能适应未来新医改环境下，医药分开的发展趋势，保证公司的盈利能力，是 企业战略转型的重要项目。 当前，公司的盈利主要是提供医药配送服务，即向上游药品生产企业采购商 品后，按照药品统一招标采购所约定的价格配送到医院，由此产生的进销差价。 在药品统一招标采购中，药品生产企业作为投标主体参与投标，产品入围后在综 合考虑规模、价格、配送服务能力、质量控制水平、回款能力等因素的条件下选 择医药流通企业（配送商）合作，确保把药品安全、高效配送到医院。同时各医 院也必须在招标采购平台上选择合适的配送商，集中签立框架性购销合同，确定 销售关系。在药品统一招标采购模式下，销售至医院的药品价格为公开、统一的 集中招标采购价格，因此公司的盈利主要是与上游药品生产企业议价。在配送过 程中，公司通过不断提高配送效率和服务水平，稳固与医院的合作，提高在医院 的配送份额，从而获得上游药品生产企业品种、价格、配送区域和量的支持，实 现规模效益，同时公司通过自身的管理优化，提高库存周转，降低物流成本，实 现盈利的最大化。 医院供应链延伸服务项目通过开展供应链增值服务，为医院量身定制物流解 决方案，帮助医院建立内部现代物流体系。本项目增值服务主要体现在以下方面： （1）统一采购渠道，优化库存管理和品种结构，减少资金占用 当前，由于各配送商品种结构差异，医院为保证用药需求，需要向多个配送 商采购药品，各配送商票据流转、结算和收、退货流程存在较大差异，医院面对 众多配送商，容易发生串货、错漏等现象，管理难度加大。调查显示，我国各医 院的药品存货约占用医院流动资金的40%—50%，如此巨额资金停留在存货物 流环节，造成医院资金利用率的降低。随着药品品种和用量的增加，医院药库储 存大量的药品，使得其经营管理更复杂，占用医院大量人力和时间，增加医院运 营成本。通过医院供应链延伸服务项目，建立医院供应链管理平台对解决以上问 题具有重要意义。通过供应链管理平台，将现代物流信息系统（WMS）与医院 业务管理系统（HIS）对接，实现上游药品生产企业、流通企业与医院三方的物 流信息共享，一方面医院能通过这一平台与各供应商开展采购业务，实现采购渠 道的统一管理，票据、结算和退换货都能在一个平台上实施操作，规范了管理， 杜绝“一对多”采购带来的麻烦。另一方面，上游供应商能实时了解医院库存动 态，及时备货，医院也能通过信息平台实时监控库存动态，建立合理库存，在达 到库存预警时自动生成采购订单，能够最大限度的降低医院库存量，备货送货由 被动变为主动甚至最终实现零库存，提高医院资金利用率。 （2）实现医院内部物流的专业化发展，提高作业效率，降低运营成本 我国医院的药品物流模式，一般分为“供应商—药库—药房—科室”。供应 商药品送达医院后，先进入医院药库，需要进行一次清点、做帐、验收、搬运等 工作。药房与药库间药品的流转，需要再次进行清点、做帐、搬运等操作，同时 可能存在退货等情况。重复的入库、出库操作严重影响医院的药品流转效率。每 个环节需要配备仓储人员、药品管理人员、搬运人员以及药师等，造成医院较多 的人员成本压力。而通过本项目的实施，引入医药流通企业现代物流技术对医院 库房的管理，实现药品从原来“供应商—药库—药房—科室”的流转模式，转变 为“供应商—药房—科室”的流转模式。企业承担起医院药库的管理工作，优化 了组织结构，减少流转环节，引入条码管理、无线射频识别等现代物流技术，提 高流转效率和准确度，加快药品应急速度，实现对药品的实时跟踪记录，同时也 降低医院的管理成本。医院药师能从繁杂药库管理和作业中解脱出来，全身心投 入药事服务中。 （3）优化药房作业流程，提高效率，减小差错，确保用药安全 药房发药是直接面对患者的终端环节，传统药房的药品收发环节，需要药师 根据处方单进行拣选调配、复核处方、医嘱发药。由于配药频次高，药品种类繁 多，拣选药师要审核处方并准确寻找货位把药品取出，拿至窗口再次审核发药。 可以说其中大部分为物流作业环节，药师的本职工作在于核对药品、校对处方的 合理性并提供药事服务。通过本项目自动化药房建设，将能通过信息系统实现处 方的自动扫描拣选，并通过传送设备送达指定窗口，当病人取药时，药师只需要 在前台审核系统发出的药品，核对处方，检查处方合理性，更多专注于提供专业 药事服务。同时药房自动化实施，也避免了人工操作可能造成的错漏，提高发药 准确度，并能实现全程无纸化操作，提高药房药品收发效率，提高患者满意度和 医院整体形象。收发药全过程通过信息系统记录、跟踪，实现病人用药追溯，切 实保障用药安全。 随着医药分开、公立医院改革的推进，通过该项目的实施，医院可以在不增 加投入的情形下，由发行人建设医院供应链延伸项目，把医院的药库交由具备专 业物流技术的发行人运作，有利于医药分开的实现，医院将会有更多的精力和资 源集中于核心业务，有效的促进医院经济效益和社会效益的提升。 对于发行人，通过医院供应链延伸项目帮助医院建立药房、药库以及相关的 软件系统，提供增值服务，能对医院的用药情况、库存情况作出能及时的反应， 帮助降低医院运营成本、提升医院形象，必然进一步巩固发行人与规模以上医疗 机构的合作关系、提升客户粘性，以优质服务获得医院在药品统一招标采购中的 支持，提高发行人在医院的药品配送份额导致收入提升；同时，随着收入的上升 以及采购规模的增加，这也将有利于提升发行人与药品生产企业的议价能力，提 高毛利率水平，并进一步提升盈利；通过医院供应链管理平台建设，药械供应商 将通过这一平台开展业务，医院供应链管理平台将成为药械进入医院药库和信息 系统的唯一通道，从而统一医院的药械采购渠道，发行人亦进一步掌控供应商动 态并带来议价能力的提升。相对于传统模式，该项目将实现发行人的盈利模式由 单纯的进销差价（返利）向通过向上下游提供供应链管理增值服务，从而提升客 户、供应商的粘性，实现对上游供应商议价能力提升、下游医院客户市场份额上 升的战略转变。 2、医院器械、耗材物流配送网络平台项目 本次募集资金项目医疗器械、耗材物流配送网络平台建设项目，是以公司配 送服务网络为基础，以现代物流中心建设为支撑，以信息系统建设为依托，所构 建的一体化医疗器械、耗材物流配送网络平台。针对当前，医疗器械、耗材经营 相对较为分散，管理难度大、成本高，占用大量流动资金的实际情况，发行人提 出该项目。项目实施后，发行人将利用自身上、下游客户资源优势和配送服务网 络优势，通过平台建立密切合作关系，实施医疗器械、耗材的集中采购、管理和 配送，并通过现代物流技术和设施设备的应用（包括全自动立体库、拣选设备、 输送设备、条码管理、无线射频技术等），提高管理水平和配送效率，增加公司 赢利点，实现公司营销渠道的充分利用。未来，随着医院供应链延伸服务的推进， 医疗器械、耗材的零库存管理也将得到实现，解决医院因高质器械占用大量资金 和较高管理成本的难题。 二、根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占 用情况，说明本次补充营运资金的测算过程。 请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过本次股权融资补充营 运资金的考虑及经济性。 （一）本次补充流动资金测算过程 营运资金，又称营运资本，狭义的营运资金即为某时点企业的流动资产与 流动负债的差额。补充营运资金量由预测期的日常生产经营所需营运资金与现 有流动资产的差额（即流动资金缺口）确定。本项目测算过程中选取应收账款、 应收票据、预付款项、存货项目作为经营性流动资产，选取应付账款、应付票 据、预收款项项目作为经营性流动负债，所测算出的补充流动资金需求量即为 补充营运资金需求量。 流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算 是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用 情况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的2015-2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资 金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。 发行人预测了2015年末、2016年末和2017年末的经营性流动资产和经营 性流动负债数额，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流 动资产和经营性流动负债的差额）。发行人新增流动资金需求即为2017年末和 2014年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2017 年末流动资金占用金额-2014年末流动资金占用金额。具体测算如下： 1、收入的预测 发行人营业收入增长迅速，近三年主营业务收入由2012年的355,801.77 万元增加到2014年的565,534.67万元，复合增长率为26.07%。假设2015年 -2017年在此基础上保持25%的增长速度，则2015年、2016年和2017年的营 业收入将分别达706,918.34万元、883,647.92万元和1,104,559.90万元。 2、经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测 选取应收账款、应收票据、预付款项、存货等项目作为经营性流动资产， 选取应付账款、应付票据、预收款项等项目作为经营性流动负债。 发行人2014年末的经营性流动资产和经营性流动负债余额均按照2014年 12月31日资产负债表数据填列，计算2014年末各科目占营业收入的比重，并 以此比重为基础，预测各科目在2015年末、2016年末和2017年末的金额。 3、预测未来流动资金需求 单位：万元 项目 基期 预测期 2017年期 末预计数 -2014年期 末实际数 2014 占比 2015E 2016E 2017E 营业收入 565,534.67 100.00% 706,918.34 883,647.92 1,104,559.90 539,025.23 应收票据 468.21 0.08% 585.26 731.58 914.47 446.26 应收账款 180,080.16 31.84% 225,100.20 281,375.25 351,719.06 171,638.90 预付款项 7,211.22 1.28% 9,014.03 11,267.53 14,084.41 6,873.19 存货 60,200.44 10.64% 75,250.55 94,063.19 117,578.98 57,378.54 经营性流动 资产合计 247,960.03 43.84% 309,950.04 387,437.55 484,296.92 236,336.89 应付票据 14,102.71 2.49% 17,628.39 22,035.48 27,544.36 13,441.65 应付账款 167,529.46 29.62% 209,411.83 261,764.78 327,205.98 159,676.52 预收款项 503.66 0.09% 629.58 786.97 983.71 480.05 经营性流动 负债合计 182,135.83 32.20% 227,669.80 284,587.23 355,734.05 173,598.22 流动资金 65,824.20 11.64% 82,280.24 102,850.32 128,562.87 62,738.67 根据上表测算结果，2017年末发行人流动资金占用金额为128,562.87万 元，减去2014年末流动资金占用金额，发行人新增流动资金需求为62,738.67 万元，该等流动资金缺口需要通过留存收益、银行借款及股权融资等方式解 决。考虑到发行人资产负债率较高，进一步债务融资的空间较小，且自身盈余 积累速度较慢，因此发行人本次发行股份募集48,000.00万元补充营运资金和 偿还银行贷款的方案（其中偿还银行借款35,065.00万元，尚余的12,935.00 万元用于补充营运资金）较为合理。 （二）通过本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性 1、发行人资产负债率水平及银行授信情况 （1）发行人资产负债率较高，财务结构亟待优化 医药流通企业的商业模式决定了其销售毛利率和净利率水平普遍偏低，需 要充分利用商业信用和较高的财务杠杆以保障业务规模的扩张。近年来，伴随 发行人主营业务收入的快速增长，发行人资金压力进一步扩大。为缓解紧张的 资金压力，发行人凭借稳定的业务合作关系和良好的商业信誉，一方面获得了 部分上游供应商较高的商业信用，另一方面发行人银行授信额度也有较大提 高，由此导致发行人负债规模的持续扩大。 报告期各期末公司资产负债率（合并报表口径）分别为81.34%、81.43%、 68.57%和68.24%，2014年末有所下降主要系通过首发上市募集资金降低了资 产负债率。当前公司资产负债率仍处于较高水平。较高的资产负债水平不仅增加 了发行人财务风险，也制约了发行人进一步举债的能力。并且，发行人作为医 药流通企业，可用于抵押融资的资产较少，而主要通过信用、保证、保理等方 式取得银行借款，这就在根本上限制了发行人的举债空间。 （2）发行人银行借款规模较高，财务费用不断增长 随着业务规模的扩大，发行人银行借款规模快速增加，报告期各期末银行 借款余额分别为42,214.00万元、59,541.00万元、63,463.34万元和55,904.00 万元，尤其是短期偿债压力较大。随着当期国家经济增长放缓，银行自身信贷 资产不良率攀升，银行放款的谨慎性提高，限制条件增多，加之目前较高水平 的贷款成本，即使发行人能够得到授信额度，但是在贷款的实际发放过程中也 会受限于高财务成本和其他条件的制约。 单位：万元 项目 2015/6/30 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31 短期借款 51,224.00 55,989.00 59,541.00 42,214.00 长期借款 7,474.34 — — 一年内到期的非流动负债 4,680.00 — — — 银行借款融资总额 55,904.00 63,463.34 59,541.00 42,214.00 负债总额 267,275.04 256,170.10 219,686.95 165,079.52 银行借款占负债的比例 20.92% 24.77% 27.10% 25.57% 银行借款的不断增长，尤其是在近年信贷政策偏紧的背景下，发行人银行 借贷利率有了一定的上浮，更是加大了发行人的财务成本。近三年，发行人财 务费用分别为2,436.38万元、3,672.62万元和5,092.96万元，分别占当年利润 总额的17.70%、19.95%和23.66%，利息支出占利润总额的比例大幅增加，直 接影响了发行人经营业绩。 截至本反馈意见回复签署日，根据发行人与民生银行、招商银行、光大银 行、桂林银行等银行签署的授信协议，公司尚未使用的授信额度为18,040.00 万元。相对于发行人快速发展的业务，未使用的授信额度相对较低，难以支撑公 司未来业务发展。 2、申请人通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性 医药流通行业属于资金密集型行业。医药流通企业通过购销差价获取利 润，发行人向上游企业采购药品等医药物资需要支付一定比例的货款，而相应 物资转售下游时，一般情况下还需为医院等各终端垫付资金。目前医院销售的 药品占我国药品销售市场份额的60%-70%，是药品销售的主要渠道。在我国目 前的医疗体制下，医院在产业链中长期处于强势地位，集中体现在医院占款时 间较长。根据商务部发布的《2014年药品流通行业运行统计分析报告》显示，2014年度医疗机构拖欠药品批发企业货款时间过长问题仍然存在。据不完全统 计，2014年179家药品批发企业对医疗机构平均应收账款周转天数为122天， 应收账款总额高达 587.07亿元，占对公立医疗机构销售总额的 37.6%。因 此，我国绝大多数医药流通企业面临较大的资金需求。医药流通行业的业务模 式决定了该行业内的发行人必须要有充足的流动资金以满足正常的业务经营。 尤其是在国家政策和产业规划鼓励支持行业整合、提高市场集中度的历史性机 遇背景下，医药流通企业规模的扩张需要更多的流动资金支持。 （1）通过股权融资补充流动资金系医药流通行业上市公司的普遍选择 鉴于前述经营模式及所处行业特殊性，近年来医药流通行业上市公司普遍 采取股权融资用于补充流动资金和偿还公司债务，具体情况如下： 单位：亿元 序 号 参考案例 年度 募集资金方式 募集资金用于偿还债 务和/或补充流动资金 1 国药一致（000028.SZ） 2014年 非公开发行股票 19.42 2 南京医药（600713.SH） 2014年 非公开发行股票 10.60 3 九州通（600998.SH） 2014年 非公开发行股票 20.82 4 瑞康医药（002589.SZ） 2014年 非公开发行股票 12.00 2013年 非公开发行股票 1.88 5 华东医药（000963.SZ） 2015年 非公开发行股票 35.00 （2）发行人资产负债率较高，财务结构亟待优化；发行人银行借款规模较 高，财务费用不断增长 详见上文。 （3）不同融资方式对发行人主要财务指标的影响 以下将对通过不同融资方式补充流动资金对申请人净资产收益率等主要财 务指标的影响进行分析测算。 为方便测算，以公司2014年经审计各项财务数据为基础，具体测算如下： 分析假设条件： A.测算期间为股权/债权融资完成后第一年，假设该年扣除融资费用前归属 于母公司所有者净利润与2014年相同，即16,979.73万元； B.仅考虑本次非公开发行募集资金偿还银行借款及补充营运资金4.8亿元部 分（为简化效益测算，不考虑发行费用以及募投建设项目，并假定前述4.8亿 元资金全部用于偿还银行借款）； C.股权融资发行价格为本次非公开发行底价55.28元/股（经2014年度利润 分配除息调整），发行数量为868.31万股； D.债权融资成本按目前一年期银行贷款基准利率4.85%确定； E.公司的所得税率为15%（按母公司所得税率计算）。 按照上述假设条件，采用股权融资和债权融资方式对公司融资完成后第一年 重要财务指标影响情况如下： 单位：万元 项目 融资前 （2014年度/年末） 股权融资 完成后 债权融资 完成后 归属于上市公司股东的净利润 16,979.73 16,979.73 15,000.93 总股本（万股） 11,250.00 12,118.31 11,250.00 归属于上市公司股东的净资产 115,564.56 180,544.29 130,565.49 总负债 256,170.10 256,170.10 304,170.10 总资产 373,562.33 438,542.06 436,563.26 净资产收益率(全面摊薄) 14.69% 9.40% 11.49% 基本每股收益（元） 1.85 1.40 1.33 资产负债率 68.57% 58.41% 69.67% 从上表可以看出，采用债权融资方式将给公司带来较大的财务负担，利息费 用将抵消公司主营业务利润，每股收益将大幅下降，资产负债率水平亦将进一步 上升。债权融资到期还本也将对公司现金流形成较大压力，进一步形成财务风险 潜在隐患。 与债权融资相比，采用股权融资将快速增加公司净资产和股本，短期内会导 致公司净资产收益率下降，但降幅处于公司能够承受的程度。公司净资产水平的 大幅提高以及资产负债率水平的明显下降，使公司抵御经营风险和财务风险的能 力得以加强。从长期看，股权融资有利于公司降低财务成本和财务风险，随着公 司业务的不断发展，募集资金的效益将逐步显现，公司的净资产收益率将逐步回 升。 从财务结构角度分析，公司近年来营业收入保持了较稳定的增长，公司存货 储备及应收账款规模也随之相应增加，对流动资金的需求日益提高。为此，公司 通过银行借款以及保理融资等负债方式融资，导致公司资产负债率较高。尽管 2014年11月公司通过首发上市融资募集资金净额53,133.87万元，但随着募投 项目的建设以及公司业务继续发展对资金的消耗，经过了短暂的资产负债率降低 后，资产负债率又逐步上升。截至2015年6月30日，公司资产负债率为68.24%， 高于同行业上市公司平均水平。与同行业可比上市公司资产负债率比较情况如 下： 可比公司 2015-6-30 国药股份 50.10% 国药一致 62.51% 九州通 69.84% 上海医药 54.26% 南京医药 79.55% 华东医药 73.64% 桐君阁 85.22% 英特集团 76.70% 嘉事堂 65.04% 瑞康医药 58.00% 鹭燕药业 - 均值 67.49% 柳州医药 68.24% 注1：按证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的规定，发行人所处行业门类为 “F 批发和零售业”，根据发行人批发业务收入占比较高的主营业务情况选取了前述可比的 境内上市公司，以及已披露招股说明书（申报稿）的拟上市企业鹭燕药业等企业作为可比 上市公司与发行人进行比较。 注2：数据来源为上市公司2015年半年度报告，鹭燕药业未披露2015年中期财务数据。 综上，股权融资短期内会对公司净资产收益率和每股收益产生一定程度的摊 薄，但可以避免债务融资对公司盈利水平的不利影响；从长期看，股权融资有利 于提高公司股东权益水平，降低财务成本和财务风险，增强抵御风险的能力。同 时，公司目前资产负债率已处于较高水平，未来债权融资空间已相当有限，继续 以债务融资可能对公司财务结构造成不利影响。公司以股权方式融资补充流动资 金具有充分的经济性和合理性。 三、请补充说明本次拟偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用 途等），如存在提前还款的，请说明是否已取得银行提前还款的同意函。 本次非公开发行拟使用募集资金偿还银行贷款及补充营运资金的总额为 48,000.00万元（其中偿还银行借款35,065.00万元，尚余的12,935.00万元用 于补充营运资金）。公司本次非公开发行拟使用部分募集资金拟偿还的银行贷款 均为满足日常经营所需的一年内到期的短期流动借款（借款用途均为采购药品 等）。截至2015年10月31日，发行人即将到期银行贷款的具体情况如下所示： 单位：万元 序号 贷款银行 贷款金额 贷款日期 归还日期 贷款类型 1 民生银行南宁分行 2,000.00 2015/2/11 2015/12/31 信用 2 民生银行南宁分行 2,000.00 2015/2/13 2015/12/31 信用 3 工行龙城支行 3,000.00 2015/1/13 2016/1/4 抵押 4 交行三中支行 1,665.00 2015/7/17 2016/1/8 保理 5 交行三中支行 400.00 2015/7/17 2016/1/8 保理 6 工行龙城支行 367.00 2015/2/15 2016/2/8 抵押 7 工行龙城支行 4,000.00 2015/2/16 2016/2/11 信用 8 兴业银行柳州分行 2,000.00 2015/3/17 2016/3/16 保证 9 兴业银行柳州分行 3,000.00 2015/3/23 2016/3/22 保证 10 中国银行柳州分行 4,000.00 2015/5/15 2016/5/15 信用 11 中国银行柳州分行 2,000.00 2015/5/20 2016/5/20 信用 12 中国银行柳州分行 4,000.00 2015/5/26 2016/5/26 信用 13 光大银行柳州分行 3,000.00 2015/6/8 2016/6/7 信用 14 光大银行柳州分行 4,000.00 2015/6/24 2016/6/10 信用 15 建设银行柳州分行 3,000.00 2015/9/9 2016/9/9 信用 16 工行龙城支行 1,827.44 2015/9/30 2016/9/27 抵押保证 17 工行龙城支行 2,852.56 2015/10/1 2016/9/27 抵押保证 18 招商银行柳州分行 3,000.00 2015/10/29 2016/8/3 保证 合计 46,112.00 根据上述流动资金贷款协议，提前还款无需缴纳违约金及其他补偿。并且考 虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化公司债务结 构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司银行贷款。 四、请说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集 资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交 易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，被申请人说明有无 未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司 是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大 投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存 在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行贷款）以实施重大投资或 资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上 市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。 1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金 投资项目以外，尚在正实施或拟实施的重大投资项目有： （1）南宁中药饮片加工基地建设项目 ①该项目经2013年6月15日第一届董事会第十三次会议审议通过，并经 2013年7月15日2013年第二次临时股东大会审议通过后实施。该项目截至 2014年末已投入金额6,347.10万元，2015年1-6月投入金额3,361.29万元， 截至2015年6月30日累计已投入9,708.39万元。自该项目建设以来，其投资 资金来源为发行人自有资金，预计该项目在2015年下半年以自有资金投入3,000 余万元即可完成项目建设。 ②截至2015年6月30日，公司未分配利润为47,056.64万元，2015年 1-6月净利润10,957.10万元保持持续增长。本项目预计未来投入3,000万余元 即可项目竣工，公司可通过自身盈余积累的自有资金完成建设，无需动用本次募 集资金。 ③发行人承诺本次募集资金将不会用于该项目。发行人已承诺：“本公司承 诺南宁中药饮片加工基地建设项目未来建设投入的资金来源为公司自有资金，该 项目建设不会动用本次募集资金。” （2）首发上市募集资金项目：现代物流配送中心工程项目及连锁药店扩展 业务项目，该等项目资金来源均为首发募集资金。 2、截至本反馈意见回复签署日，公司也无在未来三个月进行重大投资或资 产购买的计划。 综上所述，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募 集资金投资项目以外，尚在正实施或拟实施的重大投资项目包括南宁中药饮片加 工基地建设项目和首发上市募集资金项目，其中南宁中药饮片加工基地建设项目 资金来源于公司自有资金，预计公司2015年下半年继续以自有资金投资3,000 余万元即可完成该项目建设，且发行人已承诺该项目建设不会动用本次募集资 金；截至本反馈意见回复签署日，公司也无在未来三个月进行重大投资或资产购 买的计划。因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银行 贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。发行人已承诺：严格按照中国证监会 核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还银 行贷款）以实施重大投资或资产购买。 经核查，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金 （或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。 五、保荐机构核查情况 （一）保荐机构对上述事项核查情况 1、保荐机构对建设项目的核查情况 保荐机构通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研 究报告、政府部门有关产业目录以及相关行业政策等资料，与公司高管访谈，同 时实地考察募投项目实施地点、所采用的软硬件设备，并与相关医院工作人员访 谈，了解募投项目实施的可行性以及是否与发行人现有的资产、业务规模相匹配。 经核查，保荐机构认为，发行人在规划本次建设项目时，已经充分考虑公司 现有资产、业务规模以及行业的发展，资金使用额与现有资产、业务规模相匹配。 2、保荐机构对补充营运资金及偿还银行贷款项目的核查 保荐机构取得并核查了申请人本次非公开发行A股股票预案、申请人的发 展规划、申请人业务增长趋势与发展计划可行性；查阅了申请人最近三年的审计 报告及最近一期的财务报表，通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情 况，并将其与申请人进行比较；取得并核查了本次募集资金投资项目的可行性研 究报告、补充流动资金的测算依据及测算过程；核算债权融资与股权融资对每股 收益、净资产收益以及资产负债率等指标的影响；实地走访申请人主要生产经营 场所了解现有生产规模、判断业务发展的可行性；对发行人财务负责人、相关业 务人员进行访谈；进一步核查相关银行借款合同，核查提前还款是否存在支付违 约金等情形。 经核查，保荐机构认为：申请人采用销售百分比法预测未来三年的流动资金 需求缺口，考虑了申请人业务在过去三年和未来三年的变化情况，假设条件依据 充分、参数选取审慎，测算过程合理。本次非公开发行募集资金中用于补充营运 资金和偿还银行贷款的金额不超过流动资金需求额，合理性和必要性论证充分， 具备经济性，且提前偿还部分银行贷款无违约金。以股权而非债权方式融资补充 流动资金符合申请人和全体股东利益最大化原则。 3、保荐机构对是否变相通过募集资金以实施重大投资或资产购买的核查 保荐机构核查了本次非公开发行董事会决议日前六个月至今的对外投资情 况及发行人相关说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除 本次募集资金投资项目以外，尚在正实施或拟实施的重大投资项目包括南宁中药 饮片加工基地建设项目和首发上市募集资金项目，其中南宁中药饮片加工基地建 设项目资金来源于公司自有资金，预计公司2015年下半年继续以自有资金投资 3,000余万元即可完成该项目建设，且发行人已承诺该项目建设不会动用本次募 集资金；截至本反馈意见回复签署日，公司也无在未来三个月进行重大投资或资 产购买的计划。因此，公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿还 银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。发行人已承诺：严格按照中国证 监会核准用途使用本次募集资金，不变相通过本次募集资金补充流动资金（或偿 还银行贷款）以实施重大投资或资产购买。 经核查，保荐机构认为发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金 （或偿还银行贷款）以实施重大投资或资产购买的情形。 （二）对比本次发行前后资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说 明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符，是否存在通过偿还银行贷款变相补 充流动资金用于其他用途的情形。 本次发行前，截至2015年6月30日公司的资产负债率为68.24%；本次非 公开发行完成后，假定补充流动资金4.80亿元（不考虑发行费用以及偿还银行 贷款）按照本次募集资金上限和申请人2015年第二季度的财务数据测算，公司 合并报表资产负债率将由68.24%下降至60.79%，大幅度下降。补充流动资金 后，发行人的资产负债率将略低于前述同行业上市公司均值（67.49%），但将高 于国药股份（50.10%）、上海医药（54.26%）、瑞康医药（58.00%）等同行业 可比上市公司。并且前述本次发行后资产负债率水平与同行业可比上市公司平均 水平的比较系以2015年6月30日静态财务指标为基准，考虑到同行业上市公 司中的华东医药、瑞康医药以及嘉事堂均在筹划再融资事项，因此预计届时发行 人资产负债率与同行业可比上市公司相比将处于合理水平。资产负债率进一步降 低有利于发行人根据业务发展需要增加债务融资，满足公司未来发展资金需求， 推进公司发展战略的落实。 通过对比本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水 平，查阅公司相关财务资料、发展计划及资金使用规划，保荐机构认为：发行人 本次募集资金偿还借款金额与实际需求相符，不存在导致发行人资产负债率过低 的情形，不存在通过偿还银行贷款变相补充流动资金用于其他用途的情形。 （三）请结合上述事项的核查过程和结论，说明本次项目建设、补充营运资金 及偿还银行贷款金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披 露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的 相关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。 1、募投项目与现有资产、业务规模的匹配性分析 近三年发行人资产复合增长率为35.67%，净资产复合增长率为76.09%， 营业收入复合增长率为26.07%，净利润复合增长率为30.34%，资产和收入规 模快速扩张，体现了公司良好的成长性以及运营管理能力。本次非公开发行股票 募集资金总额不超过人民币16.50亿元，其中用于医院供应链延伸服务项目一期 和医院器械、耗材物流配送网络平台建设项目以及补充营运资金和偿还银行贷 款。本次融资规模与现有资产、业务规模的对比情况如下表所示： 项目 2015.1-6/2015-6-30 2014/2014-12-31 资产总额（万元） 391,671.58 373,562.33 营业收入（万元） 314,268.75 565,534.67 募集资金总额（万元） 165,000.00 165,000.00 募集资金占总资产比重 42.13% 44.17% 募集资金占营业收入比重 26.25% 29.18% 由上表可见，发行人本次融资规模占2014年底资产总额和2014年营业收 入的比重分别为44.17%和29.18%，占2015年6月末资产总额和2015年上半 年营业收入的比重分别为42.13%和26.25%，随着公司业务的进一步增长，未 来营业收入及资产规模将进一步快速增加，本次融资规模占发行人资产及收入比 重将进一步降低。因此，本次融资规模占公司资产总额和营业收入的比重均相对 适中。 本次医院供应链延伸服务项目一期和医院器械、耗材物流配送网络平台建设 项目具备良好的实施基础，进一步实现公司战略转型。公司良好的品牌形象、优 质的服务水平和管理能力、广泛的客户群体和稳固的客户关系，是上述募投建设 项目实施的重要保障。同时，实施上述建设项目，也是符合医药行业的发展大势。 根据测算，为保持发行人未来三年平稳发展，需要补充的流动资金规模为 62,738.67万元，高于本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的规模。发 行人本次补充流动资金有利于缓解日常生产经营面临的资金压力，保证申请人未 来稳定可持续发展，补充流动资金金额与申请人的生产经营规模相匹配。 2、本次发行募集资金用途披露充分合规 保荐机构依据《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关规定， 对《非公开发行A股股票预案》、《非公开发行股票可行性分析研究报告》 等本 次非公开发行信息披露文件进行了核查。通过核查，保荐机构认为，公司本次非 公开发行募集资金用途已根据相关规定作出充分的信息披露。 3、保荐机构对本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规 定的核查 本次非公开发行募集资金符合《管理办法》第三十八条第（三）项、第十条 的规定，具体如下： （1）本次非公开发行拟募集资金不超过165,000万元，扣除发行费用后的 募集资金净额投资情况为：医院供应链延伸服务项目一期投资103,500万元，医 疗器械、耗材物流配送网络平台项目投资13,500万元，其余48,000万元用于补充 营运资金和偿还银行贷款，符合《管理办法》第三十八条第（三）项和第十条第 （一）项之规定。 （2）本次非公开发行募集资金用于医院供应链延伸服务项目一期、医疗器 械、耗材物流配送网络平台项目、补充营运资金和偿还银行贷款，不存在违反国 家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的情况，符合《管理办 法》第三十八条第（三）项和第十条第（二）项之规定。 （3）本次募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融 资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，亦不存在直接或间接投资于以 买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办法》第三十八条第（三） 项和第十条第（三）项之规定。 （4）发行人与控股股东和实际控制人不存在同业竞争，本次募集资金投资 项目的实施不影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第三十八条第（三） 项和第十条第（四）项之规定。 （5）发行人已建立了募集资金专项存储制度，本次非公开发行成功后，募 集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，符合《管理办法》第三十八条第 （三）项和第十条第（五）项之规定。 综上所述，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定，不 存在损害上市公司及中小股东利益的情形。 [反馈意见2] 根据本次申报材料，申请人前次募集资金投资项目的效益情况中“承诺效 益”均未披露。请申请人结合招股说明书与其他公开信息对前次募投项目承诺效 益（含效益预测与发展前景等）进行补充披露；补充说明前次募投项目目前实 施进度；另外请申请人说明本次募集资金项目“医院供应链延伸服务项目一期” 经济效益核算是否能与首发募集资金项目“现代物流配送中心工程项目”进行 有效区分，并请保荐机构进行核查。请提供符合证件发行字（2007）500号《关 于前募集资金使用情况报告的规定》的《前次募集资金使用情况的报告》和《前 次募集资金使用情况的鉴证报告》。 问题回复—— 一、请申请人结合招股说明书与其他公开信息对前次募投项目承诺效益（含效 益预测与发展前景等）进行补充披露 （一）关于前次募集资金使用情况（截止日2015年3月31日）相关信息披露 的说明 发行人编制的截至2015年3月31日的《广西柳州医药股份有限公司前次 募集资金使用情况报告》，以及会计师出具的《广西柳州医药股份有限公司前次 募集资金使用情况鉴证报告》（勤信专字[2015]第1554号）中，截止日投资项目 累计产能利用率、承诺效益（年利润总额）、最近三年实际效益、截止日累计实 现效益、是否达到预计效益等项目部分填制内容为“不适用”、“-”或“未填制”， 具体情况如下：（1）截止日投资项目累计产能利用率均填写为“不适用”，系由 于前次募集资金项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标；（2）承诺效 益（年利润总额）系以脚注方式填写；（3）是否达到预计效益：鉴于“现代物流 配送中心工程项目”和“连锁药店扩展业务项目”尚未建设完成，因此填写“不 适用”；发行人补充营运资金和偿还银行贷款项目系根据中国人民银行公布一年 期同期贷款基准利率测算所得，因此填写“不适用”。 发行人董事会以2015年6月30日为截止日，依据《<关于发布前次募集资 金使用情况报告的规定>的通知》（证监发行字[2007]500号）重新编制了《广西 柳州医药股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2015-063）， 会计师也出具了《广西柳州医药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》 （勤信鉴字[2015]第1031号）。具体情况如下： 实际投资项目 截止日 投资项 目累计 产能利 用率 （注1） 承诺效益 （年利润总额） 最近三年一期实际效益 截止日 累计实现 效益 是否达到 预计效益 序号 项目名称 2012年 2013年 2014年 2015年 1-6月 1 现代物流配送中 心工程项目 不适用 项目投产后，第1年负荷运营45%，第2 年负荷运营60%，第3年负荷运营80%， 第4年开始达产，达到满负荷运营。项目 达产当年预计实现营业收入68亿元，利 润总额2.18亿元，净利润1.63亿元 - - - - 不适用 （注2） 2 连锁药店扩展业 务项目 不适用 拟投资连锁药店93家建成达产后净利润 第2年400万元，第3年700万元，第4 年800万元，第5-10年均值1300万元 434.06 185.10 288.75 227.04 1,134.95 未完成 3 补充营运资金和偿 还银行贷款项目 不适用 以6个月至1年一年期人民币贷款基准利 率6%（2012年7月调整）作为参考利率 水平测算，若将本次募集资金的2.97亿人 民币用于补充流动资金和偿还银行贷款， 则公司每年可减少利息支出1,782万元。 - - 268.94 778.34 1,047.28 是（注3） 注1：前次募集资金项目均非生产型项目，因此不适用产能利用率指标； 注2：现代物流配送中心工程项目系于2015年6月达到预定可使用状态，因此未测算近三年及一期的效益情况； 注3：补充营运资金和偿还银行贷款项目效益系按6个月至1年期人民币贷款基准利率测算减少公司利息支出金额。 二、补充说明前次募投项目目前实施进度 发行人首发上市募集资金项目即前次募投项目包括：现代物流配送中心工程 项目，募集资金投资金额为18,303.87万元；连锁药店扩展业务项目，募集资金 投资金额为5,130.00万元；补充营运资金和偿还银行贷款项目，募集资金投资 金额为29,700.00万元。截至2015年6月30日，该等项目的实施进度如下： 1、现代物流配送中心工程项目：由于受到募集资金到位时间、征地搬迁、 道路贯通、排水工程、供配电工程、通信网络工程以及雨季影响，导致施工进度 延迟。截至2015年6月30日，该项目已达到预定可使用状态并已转入固定资 产，累计投入金额11,425.23万元，尚待竣工结算；实际投资金额与募集后承诺 投资金额的差额6,878.64万元，一方面系该项目使用了政府补助3,173.28万元 用于建设，另一方面工程尾款尚未支付。 2、连锁药店扩展业务项目：截至2015年6月30日，该项目已投资设立/ 改造82家连锁药店，累计投入金额4,428.21万元。其中：截止2012年底已设 立22家，2013年设立18家，2014年设立27家，2015年1-6月设立15家； 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为710.79万元。但受募集资金到位 时间、新版《药品经营质量管理规范》影响，该项目整体进度延迟，预计93家 连锁药店全部建成的时间为2015年9月30日前。 3、截至2015年6月30日止，补充营运资金和偿还银行贷款项目已全部投 入使用。 三、请申请人说明本次募集资金项目“医院供应链延伸服务项目一期”经济效 益核算是否能与首发募集资金项目“现代物流配送中心工程项目”进行有效区 分，并请保荐机构进行核查。 （一）关于项目经济效益测算的相关说明 1、关于首发募集资金项目“现代物流配送中心工程项目”经济效益 根据《招股说明书》披露，现代物流配送中心工程项目计划总投资18,303.87 万元，其中建设投资16,879.67万元，铺底流动资金1,424.20万元。该项目建 设主要为物流配送中心及配套综合服务楼，包括现代物流设施（包括自动化高架 库、分拣系统、运输配送系统、信息控制系统等）和辅助设施等。该项目财务评 价计算期包括建设期和生产运营期。建设期1年，试运营期3年，满负荷运营 期8年，总计算期为12年。项目投产后，第1年负荷运营45%，第2年负荷运 营60%，第3年负荷运营80%，第4年开始达产，达到满负荷运营。项目达产 当年预计实现营业收入68亿元，利润总额2.18亿元，净利润1.63亿元。 综上所述，发行人作为医药流通企业，系通过“现代物流配送中心工程项目” 建设提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率，为医药批发和零售的主营 业务开展提供有效保障和支撑。因此，该项目建设形成的现代物流配送中心实质 为成本中心，并不直接产生经济效益，其项目承诺的经济效益测算源于是否为发 行人实现既定的主营业务整体经营业绩规划——营业收入和净利润等财务指标 提供有效保障和支撑。 截至2015年6月30日，该项目已达到预定可使用状态并已转入固定资产， 尚待竣工结算。2014年度及2015年上半年，发行人（合并报表口径）实现的 营业收入分别为565,534.67万元、314,268.75万元，净利润分别为17,727.30 万元和10,957.10万元。根据发行人目前经营业绩与该项目承诺经济效益比较， 发行人在该项目完全达产前已基本实现项目预测效益，该项目能进一步为发行人 主营业务发展提供有效保障和支撑。 2、关于本次募集资金项目“医院供应链延伸服务项目一期”经济效益 本项目计划投资103,500.00万元，建设期3年，拟在自治区内15-20家三 甲医院和30-50家二甲医院实施，拟将现代物流系统和设施设备引入医院，协助 医院开发、实施符合医院需求的医院内部物流管理系统（SPD），并通过对医院 药房（包括门诊药房、急诊药房、住院药房、静脉配置中心等）的自动化改造， 引入药房自动化管理软件和设备，优化医院药械收发作业模式，从而巩固客户、 供应商的粘性，实现对上游供应商议价能力提升、下游医院客户市场份额上升。 本项目达产当年可新增营业收入250,000万元，新增税后净利润10,709.04万元。 通过对营业收入、营业成本、期间费用等的分类和归集，该项目的经济效益 可单独核算，并与“现代物流配送中心工程项目”效益有效区分，具体情况如下： （1）营业收入：发行人拟在自治区内选择15-20家三甲医院和30-50家二 甲医院实施该项目，因此其营业收入源于实施该项目的相关特定医院的药品器械 配送收入。通过分析历史期在前述医院的配送业务情况以及项目合作期药品器械 配送份额占比变化，可测算出实施该项目带来的增量营业收入。 （2）营业成本：与前述营业收入相配比的营业成本，即为医药器械商品的 采购支出。 （3）期间费用：包括销售费用、管理费用及财务费用，除药品器械仓储、 物流配送相关的期间费用外，还涉及该项目的固定资产、软件的折旧与摊销及该 项目运营的相关费用。 （二）保荐机构核查 经核查，保荐机构认为：（1）首发募集资金项目“现代物流配送中心工程项 目”，发行人系通过该项目建设提升公司的仓储规模、物流配送能力与配送效率， 为医药批发和零售的主营业务开展提供有效保障和支撑。该项目建设形成的现代 物流配送中心实质为成本中心，并不直接产生经济效益，根据发行人目前经营业 绩与该项目承诺经济效益比较，发行人在该项目完全达产前已基本实现项目预测 效益，该项目能进一步为发行人主营业务发展提供有效保障和支撑。（2）本次募 集资金项目“医院供应链延伸服务项目一期”，拟在自治区内15-20家三甲医院 和30-50家二甲医院实施，其经济效益源于实施该项目的相关特定医院的药品器 械配送收入；通过对营业收入、营业成本、期间费用等的分类和归集，该项目的 经济效益核算能与首发募集资金现代物流配送中心工程项目进行有效区分。 [反馈意见3] 资管产品或有限合伙等作为发行对象 （1）关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 请申请人补充说明：a.作为认购对象的资管产品或有限合伙等是否按照《证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申 请人律师进行核查，并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《法律意 见书》、《律师工作报告》中对核查对象、核查方式、核查结果进行说明；b.资管 产品或有限合伙等参与本次认购，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第 三十七条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条的规定；c.委托人或合 伙人之间是否存在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺；d.申请人、控股 股东、实际控制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理 办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产品及其委 托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备事项 请申请人补充说明，资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同是 否明确约定：a.委托人或合伙人的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、 与申请人的关联关系等情况；b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会 备案前，资管产品或有限合伙资金募集到位；c.资管产品或有限合伙无法有效募 集成立时的保证措施或者违约责任；d.在锁定期内，委托人或合伙人不得转让其 持有的产品份额或退出合伙。 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，除前述条款外，另请申请 人补充说明：资管合同或合伙协议，是否明确约定委托人或合伙人遵守短线交 易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收 购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权 益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将委托人或合伙人与产品或合伙企 业认定为一致行动人，将委托人或合伙人直接持有的公司股票数量与产品或合 伙企业持有的公司股票数量合并计算。资管合同或合伙协议是否明确约定，管 理人或普通合伙人应当提醒、督促与公司存在关联关系的委托人或有限合伙人， 履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）关于关联交易审批程序 针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的，请申请人补充说明：a.公司 本次非公开发行预案、产品合伙或合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是 否依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务， 以有效保障公司中小股东的知情权和决策权；b.国有控股上市公司董监高或其他 员工作为委托人或合伙人参与资管产品或有效合伙，认购公司非公开发行股票 的，是否需要取得主管部门的批准，是否符合相关法规对国有控股企业高管或 员工持有公司股份的规定。 （4）关于信息披露及中介机构意见 请申请人公开披露前述资管合同或合伙协议及相关承诺；请保荐机构和申 请人律师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公 司及其中小股东权益发表明确意见。 问题回复—— 一、关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 （一）资管产品或有限合伙的登记和备案情况 本次非公开发行的认购对象包括朱朝阳、柳州医药第一期员工持股计划、中 国人寿资产管理、六禾芳甸、程奉盈森、光辉嘉耀以及九泰基金所管理的资管计 划九泰基金-慧通定增3号资产管理计划（以下简称“慧通定增3号”）、九泰基 金-慧通定增4号资产管理计划（以下简称“慧通定增4号”）、九泰基金-慧通定 增6号资产管理计划（以下简称“慧通定增6号”）和所管理的公募基金-九泰锐 智定增灵活配臵混合型证券投资基金（以下简称“九泰锐智”）。本次非公开发行 的认购对象中，程奉盈森、光辉嘉耀及六禾芳甸为有限合伙企业；慧通定增3 号、慧通定增4号、慧通定增6号为九泰基金发起设立并担任管理人的资管产 品。保荐机构及发行人律师对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定，核查了 上述资管产品、有限合伙企业相关主体证照文件、合伙协议等设立文件及备案证 明等资料，并登录全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会（以下 简称“基金业协会”）等网站进行检索查询，对上述资管产品、有限合伙企业根 据相关规定办理登记或备案手续情况进行了核查。 1、私募基金认定及备案的法律法规规定 《证券投资基金法》第一百五十四条规定：“公开或者非公开募集资金，以 进行证券投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通 合伙人管理的，其证券投资活动适用本法。” 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条第三款规定：“非公开募集资金， 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合 伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 《证券投资基金法》第十二条规定：“基金管理人由依法设立的公司或者合 伙企业担任。”基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》规定：“自 然人不能登记为私募基金管理人。” 按照基金业协会私募基金备案工作流程，私募基金备案应先进行私募基金管 理人登记。 2、保荐人及发行人律师对照以上法律法规规定对本次非公开发行认购对象 中的资管产品和有限合伙企业进行了核查，具体情况如下： （1）程奉盈森 程奉盈森系2014年3月19日在重庆注册成立的有限合伙企业，现持有重 庆市工商行政管理局南岸区分局核发的注册号为500108200327363的营业执 照。注册地址为重庆市经开区白鹤路139号12栋2单元6/7-1号；执行事务合 伙人为曾小平；经营范围为“利用自有资金从事对外投资业务（不得从事金融业 务）；投资管理；资产管理；投资咨询、融资咨询（不含证券、期货等国家有专 项规定的投资咨询业务；不得发行、销售金融产品，不得向社会公众发放借款， 不得为未经许可的金融活动提供宣传、推介、营销等）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本反馈意见回复签署日，程奉盈森 的出资人如下： 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例 曾小平 普通合伙人 300.00 5% 孙雪柯 有限合伙人 5,700.00 95% 合计 6,000.00 100% 首先，根据程奉盈森的合伙协议之补充协议及合伙人出具的承诺，程奉盈森 认购本次非公开发行股份的资金来源于合伙人出资及程奉盈森通过合法方式筹 集的资金，不存在“以非公开方式向投资者募集资金”的情形。依据《私募投资 基金监督管理暂行办法》第二条第一款“本办法所称私募投资基金（以下简称 私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立 的投资基金”，程奉盈森不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私募 投资基金。 其次，程奉盈森系由两位自然人依法成立的有限合伙企业。依据《证券投资 基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”的规定， 程奉盈森的普通合伙人曾小平不符合担任基金管理人的条件。并且，依据中国 证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》，自然人不能登 记为私募基金管理人。程奉盈森合伙协议约定由普通合伙人曾小平担任执行事务 合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业 的私募基金管理人管理。根据程奉盈森的合伙协议及合伙人出具的承诺，程奉盈 森的合伙人按照出资比例分配收益和承担亏损，执行事务合伙普通合伙人不能从 合伙企业投资运作中获取管理报酬或业绩报酬。 综上，经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 基金业协会关于私募基金备案的具体要求，保荐人及发行人律师认为，程奉盈森 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理备案手续。 （2）光辉嘉耀 光辉嘉耀系2014年12月9日在宁波注册成立的有限合伙企业，现持有宁 波市北仑区市场监督管理局核发的注册号为330206000245880的营业执照。注 册地址为北仑区梅山大道商务中心五号办公楼309室；执行事务合伙人为李冲； 经营范围为“一般经营项目：投资管理，实业投资，商务信息咨询，企业管理咨 询”。截至本反馈意见回复签署日，光辉嘉耀的出资人如下： 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例 李冲 普通合伙人 500.00 33.33% 林伟敬 有限合伙人 1,000.00 66.67% 合计 1,500.00 100.00% 首先，根据光辉嘉耀的合伙协议之补充协议及合伙人出具的承诺，光辉嘉耀 认购本次非公开发行股份的资金来源于其合伙人出资及光辉嘉耀通过合法方式 筹集的资金，不存在“以非公开方式向投资者募集资金”的情形。依据《私募投 资基金监督管理暂行办法》第二条第一款“本办法所称私募投资基金（以下简 称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设 立的投资基金”，光辉嘉耀不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》所称的私 募投资基金。 其次，光辉嘉耀系由两位自然人依法成立的有限合伙企业。依据《证券投资 基金法》第十二条“基金管理人由依法设立的公司或者合伙企业担任”的规定， 光辉嘉耀的普通合伙人李冲不符合担任基金管理人的条件。并且，依据中国证 券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（一）》，自然人不能登记 为私募基金管理人。光辉嘉耀合伙协议约定由普通合伙人李冲担任执行事务合伙 人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的私 募基金管理人管理。根据光辉嘉耀的合伙协议及合伙人出具的承诺，光辉嘉耀的 合伙人按照出资比例分配收益和承担亏损，执行事务合伙人不能从合伙企业投资 运作中获取管理报酬或业绩报酬。 综上，经对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 基金业协会关于私募基金备案的具体要求，保荐人及发行人律师认为，光辉嘉耀 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私 募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》的规定办理备案手续。 （3）六禾芳甸 六禾芳甸系2011年12月5日在上海注册成立的有限合伙企业，现持有上 海市杨浦区市场监督管理局核发的注册号为310110000577177的营业执照，注 册地址为上海市杨浦区宁武路269号6号楼529室；执行事务合伙人委派代表 为邓葵；经营范围为“创业投资，资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至本反馈意见回复签署日，六禾芳甸 的出资人如下： 合伙人名称 合伙人类别 认缴出资（万元） 认缴比例 上海六禾投资有限公司 普通合伙人 7.50 0.01% 中原信托有限公司 有限合伙人 75,000.00 99.99% 合计 75,007.50 100.00% 六禾芳甸的管理人为上海六禾投资有限公司（以下简称“六禾投资”），六禾 投资已于2014年4月9日取得基金业协会核发的编号为P1000298的《私募投 资基金管理人登记证书》。 六禾芳甸已于2015年9月15日在中国基金业协会取得私募投资基金备案。 （4）九泰基金设立的资管计划慧通定增3号、慧通定增4号和慧通定增6 号 根据发行人与九泰基金签署的《附条件生效股份认购协议之补充协议》，九 泰基金以其管理的慧通定增3号、慧通定增4号、慧通定增6号资管计划以及 九泰锐智公募基金认购本次非公开发行的股份，具体如下： 序号 名称 认购金额（万元） 认购股份数量（万股） 1 慧通定增3号 7,600.00 137.48 2 慧通定增4号 20,100.00 363.60 3 慧通定增6号 9,300.00 168.23 4 九泰锐智 3,000.00 54.27 合计 40,000.00 723.59 其中，九泰锐智为九泰基金所管理的公募基金，不属于资管产品及有限合 伙企业范畴。 九泰基金系于2014年7月3日在北京注册成立的有限责任公司，现持有北 京市工商行政管理局核发的注册号为110000017512669的《营业执照》。九泰 基金注册资本为20,000万元；注册地址为北京市丰台区丽泽路18号院1号楼 801-16室；法定代表人为王学明；经营范围为“基金募集、基金销售、特定客 户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）”。九泰基金作为依法成立并有效存续的基 金管理公司，具备担任慧通定增3号、慧通定增4号、慧通定增6号管理人和 九泰锐智公募基金管理人资格。 根据九泰基金提供的资料并经保荐人及发行人律师核查，九泰基金属于经中 国证监会核准依法设立的基金管理公司，已于2015年3月23日取得中国证监 会核发的编号为A096的《基金管理资格证书》，并于2014年11月5日取得中 国基金业协会核发的编号为00004743的《会员证书》。 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“证券公司、基金管理公 司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证 券监督管理委员会有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规 定。”《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》规定：“第三十七条 为单 一客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在5个工作日内将签订的资产 管理合同报中国证监会备案。对资产管理合同任何形式的变更、补充，资产管理 人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报中国证监会备案。第三十八条 为多个客户办理特定资产管理业务的，资产管理人应当在开始销售某一资产管理 计划后5个工作日内将资产管理合同、投资说明书、销售计划及中国证监会要求 的其他材料报中国证监会备案。” 根据现行法律法规规定，慧通定增3号、慧通定增4号和慧通定增6号属于 特定客户资产管理业务，应按《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》 要求向中国证监会备案。 截至本反馈回复出具日，九泰基金已按照《证券投资基金法》、《基金管理公 司特定客户资产管理业务试点办法》等法律法规的规定完成慧通定增3号、慧通 定增4号、慧通定增6号的相关备案手续；九泰锐智公募基金系2015年4月1 日经中国证监会证监许可[2015]511号文注册，并于2015年8月14日取得《关 于九泰锐智定增灵活配臵混合型证券投资基金备案确认的函》（机构部函 [2015]2372号）。 保荐机构及发行人律师并分别在《发行保荐书》、《发行保荐工作报告》、《补 充律师工作报告》、《补充法律意见书》中对核查对象、核查方式、核查结果进行 了说明。 （二）资管产品及有限合伙企业参与认购本次发行股份，符合《管理办法》第 三十七条及《实施细则》第八条的规定 参与认购本次非公开发行股份的资管产品为慧通定增3号、慧通定增4号和 慧通定增6号，其管理人九泰基金系依法成立并有效存续的证券投资基金管理公 司，具备从事基金募集、基金销售、资产管理的业务资格，其依法设立的资管计 划可以投资中国境内依法发行的股票，且其作为本次发行的认购对象已经发行人 股东大会审议通过。 参与认购本次非公开发行股份的有限合伙企业包括程奉盈森、光辉嘉耀、六 禾芳甸，前述三家企业均为依法设立并有效存续的有限合伙企业，属于《实施细 则》第八条规定的“其他合法投资组织”，具有认购本次非公开发行股份的资格， 且其作为本次非公开发行的认购对象已经发行人股东大会审议通过。 经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次非公开发行对象不超过10名， 认购对象中的资管产品及有限合伙企业参与认购本次非公开发行的股份，符合 《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。 （三）参与本次发行的有限合伙企业的合伙人，以及资管产品的委托人已分别 承诺委托人或合伙人之间不存在分级收益等结构化安排 1、程奉盈森 根据程奉盈森出具的承诺，程奉盈森系采用特定投资者直接出资的方式设 立，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资， 资金来源合法合规。 根据程奉盈森合伙人曾小平、孙雪柯签署的合伙协议之补充协议及出具的承 诺，程奉盈森出资人按照出资额分配收益及承担亏损，出资人之间不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 2、光辉嘉耀 根据光辉嘉耀出具的承诺，光辉嘉耀系采用特定投资者直接出资的方式设 立，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资， 资金来源合法合规。 根据光辉嘉耀合伙人李冲、林伟敬签署的合伙协议之补充协议及出具的承 诺，光辉嘉耀出资人按照出资额分配收益及承担亏损，出资人之间不存在分级收 益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 3、六禾芳甸 根据六禾芳甸出具的承诺，六禾芳甸系采用特定投资者直接出资的方式设 立，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资， 资金来源合法合规。 根据六禾芳甸合伙人上海六禾投资投资有限公司、中原信托有限公司（以下 简称“中原信托”）签署的合伙协议之补充协议及出具的承诺，六禾芳甸的出资 人之间不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融 资。 根据发行人与六禾芳甸签署的《附条件生效认购协议之补充协议》以及中 原财富.柳州医药定向增发投资集合资金信托计划（以下简称“中原财富信托计 划”）全体委托人分别出具的承诺，委托人之间不存在分级收益等结构化安排， 亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。 4、九泰基金管理的慧通定增3号、慧通定增4号、慧通定增6号资管计划 根据九泰基金及慧通定增3号、慧通定增4号、慧通定增6号委托人出具的 承诺，上述资管计划的委托人之间不存在分级收益等结构化安排。 经核查，保荐人及发行人律师认为前述认购对象中资管产品的管理人及委 托人、合伙企业及其出资人以及信托计划出资人已就不存在分级收益等结构化 安排做出了公开承诺。 （四）公司及其控股股东、实际控制人、关联方已承诺不会违反《证券发行与 承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，直接或间接对投资公司、资管产 品及其委托人或合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿 1、发行人出具的承诺 发行人已出具承诺函，承诺“本次发行的申请人及申请人的关联方没有直接 或间接向参与认购本次非公开发行的资管产品及其委托人、合伙企业及其合伙人 提供任何形式的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第 十六条等有关法规规定的情形”。经保荐机构及发行人律师核查，发行人已公开 披露前述承诺。 2、控股股东暨实际控制人出具的承诺 发行人控股股东暨实际控制人朱朝阳出具承诺函，承诺“本人及与本人关系（未完）  |