[公告]万家文化：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书
浙江万好万家实业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 非公开发行股票发行情况报告书 独立财务顾问（主承销商） 二〇一五年十月 发行情况报告书-董事声明_Page_1.jpg 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司全体董事： _____________ _____________ _____________ _____________ 孔德永 詹纯伟 孔水华 陆京生 _____________ _____________ _____________ 倪正东 韩洪灵 李有星 浙江万好万家实业股份有限公司 年 月 日 发行情况报告书-董事声明_Page_2.jpg 发行情况报告书-董事声明_Page_3.jpg 目录 发行人全体董事声明 ...................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................. 3 第一节 本次发行概览................................................................................................................... 8 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8 （一）本次交易方案概述 ............................................................................................... 8 （二）本次发行募集资金及验资情况 ........................................................................... 9 （三）本次发行股份登记和托管情况 ........................................................................... 9 二、本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 9 三、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10 四、本次发行的相关当事人 ................................................................................................. 11 第二节 本次发行前后公司基本情况 ......................................................................................... 13 一、本次发行前后前十名股东情况比较 ............................................................................. 13 二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 13 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意 见 ................................................................................................................................................... 15 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结论意见 ......................................... 16 第五节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 17 释义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 万好万家、上市公司、股 份公司、公司、本公司 指 浙江万好万家实业股份有限公司，在上交所上市，股票代码： 600576 万好万家集团 指 万好万家集团有限公司 翔通动漫 指 厦门翔通动漫有限公司，本次交易标的公司 本次交易 指 万好万家发行股份并支付现金购买翔通动漫100%股权并募 集配套资金 杭州旗吉 指 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙） 四川联尔 指 四川省联尔投资有限责任公司 天厚地德 指 北京天厚地德投资管理中心（有限合伙） 翔运通达 指 北京翔运通达投资管理中心（有限合伙） 交易对方 指 标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达以 及配套融资认购方杭州旗吉。 业绩承诺主体/售股股东 指 标的资产翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达。 交易标的、标的资产 指 翔通动漫100%股权 售股股东 指 四川联尔、天厚地德、翔运通达 《发行股份及支付现金 购买资产协议》 指 万好万家与翔通动漫全体股东签订的《发行股份及支付现金 购买资产协议》 《盈利补偿协议》 指 万好万家与翔通动漫全体股东签订的《盈利预测补偿协议》 本报告书、《交易报告 书》、报告书 指 《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书》 认购股份数 指 上市公司本次拟向各认购人分别发行的人民币普通股（A 股）数量，包括本次发行完成后，由于公司送红股、转增股 本等原因而增持的公司股份 定价基准日 指 万好万家董事会审议通过本次重组报告书相关决议公告之 日 评估基准日 指 2014年4月30日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 过渡期 指 评估基准日至交割日的期限 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《证监会公告[2008]14号——关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》 《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组申请文件》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所、上交所 指 上海证券交易所 监管机构 指 对本次交易具有审核权限的权力机关，包括但不限于上交 所、证监会及其派出机构 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天册律师 指 浙江天册律师事务所 中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 A股 指 境内上市人民币普通股 元 指 人民币元 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因 造成。 第一节 本次发行概览 一、本次发行履行的相关程序 （一）发行方案的审议批 2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过 了《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。 2015年4月29日，万好万家召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过了 《关于<浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）及其摘要>的议案》等议案。 2015年9月14日，公司召开2015年第三次临时股东大会，会议审议通过了《公 司2015年半年度资本公积金转增股本的方案》，以截至2015年6月30日公司股本 总数218,093,090股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。 2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份募集配套资金的 发行价格由原来的17.22元／股调整为7.83元／股。募集配套资金而向发行对象杭 州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股调 整为38,614,043股。 （二）本次发行监管部门审核过程 2015年7月20日，中国证监会印发《关于核准浙江万好万家股份有限公司向 四川省联尔投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可（2015）1701号），核准万好万家向四川联尔发行25,391,118股股份，向 天厚地德发行224,183,961股股份，向翔运通达发行3,389,719股股份购买相关资产。 核准万好万家非公开发行不超过17,551,838股新股募集本次发行股份购买资产的 配套资金。 （三）本次发行募集资金及验资情况 截至2015年10月26日止，发行对象已将认购资金全额302,347,956.69元 汇入独立财务顾问（主承销商）为本次发行开立的专用账户（开户行：中信银行 北京西单支行，账户名称：中信建投证券股份有限公司，账号： 7112310182700000774）。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。 2015年10月27日，独立财务顾问（主承销商）将上述认购款项扣除承销 费后的余额划转至万好万家指定的本次募集资金专户内。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了信会师报字 [2015]第610714号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015 年10月27日止，万好万家通过向社会非公开发行人民币普通股（A股）38,614,043 股，募集资金合计302,347,956.69元，扣除发行费用（包括承销费用、验资费用 等）人民币17,700,000元，净募集资金人民币284,647,956.69元。其中增加股本 38,614,043元，增加资本公积246,033,913.69元。 （四）本次发行股份登记和托管情况 万好万家本次发行的A股股票已于2015年【】月【】日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。 二、本次发行的基本情况 1、发行方式：向特定对象非公开发行 2、股票类型：A股 3、股票面值：人民币1.00元 4、发行数量和发行价格 公司与杭州旗吉于2015年4月13日签署了《股份认购协议》。根据协议， 公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额 302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套 资金中用于支付现金对价部分）的25%，即30,225万元。本次非公开发行的定 价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价 基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元。公司向杭州 旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。 2015年10月8日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公 司实施2015年半年度资本公积金转增股本后调整发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金的发行价格和发行数量的议案》。本次发行股份募集配套资金的 发行价格由原来的17.22元／股 调整为7.83元／股。募集配套资金而向发行对象 杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙）发行的股票数量由原来的17,551,838股 调整为38,614,043股。 5、募集资金及发行费用 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2015]第 610714号《验资报告》，本次发行募集资金总额人民币302,347,956.69元，扣除 发行费用（包括承销费用、验资费用等）人民币17,700,000元，募集资金净额为 人民币284,647,956.69元。 三、本次发行的发行对象情况 本次非公开发行的股票数量为38,614,043股，发行对象为1家，具体情况如 下： 1、杭州旗吉 （1）基本情况 公司名称：杭州旗吉投资管理合伙企业（有限合伙） 主要经营场所：杭州市下城区观巷47号732室 执行事务合伙人：杭州旗聚吉投资管理有限公司（委派代表：屈震） 合伙出资总额：110万元 经营范围：服务：投资管理（除证券、期货）。 成立日期：2015年1月4日 合伙期限：至2022年1月3日 （2）与公司的关联关系 与公司不存在关联关系。 （3）本次发行认购情况 认购股数：38,614,043股 限售期安排：参与本次发行认购的股份，自本次非公开发行结束之日起36 个月内不得转让。 （4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况 与公司最近一年未发生重大交易。 （5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求， 履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 四、本次发行的相关当事人 1、发行人 名称：浙江万好万家实业股份有限公司 住所：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 联系地址：杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼 法定代表人：孔德永 电话：0571-85866506 传真：0571-85866566 联系人：詹纯伟 2、独立财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座3层 法定代表人：王常青 电话：010-6560 8308 传真：010-6560 8450 经办人员：徐炯炜、张志斌、黄平、张铁、陶兆波、罗博 3、发行人律师 名称：浙江天册律师事务所 住所：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 联系地址：浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座8楼 单位负责人：章靖忠 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 经办人员：黄廉熙、吕崇华、金臻 4、会计师 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20楼 联系地址：浙江省杭州市庆春东路1-1号西子联合大厦19-20楼 单位负责人：朱建弟 电话：0571-85800470 传真：0571-85800465 经办人员：朱伟、唐吉鸿 5、会计师 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼 联系地址：杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6楼 单位负责人：余强 电话：0571-88879888 传真：0571-88879000-9888 经办人员：谢贤庆、张滨滨 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况比较 1、本次发行前公司前十名股东情况（截至2015年9月30日） 序号 股东名称 股份数（股） 占比 1 万好万家集团有限公司 193,822,297 40.40% 2 中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金 9,155,524 1.91% 3 顾永梅 5,903,970 1.23% 4 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,432,878 0.92% 5 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,184,371 0.87% 6 中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划 4,005,656 0.83% 7 中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,795,509 0.79% 8 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 3,494,382 0.73% 9 上海证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户 3,474,945 0.72% 10 国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3,195,565 0.67% 前十名股东合计 235,465,097 49.08% 合计 479,804,798 100.00% 2、本次发行后公司前十名股东情况（截至2015年11月【】日,预计） 序号 股东名称 股份数（股） 占比 1 万好万家集团有限公司 193,822,297.00 30.52% 2 四川联尔 55,873,514 8.80% 3 天厚地德 53,217,148 8.38% 4 杭州旗吉 38,614,043 6.08% 5 中国建设银行股份有限公司－华夏优势增长混合型证券投资基金 9,155,524 1.44% 6 翔运通达 7,459,124 1.17% 7 顾永梅 5,903,970 0.93% 8 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,432,878 0.70% 9 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 4,184,371 0.66% 10 中欧基金－招商银行－中欧增值资产管理计划 4,005,656 0.63% 前十名股东合计 376,668,525 59.32% 合计 634,968,627 100.00% 二、本次发行对公司的影响 1、股本结构变动 本次发行前后股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份总数（股） 持股比例 股份总数（股） 股份总数（股） 持股比例 无限售条件股份 479,804,798 80.46% 479,804,798 75.56% 有限售条件股份 116,549,786 19.54% 38,614,043 155,163,829 24.44% 股份总数 596,354,584 100.00% 38,614,043 634,968,627 100.00% 2、资产结构 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将得到增加，公司财务结构 更趋稳健，公司的资金实力将得到有效提升，一方面有利于降低公司的财务风险， 另一方面也为公司后续业务的开拓提供了良好的保障。 3、业务结构 本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。 本次募集配套资金扣除发行费用后全部用于补充上市公司及标的资产的流 动资金，为公司及标的资产后续业务发展奠定基础，有利于提高本次重组的整合 绩效；同时有利于降低上市公司资产负债率水平，改善财务结构，减少利息费用 支出，提高抗风险能力和持续经营能力。总之，本次配套募集资金有利于提高重 组项目的整合绩效。 4、公司治理、高管人员结构 本次股票发行前，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运 作，建立了比较完善的公司治理制度。 本次股票发行完成后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，将仍然 保持原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家 政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。 5、关联交易和同业竞争 本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均未发生重大变 化，不涉及新的关联交易，不新增同业竞争。 第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次非公开发行 过程和发行对象合规性的结论意见 独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为： “1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票的定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的 规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效； 3、本次发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发行人 2015年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 4、本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件 的规定，合法、有效。” 第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合的结 论意见 发行人律师浙江天册律师事务所认为：“本次重大资产重组中涉及的万好万 家非公开发行股份募集配套资金的发行过程及发行对象符合《发行管理办法》、 《重组办法》、《发行实施细则》等相关法律、法规的规定，发行结果公平、公正， 有关发行的法律文件合法、有效。” 发行情况报告书-承销商声明.jpg 第五节 有关中介机构声明 独立财务顾问（主承销商）声明 本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认其不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： 陶兆波 财务顾问主办人： 黄平 张铁 法定代表人或授权代表： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 发行情况报告书-律师声明.jpg 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出局 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用 的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。 经办律师： 黄廉熙 吕崇华 ____________ 金臻 单位负责人： 章靖忠 浙江天册律师事务所 年 月 日 发行情况报告书-中汇事务所声明.jpg 会计师声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出局的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办注册会计师： 谢贤庆 张斌斌 单位负责人： 余强 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 发行情况报告书-立信事务所声明.jpg 会计师声明 本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所 出局的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引 用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。 经办注册会计师： 朱伟 唐吉鸿 单位负责人： 朱建弟 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 第六节 备查文件 以下备查文件，投资者可以在万好万家查阅： 1、《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书》； 2、中信建投证券出具的独立财务顾问报告； 3、浙江天册律师事务所出具的法律意见书； 4、其他与本次发行相关的重要文件。 发行情况报告书-发行人盖章页.jpg （本页无正文，为《浙江万好万家实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金之非公开发行股票发行情况报告书》） 浙江万好万家实业股份有限公司 年 月 日 中财网
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