[关联交易]华润双鹤：发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）
证券简称：华润双鹤 证券代码：600062 上市地点：上海证券交易所 华润双鹤药业股份有限公司 发行股份并支付现金购买资产 暨关联交易报告书 （草案修订稿） 交易对方： 北京医药集团有限责任公司 注册地址： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层 通讯地址： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层 独立财务顾问 中信证券股份有限公司 二〇一五年十一月 声 明 一、 本公司董事会声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财 务会计报告真实、准确、完整。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公 司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、 交易对手声明 本次重大资产重组的交易对方北药集团已出具承诺函，将及时向上市公司提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 三、 相关证券服务机构及人员声明 本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。 修订提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 本报告书于华润双鹤2015年7月7日召开第七届董事会第二次会议决议公告 日（2015年7月9日）进行了披露。本报告书修订情况如下： 1、“重大事项提示”之“七、本次重组相关方作出的重要承诺”、“第一 节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”以及“第五节本次发行股份情况” 之“一、发行股份的基本情况”中补充披露北药集团本次交易前持有的股份锁定 期安排。 2、“重大风险提示”之“九、经营风险”和“第十二节风险因素”之“九、 经营风险”中补充披露新药研发的不确定性风险及对评估值的影响。 3、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中 补充披露本次涉及商务部实施经营者集中的审查进展情况。 4、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”中补充披露业绩承诺 覆盖本次交易收益法评估预测净利润的情况。 5、“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”中补充 披露本次交易已取得的国资部门批准的具体情况。 6、“第四节交易标的基本情况”之“一、华润赛科基本情况”中补充披露 华润赛科重要子公司财务数据。 7、“第四节交易标的基本情况”之“一、华润赛科基本情况”中补充披露 华润赛科非经常性损益情况。 8、“第四节交易标的基本情况”之“一、华润赛科基本情况”中补充披露 华润赛科京通国用（2000出）字第076号土地的更名进展情况、预计办毕时间， 并将重组报告书“重大风险提示”之“五、华润赛科公司部分土地证权属人名称 尚未完成变更”以及“第十二节风险因素”之“五、华润赛科公司部分土地证权 属人名称尚未完成变更”删去。 9、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科销售模式、盈利模式。 10、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科主要产品原材料情况。 11、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科销售网络分布、销售人员队伍情况。 12、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科报告期各年度主要办事处/经销商情况，包括但不限于直销/经 销收入、成本、毛利金额及占比、合作期限、信用政策、结算政策、折扣政策、 退货政策和退货比例、是否存在关联关系等。 13、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科报告期不同销售模式的收入、成本、费用确认时点、依据及合 理性。 14、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科全部药品由子公司统一对外销售的原因。 15、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科母子公司之间产品销售的货物流转、资金结算及账务处理过 程。 16、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科母子公司相关的产品收入确认时点、依据、合理性，以及各报 告期末的产品对外销售实现情况。 17、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科报告期产品产量、销售波动的原因，主要产品产量、销量、存 量是否匹配。 18、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的销售收入自2013年起大幅增 长的原因、合理性。 19、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司的收入确认时点、依据及合理 性，并结合与其他大客户销售条款、价格及付款条件的比较情况，补充披露交易 价格的公允性。 20、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科与浙江英特药业有限责任公司及产品最终销售情况、销售回款 情况、退货情况。 21、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科报告期与前五大客户销售的产品内容、销售金额及占比情况。 22、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”以 及“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露报告期 华润赛科关联销售和采购的必要性、占同类交易的比例、定价依据，并结合向第 三方交易价格、可比市场交易价格，补充披露关联交易价格的公允性及对评估值 的影响。 23、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露华润赛科取得《排污许可证》的情况。 24、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露向前五大供应商采购的主要内容、金额及占比。 25、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露产品或原材料进口采购模式、采购内容、金额及占比。 26、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露对赛科昌盛代理产品的分析。 27、“第四节交易标的基本情况”之“二、华润赛科主营业务具体情况”中 补充披露浙江英特药业有限责任公司是否为直销或经销商，是否为华润赛科关联 方，及其主要下游客户情况。 28、“第四节交易标的基本情况”之“三、华润赛科报告期的会计政策及相 关会计处理”中补充披露华润赛科会计处理政策。 29、“第六节标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”中补充披露华润 赛科成本法评估情况、收益法评估具体数据（含子公司）及评估依据。 30、“第六节标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”中补充披露评估 过程中对母公司未实现销售的考虑。 31、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见”中 补充披露华润赛科母公司新产品收入预测依据及合理性。 32、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见” 中补充披露华润赛科母子公司收益法评估中营业收入预测依据。 33、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见” 中补充披露华润赛科母子公司收益法评估中营业收入预测的合理性。 34、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见” 中补充披露华润赛科收益法评估中销售费用预测依据及合理性。 35、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见” 中补充披露华润赛科收益法评估中折现率取值的合理性，并就折现率变动对评估 值的影响做敏感性分析。 36、“第六节标的资产评估情况”之“二、董事会对评估相关事项的意见” 中补充披露折现率选择的合理性。 37、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科报告期存货跌价准备计提的充分性。 38、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科资产负债表资产负债率是否处于合理水平。 39、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科现金流量状况、未来支出安排、可利用的融资渠道、授 信额度等内容，并在“重大风险提示”之“九、经营风险”以及“第十二节风险 因素”之“九、经营风险”中进行风险提示。 40、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露对标的公司销售费用合理性的分析。 41、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科和可比上市公司历史年度同期的业绩表现并进行比较 42、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科销售费用水平的合理性。 43、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科报告期营业收入增长的原因及合理性。 44、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科2014年营业利润下降的原因及未来持续盈利能力。 45、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科报告期的收入情况及变动原因。 46、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科报告期收入的地区分布情况、内外销收入占比情况。 47、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科报告期各分部的划分原则、分部收入情况及变动原因。 48、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科各类产品或各类业务毛利率水平的合理性。 49、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露本次交易评估增值的合理性。 50、“第九节管理层讨论与分析”之“四、交易标的财务状况及盈利能力分 析”中补充披露华润赛科2015年营业收入、净利润预测的可实现性。 51、“第十一节同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同业竞争的影响” 中修改及补充披露本次交易完成后上市公司与北药集团、中国华润及其控制的其 他企业不存在同业竞争的依据。 52、“第十一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”中补充披露 关联交易相关信息。 53、“第十三节其他重要事项”之“一、关联方资金占用与担保情况”中补 充披露报告期末华润赛科对关联方其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。 54、“第十三节其他重要事项 ”之“一、关联方资金占用与担保情况”中补 充披露上述资金管理相关协议内容、资金管理权限、内控和风险防范制度以及内 控实施情况。 55、“第十三节其他重要事项 ”之“一、关联方资金占用与担保情况”中补充 披露防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情 况。 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。 本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与 本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相 关信息披露资料。 一、 本次重组方案概要 本次非公开发行股份并支付现金购买资产的交易对方为北药集团。 本次交易的标的资产为北药集团持有的华润赛科100%股权。 本次重组中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120 个交易日均价的90%，即19.69元/股，定价基准日为2015年4月20日。上市公 司审议本次交易相关事项的首次董事会（即本公司第六届董事会第二十三次会 议）的决议公告日。在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益 分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息 的情况，则上述发行价格将相应进行调整。 本次重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格 的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。 本次重组完成后，本公司控股股东仍为北药集团，实际控制人仍为中国华润。 本次重组不会导致本公司实际控制人的变更，本次重组亦不构成借壳上市。 二、 本次交易构成重大资产重组及关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核 在本次交易中，本公司拟购买华润赛科100%股权。基于本公司2014年度经 审计的财务数据与华润赛科2014年度经审计的财务数据，相关财务比例计算如 下： 项目 占比 交易金额占本公司期末总资产的比例 53.46% 项目 占比 标的资产期末总资产占本公司期末总资产的比例 11.66% 交易金额占本公司期末净资产的比例 62.26% 标的资产期末净资产占本公司期末净资产的比例 8.45% 标的资产年度营业收入占本公司年度营业收入的比例 20.38% 根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定进 行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并 购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。 （二）本次交易构成关联交易 截至本报告书签署日，北药集团直接持有本公司49.29%的股份，为本公司 的关联方，故本次交易构成关联交易。本公司召开董事会、股东大会审议本次交 易相关议案时，关联董事、关联股东须回避表决。 （三）本次交易不构成借壳上市 华润双鹤自上市以来控制权发生过变更，具体情况如下： 华润双鹤更名前为北京双鹤药业股份有限公司，是经北京市人民政府京政办 函（1997）58号文批准，由北京制药厂、北京永好科技发展有限责任公司、北 京市医药总公司（北药集团前身）、北京市国有资产经营公司、北京科梦嘉生物 技术开发有限责任公司、南方证券有限公司等六家企业以募集方式设立的股份有 限公司，其中，北京制药厂是主要发起人。北京制药厂是北京市医药总公司下属 单位。 1999年，经北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组[1999]4文和北 药集团（99）京药集团企法字第15号文批准，北京万辉药业集团（以下简称：“万 辉药业”）以承债方式兼并北京制药厂，万辉药业成为公司第一大股东。万辉药 业为北药集团的全资子公司。 2004年11月，根据北京市国资委《关于北京医药集团有限责任公司股份制 改造方案的批复》（京国资改发字[2004]41号）及北京市国资委、北京国资公司、 华源生命、中国高新技术投资发展有限公司签订的《关于北京医药集团有限责任 公司战略重组补充协议》，北药集团注册资本增加至23.2亿元，重组后各股东的 持股比例变更为：华源生命持50%股权，北京市国资委持20%股权，北京国资 公司持30%股权，其中，北京国资公司为北京市国资委下属企业，因此，北京市 国资委合计持北药集团50%股权。华源集团与北京市国资委构成对华润双鹤的共 同控制。 2006年，北药集团第一届董事会第二次会议审议通过《关于北京医药集团 有限责任公司吸收合并北京万辉药业集团的议案》，同意吸收合并万辉药业。本 次吸收合并完成后，北药集团成为公司第一大股东；万辉药业不再持有公司的任 何股份。 2006年2月，经国务院国资委核准，中国华润参加华源集团重组工作。本 次重组中，华源生命将其持有的北药集团50%股权以协议方式转让给中国华润控 股子公司华润股份。本次股权转让完成后，华润股份和北京市国资委各自持有北 药集团50%股权。中国华润与北京市国资委构成对华润双鹤的共同控制。 2011年6月，经国务院国资委和北京市国资委批准，北京市国资委将持有 的北药集团1%股权无偿划转至中国华润，本次股权无偿划转后，中国华润直接 持有北药集团1%股权，并通过下属全资子公司华润股份间接持有北药集团50% 股权，合计持有北药集团51%股权，从而导致北药集团实际控制人变更，由受中 国华润和北京市国资委共同控制转变为中国华润单方控制，鉴于此，华润双鹤的 实际控制人发生变更，变更为中国华润。 2011年6月之后北药集团的股权结构还发生了一系列变更，详见本报告书 第三章“交易对方的基本情况”之“一、北药集团基本情况”之“（二）历史沿革情 况”。截至本报告书出具之日，华润医药集团有限公司间接持有北药集团100%股 权。中国华润通过全资子公司华润集团持有华润医药集团72%股权，北京市国资 委通过北京医药投资有限公司和北京股权投资发展基金二期合计持有华润医药 集团28%股权。 截至本报告书出具之日，上市公司控股股东为北药集团，北药集团直接持有 上市公司49.29%股权。上市公司实际控制人为中国华润，控制权未再发生变更。 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公 司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成 借壳上市。 根据上市公司2010年度审计报告，上市公司2010年度经审计的合并期末资 产总额为520,550.90万元，本次标的公司华润赛科2014年度经审计的合并期末 资产总额为77,199.03万元，华润赛科100%股权价值评估值为353,898.06万元， 本次交易价格将按照本次评估报告中评估值进行确定，购买资产总额的计算将以 华润赛科2014年度经审计的合并期末资产总额和本次交易价格孰高值为准。按 照本次交易价格计算，本次拟购买资产总额占上市公司2010年度经审计的合并 期末资产总额的67.99%，未超过100%。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。 三、 本次重组的支付方式 本公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有 的华润赛科100%股权。其中，交易对价的85%以非公开发行股份的方式予以支 付；交易对价的15%以现金方式予以支付；本次交易不募集配套资金。 四、 标的资产评估和作价情况 本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对华润赛科全部权益进行评 估。 根据天健兴业出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150037）的《资产 评估报告》（天兴评报字（2015）第0387号），以2015年2月28日为评估基 准日，华润赛科母公司经审计的总资产账面价值为62,137.79万元，负债账面价 值为31,273.51万元，净资产账面价值为30,864.28万元。采用资产基础法评估后 的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收 益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增 值率为1,046.63%。 本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方 友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06万元。 五、 本次重组对于上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 1、增加产品品种，改善产品结构 华润双鹤主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品，包括心 脑血管领域的核心产品复方利血平氨苯蝶啶片（0号）、匹伐他汀片、豨莶通栓 胶囊、替米沙坦胶囊、盐酸巴尼地平缓释胶囊和依达拉奉等产品；大输液领域的 软袋系列产品；内分泌领域的核心品种糖适平以及儿科领域的重点产品珂立苏和 小儿氨基酸。在心脑血管领域，华润双鹤的降压产品0号属于短效降压药，价格 便宜，目前多在基层地区进行使用，而华润赛科的主要降压产品压氏达和穗悦主 要销往全国大中城市的八千多家医院，属于中高档降压药。通过本次重组，华润 双鹤在心脑血管领域可以进一步拓宽产品领域，扩大适用人群，为华润双鹤带来 新的增长空间；此外，在泌尿以及眼科用药领域，还可增加华润双鹤的产品储备， 提升华润医药集团化药平台业务的协同效应，优化品种组合，增强上市公司综合 实力。 2、整合采购资源，拓宽销售渠道 采购方面，本次交易双方主营业务相近，上游采购渠道具有一定程度的相似 性，本次交易的完成，将强化华润双鹤在采购方面的话语权，发挥采购协同效应。 销售方面，华润赛科目前已经依靠全资销售子公司赛科昌盛在全国31个省、自 治区、直辖市建立稳定良好的销售渠道体系，覆盖8,000多家医院，通过本次交 易，将进一步扩大上市公司未来的销售网络，增强上市公司的市场影响力，随着 整合后销售规模的扩大和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显 现。 3、共享研发资源，提升新产品开发能力 相较国内同类型药品制造企业，华润赛科的研发实力较强。截至2015年8 月31日，华润赛科研发中心共有120名全职员工，其中博士5人，硕士26人， 本科70人；2011年至2014年年均研发投入约6,000万元。截止到2015年8月 31日，华润赛科拥有药品生产批文50件，已获得专利证书59件，正在审理的 专利44件；公司在研药品共计26个，其中三类新药7个；公司申报临床项目 19项，其中三类新药8个；进入仿制药生物等效性试验或临床试验阶段的品种 有4个。新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系 统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。伴随未来华润赛 科进入到上市公司体内，将会为上市公司带来潜在的研发能力提升和在研药品品 种的储备。 4、发挥管理协同效应，提升产品质量标准 目前，华润赛科已基本建成了按照欧美高端市场要求从研发、注册、原料药、 制剂到销售的纵向一体化产业链布局，不但通过制剂国际化形成了欧美高端研 发、生产质量体系和质量管理流程，公司制剂生产基地已通过欧盟、美国FDA 的GMP认证及EHS认证，同时也是首批全部通过美国FDA及欧盟双认证的5 家国内企业之一。伴随未来华润赛科进入上市公司体内，在此充分发挥双方管理 协同效应后，可以提升上市公司产品质量标准，增强上市公司竞争能力。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产 品线和改善品种结构，将为华润双鹤带来新的增长机会和业务领域。同时，华润 赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本 市场地位。 在本次交易完成后，公司资产规模将大幅增加，公司合并报表的营业收入、 净利润都将有所提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。 根据立信出具的上市公司2014 年审计报告及本次交易的2014年备考审阅 报告，以及上市公司2015年1-8月财务报表（未经审计）及立信出具的上市公 司2015年1-8月备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 2015年8月31日 2014年12月31日 实际数 （合并报表） 备考数 （合并报 表） 增长 比率 实际数 （合并报 表） 备考数 （合并报 表） 增长 比率 总资产 681,681.75 769,410.20 12.87% 661,929.63 740,560.69 11.88% 总负债 75,295.17 173,197.84 130.03% 93,492.57 175,757.51 87.99% 2015年8月31日 2014年12月31日 实际数 （合并报表） 备考数 （合并报 表） 增长 比率 实际数 （合并报 表） 备考数 （合并报 表） 增长 比率 归属于母公 司所有者权 益 605,820.03 593,540.19 -2.03% 567,912.53 562,256.36 -1.00% 营业收入 271,399.80 332,611.47 22.55% 428,096.10 515,322.89 20.38% 利润总额 45,987.48 58,689.22 27.62% 65,837.81 88,077.34 33.78% 归属于母公 司股东净利 润 37,907.51 48,479.87 27.89% 54,190.79 73,662.40 35.93% 基本每股收 益（元/股） 0.66 0.67 1.52% 0.95 1.02 7.37% 每股净资产 （元/股） 10.61 8.23 -22.43% 9.94 9.88 -0.60% 本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入及净利润水平将有明显提升， 同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅， 每股收益得到提升。 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的 281,805,611股增加至434,580,294股，持股比例将由49.29%提高至59.99%，仍 为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。 本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示： 股东名称 发行前股数 （股） 发行前股比 发行后股数 （股） 发行后股比 北药集团 281,805,611 49.29% 434,580,294 59.99% 其他股东 289,890,337 50.71% 289,890,337 40.01% 总股本 571,695,948 100% 724,470,631 100% （四）对法人治理结构的影响 本公司十分重视公司治理，公司运作规范，内部机构完整，制度健全有效， 透明度高。本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有 关要求，建立了完善的法人治理结构，并通过建立《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露事务管 理制度》、《募集资金管理制度》等一系列制度规则，进一步明确了法人治理的 实施细则。本次重大资产重组事项不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员 结构发生重大调整，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面 的调整。 通过本次发行，公司控股股东北药集团持有上市公司的股权比例将由 49.29%提升至59.99%，进一步加强了控股地位。本次交易未导致上市公司控股 股东和实际控制人发生变化。 为规范本次交易完成后的关联交易，北药集团和本公司实际控制人中国华润 出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》。本次交易完成后，为增强华润双 鹤在业务、人员、资产、机构和财务等方面的独立性，北药集团和本公司实际控 制人中国华润出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，《关于避免与华润 双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》。 上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资 产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构， 有利于保护全体股东的利益，本次交易有利于继续规范与北药集团之间的关联交 易、保持和完善健全有效的法人治理结构。 六、 本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、标的资产华润赛科100%股权评估报告已获得主管国资部门的备案（备案 编号：20150037）； 2、本次交易方案已经北药集团内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经中国华润内部决策机构审议通过； 4、本次交易方案已经本公司第七届董事会第二次会议审议通过； 5、本次交易方案已经本公司2015年第二次临时股东大会审议通过； 6、本次交易方案已经主管国资部门批准（国资产权【2015】668号）； 7、华润双鹤已经于2015年9月11日收到商务部反垄断局于2015年9月9 日签发的《不实施进一步审查通知》，经商务部反垄断局审查，其决定对华润双 鹤收购华润赛科股权案不实施进一步审查。 8、本次交易方案已经中国证监会批准（证监许可【2015】2520号）。 七、 本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 本公司 关于交易标的资 产涉及有关报批 事项已取得的相 应的许可证书或 者有关主管部门 的批复文件的声 明 本次交易拟置入和购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、 用地等有关报批事项，在本次交易的董事会决议公告前，均已 取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件 董事、监事、高 级管理人员关于 所提供信息真实 性、准确性和完 整性的承诺函 本人已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相 关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和 文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证 所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授 权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交 易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在 违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 北药集 团 关于所提供信息 真实性、准确性 和完整性的承诺 函 本公司已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、 法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相 关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和 文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证 所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中 国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转 让在华润双鹤拥有权益的股份。 关于华润赛科的 声明与承诺 1、华润赛科药业有限责任公司为依据中华人民共和国法律设 立并依法存续的企业法人，不存在出资不实或者影响其合法存 续的情况。 2、本公司合法拥有本次转让的华润赛科100%的股权以及相关 股东权益，上述股权目前不存在质押、抵押、司法冻结或任何 其他第三人可主张的权利。 3、华润赛科资产权属清晰完整，不存在未披露的导致资产价 值减损的或有事项存在。 4、华润赛科不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或其 他形式的纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁或其他形式的纠纷而 产生的责任由华润赛科全体股东按各自持有的股权比例承担 相应责任。 5、华润赛科最近三十六个月不存在重大违法违规的情况。 关于股份锁定的 承诺函 本公司通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行 结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收 购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律 适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件 相关规定的转让不受此限。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于避免与华润 双鹤药业股份有 限公司同业竞争 的承诺函 1、如果北药集团及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获 得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简 称“竞争性新业务”）机会，北药集团将书面通知华润双鹤，并 尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件 首先提供给华润双鹤或其控股企业。华润双鹤在收到北药集团 发出的优先交易通知后需在30日内向北药集团做出书面答复 是否接受该等新业务机会。如果华润双鹤决定不接受该等新业 务机会，或者在收到北药集团的优先交易通知后30日内未就 接受该新业务机会通知北药集团，则应视为华润双鹤已放弃该 等新业务机会，北药集团及其控股企业可自行接受该等新业务 机会并自行从事、经营该等新业务。 2、如果北药集团或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用北药集团或其控股企 业从事或经营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在同等条件下 享有优先受让权。北药集团或其控股企业应首先向华润双鹤发 出有关书面通知，华润双鹤在收到北药集团发出的出让通知后 30日内向北药集团做出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该竞 争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向北药集团作出 书面答复，则视为华润双鹤放弃该等优先受让权，北药集团可 以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控 股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其 他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 关于减少和规范 与华润双鹤药业 股份有限公司关 联交易的承诺函 1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》的 有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权 利，在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的 关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间 的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在 关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的 关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范 性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义 务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤 订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控 股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其 他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 关于保持华润双 鹤药业股份有限 公司独立性的承 诺函 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例 而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不 非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控 股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其 他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于所持华润双 鹤股票锁定期自 动延长的承诺函 本次重大资产重组完成后6个月内如华润双鹤股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有华润双鹤股票的锁 定期自动延长6个月。 关于本次重组前 持有的华润双鹤 股份锁定期的承 诺函 自本次重组发行的相关股份发行结束之日起12个月内，不转 让于本次重组前持有的华润双鹤股份；北药集团于本次重组前 持有的华润双鹤股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股 利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上 述锁定安排。 中国华 润 关于避免与华润 双鹤药业股份有 限公司同业竞争 的承诺函 1、如果中国华润及其控股企业在华润双鹤经营业务范围内获 得与华润双鹤主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简 称“竞争性新业务”）机会，中国华润将书面通知华润双鹤，并 尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件 首先提供给华润双鹤或其控股企业。华润双鹤在收到中国华润 发出的优先交易通知后需在30日内向中国华润做出书面答复 是否接受该等新业务机会。如果华润双鹤决定不接受该等新业 务机会，或者在收到中国华润的优先交易通知后30日内未就 接受该新业务机会通知中国华润，则应视为华润双鹤已放弃该 等新业务机会，中国华润及其控股企业可自行接受该等新业务 机会并自行从事、经营该等新业务。 2、如果中国华润或其控股企业拟向第三方转让、出售、出租、 许可使用或以其他方式转让或允许使用中国华润或其控股企 业从事或经营的上述竞争性新业务，则华润双鹤在同等条件下 享有优先受让权。中国华润或其控股企业应首先向华润双鹤发 出有关书面通知，华润双鹤在收到中国华润发出的出让通知后 30日内向中国华润做出书面答复。如果华润双鹤拒绝收购该竞 争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向中国华润作出 书面答复，则视为华润双鹤放弃该等优先受让权，中国华润可 以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可 使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实 际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及 其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 关于减少和规范 与华润双鹤药业 股份有限公司关 联交易的承诺函 1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》的 有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权 利，在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的 关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。 2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间 的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位 在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在 的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规 范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露 义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双 鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实 际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及 其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容 关于保持华润双 鹤药业股份有限 公司独立性的承 诺函 本公司不会因本次重组完成后增加所持华润双鹤的股份比例 而损害华润双鹤的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务 上与华润双鹤保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上 市公司独立性的相关规定，不违规利用华润双鹤提供担保，不 非法占用华润双鹤资金，保持并维护华润双鹤的独立性。 本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实 际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及 其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。 华润医 药集团 关于重组完成后 终止资金归集和 关联借贷业务的 承诺函 本公司承诺在本次重大资产重组完成后，终止该等资金归集业 务，尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务 或其他关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤间接控股股东 之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规 章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信 息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与 华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 华润医 药控股 关于重组完成后 终止资金归集和 关联借贷业务的 承诺函 本公司承诺在本次重大资产重组完成后，终止该等资金归集业 务，尽量避免和减少华润双鹤及其控股子公司间发生类似业务 或其他关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤间接控股股东 之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理 由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规 章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信 息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与 华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。 华润赛 科 关于重组完成后 终止资金归集和 关联借贷业务的 承诺函 本公司承诺在本次重大资产重组完成后，在资金调度和使用中 遵守证监会、证券交易所及其他相关监管机构关于上市公司资 金使用和关联交易的相关规定。 八、 本次重组对中小投资者权益保护的安排 （一）股东大会表决情况 2015年8月7日，本公司召开2015年第二次临时股东大会（以下简称“本 次股东大会”）。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长王春城因工作原因不能出席会议， 经半数以上董事共同推选董事兼总裁李昕主持本次会议，会议的召开符合《公司 法》等法律法规以及《公司章程》的规定。 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以记名表决的方式对会议 通知中列明的事项进行了表决；通过上交所系统提供的网络投票平台，在网络投 票结束后，上交所信息网络有限公司向公司提供了网络投票权总数和统计数。 会议出席情况如下表所示： 1、出席会议的股东和代理人人数 73 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 370,019,075 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例 （%） 64.72 本次投票表决结束后，公司合并统计了审议事项的现场投票和网络投票的表 决情况。表决情况如下： 股东类型 同意票数 同意比例 反对票 数 反对 比例 弃权票 数 弃权 比例 是否 通过 议案1：关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的 议案 A股 88,058,477 99.82 154,987 0.18 0 0.00 是 议案2：关于公司发行股份并支付现金买资产暨关联交易方案的议案 议案2.01：交易对方 A股 88,058,477 99.82 139,487 0.15 15,500 0.03 是 议案2.02：交易标的 A股 88,058,477 99.82 139,487 0.15 15,500 0.03 是 议案2.03：标的资产的交易价格及定价依据 A股 87,997,877 99.75 215,587 0.25 0 0.00 是 议案2.04：购买标的资产的对价支付方式 A股 87,997,877 99.75 213,987 0.24 1,600 0.01 是 议案2.05：是否构成借壳上市的说明 A股 88,058,477 99.82 139,487 0.15 15,500 0.03 是 议案2.06：交易标的资产自评估基准日至资产交割日损益的归属 A股 88,049,477 99.81 163,987 0.19 0 0.00 是 议案2.07：发行股份的具体方案-发行股票的种类和面值 A股 87,999,477 99.75 213,987 0.25 0 0.00 是 股东类型 同意票数 同意比例 反对票 数 反对 比例 弃权票 数 弃权 比例 是否 通过 议案2.08：发行股份的具体方案-发行方式及发行对象 A股 88,008,477 99.76 204,987 0.24 0 0.00 是 议案2.09：发行股份的具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 A股 87,997,877 99.75 215,587 0.25 0 0.00 是 议案2.10：发行股份的具体方案-购买资产金额和发行数量审议结果 A股 87,997,877 99.75 213,987 0.24 1,600 0.01 是 议案2.11：发行股份的具体方案-普通股限售期安排 A股 88,049,477 99.81 163,987 0.19 0 0.00 是 议案2.12：发行股份的具体方案-上市地点 A股 88,008,477 99.76 189,487 0.21 15,500 0.03 是 议案2.13：过渡期安排 A股 88,008,477 99.76 189,487 0.21 15,500 0.03 是 议案2.14：本公司滚存未分配利润的处置方案 A股 87,999,477 99.75 213,987 0.25 0 0.00 是 议案2.15：有关本次交易的决议有效期 A股 88,008,477 99.76 189,487 0.21 15,500 0.03 是 议案3：关于公司本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易的预案 A股 88,008,477 99.76 175,000 0.19 29,987 0.05 是 议案4：关于《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书 （草案）》及其摘要的议案 A股 88,008,477 99.76 175,000 0.19 29,987 0.05 是 议案5：关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈 利预测补偿协议》的议案 A股 88,008,477 99.76 175,000 0.19 29,987 0.05 是 议案6：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性及评估定价的公允性的议案 股东类型 同意票数 同意比例 反对票 数 反对 比例 弃权票 数 弃权 比例 是否 通过 A股 88,008,477 99.76 175,000 0.19 29,987 0.05 是 议案7：关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告的议案 A股 88,008,477 99.76 159,500 0.18 45,487 0.06 是 议案8：关于提请股东大会审议同意北京医药集团有限责任公司免于要约方式增持公司股票 的议案 A股 88,087,677 99.85 95,800 0.10 29,987 0.05 是 议案9：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易相 关事宜的议案 A股 369,855,788 99.95 131,700 0.03 31,587 0.02 是 议案10：关于第七届董事会成员年度津贴的议案 A股 369,860,688 99.95 112,900 0.03 45,487 0.02 是 议案11：关于第七届监事会成员年度津贴的议案 A股 369,860,688 99.95 112,900 0.03 45,487 0.02 是 上述第1-8项议案涉及关联交易，公司控股股东北京医药集团有限责任公司 回避表决； 上述第1-9项议案为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有 效表决权股份总数三分之二以上通过；其余议案为普通议案，均以获得出席会议 股东或股东代表所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。 （二）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。 （三）关于股份锁定的安排本次重组的交易对方北药集团承诺 本次重组中北药集团以资产认购而取得的华润双鹤的普通股股份，自普通股 股份发行结束之日起36个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第 4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。本 次重大资产重组完成后6个月内如华润双鹤股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北药集 团持有华润双鹤股票的锁定期自动延长6个月。 北药集团已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专 业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于 本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 北药集团同时承诺，如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在华润双鹤拥有权益的股份。 （四）标的资产过渡期间损益归属 根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不 含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增 加由华润双鹤按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产 减少由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补 足。 为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，交易双方同意以距标的资 产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由交易 双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。 （五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 本次交易过程中，上市公司与北药集团签署了《盈利预测补偿协议》，有利 于保护上市公司中小股东利益。此外，根据上市公司的财务报告和备考合并财务 报告，本次交易前后每股收益对比如下： 项目 2015年1-8月 2014年度 交易前 备考数 增幅 交易前 备考数 增幅 归属于母公司 股东的净利润 （万元） 37,907.51 48,479.87 27.89% 54,190.79 73,662.40 35.93% 基本每股收益 （元/股） 0.66 0.67 1.52% 0.95 1.02 7.37% 根据上表信息，本次交易完成后，每股收益增加。本次并购重组完成后不会 摊薄上市公司当期的每股收益。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，还应特别认真地考虑下述各项 风险因素。 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险； 2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易， 而被暂停、中止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 二、标的资产评估增值较大的风险 天健兴业对于华润赛科的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法两种 方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015 年2月28日，本次交易中标的资产华润赛科股东全部权益价值为353,898.06万 元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。增值原因详见本报告书第 六章“目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职 的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预 期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。 本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行 业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。 三、业绩承诺风险 根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，华润赛科2015年、2016 年、2017年实现的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非 经常性损益后的净利润）分别不低于20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85 万元。该盈利预测系华润赛科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发 展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华润赛 科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承 诺净利润的风险。 四、华润赛科下属子公司部分土地仅取得临时土地证 华润赛科下属子公司浙江新赛科于2004年12月10日与上虞市国土资源局 签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为133,400平方米，其中81,645.7 平方米已经取得有效期为50年的土地使用权证，其余51,745.10平方米的土地仅 取得临时土地使用权证。原因系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设 项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发[2004]262号）规定“工业建设项目用 地验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际 监管中向未竣工项目仅颁发临时土地使用权证，由于浙江新赛科尚未完成该 51,745.10平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。 如浙江新赛科未能在临时土地使用权证的有效期内完成该建设项目，则存在 无法办理正式土地使用权证的风险。 五、华润赛科下属子公司存在土地抵押 华润赛科下属子公司浙江新赛科将下属的国有土地权证编号为上虞市国用 （2006）第3110138号的土地和国有土地权证编号为上虞市国用（2009）第 03100525号的土地作为抵押物分别与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行 和中国银行股份有限公司上虞支行签署了最高额抵押合同，用于开具银行承兑汇 票。 如浙江新赛科未来未能履行上述最高额抵押合同项下的票据偿付义务，则上 述两处被抵押的土地存在被银行强行处置的风险。 六、华润赛科下属子公司存在部分未办证房产 华润赛科下属子公司浙江新赛科存在部分未办证房产，该未办证房产面积占 华润赛科全部房产面积的3.23%，评估值占本次资产基础法下华润赛科净资产评 估值的0.17%。尽管以上未办证房产均属于临时建筑，不属于生产所必需的场所， 但如果该等临时建筑被有关政府部门认定为无法采取改正措施消除影响的，则存 在被限期拆除的风险。 对于上述无证房产，如在本次交易完成后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制 使用或受到其他限制或损失而给标的公司及其控股子公司造成损失的，北药集团 承诺赔偿由此给华润双鹤造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。 七、股票价格波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理 因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对 此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资 者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利 益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提 高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范 运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理 制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。 本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风 险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注 意投资风险。 八、经营风险 （一）环保风险 华润赛科是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正 常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。尽管华润赛科严格执 行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放， 但华润赛科在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污 染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对华润赛科的净利润产生不利影响。 此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准， 从而导致华润赛科增加环保治理方面的费用支出。 （二）质量控制风险 药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。华润赛科严格按 照《药品管理法》、现行版GMP和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的 要求组织生产。华润赛科的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统 地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、运输的全过程中。但是 药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使华润赛科的产品质量受较多因素影响。 原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错，都有可能影响产品质 量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对华润赛科的生产经营 和市场声誉造成不利影响。 （三）市场经营风险 本次交易完成后，华润赛科将成为本公司的全资子公司，其拥有的心脑血管 系统、泌尿系统、眼科用药系统等药品业务均将纳入本公司。虽然医药行业属于 国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长 时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，这可能 会对公司未来盈利能力产生不利影响。 （四）经营管理整合风险 本次交易完成后，华润赛科将成为上市公司的全资子公司，本公司的资产规 模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注 入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争 力造成一定的影响。 （五）新产品开发的风险 本次交易标的资产华润赛科未来盈利预测中包含即将上市的新药带来的收 入，而新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批 等阶段，存在周期长、环节多、投入大的特点，容易受到一些不可预测因素的影 响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投 入的回收和效益的实现。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。 如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来 发展产生不利影响。 本次交易标的资产华润赛科未来盈利预测中包含即将上市的新药带来的收 入，如果未来新药不能较快规模化生产及被市场接受形成销售收入，将对本次收 益法评估值产生不利影响。 （六）华润赛科资产负债率较高的风险 2015年8月末、2014年末及2013年末，华润赛科资产负债率分别为51.90%、 37.80%及22.63%。2015年8月末，华润赛科资产负债率大幅上升、且明显高于 同行业可比上市公司平均水平，存在一定的财务风险。 2015年8月末，华润赛科资产负债率较高，主要系期末存在较大金额的应 付股利，剔除应付股利后资产负债率为31.98%，与同行业可比上市公司平均水 平相当。另一方面，本次交易完成后，华润赛科将成为上市公司全资子公司，能 够借助资本市场平台拓宽融资渠道，从而优化财务结构。此外，上市公司可以通 过资源调配，提高资金使用效率，降低财务风险。 目 录 声 明 .................................................................................................................. 2 修订提示 .................................................................................................................. 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 9 重大风险提示 ............................................................................................................. 27 一、本次重组被暂停、中止或取消的风险 .............................................................. 27 二、标的资产评估增值较大的风险 .......................................................................... 27 三、业绩承诺风险 ...................................................................................................... 27 四、华润赛科下属子公司部分土地仅取得临时土地证 .......................................... 28 五、华润赛科下属子公司存在土地抵押 .................................................................. 28 六、华润赛科下属子公司存在部分未办证房产 ...................................................... 28 七、股票价格波动风险 .............................................................................................. 29 八、经营风险 .............................................................................................................. 29 （一）环保风险 .......................................................................................................... 29 （二）质量控制风险 .................................................................................................. 29 （三）市场经营风险 .................................................................................................. 30 （四）经营管理整合风险 .......................................................................................... 30 （五）新产品开发的风险 .......................................................................................... 30 （六）华润赛科资产负债率较高的风险 .................................................................. 31 目 录 ................................................................................................................ 32 释 义 ................................................................................................................ 44 第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 48 一、本次交易的背景和目的 ...................................................................................... 48 （一）本次交易的背景 .............................................................................................. 48 （二）本次交易的目的 .............................................................................................. 49 二、本次交易的决策过程和批准情况 ...................................................................... 51 三、本次交易具体方案 .............................................................................................. 52 （一）交易概述 .......................................................................................................... 52 （二）标的资产估值和作价情况 .............................................................................. 52 （三）发行股份并支付现金购买资产的情况 .......................................................... 53 （四）业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 55 四、本次重组对于上市公司的影响 .......................................................................... 57 （一）对主营业务的影响 .......................................................................................... 57 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 .................................................. 58 （三）本次重组对上市公司股权结构的影响 .......................................................... 59 （四）对法人治理结构的影响 .................................................................................. 60 第二节 上市公司的基本情况 ................................................................................. 61 一、公司基本信息 ...................................................................................................... 61 二、本公司历史沿革 .................................................................................................. 61 三、本公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 63 四、本公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 63 五、本公司主营业务发展情况和最近三年的主要财务数据 .................................. 64 （一）主营业务发展情况 .......................................................................................... 64 （二）最近三年主要财务数据 .................................................................................. 64 六、本公司控股股东和实际控制人概况 .................................................................. 65 （一）本公司的控股股东及实际控制人 .................................................................. 65 （二）本公司的股权结构图 ...................................................................................... 66 （三）本公司前十大股东情况 .................................................................................. 66 七、上市公司最近三年处罚情况 .............................................................................. 67 第三节 交易对方的基本情况 ................................................................................. 68 一、北药集团基本情况 .............................................................................................. 68 （一）基本情况 .......................................................................................................... 68 （二）历史沿革情况 .................................................................................................. 68 （三）最近三年注册资本的变化情况 ...................................................................... 72 （四）控股股东及实际控制人 .................................................................................. 72 （五）最近两年的主要财务数据 .............................................................................. 76 （六）主要下属企业情况 .......................................................................................... 77 二、交易对方与上市公司关联关系说明 .................................................................. 78 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .................................. 78 四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 .............................................. 78 五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................................... 79 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 80 一、华润赛科基本情况 .............................................................................................. 80 （一）基本情况 .......................................................................................................... 80 （二）华润赛科历史沿革情况 .................................................................................. 80 （三）最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及合理性 .......................... 85 （四）华润赛科的产权或控制关系 .......................................................................... 85 （五）下属子公司及分公司基本情况 ...................................................................... 87 （六）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .................. 99 （七）华润赛科诉讼、仲裁、司法强制执行情况 ................................................ 135 （八）被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、受到行政处罚或者刑事处 罚情况 ........................................................................................................................ 136 （九）华润赛科近三年的主营业务发展情况 ........................................................ 136 （十）华润赛科最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标 137 （十一）关于本次交易的企业股权是否存在出资瑕疵及是否征得其他股东的同意 ................................................................................................................................... 139 （十二）华润赛科最近三年评估、交易、增资、改制情况 ................................ 140 （十三）资产许可使用情况 .................................................................................... 140 （十四）债权债务转移 ............................................................................................ 140 二、华润赛科主营业务具体情况 ............................................................................ 140 （一）华润赛科所处行业监管体制、法律法规及产业政策 ................................ 140 （二）主要产品及用途 ............................................................................................ 145 （三）华润赛科自主生产产品的工艺流程 ............................................................ 152 （四）主要经营模式 ................................................................................................ 154 （五）主要产品产能、产量及销售情况 ................................................................ 163 （六）主要产品的原材料和能源及其供应情况 .................................................... 178 （七）标的资产境外生产经营情况 ........................................................................ 181 （八）安全生产与环境保护情况 ............................................................................ 181 （九）质量控制情况 ................................................................................................ 183 （十）主要产品生产技术所处的阶段 .................................................................... 183 （十一）研发情况 .................................................................................................... 184 （十二）核心技术人员情况 .................................................................................... 184 三、华润赛科报告期的会计政策及相关会计处理 ................................................ 184 （一）收入成本的确认原则和计量方法 ................................................................ 184 （二）会计政策和会计估计与同行业企业之间的差异 ........................................ 185 （三）财务报表编制基础 ........................................................................................ 185 （四）报告期资产转移剥离调整情况 .................................................................... 185 （五）华润赛科的重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况 ................ 186 （六）行业特殊的会计处理政策 ............................................................................ 186 （未完）  |