[关联交易]智云股份：北京市京都律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）
北京市京都律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书 （三） 地址：北京市朝阳区景华南街5号远洋光华国际C座23层 邮编：100020 总机：010-57096000 传真：010-85251268 网址：www.king-capital.com 目 录 一、本次重大资产重组交易各方的主体资格 .................................... 3 二、本次重组的实质条件 .................................................... 3 三、本次重大资产重组的批准和授权 .......................................... 3 四、本次重大资产重组的相关协议 ............................................ 4 五、本次重大资产重组的标的资产 ............................................ 5 六、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 .............................. 6 七、本次重大资产重组的信息披露和报告义务 .................................. 8 八、结论性意见 ............................................................ 9 北京市京都律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（三） 致：大连智云自动化装备股份有限公司 北京市京都律师事务所接受大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“智云股 份”）的委托，担任智云股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易项目的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重 大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）有关规范性文件的规定，出具了《北京市京都律师事务所关于大连智云自 动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市京都律师事务所关于大连智云 自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书（一）》、《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 （二）》。 鉴于自前述补充法律意见书二出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称 “新期间”）本次重大资产重组的有关情况发生变更，以及华普天健对自2013年1月1 日至2015年9月30日期间标的资产的财务报表进行审计并出具了会审字[2015]3713 号《审计报告》，根据智云股份的要求，在对本次重大资产重组新期间变化的相关情况 进行查证的基础上，本所律师对涉及本次重大资产重组新期间发生重大变化的相关事宜 出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书的相关内容进行修改、补充 或作进一步的说明。 除本补充法律意见书中有特别说明外，本补充法律意见书中简称和用语的含义与 《法律意见书》中的简称和用语的含义相同。 本所律师在《法律意见书》中的声明事项适用于本补充法律意见书。 一、本次重大资产重组交易各方的主体资格 本次重大资产重组交易主体包括智云股份、师利全、胡争光、李小根、张丕森、谭 永良、中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥。 （一）智云股份的主体资格 经核查，本所律师认为，新期间内，智云股份不存在破产、解散、清算以及其他根 据法律、法规和公司章程规定需要终止的其他情形，智云股份仍具备实施本次交易的主 体资格。 （二）交易对方的主体资格 本次交易的交易对方为鑫三力的股东师利全、胡争光、李小根、张丕森，本所律师 认为，截至本补充法律意见书出具日，上述交易对方均为完全民事行为能力的中国公民， 仍具备作为本次重组的交易对方的主体资格。 （三）资金认购方的主体资格 本次重大资产重组中智云股份发行股份募集配套资金的资金认购方为谭永良、中欧 盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、上汽颀祥等5名特定 对象。经核查，本所律师认为，上述资金认购方新期间内未发生重大变化，仍具备作为 本次交易资金认购方的主体资格。 二、本次重组的实质条件 根据华普天健出具的会审字[2015]3713号《审计报告》以及智云股份、鑫三力的陈 述及其提供的资料并经本所律师查验，新期间内，本次重组的实质条件未发生重大变化。 本所律师认为，本次重组仍符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行 管理暂行办法》、《第26号准则》等相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件。 三、本次重大资产重组的批准和授权 （一）本次重大资产重组已获得的批准和授权 截至本补充法律意见书出具之日，本次重组事宜已取得如下批准和授权： 1、鑫三力的内部批准和授权 2015年6月2日，鑫三力召开股东会议，审议通过智云股份以发行股份加支付现金 的方式购买师利全、胡争光、李小根、张丕森合计持有的鑫三力100%的股权。 2、智云股份的内部批准和授权 （1）2015年6月5日，智云股份第三届董事会第十次会议审议通过本次重组的相 关议案。独立董事亦对该次董事会审议的与本次重组相关的事项发表了事前认可意见和 独立意见。 （2）2015 年6月11日，深圳证券交易所下发了《关于对大连智云自动化装备股 份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 12 号），公司根据 该问询函的要求对《大连智云自动化装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》内容进行了补充及修订。2015年6月15日， 智云股份召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《大连智云自动化装备股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 及其摘要（修订稿）。智云股份的独立董事已就智云股份第三届董事会第十一次会议审 议上述事项发表了事前认可意见和独立意见。 （3）2015年7月1日，智云股份召开2015年第二次临时股东大会审议通过了关于 本次重大资产重组的相关议案。 3、资金认购方的内部批准和授权 根据怀真资管、中欧盛世、上汽颀祥、及智云股份提供的相关资料并经查验，本次 重组的资金认购方中欧盛世景鑫2号资产管理计划、员工持股计划、怀真众富一号基金、 上汽颀祥均已就智云股份向其非公开发行股份募集配套资金事宜分别履行了内部决策 程序，同意认购智云股份本次非公开发行的股份。 4、本次重组获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过 2015年10月23日，经证监会上市公司并购重组审核委员会召开2015年第90次并 购重组委工作会议审核，公司本次重大资产重组事项获得无条件审核通过，除尚待证监 会的核准外，本次重组已经获得了必要的批准或授权。 综上，本所律师认为，本次重组已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序， 已取得的批准和授权合法、有效。 四、本次重大资产重组的相关协议 就本次重大资产重组相关事宜，智云股份与交易对方签订了附条件生效的《发行股 份及支付现金购买资产协议》、与业绩承诺方签订了附条件生效的《业绩承诺补偿协议》、 与各认购方分别就募集配套资金事宜签订了附条件生效的《募集配套资金之非公开发行 股份认购协议》。 本所律师认为，上述协议具有法律、法规和规范性文件所规定的必备条款，内容合 法，在约定的生效条件成就时生效，对协议各方具有法律约束力。 五、本次重大资产重组的标的资产 智云股份在本次交易中拟购买的标的资产为师利全、胡争光、李小根、张丕森合计 持有的鑫三力100%的股权。经查验，新期间内标的资产及与标的资产有关的相关事宜变 化的具体情况如下： （一）租赁房产 经核查，新期间内，鑫三力新增一处租赁房产，截至本补充法律意见书出具日，公 司租赁房产情况如下： 序 号 承租方 出租方 租赁房屋地址 用途 面积 （m2） 租赁期限 1 鑫三力 深圳市瑞华盈 投资有限公司 深圳市宝安区福永街道福 围社区福中工业园A6栋 厂房 5,800 2014年9月23日起至 2018年9月22日止 2 鑫三力 深圳市福星股 份合作公司 深圳市宝安区福永街道福 中路福中工业园A7栋 厂房 4,500 2015年11月1日起至 2018年12月14日止 （二）鑫三力的重大债权债务情况 1、借款合同 新期间内，鑫三力新增贷款1,200万元，截至本补充法律意见书出具日，鑫三力正 在履行的借款合同情况如下： （1）2015年5月15日，鑫三力与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（以下 称“招商泰然金谷支行”）签署编号为【2015年小深字第1015441321号】《借款合同》， 贷款金额2,000万元，贷款期限自2015年5月15日至2016年5月15日，利率为定价 日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）加132.5个基本 点。 2015年5月15日，鑫三力与招商泰然金谷支行就上述借款签署编号为【2015年小 深字第0015441102号】的《授信协议》。授信额度为2000万元。 2015年5月15日，师利全、李小根、李小根之妻申明华、胡争光、胡争光之妻向 丹与招商泰然金谷支行签署编号为【2015年小深字第0015441102号】《最高额抵押合 同》,为上述借款提供抵押担保。同日，师利全、黄颖、李小根、申明华、胡争光、向 丹、张丕森、李先胜分别签署《最高额不可撤销担保书》，为上述借款提供连带保证责 任担保。 2015年5月15日，鑫三力与招商泰然金谷支行签署《最高额质押合同（应收账款 质押适用）》，以公司应收账款作为质物为上述借款提供质押担保。 （2）2015年6月30日，鑫三力与招商泰然金谷支行签署编号为【2015年小深字 第1015441770号】《借款合同》，贷款金额1,200万元，贷款期限自2015年7月1日 至2016年6月30日，利率为定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的贷款 基础利率（LPR）加5个基本点。 2015年6月30日及2015年7月8日，公司与招商泰然金谷支行分别签署编号为 【2015年小深字第0015441770号】和【2015年小深字第0015441770-2号】《质押合 同》，以公司定期存款保证金合计1,200万元为上述借款提供质押担保。 2、重要的业务合同 经核查，截止目前,公司正在执行的合同金额在300万元以上的重大业务合同如下： 序号 客户名称 金额 项目进展 1 江西合力泰科技有限公司 26,280,000.00 履行中 2 江西合力泰科技有限公司 10,800,000.00 履行中 3 龙川耀宇科技有限公司 7,500,000.00 履行中 4 赣州市同兴达电子科技有限公司 6,760,000.00 履行中 5 江门亿都半导体有限公司 6,055,000.00 履行中 6 赣州市同兴达电子科技有限公司 6,000,000.00 履行中 7 深圳市德普特电子有限公司 6,000,000.00 履行中 8 江西合力泰科技有限公司 5,800,000.00 履行中 9 信利半导体有限公司 5,685,000.00 履行中 10 华映视讯（吴江）有限公司 5,499,000.00 履行中 11 深圳市帝晶光电科技有限公司 4,180,000.00 履行中 12 嘉捷科技（福清)有限公司 4,059,900.00 履行中 13 江门亿都半导体有限公司 3,596,000.00 履行中 14 天马微电子股份有限公司 3,320,000.00 履行中 15 惠州市益快来科技有限公司 3,000,000.00 履行中 16 惠州市益快来科技有限公司 3,000,000.00 履行中 17 深圳市聚美光电子科技有限公司 3,000,000.00 履行中 根据鑫三力说明并经本所律师核查，新期间内，除上述情况外，标的资产及与标的 资产有关的相关事宜未发生其他重大变化。 六、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 （一）关联交易 根据会审字[2015]3713号《审计报告》，截至2015年9月30日，鑫三力与其关联 方之间的关联交易情况如下： 1、采购商品情况表 单位：元 关联方 关联交易内容 2015年1-9月 2014年度 2013年度 深圳市东尹精密机械 有限公司 采购原材料 6,549,139.80 8,940,336.86 1,965,709.29 根据约定，上述采购按市场价格结算。 2、关键管理人员报酬 单位：元 项 目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 关键管理人员报酬 1,386,000.00 3,409,000.00 462,000.00 3、关联方担保 2015年5月15日，鑫三力与招商银行股份有限公司深圳泰然金谷支行（以下称“招 商泰然金谷支行”）签署编号为【2015年小深字第1015441321号】《借款合同》，贷 款金额2000万元，并由鑫三力股东师利全、李小根、胡争光、及师利全之妻黄颖、李 小根之妻申明华、胡争光之妻向丹、张丕森、李先胜为上述借款提供担保。 4、关联方应收应付款项 2013年、2014年、2015年1-9月，鑫三力关联方应收应付款项如下： 单位：元 项目名称 关联方 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 其他应收款 师利全 - 4,396,801.92 - 胡争光 - 3,260,311.74 其他应付款 师利全 1,126,924.96 - 4,228,305.14 胡争光 120,000.00 - 4,515,400.00 李小根 - 1,610,000.00 应付账款 东尹精密 1,917,832.88 3,452,481.90 219,879.87 应付股利 胡争光 2,507,818.00 - - 李小根 6,600,000.00 - - 张丕森 200,000.00 - - 截至本补充法律意见书出具日，鑫三力已完成对关联方非经营性资金占用的清理工 作，师利全、胡争光已按照8%的年利率全部归还其所占用鑫三力的资金。 2015年6月4日，师利全、胡争光、李小根均出具承诺：其将不以任何方式、任何 理由直接或间接与目标公司发生非经营性资金占用，否则除应立即偿还本金外，还应按 银行同期贷款基准利率的4倍向目标公司支付利息。 （二）同业竞争 经本所律师核查，新期间内，未产生同业竞争情形。 七、本次重大资产重组的信息披露和报告义务 经查询相关网站公开信息，智云股份的相关会议文件等资料，智云股份新期间内就 本次重组事宜已履行如下信息披露义务： 1、2015年7月9日，智云股份发布《关于收到<中国证监会行政许可申请受理通知 书>的公告》，披露智云股份于2015年7月7日收到《中国证监会行政许可申请受理通 知书》（152263号），中国证监会依法对公司提交的《大连智云自动化装备股份有限公 司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合 法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 2、2015年8月1日，智云股份发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书>的公告》。 3、2015年8月26日，智云股份发布《关于<中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》。 4、2015年9月23日，智云股份发布《关于收到<中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书>的公告》。 5、2015年9月24日，智云股份发布《关于<中国证监会行政许可项目审查二次反 馈意见通知书>之反馈意见回复的公告》。 6、2015年10月16日，智云股份发布《关于中国证监会上市公司并购重组审核委 员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的停牌公告》，披露智云股份 自2015年10月15日开始起停牌，待公司收到并购重组委审核结果并公告后复牌。 7、2015年10月26日，智云股份发布《关于大连智云自动化装备股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得中国证监会并购重组委审核通过暨公司 股票复牌的公告》，披露智云股份经证监会上市公司并购重组审核委员会于2015年10 月23日召开的2015年第90次并购重组委工作会议审核，公司本次发行股份购买资产 并募集配套资金相关事项获得无条件通过，公司股票将于2015年10月26日开市起复 牌。 经核查，本所律师认为，除上述应予披露的信息外，智云股份已经履行了现阶段所 必须的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 八、结论性意见 综上所述，本所律师认为，智云股份本次重组符合现行法律、行政法规、规章和规 范性文件规定的实质性条件，不存在法律障碍，不存在其他可能对本次重组构成实质不 利影响的法律问题和风险；本次重组的相关各方主体均具备相应的资格，相关协议合法 有效；本次重组已经取得证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过，除尚待获得证 监会核准本次重组外，本次重组已获得了必要的批准和授权。 本补充法律意见书一式三份。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《北京市京都律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》之 签署页） 北京市京都律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 曹树昌 高文晓 律师 经办律师： 王秀宏 律师 经办律师： 曲承亮 律师 2015年11月2日 中财网
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